美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织的) |
(美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
截至2023年4月27日,有
VAPOTHERM, INC.
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期间
目录
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页号 |
关于前瞻性陈述的说明 |
3 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项 |
财务报表(中期未经审计) |
5 |
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简明合并资产负债表——2023年3月31日和2022年12月31日 |
5 |
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简明合并综合亏损表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 |
6 |
|
简明合并股东赤字表——截至三个月 2023年3月31日和2022年3月31日 |
7 |
|
简明合并现金流量表——截至三个月 2023年3月31日和2022年3月31日 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第 4 项 |
控制和程序 |
40 |
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|
第二部分。其他信息 |
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第 1 项 |
法律诉讼 |
41 |
第 1A 项 |
风险因素 |
41 |
第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
42 |
第 5 项 |
其他信息 |
43 |
第 6 项 |
展品 |
44 |
展品索引 |
44 |
|
签名 |
45 |
__________________
我们在美国和/或其他国家使用 “Vapotherm”、“高速疗法”、“HVT”、“HVT 2.0”、“Precision Flow”、“Hi-vni”、“OAM”、“Vapotherm UK”、“Vapotherm Access” 和其他商标作为商标。本 10-Q 表季度报告提到了我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见,本 10-Q 表季度报告中提及的商标和商品名称,包括徽标、插图和其他视觉显示屏,可能不显示® 或 TM符号,但此类提及无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他实体有关系,或由任何其他实体对我们的认可或赞助。
除非另有说明,否则本10-Q表季度报告中包含的与我们的行业和运营所在市场有关的信息,包括我们的总体预期、市场地位和市场机会,均基于我们管理层的估计和研究,以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。我们认为,本10-Q表季度报告中包含的来自这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开信息、他们对我们行业的了解以及他们基于此类信息和知识的假设,我们认为这是合理的。这些数据涉及许多假设和限制,由于各种因素,这些假设和限制必然受到高度的不确定性和风险的影响,包括我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括本季度10-Q表季度报告已于 2023 年 3 月 31 日结束。
除非上下文另有要求,否则提及 “Vapotherm”、“公司”、“我们” 和 “我们的”,是指Vapotherm, Inc.及其合并子公司。
2
关于前锋的特别说明长相陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以通过 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,以及这些术语和其他类似表达方式的否定词旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语以及未来日期的使用。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
3
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测,主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,包括我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设,以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括本10-Q表季度报告。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些无法预测或量化,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外,我们在不断变化的环境中运营。此处作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求,否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
4
第一部分财务所有信息
第 1 项。鳍恶意声明
VAPOTHERM, INC.
简明的合并包长矛床单
(以千计,股票金额除外)
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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扣除预期信贷损失后的应收账款 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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限制性现金 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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合同负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付长期贷款,净额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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(注八) |
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股东赤字 |
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优先股 ($) |
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普通股 ($) |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Vapotherm, Inc.
简明合并报表E全面亏损严重
(未经审计)
(以千计,股票和每股金额除外)
|
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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使用权资产的减值 |
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处置财产和设备损失 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他(支出)收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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外币损失 |
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债务消灭造成的损失 |
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所得税前净亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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其他综合收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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其他综合收益总额(亏损) |
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) |
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综合损失总额 |
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) |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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) |
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$ |
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) |
计算净额时使用的加权平均股数 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
VAPOTHERM, INC.
的简明合并报表 股东权益(赤字)
(未经审计)
(以千计,股票金额除外)
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额外 |
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累积的 |
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股东 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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公平 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2021年12月31日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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发行服务类普通股 |
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发行普通股以满足临时需求 |
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发行普通股认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行普通股和预先注资的认股权证 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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发行服务类普通股 |
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发行普通股认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
VAPOTHERM, INC.
简明合并报表净现金流
(未经审计)
(以千计)
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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股票薪酬支出 |
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折旧和摊销 |
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信贷损失准备金 |
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存货估值准备金 |
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非现金租赁费用 |
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或有对价公允价值的变化 |
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使用权资产的减值 |
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处置财产和设备损失 |
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已放置的单位储备 |
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以实物支付的利息 |
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债务折扣的摊销 |
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递延所得税 |
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债务消灭造成的损失 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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( |
) |
应付账款 |
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合同负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁负债,流动和长期负债 |
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( |
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) |
用于经营活动的净现金 |
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) |
来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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发行普通股和预先筹集的认股权证的收益以及 |
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扣除折扣后的贷款收益 |
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偿还贷款 |
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偿还债务清偿费用 |
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支付债务发行成本 |
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循环贷款机制的还款 |
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支付或有对价 |
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行使股票期权的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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在此期间支付的利息 |
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应付账款和应计费用中的财产和设备采购 |
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应付账款和应计费用中的债务发行成本 |
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发行普通股以满足或有对价 |
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发行与长期债务相关的普通股认股权证 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
VAPOTHERM, INC.
未经审计的Comnicted Co附注合并财务报表
(以千计,股票和每股金额除外)
1。业务描述
Vapotherm, Inc.(以下简称 “公司”)是一家全球医疗技术公司,主要专注于治疗所有年龄段患有呼吸窘迫的患者,无论这些患者与慢性阻塞性肺病(“COPD”)、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘和 COVID-19 或其他全身性疾病有关。该公司的使命是通过集成设备和数字解决方案改善患有复杂肺部疾病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活,同时降低他们的护理成本。该公司的设备解决方案侧重于高速鼻腔充气(“HVNI” 或 “高速疗法”),后者通过小口径鼻腔接口高速提供加热、加湿、含氧的空气,为患者提供无创通气支持,以及闭环控制系统,例如我们的氧气辅助模块(“OAM”),旨在自动维持患者的脉搏氧饱和度(“SpO2”)在定义的时间段内处于指定范围内的级别。该公司的数字解决方案侧重于远程患者监测,使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前预测即将发生的呼吸发作并协调及时的干预,从而避免了昂贵的住院费用,并最大限度地减少了患者的困扰。尽管该公司退出了独立的远程患者监护业务,但该公司正在使用底层技术为公司设备开发数字功能。尽管这些设备和数字解决方案独立运行,但该公司认为,将两者结合在一起可以创建一个独特的医疗保健生态系统,专注于在各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。
高速疗法是一种先进的高流量疗法,之所以与众不同,是因为它能够高速输送包括氧气在内的呼吸气体,用于治疗患有呼吸窘迫的自发呼吸患者,包括 1 型缺氧性呼吸窘迫,例如肺炎或 COVID-19 患者的呼吸窘迫,或 2 型高碳酸血症呼吸窘迫,例如慢性阻塞性肺病患者所经历的呼吸窘迫。该公司的HVT 2.0和Precision Flow系统(统称为 “高速治疗系统”)使用高速治疗技术,是目前医院环境中呼吸窘迫治疗标准的经过临床验证的替代方案,并解决了该标准的许多局限性。该公司的下一代高速治疗系统被称为 HVT 2.0,在 2021 年获得了 FDA 的初步批准,于 2022 年 8 月过渡到全面上市,并于 2022 年 12 月获得扩大呼吸窘迫适应症的许可。
该公司通过美国、英国、德国、比利时和西班牙的直销组织以及这些国家以外其他特定国家的分销商向医院销售其High Velocity Therapy系统。2020年底,公司在部分国际市场推出了OAM,可用于公司大多数版本的 Precision Flow 系统,而 OAM 功能已内置到 HVT 2.0 中以备将来使用。OAM 可帮助临床医生在更长的时间内将患者的 SpO2 维持在目标 SpO2 范围内,同时大大减少了对设备进行手动调整的次数。维持规定的氧饱和度范围可以降低与氧气剂量过多或过少相关的健康风险,尤其是在新生儿中。在新生儿中,这些风险包括视觉或发育障碍或死亡。OAM 在部分国际市场通过直销组织销售,在部分国际市场通过分销商销售。该公司正在寻求美国食品药品管理局的批准,以便在美国销售OAM。此外,公司还雇用现场临床经理,他们专注于有效使用其产品的医学教育和培训,并帮助提高采用和利用率。该公司专注于在急诊室以及成人、儿科和新生儿重症监护室等急症医院工作的医生、呼吸治疗师和护士。公司与这些临床医生的关系尤其重要,因为它使公司的产品能够跟踪患者完成整个护理过程。
2022年第四季度,结合公司的盈利之路和年度运营规划工作,公司完成了对Vapotherm Access独立远程患者监护报告部门的退出,其中包括Vapotherm Access,前身为 “HGE Healthcare Solutions, LLC”,以及肺部护理创新,PLLC d/b/a RespiCare(“RespiCare”)。自2022年10月31日起,公司终止了与RespiCare的主服务协议,这导致RespiCare从公司简明的合并财务报表中分离(见附注9)。
通过私募发行证券
2023 年 2 月 10 日(“截止日期”),公司共发行了私募配售(“2023 年 2 月私募配售”)
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价格 的 $
认股权证到期
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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2。重要会计政策摘要
演示基础
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本10-Q表季度报告中包含的信息应与我们经审计的合并财务报表以及截至年度的10-K表年度报告中包含的随附附注一起阅读 2022年12月31日(“2022 年表格 10-K”)。我们的会计政策在” 中描述合并财务报表附注” 在我们的 2022 年 10-K 表格中,并在必要时在本报告中进行了更新。为比较目的而列出的年终简明合并资产负债表数据来自我们经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
整合原则
这些简明的合并财务报表包括公司的账目,其中包括其全资子公司。合并后,所有重要的公司间账户和交易均已取消。
细分信息
业务部门被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司在全球范围内管理内部的业务
截至2023年3月31日,公司的大部分长期资产位于美国。位于美国境外的长期资产总额 $
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的判断、假设和估计。公司会持续评估其估计。公司的估算基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。编制这些简明合并财务报表所依据的重要估计包括股票薪酬的计算、认股权证的估值、库存的可变现性、可疑账户和信贷损失备抵额、应计费用、递延所得税资产的估值补贴以及包括商誉在内的长期和无形资产的减值评估。实际结果可能与这些估计值不同。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年3月31日的简明合并资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合亏损和股东赤字合并报表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同,管理层认为,该报表反映了公司截至2023年3月31日的财务状况公允表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整,其中仅包括正常的经常性调整。这些附注中披露的与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或随后任何其他过渡期的经营业绩。
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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金融工具和信用风险集中度
截至2023年3月31日,公司的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和债务,由于其短期性质或市场利率,其账面金额接近公允价值。公司的所有现金和现金等价物均存放在信誉良好的金融机构。截至2023年3月31日,存款超过了所提供的任何保险的金额,并面临信用损失。
公司在正常业务过程中向客户提供信贷,但通常不需要抵押品或任何其他担保来支持到期款项。管理层对其客户进行持续的信用评估。公司确认的信贷损失备抵额等于其目前对公司预计不会收到的所有合同现金流的估计。公司的估算考虑了有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息。信贷损失备抵准备金记入随附的简明综合损失报表中的一般和管理费用。
供应商风险
该公司从单一来源供应商那里获得其高速治疗系统和OAM中包含的部分部件和组件。其中一家或多家供应商的部分或全部流失可能会导致严重的生产延迟,无法满足客户需求并造成大量收入损失。
外汇和国外业务
公司的功能货币是实体运营所在的主要经济环境的货币,即美元。对于以美元以外的本位币进行交易的公司非美国子公司,资产和负债在资产负债表日按当前汇率折算。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。将其国外业务财务报表转换为美元所产生的调整不在净亏损的确定范围内,记入累计其他综合亏损,是股东赤字的单独组成部分。
以外币计价的交易产生的已实现的外币收益或亏损在简明合并综合亏损报表中记入其他(支出)收益。以外币计价的交易产生的未实现的外币收益或亏损记入累计的其他综合(亏损)收益。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为购买的所有原始到期日为的高流动性临时投资
下表列出了公司简明合并现金流量表中列出的总现金、现金等价物和限制性现金的组成部分:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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租赁
该公司的经营租赁主要包括办公、制造、研发和仓库空间的房地产租赁,以及某些车辆和设备租赁。会计准则编纂(“ASC”), 租赁(“ASC 842”)要求承租人在资产负债表上将租赁确认为具有相应使用权资产的租赁负债,但须遵守某些允许的会计政策选择。根据ASC 842,公司在合同开始时确定合同是租约还是包含租约。该决定基于合同是否赋予公司控制物理上不同资产的使用以及资产几乎所有容量的权利。初始不可取消期限为十二个月或更短的租赁不包括购买公司有理由确信会行使的标的资产的期权的租赁被归类为短期租赁。作为一项会计政策,公司已选择将与短期租赁相关的使用权资产和租赁负债从合并资产负债表中排除。公司在租赁期内按直线法确认其经营租赁的租金支出。
公司的某些租赁包括自行决定延长或终止租约的选项。在衡量使用权资产和租赁负债时,如果公司不合理地确定会行使期权,则公司不考虑延长或终止租赁的选项。公司的某些租赁包括契约,规定公司有义务在租赁期内定期维修和维护租赁资产,费用自理。公司不是任何包含剩余价值担保的租赁的当事方。
该公司的许多租赁都包括固定和浮动付款。除其他费用外,与房地产租赁相关的可变付款包括房地产税、保险、运营费用和公共区域维护,这些费用通常按与公司租用建筑物平方英尺成比例的实际支出金额计费。与车辆和设备租赁相关的可变付款与基础资产的使用、销售和使用税以及增值税有关。不依赖指数或费率的可变付款在发生时记作费用,不包括在租赁负债的计量中。
根据ASC 842中的指导方针,租赁的组成部分应分为三类:租赁部分(例如建筑物、车辆等)、非租赁部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非组成部分(例如财产税、保险等)。固定和实质固定合同对价(包括与非组成部分相关的对价)必须根据租赁部分和非租赁部分的相对公允价值分配给租赁部分和非租赁部分。公司选择的会计政策不将其房地产、车辆和设备租赁的租赁和非租赁部分分开。因此,每个租赁组成部分以及相关的非租赁部分和非组成部分合计为一个组成部分。
根据ASC 842的定义,公司以租赁付款的现值来衡量每项租赁资产的租赁负债,并使用特定于标的租赁条款的折扣率进行折现。公司的使用权资产等于相关的租赁负债,根据收到的租赁激励措施进行了调整,包括租户改善补贴、与租赁相关的初始直接成本以及在租赁开始之前向出租人支付的款项。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,该公司估算了每项租赁资产的增量借款利率,其利率是公司在类似的经济环境中在类似期限内在抵押基础上借入的金额等于租赁付款的金额。
当存在减值指标时,公司将评估其使用权资产的可收回性。如果评估表明存在减值,则将受影响的资产减记为公允价值(见附注9)。
产品质保
公司为其客户提供标准
截至2022年12月31日的余额 |
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保修义务条款 |
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定居点 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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VAPOTHERM, INC.
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收入确认
该公司的收入主要来自产品、租赁和服务的销售。产品收入包括资本设备和一次性一次性用品,这些设备和一次性用品在国内和国际上运送和计费。该公司的主要资本设备产品是高速治疗系统。该公司的主要一次性产品是一次性用品和鼻腔接口或套管和适配器。租赁收入由两部分组成,包括公司向其客户租赁的资本设备,以及在某些情况下,通过捆绑安排销售一次性产品时从可支配收入中分配给其他租赁收入,该安排涉及在客户持续购买一次性产品时免费提供High Velocity Therapy资本单位供客户使用。服务收入包括与资本单位的常规服务以及延长服务合同和预防性维护计划的销售相关的费用,这些合同和计划由公司一小部分客户群购买。此外,该公司在美国、英国以及向在美国和英国以外的High Velocity Therapy资本单位提供服务的第三方国际服务中心销售少量零部件。运费收入基于实际运费成本加上与国内以及在较小程度上在国际上运输产品相关的此类成本的百分比加价,并包含在服务收入中。折扣和费用包括合同规定的管理费和支付给团体采购组织(“GPO”)、综合交付网络(“IDN”)和分销商合作伙伴的销售折扣百分比,记作相应收入类别的减少。在截至2022年3月31日的三个月中,服务收入还包括通过Vapotherm Access出售的独立远程患者监护服务的费用。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)的ASC 606, 与客户签订合同的收入(“ASC 606”),当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入即予以确认,其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定实体认为属于ASC 606范围的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在公司履行履约义务时(或作为)确认收入。只有当实体有可能收取其应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时,公司才对合同适用五步模式。在合同开始时,一旦确定合同在ASC 606的范围内,公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务,评估每项承诺的商品或服务是否不同,并确定哪些是履约义务。然后,公司将履约义务履行时(或在)履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。代表第三方收取的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。公司的标准付款条件通常是
与客户签订的合同可能包含多项履约义务。对于此类安排,根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格,为每项履约义务分配交易价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,则公司会根据市场状况和与履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立销售价格。收入通常在客户获得对公司产品的控制权时予以确认,根据合同的合同运输条款,控制权通常发生在发货后的某个时间点。
产品和服务收入以公司预计为换取向客户转让产品或服务而获得的对价金额来衡量。如果交易价格包括可变对价,则公司使用公司预计有权获得的预期价值金额法估算应包含在交易价格中的可变对价金额。因此,记录的销售收入扣除了即时薪酬折扣以及向GPO、IDN和分销商支付的款项。如果公司认为合同规定的累计收入未来可能不会出现重大逆转,则可变对价包含在交易价格中。决定是否在交易价格中包括估计金额主要基于对公司预期业绩的评估以及所有可合理获得的信息(历史、当前和预测)。公司认为,根据当前的事实和情况,其确定的估计是合理的。对相同的事实和情况作出不同的判断可能会导致不同的估计。
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公司与客户的合同期限通常少于一年。因此,公司选择采用切合实际的权宜之计,将获得合同的增量成本视为支出。这些成本包含在随附的简明综合亏损表中的销售和营销费用中。
租赁收入
公司还签订了租赁其资本设备的协议。对于此类销售,公司根据ASC 842核算收入, 租赁(“ASC 842”),并根据租赁是否在租赁期结束前将设备的所有权转让给承租人,评估这些交易并将其归类为销售型租赁或运营租赁。如果租赁协议规定在租赁期结束时或不久之后转让所有权,则符合这一标准。包括所有权转让在内的安排中包含的设备被视为销售类租赁,公司将租赁期内到期的租赁付款的现值确认为租赁开始时的收入。公司在随附的简明合并资产负债表中将未来租赁付款的现值记录为预付费用和其他流动资产;这些金额总计为
公司还签订了协议,涉及配售其High Velocity Therapy资本单位供客户在客户持续购买一次性产品时免费使用。在这些捆绑安排中,出售一次性用品的确认收入根据个人履约义务的相对独立销售价格估计在可支配收入和其他租赁收入之间进行分配。
运费和手续费
向客户收取的运费和手续费包含在服务收入中。运输和手续费包含在销售成本中。运输和装卸活动被视为履行合同的活动,并在客户获得对公司产品的控制权时累计。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,运输和手续费总额为 $
销售税和增值税
根据当地司法管辖区的要求,公司向客户开具每张销售发票上计算的销售税和增值税账单,并记录应付销售税和增值税的负债,该负债包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。向客户开具的销售税和增值税不包含在公司的收入中。
股票薪酬
公司维持股权激励计划,为员工、顾问和董事会成员提供长期激励。该计划允许向员工、顾问和非雇员董事发行非法定和激励性股票期权、限制性股票、股票单位,包括限制性股票单位和绩效股票单位,以及股票增值权。根据ASC Topic 718,公司根据授予日期的公允价值,确认向员工和非雇员授予权益工具的股票薪酬支出, 股票 补偿 (“ASC 718”)。ASC 718要求所有基于股票的薪酬奖励,包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权的授予,在基于授予日期公允价值的简明综合亏损报表中确认为支出。
每笔期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。限制性股票和限制性股票单位的公允价值为 已测量 按公司普通股关联股份的市值计算
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股票 在授予日期。然后,公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销,该服务期通常为归属期,通常为 到
公司在相关发行期内按直线法确认根据Vapotherm, Inc.2018年员工股票购买计划(“ESPP”)发行的普通股的股票薪酬支出。该公司根据估值的期权组合估算了根据ESPP发行的股票的公允价值 使用 Black-Scholes 期权定价模型。预期寿命根据合同条款确定。股息收益率、无风险利率、没收率和预期波动率的估算方式与上述期权授予类似。
所得税
公司使用资产和负债法对所得税进行核算,该法要求确认递延所得税资产和负债,以应对简明合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。递延税是根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异确定的,使用差异预计将逆转的年份有效的已颁布的税率。递延所得税资产和负债的变化记录在所得税准备金中。公司评估了从未来的应纳税所得额中收回其递延所得税资产的可能性,如果根据现有证据,它认为全部或部分递延所得税资产很可能无法变现,则估值补贴是通过向所得税支出收取费用来确定的。通过估算预期的未来应纳税利润并考虑谨慎可行的税收筹划策略,来评估递延所得税资产的回收潜力。
公司采用两步流程来确定应确认的税收优惠金额,从而考虑了简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先,必须评估税收状况,以确定税务机关进行外部审查后维持税收状况的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去,则对税收状况进行评估,以确定在简明合并财务报表中确认的福利金额。可以确认的福利金额是最终结算时实现的可能性大于 50% 的最大金额。所得税准备金包括由此产生的任何被认为适当的税收储备或未确认的税收优惠的影响以及相关的净利息和罚款。
公司的主要税务管辖区是新罕布什尔州、美国、英国、德国、墨西哥和新加坡。截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金总额为 小于 $
根据经修订的1986年《美国国税法》(“该法”)第382和383条,净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到严格的年度限制,这是由于以前发生过或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变更可能会限制净营业亏损和税收抵免结转的金额,这些亏损和税收抵免结转分别可用于抵消未来的应纳税所得额和减税。公司目前尚未通过以下方式完成对所有权变更的评估 2022年12月31日到 根据《守则》第382和383条,评估公司的净营业亏损和税收抵免结转的使用是否受到年度限制。到
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程度 根据《守则》第382和383条,所有权变更被确定为已发生,净营业亏损和税收抵免结转可能会受到限制。
最近通过的会计公告
信用损失(主题 326)
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU No. , 金融工具——信用损失(主题 326):衡量金融工具的信用损失(“ASU 2016-13”)。在亚利桑那州立大学2016-13年度发布后,财务会计准则委员会通过多家华硕澄清了指导方针。集体新指南(ASC 326)通常要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失,并规定了与信贷风险相关的额外披露。该公司
3。公允价值测量
根据ASC 820《公允价值衡量与披露》,公司通常将公允价值定义为在衡量日期(退出价格),在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。公司使用三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行分类。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的输入(三级衡量标准)给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次如下所述:
级别 1 — 输入是申报实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。
第 2 级 —除第 1 级所含报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。如果资产或负债有特定的(合同)条款,则在资产或负债的整个期限内,必须基本上可以观察到二级输入。
第 3 级 — 资产或负债的不可观察的输入,在衡量之日,该资产或负债的市场活动很少(如果有)。
截至2023年3月31日,公司有两个项目,即现金等价物和嵌入式衍生品,按公允价值定期计量。该公司的现金等价物主要由货币市场存款组成,总额约为 $
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在2023年第一季度,公司授予了SLR认股权证
在2022年第一季度,公司授予了收购权证
认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes定价模型估算的,假设如下:
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2023 |
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2022 |
预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期的股价波动 |
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预期期限(年) |
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4。应收账款
应收账款包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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美国 |
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国际 |
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应收账款总额 |
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减去:预期信贷损失备抵金 |
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扣除预期信贷损失后的应收账款 |
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$ |
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向前滚动公司从以下来源发放的信贷损失备抵金 2022年12月31日截至 2023 年 3 月 31 日的情况如下:
截至2022年12月31日的余额 |
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信贷损失准备金的变化 |
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注销无法收回的余额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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5。库存
扣除储备金后的库存余额包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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成品 |
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组件部件 |
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库存总额 |
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该公司记录了多余和过时库存的准备金 $
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6。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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应计工资和员工相关成本 |
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应计奖金 |
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应计税款 |
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应计佣金 |
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应计利息 |
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应计的专业费用 |
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应计休假负债 |
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应计库存 |
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产品保修预留 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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7。债务
目前的信贷额度
2022年2月18日(“生效日期”),公司与SLR Investment Corp.(“SLR”)签订了贷款和担保协议(“SLR 贷款协议”),该协议规定了A期贷款额度
2022年8月1日,公司与SLR签订了SLR贷款协议的第1号修正案(“第一修正案”,以及经修订的SLR贷款协议,即 “经修订的SLR贷款协议”)。根据第一修正案,公司的无盟约期延长了一个月,至2022年8月31日。
2022年9月30日,公司与SLR签订了SLR贷款协议的第2号修正案(“第二修正案”,以及经修订的SLR贷款协议,经修订的 “第二修正后的SLR贷款协议”)。根据第二修正案:
在第二修正案结束的同时,公司修改并重申了SLR的收购认股权证
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2022年11月22日(“第三修正案生效日期”),公司与SLR签订了SLR贷款协议(“第三修正案”,以及经修订的第二修正后的SLR贷款协议,即 “第三修正案的SLR贷款协议”)的第3号修正案。根据第三修正案:
此外,第三修正案规定,如果公司筹集了美元
2023年2月10日(“第四修正案生效日期”),公司与SLR签订了SLR贷款协议(“第四修正案”,以及第三次修订的SLR贷款协议,“第四修正案的SLR贷款协议”)的第4号修正案。第四修正案包括公司最多付款的选项
此外,如果公司选择PIK,则利息为
根据经第四次修正的SLR贷款协议,第四次修正后的SLR贷款协议下的预付款按浮动年利率计息,等于 (a) (i) 中较大者
20
VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
单反相机 以及支付给第三方的费用 $
第四次修订的SLR贷款协议包含惯例契约和陈述,包括但不限于最低收入契约,该契约等于第四次修订后的SLR贷款协议(从截至2022年8月31日的六个月期开始,在每个财政月结束时以过去六个月为基础进行测试)、经修订的流动性契约和其他财务契约、报告义务和解除限制中定义的每月预测产品净收入的百分比职位、业务或所有权变动、合并或收购、债务、抵押权、分配和投资、与关联公司的交易和资本支出。截至2023年3月31日,公司遵守了第四次修正后的SLR贷款协议下的所有财务契约。
第四次修正的SLR贷款协议还包含其他惯例条款,例如费用报销和保密。SLR拥有赔偿权和转让第四次修正后的SLR贷款协议的权利,但须遵守惯例限制。
截至本公司第四次修订的SLR贷款协议的年度本金到期日 2023 年 3 月 31 日如下:
2023 年(剩余 9 个月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
减去:未摊销的递延融资费用 |
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( |
) |
应付长期贷款 |
|
$ |
|
2023年4月17日,公司与SLR签订了SLR贷款协议(“第五修正案”)的第5号修正案(见附注15)。
先前的信贷额度
2022 年 2 月 18 日,该公司使用了美元
21
VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
8。承付款和或有开支
租赁承诺
2022年表格10-K中包含的财务报表附注11中描述了公司截至2022年12月31日的经营租赁承诺。
下表列出了所示期间的经营租赁成本和与经营租赁负债相关的信息:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
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||
经营租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
可变租赁成本 |
|
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||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
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||
运营现金流影响: |
|
|
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|
|
|
||
为计量租金所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取新资产而获得的经营使用权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率——经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
截至 2023年3月31日,公司不可取消的经营租赁下租赁负债的未来到期日如下:
|
|
到期总额 |
|
|
2023 年(剩余 9 个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
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2025 |
|
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|
|
2026 |
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|
|
|
2027 |
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|
|
|
此后 |
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|
|
|
付款总额 |
|
|
|
|
减少利息 |
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( |
) |
|
$ |
|
法律事务
公司可能会不时参与各种法律诉讼,包括在正常业务过程中可能出现的法律诉讼。公司认为,没有任何未决诉讼可能对其经营业绩或财务状况单独或总体产生重大不利影响。
担保
2022年第二季度,根据公司计划将其所有制造业务从新罕布什尔州转移到墨西哥,公司与TACNA Services, Inc.(“TACNA”)签订了一项协议,根据该协议,TACNA管理公司在墨西哥的制造业务。为此,TACNA的子公司Baja Fur, S.A. de C.V.(“承租人”)与Fraccionadora Residencial Agua Caliente, S. de R.L. de C.V.(“出租人”)签订了租赁协议(“租约”),承租人同意在墨西哥蒂华纳租赁房产用作公司的制造设施在墨西哥。根据墨西哥法律,租约于2022年7月8日成为具有法律约束力的协议。为了激励承租人和出租人签订租约,公司签订了一份绝对无条件的公司担保协议(“担保协议”),根据该协议,公司同意保证承租人通过加速或其他方式,在到期时迅速完整地支付和履行承租人的所有义务、负债和契约
22
VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
租约规定的出租人,包括根据租约应付的所有款项。一旦租赁产生的所有义务得到全部履行并且租赁终止或完全履行,担保协议将终止。《担保协议》规定的未偿债务总额为 $
其他承诺
截至 2023年3月31日,公司对库存、资本设备和服务的不可取消的购买承诺如下:
|
|
到期总额 |
|
|
2023 年(剩余 9 个月) |
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$ |
|
|
2024 |
|
|
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|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
9。重组
开启
与2022年4月的重组和制造业务迁至墨西哥有关,公司于2022年12月腾空了位于新罕布什尔州埃克塞特的工厂的大部分租赁空间,并正在销售指定空间(“域名转租赁”),以便在剩余的经营租赁期限内进行转租或转租。公司尚未获得转租租户或租户,这在截至2023年3月31日的三个月中触发了中期减值评估。公司根据当前的市场状况重新评估了其转租假设和时间表,并根据该资产集团的账面价值超过未贴现的未来现金流,确定该资产集团的账面价值无法收回。该资产集团未贴现的未来现金流减少是由于获得转租租户的时间延迟。因此,公司确认的减值费用为美元
2022年8月下旬,结合公司的盈利之路和年度运营规划工作,公司承诺制定一项计划(“2022年8月重组”),退出Vapotherm Access独立的远程患者监护业务及其肺科业务RespiCare,并重组其在美国的商业组织。由于2022年8月的重组,公司裁掉了Vapotherm Access和RespiCare与患者护理、营销和管理服务相关的职位,并裁减了公司美国现场团队的兵力。作为 2022 年 8 月重组的一部分,公司还因人事调动而产生了遣散费相关费用。在截至2023年3月31日的三个月中,该公司承担的重组费用约为美元
在 与2022年8月的重组有关,该公司于2022年8月腾出了Vapotherm Access在宾夕法尼亚州华盛顿堡的租赁空间。2023年第一季度,公司确定,由于试图通过转租方式推销该设施失败,运营租赁使用权资产被视为放弃,公司预计将不再转租
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
设施 在剩余的租赁期限内。因此,公司确认的减值费用为美元
下表汇总了来自以下国家的重组活动 2022年12月31日截至 2023 年 3 月 31 日:
|
|
解雇补助金 |
|
|
资产减值 |
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|
总计 |
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|||
截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
2022 年 4 月产生的重组成本 |
|
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|||
2022 年 8 月产生的重组成本 |
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非现金重组成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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已支付的重组费用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年3月31日的重组应计款项预计将在2023年底之前支付。
下表汇总了简明合并综合亏损报表中重组支出的分类,包括相关使用权资产的减值:
|
|
三 |
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|
收入成本 |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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|
一般和行政 |
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|
|
使用权资产的减值 |
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|
重组费用总额 |
|
$ |
|
有
10。认股证
该公司的认股权证活动总结如下:
|
|
普通股认股权证 |
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|||||
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|
的数量 |
|
|
加权 |
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||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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$ |
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||
授予的认股 |
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|
||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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|
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|
$ |
|
截至2023年3月31日,该公司未兑现的认股权证的行使价从美元不等
关于其PIK利息期权,公司已向SLR授予了PIK认股权证,用于购买总额为
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
在2023年2月的私募配售中,公司发行了预先融资认股权证,共购买了
11。收入
分类收入
下表显示了公司的净收入,按公司认为有意义的类别分列:
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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|
我们 |
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国际 |
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总计 |
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净收入来源: |
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产品收入 |
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资本设备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一次性的 |
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产品收入小计 |
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租赁收入 |
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资本设备 |
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其他 |
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服务和其他收入 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
截至3月31日的三个月 |
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|
2022 |
|
|||||||||
|
|
我们 |
|
|
国际 |
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|
总计 |
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|||
净收入来源: |
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产品收入 |
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资本设备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一次性的 |
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产品收入小计 |
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租赁收入 |
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资本设备 |
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其他 |
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服务和其他收入 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
美国和国际净收入基于产品运往的客户地点。没有哪个外国代表超过
与客户签订的合同中的合同余额
合同负债包括递延收入和其他与应付给 GPO、IDN 和分销商合作伙伴的回扣和费用相关的合同负债。递延收入包含在随附的简明合并资产负债表中的合同负债。
|
|
已推迟 |
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|
其他合同 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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增补 |
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减法 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
12。股票补偿
截至2023年3月31日,
股票薪酬支出是根据员工和非雇员的职能分配的,如下所示:
|
|
三个月已结束 |
|
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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股票期权
公司授予了购买总额的期权
Black-Scholes 期权定价模型中使用的加权平均假设如下:
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期的股价波动 |
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% |
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|
% |
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预期期限(年) |
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限制性股票单位
限制性股票单位活动摘要 截至2023年3月31日的三个月如下:
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股份 |
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公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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已取消 |
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( |
) |
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|
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
高性能库存单位
公司已授予绩效股票单位。绩效股票单位结算后最终归属和发行的股票数量范围为
假设目标绩效水平为,绩效存量单位活动摘要 截至2023年3月31日的三个月如下:
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股份 |
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公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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- |
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- |
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既得 |
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- |
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- |
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已取消 |
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- |
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- |
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截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
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|
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|
$ |
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员工股票购买计划
截至2023年3月31日,
ESPP 规定连续的离散发行期约为六个月,或由计划管理人确定。发行期从每年1月1日开始st以及 7 月 1 日st或之后的第一个交易日。
ESPP 允许符合条件的员工选择在每个发行期内通过固定整数百分比缴款从符合条件的薪酬中购买普通股,但不超过
参与者扣除和累积的金额将在每个发行期结束时用于购买普通股。股票的购买价格将是
ESPP 期权购买权的公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes 定价模型估算的,假设如下 2023:
预期股息收益率 |
|
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无风险利率 |
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预期的股价波动 |
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预期期限(年) |
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
13。每股净亏损
自2023年3月31日起,可供购买的预先融资认股权证
公司根据每个期末的未偿还金额,将以下潜在普通股排除在所示期内的摊薄后每股净亏损的计算范围之外,因为将其包括在内会产生反摊薄效应:
|
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截至3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位和奖励以及 |
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员工股票购买计划股票 |
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14。关联方交易
该公司录得的销售额为 $
15。后续事件
2023年4月17日,公司与SLR签订了第五修正案,将公司的新加坡子公司运营账户排除在有利于SLR的控制协议要求之外,前提是账户余额为(i)美元的较低者
28
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表一起阅读,该报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为了便于列报,此处包含的一些数字已四舍五入。由于许多因素,包括我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表的 “风险因素” 部分以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中讨论的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
Vapotherm 是一家全球医疗技术公司,主要专注于治疗所有年龄段患有呼吸窘迫的患者,无论这些患者与慢性阻塞性肺病 (“COPD”)、充血性心力衰竭 (“CHF”)、肺炎、哮喘和 COVID-19 或其他全身性疾病有关。我们的使命是通过集成设备和数字解决方案改善患有复杂肺部疾病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活,同时降低他们的护理成本。我们的设备解决方案侧重于高速鼻腔充气(“HVNI” 或 “高速疗法”),通过小口径鼻腔接口高速提供加热、加湿、含氧的空气,为患者提供无创通气支持,也侧重于闭环控制系统,例如我们的氧气辅助模块(“OAM”),旨在自动将患者的脉搏氧饱和度(“SpO2”)水平维持在内在定义的时间段内的指定范围。我们的数字解决方案侧重于远程患者监测,使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前预测即将发生的呼吸发作并协调及时的干预,从而避免了昂贵的住院治疗,并最大限度地减少了患者的困扰。尽管我们最近退出了独立的远程患者监护业务,但我们正在使用底层技术为我们的设备开发数字功能。虽然这些设备和数字解决方案独立运行,但我们相信将两者结合在一起可以创建一个独特的医疗保健生态系统,专注于在各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。
高速疗法是一种先进的高流量疗法,之所以与众不同,是因为它能够高速输送包括氧气在内的呼吸气体,用于治疗患有呼吸窘迫的自发呼吸患者,包括 1 型缺氧性呼吸窘迫,例如肺炎或 COVID-19 患者的呼吸窘迫,或 2 型高碳酸血症呼吸窘迫,例如慢性阻塞性肺病患者所经历的呼吸窘迫。我们的 HVT 2.0 和 Precision Flow 系统(统称为 “高速治疗系统”)使用高速治疗技术,是目前医院环境中呼吸窘迫治疗标准的经过临床验证的替代方案,并解决了这些标准的许多局限性。我们的下一代高速治疗系统被称为 HVT 2.0,在 2021 年获得了美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 的初步51万份许可,并于 2022 年 8 月过渡到全面上市,并于 2022 年 12 月获得扩大呼吸窘迫适应症的许可。尽管HVT 2.0平台目前主要用于医院使用,但已获准在包括家庭在内的多种护理环境中进行治疗。截至2023年3月31日,已有超过390万名患者接受了我们的高速治疗系统的治疗,我们的全球装机量超过37,000台,与2022年3月31日相比增长了3.8%。
COVID-19 疫情从正面和负面两方面都极大地改变了我们的业务。从积极的方面来看,疫情提高了人们对我们的高速疗法治疗 COVID-19 患者的独特疗效的认识,导致疫情期间全球需求旺盛,随之而来的是我们的装机群快速增长。许多需要通气支持的 COVID-19 患者最初是在医院急诊室接受治疗的,目的是使用我们的非侵入性疗法稳定患者。我们专注于将医院急诊室作为我们产品的有效切入点,这使得我们的系统在疫情来袭的正确时间处于正确的位置,使大量新医生了解到我们的高速疗法的功效,尤其是他们能够看到使用我们的设备接受治疗的患者走出急诊室进入较低的敏锐度设置。如今,我们的品牌在全球越来越多的医院中已成为公认和尊敬的品牌,与 2019 年相比,我们的全球收入显著增长,当时 COVID-19 还不是一个因素。不利的一面是,事实证明,COVID-19 疫情的过程非常不可预测。为了缓解这种情况并确保所有客户在需要时都能获得所需的产品,我们大幅提高了产量,通过订购在疫情期间供不应求的长交货期零件来确保供应的连续性,并扩大了销售和临床教育工作以培训客户。当 COVID-19 住院人数在 2022 年第一季度末下降时,住院人数急剧下降,导致年收入减少近 50%,由于库存和债务水平增加,这造成了不可持续的成本结构和资产负债表压力。在疫情最严重的时候,我们的主要目标是在患者死于 COVID-19 的同时满足客户的需求,避免延期交货。我们实现了这个目标,并为此感到自豪。不幸的是,这使我们陷入了艰难的财务状况,我们现在正在有条不紊地努力摆脱困境。我们预计将继续从我们因疫情而获得的尊重和全球品牌认可度中受益,同时我们服务的客户数量大幅增加,安装量也大大增加,在疫情期间翻了一番。
29
我们通过美国、英国、德国、比利时和西班牙的直销组织以及这些国家以外其他特定国家的分销商向医院销售我们的高速治疗系统。2020 年底,我们在部分国际市场推出了我们的 OAM,可用于我们大多数版本的 Precision Flow 系统,而 OAM 功能已内置于 HVT 2.0 中以备将来使用。OAM 可帮助临床医生在更长的时间内将患者的 SpO2 维持在目标 SpO2 范围内,同时大大减少了对设备进行手动调整的次数。维持规定的氧饱和度范围可以降低与氧气剂量过多或过少相关的健康风险,尤其是在新生儿中,这些风险包括视觉或发育障碍或死亡。我们的 OAM 在部分国际市场通过直销组织销售,在部分国际市场通过分销商销售。我们正在寻求美国食品药品管理局的批准,以便在美国销售OAM,目前正在报名参加一项研究性设备豁免临床研究,以支持监管申请。此外,我们还聘请现场临床经理,他们专注于有效使用我们产品的医学教育和培训,并帮助提高采用和利用率。我们专注于在急诊室以及成人、儿科和新生儿重症监护室等急症医院工作的医生、呼吸治疗师和护士。我们与这些临床医生的关系尤其重要,因为它使我们的产品能够跟踪患者完成整个护理过程。截至 2023 年 3 月 31 日,我们已将我们的高速治疗系统出售给美国各地的 2,400 多家医院以及美国以外的 50 多个国家。尽管目前我们的收入主要来自高速治疗系统的销售以及这些系统所需的一次性一次性蒸汽传输盒的销售,但我们的收入也来自与我们的高速治疗系统相关的辅助产品和服务。
2022 年上半年,对我们产品的需求显著放缓,这主要是由于 COVID-19 变种从下呼吸道疾病过渡到上呼吸道疾病导致的患者敏锐度下降所致。COVID-19这导致我们的业务收入低于预期,成本和库存结构也不可持续。我们的收入从2021年的1.133亿美元降至2022年的6680万美元,这主要是由于 COVID-19 导致的住院人数减少以及客户对一次性用品的需求减少,因为2021年下半年与德尔塔相关的 COVID-19 激增推动了当时全球对我们产品的巨大需求,并且在 2022 年没有重演。截至2023年3月31日的三个月,我们的收入从截至2022年3月31日的三个月的2160万美元降至1770万美元,这主要是由于Omicron的激增推动了2022年第一季度的巨大需求,并且在本年度没有重演。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,一次性一次性用品的收入分别约占我们总收入的70.0%和68.8%,同比下降16.5%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们分别蒙受了1,810万美元和2,290万美元的净亏损。
由于预测未来收入和某些可变成本存在固有的不确定性,我们在发布2022年第一季度财务业绩时宣布了我们的长期 “盈利之路” 目标,其中包括:
作为该战略的一部分,我们完成了从新罕布什尔州向墨西哥的几乎所有制造业务的迁移,并在2023年第一季度获得了设施认证并完成了对生产线的验证。2022 年下半年,我们还在新加坡建立了一个技术中心,将大多数研发项目纳入内部,以帮助降低外部设计公司的成本并获得地方政府的拨款,并采取了有意义的步骤来调整我们的商业组织规模,包括退出我们的 Vapotherm Access 独立远程患者监护报告部门,裁减我们在美国和国际上的现场团队。根据我们的重组计划在2023年第一季度完成的行动及其对我们简明合并财务报表的影响,将在本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表的附注9 “重组” 中进一步描述。由于这一战略,我们的运营支出从截至2022年3月31日的三个月的2780万美元降至截至2023年3月31日的三个月的1,970万美元。截至2023年3月31日的三个月,我们的运营支出中包括40万美元的重组费用,这些费用与我们在2023年第一季度将经营租赁使用权资产减记为其估计公允价值有关。
30
2022 年 9 月 27 日,我们收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知,称我们不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第 802.01B 节中规定的持续上市标准。这种违规《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B条的行为是基于我们在前30个交易日的平均全球市值低于5000万美元,同时我们的股东权益低于5000万美元。我们在2022年11月11日及时提交了弥补缺陷的计划,该计划被纽约证券交易所接受,我们打算在2024年3月27日或更早之前恢复遵守纽约证券交易所的持续上市要求。此外,2023年3月15日,我们收到纽约证券交易所的通知,称我们不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节中规定的持续上市标准,因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元。根据第 802.01C 条,我们在收到通知后的六个月内恢复对最低股价要求的遵守,我们打算在 2023 年 9 月 15 日或更早之前恢复合规。尽管我们正在向将于2023年6月20日举行的2023年年度股东大会提交批准普通股反向拆分的提案,供股东表决,但无法保证我们的股东会通过所需的投票批准该提案,也无法保证我们能够实施反向股票拆分并重新遵守最低股价要求。无法保证我们将能够重新遵守适用的纽约证券交易所上市标准或以其他方式保持对其他纽约证券交易所上市标准的遵守。
2023 年 1 月,我们与英国药品和保健产品监管局协调,开始在英国有限召回四批一次性患者回路,数量不大。与此问题有关,我们主动将这一行动通知了FDA。在这封信之后,美国食品和药物管理局将相关的客户沟通归类为召回,但是,这并不涉及任何产品的下架。将来可能会出现产品缺陷或其他导致召回的错误。
2023 年 2 月 7 日,我们通过私募融资与一批精选的机构和合格投资者签订了证券购买协议,总收益约为 2,300 万美元,扣除配售代理费用和其他发行费用 210 万美元。我们打算将本次发行的净收益主要用于销售和营销、营运资金和其他一般公司用途。
尽管我们面临短期挑战,但我们仍然相信我们的预期长期增长将由以下优势推动:
在 2023 年第一季度,我们继续执行我们的战略,通过教育我们的客户了解我们技术的全部能力,无论患者是否患有缺氧、高碳酸血症或其他呼吸窘迫,都能在我们今天所服务的医院的所有四个护理领域为患者提供帮助,从而增加现有客户账户。我们相信,随着我们对最大账户的不断深入,这一策略将使我们的可支配利用率随着时间的推移恢复到COVID-19之前的历史水平。周转率是每个资本单位每月从客户账户中购买的一次性用品的平均数量。我们还计划在2023年延长我们的战略,以提高人们对我们的设备在治疗4型呼吸衰竭或休克方面的功效的认识,4型呼吸衰竭或休克在美国每年有大约270万患者人口。我们继续专注于我们的长期产品路线图,根据该路线图,我们计划在推出新的更高价值的产品和服务时,这将推动资本和可支配平均销售价格的上涨。目前,我们还在制定多项举措,以降低库存余额并将库存周转率恢复到COVID-19之前的历史水平。
31
尽管我们目前采取了节省成本的举措,但我们预计将继续投资于研发、监管事务和临床研究,以开发我们的下一代High Velocity Therapy产品,这些产品历来推动了我们产品的平均销售价格上涨,支持监管部门提交申请,并证明了我们新产品的临床疗效。尽管这些行动和其他行动给我们的利润带来了压力,并对我们在2023年第一季度的财务业绩产生了不利影响,但我们预计这些过去和预期的未来行动将带来长期收益,包括为推动毛利率提高而在我们的新墨西哥工厂生产更低成本的产品。由于这些因素和其他因素,我们预计未来几年将继续蒙受净亏损,可能需要额外的资金,其中可能包括股权和/或债务融资。
运营结果
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(以千计) |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
17,731 |
|
|
$ |
21,622 |
|
收入成本 |
|
|
11,519 |
|
|
|
13,730 |
|
毛利 |
|
|
6,212 |
|
|
|
7,892 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
3,987 |
|
|
|
5,549 |
|
销售和营销 |
|
|
9,592 |
|
|
|
13,322 |
|
一般和行政 |
|
|
5,770 |
|
|
|
8,954 |
|
使用权资产的减值 |
|
|
432 |
|
|
|
- |
|
处置财产和设备损失 |
|
|
55 |
|
|
|
- |
|
运营费用总额 |
|
|
19,836 |
|
|
|
27,825 |
|
运营损失 |
|
|
(13,624 |
) |
|
|
(19,933 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
(4,457 |
) |
|
|
(2,913 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(18,081 |
) |
|
|
(22,846 |
) |
所得税准备金 |
|
|
9 |
|
|
|
92 |
|
净亏损 |
|
$ |
(18,090 |
) |
|
$ |
(22,938 |
) |
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
产品收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
3,308 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
$ |
3,158 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
$ |
150 |
|
|
|
4.7 |
% |
一次性用品 |
|
|
12,417 |
|
|
|
70.0 |
% |
|
|
14,879 |
|
|
|
68.8 |
% |
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(16.5 |
)% |
产品收入小计 |
|
|
15,725 |
|
|
|
88.7 |
% |
|
|
18,037 |
|
|
|
83.4 |
% |
|
|
(2,312 |
) |
|
|
(12.8 |
)% |
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
130 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
401 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
(271 |
) |
|
|
(67.6 |
)% |
其他 |
|
|
463 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
491 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
(28 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
服务和其他收入 |
|
|
1,413 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
2,693 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
(1,280 |
) |
|
|
(47.5 |
)% |
净收入总额 |
|
$ |
17,731 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
21,622 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,891 |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
2023年第一季度的净收入减少了390万美元,下降了18.0%,至1770万美元,而2022年第一季度的净收入为2160万美元。净收入的减少主要归因于一次性用品、服务和其他收入以及资本设备租赁收入分别减少了250万美元、130万美元和30万美元,但资本设备收入的增加20万美元部分抵消。一次性用品收入在2023年第一季度下降了16.5%,这主要是由于Omicron的激增推动了2022年第一季度的巨大需求,并且在本年度没有重演,一次性用品的销售数量减少了。2023 年第一季度服务和其他收入的下降主要是我们在 2022 年 10 月退出了 Vapotherm Access 独立远程患者监护业务的结果。由于租赁安排的减少,资本设备租赁收入在2023年第一季度下降了67.6%。资本设备收入在2023年第一季度增长了4.7%,这主要是由于我们的下一代HVT 2.0平台实现的高速治疗装置的平均销售价格上涨,但资本设备销售量的减少部分抵消了这一点。
32
按地域划分的净收入信息汇总如下:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
美国 |
|
$ |
13,014 |
|
|
|
73.4 |
% |
|
$ |
16,499 |
|
|
|
76.3 |
% |
|
$ |
(3,485 |
) |
|
|
(21.1 |
)% |
国际 |
|
|
4,717 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
5,123 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
|
(406 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
净收入总额 |
|
$ |
17,731 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
21,622 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(3,891 |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
2023年第一季度,美国产生的净收入减少了350万美元,下降了21.1%,至1,300万美元,而2022年第一季度的净收入为1,650万美元。2023年第一季度,我们的国际市场产生的净收入下降了40万美元,下降了7.9%,至470万美元,而2022年第一季度为510万美元。美国和国际市场净收入的下降主要是由于 Omicron 的激增推动了 2022 年第一季度的巨大需求,并且在本年度没有重演。
收入成本和毛利
收入成本在2023年第一季度下降了220万美元,下降了16.1%,至1150万美元,而2022年第一季度的收入成本为1,370万美元。下降的主要原因是材料和劳动力成本降低,这是由于我们的一次性用品和资本设备的销售量减少以及与2022年第一季度向我们的合同制造商转移的某些活动相关的某些非经常性费用,这些费用在本年度没有重演,但部分被2023年第一季度废品支出和库存往返我们墨西哥工厂的运费增加所抵消。
毛利占收入的百分比在2023年第一季度下降至35.0%,而2022年第一季度为36.5%。毛利占收入的百分比受到废品和运输费用的增加以及收入和生产水平的下降的负面影响。
研究和开发费用
2023年第一季度的研发费用减少了160万美元,下降了28.1%,至400万美元,而2022年第一季度为550万美元。按占收入的百分比计算,研发费用在2023年第一季度下降至22.5%,而2022年第一季度为25.7%。
研发支出的减少主要是由于咨询费用、产品开发成本和专利相关成本的减少,但部分被员工相关支出和股票薪酬的增加所抵消。研发费用占收入百分比的下降主要是由于我们在2022年下半年实施的盈利之路计划降低了成本。
销售和营销费用
2023年第一季度的销售和营销费用减少了370万美元,下降了28.0%,至960万美元,而2022年第一季度为1,330万美元。按占收入的百分比计算,销售和营销费用在2023年第一季度下降至54.1%,而2022年第一季度为61.6%。
销售和营销费用的减少主要是由于员工相关费用、销售佣金支出和差旅费用的减少。销售和营销费用占收入百分比的下降主要是由于我们在2022年下半年实施的盈利之路计划降低了成本。
一般和管理费用
一般和管理费用在2023年第一季度减少了320万美元,下降了35.6%,至580万美元,而2022年第一季度为900万美元。按占收入的百分比计算,一般和管理费用在2023年第一季度下降至32.5%,而2022年第一季度为41.4%。
一般和管理费用的减少主要是由于股票薪酬、员工相关费用、咨询和法律费用以及非现金租赁支出的减少。一般和管理费用占收入的百分比下降主要是由于我们在2022年下半年实施的盈利之路计划降低了成本。
33
使用权资产的减值
我们在2023年第一季度记录了40万美元的使用权资产减值费用,这与减记被认为不再可收回的经营租赁使用权资产有关。2022 年第一季度没有记录使用权资产减值费用。
处置财产和设备损失
2023 年第一季度,我们在处置某些财产和设备时记录了10万美元的亏损。2022 年第一季度没有这样的亏损记录。
其他费用,净额
其他支出净增长了150万美元,增长了53.0%,达到2023年第一季度的450万美元,而2022年第一季度为290万美元。其他净支出增加的主要原因是利息支出增加,这是由于与2022年同期相比,本年度平均未偿借款的平均利率更高。
所得税准备金
2023年第一季度的所得税准备金总额不到10万美元,与我们的外国子公司在考虑转让定价调整后获得的收入有关。2022年第一季度的所得税准备金总额为10万美元,与无限期资产账面和税基差异产生的递延所得税负债有关,但部分被我们的外国子公司认为更有可能实现的递延所得税净资产的收益所抵消。由于未来应纳税所得额的不确定性,我们在两个时期都没有记录任何与国内营业亏损相关的联邦或州所得税优惠。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为2680万美元,营运资金为5,010万美元,累计赤字为5.081亿美元。迄今为止,我们的主要资本来源来自股票证券的销售、我们的High Velocity Therapy系统及其相关一次性用品的销售以及通过信贷额度借入的款项。
2023 年 2 月 10 日,我们以私募方式共发行了 17,502,244 股普通股,对于某些投资者,我们发行了总计 4,402,508 股普通股的预先注资认股权证,以及在每种情况下,以每单位1.05美元的收购价购买共计21,904,752股普通股的附带认股权证我们的总收益约为2,300万美元,扣除配售代理费用和其他发行费用210万美元。认股权证和预先出资的认股权证的行使价为每股1.17美元和0.001美元,分别在五年和30年后到期。我们打算将本次发行的净收益主要用于销售和营销、营运资金和其他一般公司用途。
我们预计,自本报告提交之日起,我们的现金、现金等价物、限制性现金和营运资金将足以满足我们的资本需求。如果这些来源不足以满足我们的流动性需求,我们可能会寻求出售额外的股权证券或达成新的或重组现有的债务融资安排。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金,我们的股东将面临摊薄。额外的债务融资(如果有)可能涉及限制我们的运营或承担额外债务的能力的额外契约。我们筹集的任何额外债务或股权融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。额外的融资可能根本不可用,或者可能仅以我们不可接受的金额或条款提供。如果我们无法获得额外融资,我们可能需要推迟产品和服务的开发、商业化和营销。
34
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(以千计) |
|
|||||
提供的净现金(用于): |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(10,034 |
) |
|
$ |
(30,471 |
) |
投资活动 |
|
|
(1,004 |
) |
|
|
(3,008 |
) |
筹资活动 |
|
|
20,943 |
|
|
|
50,181 |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
70 |
|
|
|
(10 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
9,975 |
|
|
$ |
16,692 |
|
经营活动
2023年第一季度用于经营活动的净现金为1,000万美元,主要包括1,810万美元的净亏损,部分被790万美元的非现金费用和20万美元的净运营资产减少所抵消。2023 年第一季度的非现金费用主要包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及使用权资产减值。
2022年第一季度用于经营活动的净现金为3,050万美元,主要包括2,290万美元的净亏损和1,450万美元的净运营资产的增加,部分被690万美元的非现金费用所抵消。2022 年第一季度的非现金费用主要包括股票薪酬支出以及折旧和摊销费用。
投资活动
2023年第一季度和2022年第一季度用于投资活动的净现金包括购买的100万美元和300万美元的不动产和设备。
融资活动
2023年第一季度,融资活动提供的净现金为2,090万美元,包括2023年2月私募发行证券的净收益。
2022年第一季度,用于融资活动的净现金为5,020万美元,主要由我们信贷额度下的5,250万美元净收益部分抵消,80万美元的债务清偿成本,140万美元的债务发行成本和10万美元的或有对价支付。
信贷设施
2022年2月18日(“生效日期”),我们与SLR Investment Corp.(“SLR”)签订了贷款和担保协议(“SLR 贷款协议”),其中规定了1亿美元的A期贷款额度(“SLR A期贷款额度”)和2,500万美元的B期贷款额度(“SLR B期贷款额度”)。SLR A期贷款机制已在生效日期向我们提供资金。在这笔资金方面,我们发放了SLR认股权证,以每股13.97美元的行使价购买107,373股普通股,这些认股权证在发行时已全部归属,可由持有人选择全部或部分行使,并将于2032年2月到期。正如SLR贷款协议中更全面地描述的那样,在达到一定的最低收入水平后,我们就可以使用SLR Term B贷款额度。SLR A期贷款机制的收益用于偿还我们先前与加拿大帝国商业银行创新银行(“CIBC”)达成的贷款协议下的所有债务,如下所述。
2022年8月1日,我们与SLR签订了SLR贷款协议(“第一修正案”,以及经修订的SLR贷款协议,即 “经修订的SLR贷款协议”)的第1号修正案。根据第一修正案,我们的无盟约期延长了一个月,至2022年8月31日。
35
2022年9月30日,我们与SLR签订了SLR贷款协议的第2号修正案(“第二修正案”,以及经修订的SLR贷款协议,经修订的 “第二修正后的SLR贷款协议”)。根据第二修正案:
在第二修正案结束的同时,我们修改并重申了SLR购买107,373股普通股的认股权证,将行使价重置为每股1.63美元。
2022年11月22日(“第三修正案生效日期”),我们与SLR签订了SLR贷款协议(“第三修正案”,以及经修订的第二修正后的SLR贷款协议,即 “第三修正案的SLR贷款协议”)的第3号修正案。根据第三修正案;
此外,第三修正案规定,如果我们在2023年7月1日之前筹集了1500万美元的净现金股权收益(“股权筹集”),则2023年的最低收入协议将被免除,我们只需要证明截至2023年12月31日的财政年度的净产品收入至少为2500万美元(按截至2023年9月30日的过去六个月计算)。在股权筹集得到满足后,根据第三次修订的SLR贷款协议,我们的PIK利息期权将降至最高利率的4%。在第三修正案结束的同时,我们修改并重申了SLR购买107,373股普通股的认股权证,将行使价重置为每股0.48美元。
2023年2月10日(“第四修正案生效日期”),我们与SLR签订了SLR贷款协议(“第四修正案”,以及第三次修订的SLR贷款担保协议,“第四修正案的SLR贷款协议”)的第4号修正案。第四修正案包括我们在2023年最多支付9%的实物利息(而不是第四修正案生效日期之前规定的最高8%)的选项。根据第四修正案,如果我们在2023年7月1日之前筹集了2500万美元的净现金股权收益,则PIK利息期权将降至利息的4%;如果我们在2024年1月1日之前筹集3000万美元的净现金股权收益,则PIK利息期权将进一步降至利息的0%。
此外,如果我们选择9%的PIK利息,则授予SLR的认股权证金额将增加到所选PIK利息的前4%的PIK利息金额的5%,加权平均值为9%的PIK利息金额的接下来的5%,而在选择此类PIK利息的当月,我们的月利息支出将增加1%。第四修正案还规定重置与我们选择PIK利息相关的认股权证(包括现有的PIK认股权证)的行使价,等于我们收盘股价的较低值(a)截至利息支付日前一天的10天过去平均收盘价、(b)利息支付日前一天或(c)每股1.17美元。
根据第四次修订的SLR贷款协议,第四次修正后的SLR贷款协议下的预付款的浮动年利率等于(a)(i)1.00%或(ii)一个月的SOFR,加上(b)(i)4%或0%的PIK利息期权下的8.30%,或(ii)9%的PIK利息期权下的9.30%。截至2023年3月31日,利率为14.06%。在截至2023年3月31日的三个月中,我们支付了总额为210万美元的实物利息。截至2023年3月31日,第四次修正后的SLR贷款协议下的未偿余额为1.021亿美元。第四次修订的SLR贷款协议规定生效之后的前48个月仅支付利息。此后,第四次修正后的SLR贷款协议的本金应按月分12等额分期支付;前提是我们在达到一定的最低收入水平后可以选择将纯息期再延长12个月,如第四次修正后的SLR中更全面地描述的那样
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贷款协议。第四次修订的SLR贷款协议将于2027年2月1日(“到期日”)到期。第四次修订的SLR贷款协议可以全额预付,前提是此类预付款发生在2023年2月18日之后但在2024年2月17日当天或之前,则预付费用为2.0%;如果此类预付款发生在2024年2月18日之后但在到期日当天或之前,则为1.0%(“预付款罚款”)。除了支付本金和应计利息外,我们还需要支付第四次修订的SLR贷款协议资助的本金总额的7.45%(“融资退出费”),该费用最早应在(i)到期日,(ii)第四次修正后的SLR贷款协议在到期日之前的提前还款日支付到期日之前的协议。截至生效之日,750万美元的融资退出费被SLR视为已全部赚取,在第四次修订的SLR贷款协议期限内计入利息支出。关于第四次修订的SLR贷款协议,截至2023年3月31日,我们已经承担了与支付给SLR的费用和非现金对价相关的直接融资成本,以及支付给第三方的费用分别为210万美元和160万美元。第四次修正后的SLR贷款协议由我们几乎所有资产(包括知识产权)的留置权担保。
第四次修订的SLR贷款协议包含惯例契约和陈述,包括但不限于最低收入契约,该契约等于第四次修订后的SLR贷款协议(从截至2022年8月31日的六个月期开始,在每个财政月结束时以过去六个月为基础进行测试)、经修订的流动性契约和其他财务契约、报告义务和解除限制中定义的每月预测产品净收入的百分比职位、业务或所有权变动、合并或收购、债务、抵押权、分配和投资、与关联公司的交易和资本支出。截至2023年3月31日,我们遵守了第四次修正后的SLR贷款协议下的所有财务契约。
第四次修正后的SLR贷款协议下的违约事件包括但不限于惯例宽限期:(1) 我们未能根据第四次修正后的SLR贷款协议或任何其他贷款文件支付任何本金或利息,(2) 我们在履行第四次修正后的SLR贷款协议下的任何契约时违反或违约,(3) 发生重大不利影响或合理可能导致重大不利影响的事件不利影响,(4)对重要部分的扣押或征税的存在我们的资金或子公司的资金,(5)我们的破产或破产,或(6)我们任何其他超过50万美元的债务发生某些重大违约。如果发生违约事件,SLR有权采取执法行动,包括递增5%的利率或加快第四次修正后的SLR贷款协议(“强制性预付款选项”)下的到期金额。我们确定强制性预付款期权是一种嵌入式衍生产品,必须与第四次修正后的SLR贷款协议分开。我们确定违约事件和行使强制性预付款期权的SLR的综合概率微乎其微,并认为截至2023年3月31日,其公允价值无关紧要。我们在每个报告期结束时重新评估强制性预付款期权的公允价值。
第四次修正的SLR贷款协议还包含其他惯例条款,例如费用报销和保密。SLR拥有赔偿权和转让第四次修正后的SLR贷款协议的权利,但须遵守惯例限制。
2023年4月17日,公司与SLR签订了第5号修正案,将公司的新加坡子公司运营账户排除在有利于SLR的控制协议要求之外,前提是账户余额在(i)250,000美元或(ii)未来十个工作日内为支出提供资金所需的金额中的较低者。该修正案还包含其他惯例条款,例如费用报销。
2022 年 2 月 18 日,我们使用了 4,740 万美元的SLR A期贷款额度来偿还和终止我们之前与加拿大帝国商业银行签订的贷款和担保协议(“CIBC 贷款协议”)下的所有债务,该协议规定了1,200万美元的循环贷款额度和4,000万美元的定期贷款额度。由于加拿大帝国商业银行贷款协议的终止,我们在2022年第一季度记录了110万美元的债务清偿损失,其中包括预付款罚款、注销剩余未摊销的递延融资成本和律师费。
重要会计政策与实践
根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表,要求管理层做出影响本10-Q季度报告其他地方包含的简明财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层认为,此类估计是基于合理和可支持的假设,由此得出的估计可用于编制简明合并财务报表。实际结果可能与这些估计有所不同。
关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性的政策、所使用的最重要和最普遍的会计政策以及对外部因素重大变化最敏感的领域。关键的
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及截至年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了我们认为会影响我们在编制本10-Q表季度报告中提出的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的会计政策 2022年12月31日.
最近的会计公告
对近期会计声明的讨论包含在本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2中。
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第 3 项。定量和定性关于市场风险的假定披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要来自适用于根据我们的第四次修正后的SLR贷款协议借款的浮动利率以及与我们的投资现金余额相关的利率。根据我们的第四次修正后的SLR贷款协议下的借款按浮动年利率计息,等于(a)(i)1.00%或(ii)一个月的抵押隔夜融资利率(“SOFR利率”),加上(b)(i)4%或0%的PIK利息期权下的8.30%,或(ii)9%的PIK利息期权下的9.30%。截至2023年3月31日,利率为14.06%。截至2023年3月31日,根据我们的第四次修正后的SLR贷款协议下的借款总额为1.021亿美元。根据我们的未偿借款和SOFR利率,将未偿借款的年利率提高100个基点将对我们每年的利息支出产生100万美元的影响。
2023年3月31日,我们在货币市场存款中投资了1,360万美元的现金。我们认为,短期内利率变动10个基点是合理的。我们的某些现金和现金等价物余额因金额超过联邦存款保险公司的保险限额而面临信用损失。我们将现金和现金等价物存放在我们认为信誉良好的金融机构中。根据我们目前的现金投资水平,提高或降低10个基点对我们每年的利息收入的影响将不到10万美元。
外币风险
对于我们以美元以外的本位币进行交易的非美国子公司,资产和负债按截至资产负债表日的当前汇率折算。此外,我们还从事其他以美元以外的货币进行交易的国外业务。我们的主要汇率风险在美元、英镑和墨西哥比索之间,在较小程度上是欧元和新加坡元之间。将非美国子公司海外业务的财务报表转换为美元所产生的调整不包括在净亏损的确定范围内,计入累计其他综合(亏损)收益,是股东赤字的单独组成部分。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。与我们的其他国外业务相关的货币波动造成的交易收益和亏损包含在我们的净亏损的确定中。因此,我们的财务状况和经营业绩受到美元兑英镑、墨西哥比索以及在较小程度上与欧元和新加坡元相比价值波动的影响。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,以美元以外货币计价的收入分别约占合并净收入的7.8%和5.3%。截至2023年3月31日,以美元以外货币计价的总资产约占我们总资产的6.0%和5.5% 2022年12月31日,分别地。截至2023年3月31日,没有以墨西哥比索计价的有形资产或 2022年12月31日。鉴于净收入和以美元以外货币计价的资产并不重要,汇率波动10%将对我们的合并净收入和合并总资产产生非实质性的影响。我们不使用外汇合约或衍生品来对冲任何外汇敞口。
通货膨胀风险
我们产品生产和运输中使用的许多商品都是在公开市场上购买的。我们为此类物品支付的价格会受到波动的影响,我们通过使用采购订单和定价协议来管理这种风险。在截至2023年3月31日的三个月中,我们继续面临运输和大宗商品成本的通货膨胀压力,我们预计这种压力将在2023年剩余时间内持续下去。许多外部因素,包括恶劣的天气条件、供应链中断(包括原材料短缺)和劳动力短缺,已经并可能继续影响运输和大宗商品成本。当价格上涨时,我们可能会或可能不会将此类涨幅转嫁给我们的客户,而不会减少销量、收入、利润率和经营业绩。
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。我们主要维持加拿大帝国商业银行创新银行和美国银行的现金余额。这些余额通常超过联邦存款保险公司的限额。我们在此类账户中没有遭受任何损失,我们认为我们在现金、现金等价物和限制性现金方面没有面临任何重大信用风险。
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第 4 项。CONTR油和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义,“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在本10-Q表季度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。LE刑事诉讼
公司可能会不时参与各种法律诉讼,包括在正常业务过程中可能出现的法律诉讼。该公司认为,目前没有任何未决诉讼可能对其经营业绩或财务状况造成个人或总体上的重大不利影响。
第 1A 项。 风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑2022年10-K表中 “风险因素” 中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外,与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中披露的风险因素相比,没有重大变化。
如果我们未能继续满足纽约证券交易所的上市要求,我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市,如果我们无法在纽约证券交易所或纳斯达克等其他交易所上市我们的普通股,我们可能会面临重大的不利后果。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所要求我们继续满足某些上市标准,包括与我们的全球市值、股东权益和平均收盘价相关的标准。具体而言,适用于我们的量化持续上市标准包括以下内容:
如果我们触发上述任何一项标准,纽约证券交易所监管机构将视为 “低于标准”。如果我们不符合纽约证券交易所的持续上市标准,纽约证券交易所将通知我们,并要求我们采取纠正措施以符合持续的上市标准;否则我们的普通股将从纽约证券交易所退市。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市,而我们无法纠正这个问题或在纳斯达克等其他交易所上市我们的普通股,我们可能会面临重大的不利后果,包括:
正如先前在2022年10月3日披露的那样,我们收到了纽约证券交易所的书面通知,称我们不符合上市要求。为了避免退市,自收到通知之日起,我们有45天的时间在收到通知后的18个月内提交使公司符合持续上市标准的计划。如果计划未及时提交或未被纽约证券交易所接受,纽约证券交易所可以启动除名程序。我们及时于2022年11月11日向纽约证券交易所提交了弥补这一缺陷的计划(“计划”)。我们最近收到了纽约证券交易所的计划接受函,表明纽约证券交易所已经接受了我们先前提交的商业计划,以纠正我们不遵守市值要求的情况。正如录取通知书中所述,纽约证券交易所将继续上市我们的普通股,并将在自2022年9月27日(我们收到退市通知之日)开始的18个月内进行季度审查,以了解是否符合中概述的目标和举措
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我们的商业计划与我们公开披露的关键举措一致。我们需要达到持续上市的最低标准,即连续30个交易日内的平均全球市值为5000万美元,或者在18个月期限结束时股东权益总额为5000万美元。我们可能无法完成必要的步骤,因此无法维持普通股在纽约证券交易所的上市。
此外,正如先前披露的那样,我们在2023年3月15日收到纽约证券交易所的通知,称我们不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节中规定的持续上市标准,因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元。2022 年 12 月 30 日,我们重新遵守了 802.01C 节中规定的持续上市标准。根据第 802.01C 条,我们在收到本通知后有六个月的时间来恢复对最低股价要求的遵守。为了恢复合规,在治愈期内任何日历月的最后一个交易日或六个月治愈期的最后一个工作日,我们的普通股必须证明(i)每股收盘价至少为1.00美元,(ii)在截至该日的30个交易日期间,平均收盘价至少为1.00美元。如果我们无法在此期间重新遵守1.00美元的股价规则,纽约证券交易所将启动暂停和退市普通股的程序。第802.01C条还规定,如果纠正价格状况所需的行动需要股东批准,则六个月的补救期有例外情况,在这种情况下,该行动需要在不迟于我们的下一次年度股东大会上获得批准。根据这一例外情况,如果我们的股价立即超过每股1.00美元,并且价格在接下来的至少30个交易日内保持在该水平以上,则价格状况将被视为已得到治愈。尽管我们正在向将于2023年6月20日举行的2023年年度股东大会提交批准普通股反向拆分的提案,供股东表决,但无法保证我们的股东会通过所需的投票批准该提案,也无法保证我们能够实施反向股票拆分并重新遵守最低股价要求。
无法保证我们将能够重新遵守适用的纽约证券交易所上市标准或以其他方式保持对《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的其他上市标准的遵守。任何暂停普通股交易或从纽约证券交易所退市都将减少普通股的流动性,并可能导致普通股的市场价格下跌。此外,我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本以及通过股权补偿吸引和留住人员的能力将受到损害。
与我们有业务往来的金融机构稳定性方面的不利发展,或者银行业、信贷和/或资本市场状况普遍不稳定,或对此的看法,可能会对我们获得现金、获得额外融资、重组或为债务再融资或满足流动性和偿债要求的能力产生不利影响。
由于银行倒闭,最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断的情况,可能会对我们的流动性、业务、财务状况和股票价格产生重大和不利影响。最近硅谷银行和Signature Bank的关闭以及它们被联邦存款保险公司(“FDIC”)置于破产管理阶段,这造成了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发表声明,表示硅谷银行和Signature Bank的存款人将有机会获得资金,即使是超过联邦存款保险公司标准保险限额的存款人,但特定金融机构或更广泛的金融服务行业的未来不利事态发展可能会导致整个市场的流动性短缺。尽管我们在硅谷银行或Signature Bank没有存款,但我们存入资金或以其他方式开展业务的任何银行的倒闭都可能减少我们可用于运营的现金数量或延迟我们获得此类资金的能力。任何此类失败都可能增加金融市场流动性持续恶化或清算、现金管理和/或托管金融机构流动性不足的可能性。如果我们与倒闭或陷入困境的银行或贷款机构有商业关系,或者如果其他银行和金融机构将来进入破产管理阶段或破产,我们可能会在获得现金和履行财务义务方面遇到延误或其他问题。此外,未来任何不稳定的银行、信贷和/或资本市场状况也可能对我们获得额外融资、重组或为债务再融资或满足流动性和偿债要求的能力产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在2023年第一季度,公司授予了SLR Investment Corp.(“SLR”)认股权证,根据经修订的公司与SLR(统称为 “PIK认股权证”)的贷款和担保协议,共购买与PIK利息期权相关的108,377股普通股。PIK认股权证在授予之日的加权平均行使价为每股1.23美元,发行时已全部归属,可由持有人选择全部或部分行使,到期日为2033年1月3日至2033年3月1日。PIK认股权证的要约和出售是由公司在2002年提出的
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依赖于经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的注册要求的豁免,与此相关的是,SLR的陈述。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。 展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物列在附录索引中,该索引以引用方式纳入此处。
展览索引
展览 数字 |
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描述 |
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3.1 |
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经第二次修订和重述的 Vapotherm, Inc. 章程(此前作为 2023 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 001-38740)的附录 3.1 提交,并以引用方式纳入此处) |
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4.1 |
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2023年2月10日由Vapotherm, Inc.发行的与2023年2月私募相关的购买普通股的预筹资金认股权证表格(此前作为2023年2月8日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38740)的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处) |
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4.2 |
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2023 年 2 月 10 日由 Vapotherm, Inc. 发行的与 2023 年 2 月私募相关的普通股购买权证表格(此前作为 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 001-38740)的附录 4.2 提交,并以引用方式纳入此处) |
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4.3 |
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Vapotherm, Inc. 于2022年2月18日签发的与信贷额度有关的第二份经修订和重述的购买普通股的认股权证表格(此前作为2023年2月16日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38740)的附录10.2提交,并以引用方式纳入此处) |
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10.1 |
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截至2023年2月7日,Vapotherm, Inc.及其每位买方签订的证券购买协议(此前作为2023年2月8日8-K表最新报告的附录10.1提交)(文件编号001-38740),并以引用方式纳入此处) |
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10.2 |
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截至2023年2月10日,作为抵押代理人的Vapotherm, Inc.、SLR Investment Corp. 及其贷款方之间的贷款和担保协议第4号修正案(此前作为2023年2月16日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38740)的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处) |
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10.3 |
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截至2023年4月17日,作为抵押代理人的Vapotherm, Inc.、SLR Investment Corp. 及其贷款方之间的贷款和担保协议第5号修正案 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名URES
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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VAPOTHERM, INC. |
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2023年5月3日 |
来自: |
/s/ 约瑟夫·阿里 |
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约瑟夫陆军 |
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总裁兼首席执行官 |
2023年5月3日 |
来自: |
/s/ 约翰·兰德里 |
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约翰·兰德里 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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