附件10.4
本票
| $900,000.00 | 2023年4月1日 |
对于收到的价值，特拉华州的WAGZ，Inc.(借款人)承诺向SIGMATRON International，Inc.支付订单，该公司在NH 03801，朴茨茅斯201室市场街100号设有办事处。(贷款人)，办事处位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫村兰德迈尔路2201号，伊利诺伊州60007，于到期日或之前，本金90万美元(900,000.00美元)，连同本文规定的利息。
借款人希望 受法律约束，承诺并同意如下：
1.定义的术语。除本说明中其他地方定义的其他词语和术语外，下列大写词语和术语应具有以下含义：
？授权机构是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或上述任何机构、监管机构、局、中央贷款人、佣金、部门或机构，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员。
《破产法》是指不时修订的《破产法》，《美国法典》第11卷，第101页等。
？营业日是指银行机构在伊利诺伊州芝加哥被授权或有义务关闭的周六、周日、公众假期或其他日子以外的任何日子。
？生效日期表示 2023年4月1日。
$或符号$表示美利坚合众国的合法货币 。
？负债是指(一)借入资金的所有债务和负债，(二)债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(三)有条件销售或其他所有权保留协议项下的所有债务，(四)作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，(五)所有资本租赁债务，(六)所有信用证的面值，(七)由任何人的财产或资产的任何留置权担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已经承担。和(Viii)保证、承担或继续对另一人的债务负责的所有担保和其他义务。
？留置权是指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、担保权益、税收留置权、产权负担、有条件出售或所有权保留安排，或旨在确保偿还债务的任何其他财产权益，无论是根据协议或根据任何法律或其他方式产生的。
？到期日？指(A)2026年3月31日，(B)借款人的所有或几乎所有资产或普通股或首次公开发行的出售完成，或借款人不是幸存实体的合并、合并或其他重组完成时，或(C)发生违约事件时，最早的日期。
1
Br}本票是指经修改、补充、修改或重述的本票。
？个人是指任何个人、公司、合资企业、普通或有限合伙企业、有限责任公司、信托、协会、非法人组织或其他商业实体。
？可报销费用和费用是指律师、会计师、顾问、现场审查员和其他专业顾问因为贷款人或代表贷款人提供服务而产生的合理费用、开支和费用，以及所有其他合理费用自掏腰包 贷款人的费用。
2.定期贷款。(A)根据本附注的条款和条件，并依据本附注所载借款人的陈述和担保，贷款人同意向借款人提供90万美元的贷款(定期贷款)。贷款人将向借款人提供以下定期贷款的现金 预付款：
在2023年4月7日或该日后而在$150,000,000
在2023年4月14日或该日前发出的储税券，
在2023年4月21日或该日后而在
在2023年4月28日或该日前，储税券$225,000.00。
尽管如上所述，(A)就本合同项下应计利息而言，全部本金被视为在生效日期预支，如果借款人提出要求并得到贷款人同意，则贷款人可将借款人在生效日期后发生的运营费用直接支付给第三方，这笔金额将自动减少借款人在生效日期后的下一笔预付款。美元对美元基础。定期贷款为非循环贷款； 定期贷款或其任何部分偿还后，不得转借。
3.本金和利息。
(A)本票据的未偿还本金余额应不时以年息6%(6%)的利率计息 (非违约率)。未偿还本金的利息按未偿还本金的非违约率计算，自本金垫付之日起计，直至付清为止。 任何未付的应计利息将于本票据的未付本金到期及全数支付之日支付(不论按要求、到期日或其他方式)。利息应以一年365天为基础计算，计算实际经过的天数。
(B)除本附注另有规定外，本票据的本金及应计利息应由借款人于2024年3月31日到期并应付如下：于2024年3月31日支付相当于应计利息56,302.54美元的一次付款，随后连续24次按月平均支付本金和利息，每次39,924.84美元，于每月最后一天到期，第一次付款应于2024年4月30日到期，最后一笔应于2026年3月31日到期。适用于本票据的摊销时间表作为附件A附于本文件。
(C)在违约事件发生及持续期间，根据贷款人的选择，本票据的未偿还本金余额应按年息12%(12%)的年利率计算每一天(判决前和判决后)的未偿还本金余额，该利息是根据计入实际过去天数的365天年利率计算的，该等利息应到期并应按要求支付。
2
(D)如果在任何时间，根据本协议支付的任何利率被任何当局 视为超过适用法律允许的最高利率，则在该利率被视为过高的一段时间内，应暂停其适用，并收取 该法律允许的最高利率作为替代。如果任何利息或利息性质的支付将导致超过前述利率限制，则该超出部分应计入本金支付，除非借款人通知贷款人将多付的款项退还给借款人。
4.付款。
(A)根据本票据须付予贷款人的所有款项，须于下午5时或之前，在贷款人不时指定的办事处直接付给贷款人。借款人于到期之日在伊利诺伊州芝加哥的现行时间，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金(须清偿)，不进行任何性质的抵销、反索赔或其他扣除，也无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人明确放弃，因此任何诉讼应立即发生。在此之后收到的付款应被视为贷款人在下一个营业日在该付款地点收到的付款。所有付款应免费、明确且不得扣除现在或未来的任何税费、征费、扣缴、抵销、反索赔或任何性质的扣除。任何在非营业日的一天到期的任何付款应在下一个营业日到期。
(B)借款人通过支票向贷款人支付的任何款项，在(I)支票结清日期和(Ii)借款人存入贷款人后的一(1)个营业日之前，不得贷记本合同项下的到期债务。
5.提前还款。借款人有权选择 时间到时间预付本票的未偿还本金余额，预付款应首先计入本票的应计费用、手续费和开支，其次 计入本票的应计利息，其余部分按到期日的逆序减少本金。
6.贷方记录 。现授权贷款人在其账簿和记录中记录根据本附注或与本附注相关的所有垫款、本金支付、到期利息、已支付利息和所有其他已支付或应支付的费用、费用和开支的金额 ，除明显错误的情况外，该等簿册和记录对于借款人根据本附注在任何时间向贷款人支付或应支付的金额具有决定性和约束力。
7.平权公约。除非贷款人自行以书面同意，只要本票据仍未结清，借款人即承诺并同意将：
(I)将仅将定期贷款的收益用作借款人的营运资金；
(Ii)及时通知贷款人发生下列任何情况：(A)借款人是本金金额在100,000美元或以上的任何其他贷款或信贷协议项下的违约或违约事件(其他违约)，或(B)违约事件；
(Iii)支付和清偿在 因拖欠税款而产生惩罚之日之前对借款人及其财产、业务和收入征收的所有税款、评税和政府收费，但以适当的诉讼程序真诚地对其有效性或数额提出质疑的范围内，并以借款人合理地令贷款人满意的准备金(如适用)为限；
3
(Iv)在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规、条例和命令开展业务，并采取一切必要行动，以维持其作为公司在特拉华州和其活动要求其具有外国公司资格的任何其他州的良好地位；以及
(V)编制及向贷款人交付或安排向贷款人交付贷款人可能不时合理要求的与借款人有关的财务报表及其他财务及商业资料(有一项理解及同意，即借款人于本协议日期或前后在借款人、贷款人及其中所指名的其他股东之间遵守《股东协议》的信息权条款，应视为符合本第7(V)段的规定)。
8.违约事件。以下各项均构成本附注项下的违约事件(违约事件)：
(I)借款人未能支付：(A)本票据项下的任何本金或利息到期(不论是以定期付款、提速付款、催缴或其他方式)，或(B)任何费用、弥偿、开支或其他金额(不包括第8(I)(A)段所述的本金或利息)，或(B)本票据项下的任何本金或利息到期后十(10)日内。
(Ii)借款人在适当遵守或履行本附注所载并不构成本款第8款所述违约事件的任何契诺、条件或协议时，应违反或违约，且该违约或违约应在(A)借款人知道或理应知道该违约的日期，或(B)贷款人就该违约向借款人发出的书面通知发生后三十(30)天内持续。
(Iii)借款人或其代表在本票据或在与本票据相关而向贷款人提供的任何证明书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何重要方面属虚假或具误导性。
(4)借款人停止按正常程序经营业务、资不抵债或普遍无力偿付、在债务到期时 无力偿付，或表示其将或将无法偿还债务。
(V)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员， ，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令。
4
(Vi)借款人应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起第8(V)款所述的任何程序或请愿书，或未能以 及时和适当的方式提出异议，(Iii)申请或同意为其指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，或为其资产的很大一部分提出异议，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动。
(Vii)发生另一违约。
(Viii)本附注或本附注的任何条款或规定将停止完全有效，或借款人将或将 终止、否认、宣布可撤销或无效或以其他方式对本附注或本附注的条款或条款或借款人在本附注下的任何义务提出异议。
9.补救办法。
(A)在发生违约事件时：
(I)如果发生的违约事件并非本协议第8(V)或8(Vi)段规定的违约事件，则贷款人可选择立即支付本票据的未付本金余额以及由此产生的所有利息、手续费、费用和其他费用，而无需要求、出示或发出任何形式的通知(借款人特此放弃所有这些)。
(Ii)如果发生的违约事件是本协议第8(V)或8(Vi)段规定的违约事件，则本票据的未付本金余额以及由此产生的所有利息、费用、费用和其他费用应立即到期并支付，而无需要求、 提示或任何形式的通知(借款人特此免除所有这些费用)。
(Iii)贷款人应享有本票据所载的所有权利和补救措施，包括提高适用于本票据的利率，以及在法律或衡平法上给予其的所有权利和补救措施。
(B)贷款人按本条款规定的权利和补救办法应是累积和并行的，可由贷款人自行酌情单独、连续或一起对借款人行使，该等权利和补救办法不得因行使任何权利和补救办法而用尽，但可视情况而经常行使；未行使该等权利或补救办法在任何情况下均不得解释为放弃或免除该等权利或补救办法。
10.杂项。
(A)贷款人不应因任何不作为或委托行为而被视为已放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施，除非该放弃是以书面形式并由贷款人签署的，而且仅限于书面明确规定的范围。对一个事件的放弃不应被解释为继续或禁止或放弃关于后续事件的任何权利或补救措施。
5
(B)本附注所载任何条文或与本附注相关的任何交易，均不得解释或将于目前或预期实施以要求借款人支付任何款项或作出任何违反法律的行为，但倘若本附注所载任何条款或条文因其他原因而令本附注全部或部分失效，则该等条款或条文将仅视为无效，犹如本附注并未载有一样，而本附注其余部分将继续有效及具有十足效力。
(C)借款人根据本协议承担的义务应延伸至该借款人的继承人和受让人，并对其具有约束力，但前提是， 借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下不得转让其在本合同项下的权利或义务，该同意由贷款人自行决定是否给予，任何未经贷款人事先书面同意的尝试均属无效和无效。贷款人保留参与或转让本票据的权益(包括本票据的抵押品转让)和以其他方式处置本票据的权利，贷款人的继承人和受让人将享有本票据的利益。
(D)本协议规定的任何通知或同意应以书面形式发出，并应 亲自、通过传真、电子邮件或其他电子传输、隔夜快递或挂号信、预付邮资、要求回执的方式送达上述各方首先写给或以其他方式提供给另一方的地址，除非该地址通过书面通知另一方更改。所有通知和其他通信在当面送达、通过挂号信或挂号信或隔夜快递收到时、在营业日期间通过传真、电子邮件或其他电子传输发送(确认收到)或被收件人拒绝(视情况而定)时，应视为有效。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本票据的签名副本应被视为与交付本票据的签名正本具有相同的法律效力。
(E)贷款人在任何情况下均不得解释为借款人的合伙人、合营企业或相联者。
(F)本附注、因本附注引起或与本附注有关的任何索赔，或与本附注有关的任何陈述、行为、行为、遗漏或事件(无论是违反合同、侵权行为或任何其他责任理论)，应被视为根据伊利诺伊州库克县的法律提出并受其管辖，并根据其解释和执行 在所有方面，但不履行其法律冲突原则，包括建造、履行和执行事项。借款人特此代表其本人及其附属公司、高级管理人员、董事、代理人、承包商、佣人、雇员、被许可人、继任者和受让人(借款人各方)同意，针对任何借款人当事人的任何诉讼或诉讼均可在伊利诺伊州的任何法院或美国伊利诺伊州北区的地区法院启动和维持，任何此类诉讼中的任何诉讼程序的副本均可邮寄至上述借款人的地址。借款人特此代表自己和借款方放弃任何关于伊利诺伊州库克县是一个不方便的法院的索赔，以及任何由本票据引起或与本票据相关的诉讼或诉讼在伊利诺伊州库克县的任何州或联邦法院开庭审理时缺乏适当的 地点。双方同意，位于伊利诺伊州库克县的法院和美国伊利诺伊州北区地区法院对借款人就本合同标的及由此产生的所有争议和争议提起的任何诉讼或法律程序具有专属管辖权。.
(G)在可能的情况下，本附注的每一条款 应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本附注的任何条款或其部分根据该法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本附注的其余条款无效。
6
(H)借款人， 代表自己和借款人 当事人， 特此明知、自愿和故意放弃任何他们可能要求由陪审团对因本票据或本文所述交易引起、根据或与之相关的诉讼进行审判的任何权利 。此外，借款人特此证明，贷款人的代表或代理人或贷款人的律师均未明确或以其他方式向借款人或任何借款人当事人表示，在发生此类诉讼的情况下，贷款人不会寻求强制执行对陪审团审判条款权利的放弃。借款人还承认，贷款人已经或将被引诱作出本款规定所证明的本票据所证明的定期贷款。
(I)贷款人在行使本附注项下的任何 权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或本附注项下的任何其他权利。借款人特此放弃提示、要求、退票、拒付、退票通知、拒付通知以及所有其他通知和要求。
(J)贷款人及其联属公司、高级职员、董事、代理人、承包商、受雇人、雇员、被许可人、继承人和受让人(贷款人当事人)对借款人因本票据或拟进行的任何交易而蒙受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的任何索赔，不承担任何责任，借款人代表其本人和借款人当事人，特此放弃、免除或同意不起诉他们中的任何一方。但由有管辖权的法院最终裁定的任何贷款人当事人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。借款人代表其本人和借款方放弃、免除并同意不起诉贷款方或任何贷款方要求惩罚性赔偿，除非由有管辖权的法院最终裁定的贷款方的任何重大疏忽或故意行为引起的索赔，或与本票据或本协议拟进行的任何交易有关的索赔。
(K)借款人应赔偿贷款人及贷款人当事人(每一方均为受保障人)，使其免受与本票据或拟进行的交易有关或由此产生的任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、开支及支出(包括合理的律师费)的损害，并使其免受损害 任何时间(包括在偿还预付款后)，或任何上述受保障人根据或与任何前述有关而采取或不采取的任何行动(所有前述事项，统称为受保障责任)；但借款人在本协议项下对任何受保障人不承担任何赔偿责任，责任完全由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为所致。本款所列协议在本票付款后继续有效。
7
(L)借款人同意在贷款人提出要求时，向贷款人支付贷款人和贷款人当事人因(I)本票据的准备、管理、修改、修改、放弃或同意而产生或附带的所有可偿还的费用和开支，包括但不限于， 审查与定期贷款申请相关提交的所有项目，以及本附注所证明的债务的任何解决办法或其他重组，(Ii)执行贷款人在本票据项下的权利和补救，(Iii)任何诉讼、诉讼、法律程序、争议、与本票据有关的任何争议或行动，包括贷款人或其代表根据《破产法》或任何其他现时或以后生效的类似法律而采取的任何诉讼、诉讼、法律程序、争议、争议或行动 ；(Iv)查阅及审计借款人的账簿及记录；及(V)收取或企图收取根据本票据到期的所有款项。
*签名出现在以下页面*
8
借款人在此受法律约束，自生效之日起已签立本票，特此为证。
| WAGZ，Inc. | ||
| 发信人： | /特里·B·安德顿 | |
| 姓名：特里·B·安德顿 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
自本票生效之日起，承兑上述本票。
| SIGMATRON国际公司 | ||
| 发信人： | /s/Gary R.Fairhead | |
| 姓名：加里·R·费尔黑德 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[签名页瓦兹本票]
附件A
SigmaTron国际公司
Wagz的付款计划
| 本金 |
900,000 | |||
| 利率 |
6.0 | % |
| 乞求 | 应计 | 端部 | ||||||||||||||||||
| 日期 |
天平 | 本金 | 利息 | 付款 | 巴耳 | |||||||||||||||
| 4/1/2023 |
900,000.00 | 900,000.00 | ||||||||||||||||||
| 4/30/2023 |
900,000.00 | — | 4,350.00 | — | 904,350.00 | |||||||||||||||
| 5/31/2023 |
904,350.00 | — | 4,672.48 | — | 909,022.48 | |||||||||||||||
| 6/30/2023 |
909,022.48 | — | 4,545.11 | — | 913,567.59 | |||||||||||||||
| 7/31/2023 |
913,567.59 | — | 4,720.10 | — | 918,287.69 | |||||||||||||||
| 8/31/2023 |
918,287.69 | — | 4,744.49 | — | 923,032.17 | |||||||||||||||
| 9/30/2023 |
923,032.17 | — | 4,615.16 | — | 927,647.33 | |||||||||||||||
| 10/31/2023 |
927,647.33 | — | 4,792.84 | — | 932,440.18 | |||||||||||||||
| 11/30/2023 |
932,440.18 | — | 4,662.20 | — | 937,102.38 | |||||||||||||||
| 12/31/2023 |
937,102.38 | — | 4,841.70 | — | 941,944.07 | |||||||||||||||
| 1/31/2024 |
941,944.07 | — | 4,866.71 | — | 946,810.79 | |||||||||||||||
| 2/29/2024 |
946,810.79 | — | 4,576.25 | — | 951,387.04 | |||||||||||||||
| 3/31/2024 |
951,387.04 | — | 4,915.50 | (56,302.54 | ) | 900,000.00 | ||||||||||||||
| 4/30/2024 |
900,000.00 | 4,500.00 | (39,924.84 | ) | 864,575.16 | |||||||||||||||
| 5/31/2024 |
864,575.16 | 4,466.97 | (39,924.84 | ) | 829,117.29 | |||||||||||||||
| 6/30/2024 |
829,117.29 | 4,145.59 | (39,924.84 | ) | 793,338.04 | |||||||||||||||
| 7/31/2024 |
793,338.04 | 4,098.91 | (39,924.84 | ) | 757,512.11 | |||||||||||||||
| 8/31/2024 |
757,512.11 | 3,913.81 | (39,924.84 | ) | 721,501.08 | |||||||||||||||
| 9/30/2024 |
721,501.08 | 3,607.51 | (39,924.84 | ) | 685,183.75 | |||||||||||||||
| 10/31/2024 |
685,183.75 | 3,540.12 | (39,924.84 | ) | 648,799.02 | |||||||||||||||
| 11/30/2024 |
648,799.02 | 3,244.00 | (39,924.84 | ) | 612,118.18 | |||||||||||||||
| 12/31/2024 |
612,118.18 | 3,162.61 | (39,924.84 | ) | 575,355.95 | |||||||||||||||
| 1/31/2025 |
575,355.95 | 2,972.67 | (39,924.84 | ) | 538,403.78 | |||||||||||||||
| 2/28/2025 |
538,403.78 | 2,512.55 | (39,924.84 | ) | 500,991.49 | |||||||||||||||
| 3/31/2025 |
500,991.49 | 2,588.46 | (39,924.84 | ) | 463,655.11 | |||||||||||||||
| 4/30/2025 |
463,655.11 | 2,318.28 | (39,924.84 | ) | 426,048.54 | |||||||||||||||
| 5/31/2025 |
426,048.54 | 2,201.25 | (39,924.84 | ) | 388,324.95 | |||||||||||||||
| 6/30/2025 |
388,324.95 | 1,941.62 | (39,924.84 | ) | 350,341.74 | |||||||||||||||
| 7/31/2025 |
350,341.74 | 1,810.10 | (39,924.84 | ) | 312,227.00 | |||||||||||||||
| 8/31/2025 |
312,227.00 | 1,613.17 | (39,924.84 | ) | 273,915.33 | |||||||||||||||
| 9/30/2025 |
273,915.33 | 1,369.58 | (39,924.84 | ) | 235,360.07 | |||||||||||||||
| 10/31/2025 |
235,360.07 | 1,216.03 | (39,924.84 | ) | 196,651.25 | |||||||||||||||
| 11/30/2025 |
196,651.25 | 983.26 | (39,924.84 | ) | 157,709.67 | |||||||||||||||
| 12/31/2025 |
157,709.67 | 814.83 | (39,924.84 | ) | 118,599.66 | |||||||||||||||
| 1/31/2026 |
118,599.66 | 612.76 | (39,924.84 | ) | 79,287.59 | |||||||||||||||
| 2/26/2026 |
79,287.59 | 343.58 | (39,924.84 | ) | 39,706.33 | |||||||||||||||
| 3/31/2026 |
39,706.33 | 218.38 | (39,924.71 | ) | 0.00 | |||||||||||||||