附件10.3

股票购买协议

随处可见

VYNETIC LLC，

特里·B·安德顿，

WAGZ公司，

和

SIGMATRON国际公司

生效日期为

2023年4月1日

目录

第1条定义					1
1.1		定义			1
第二条购销					5
2.1		购销			5
2.2		购进价格			6
2.3		资产负债表；不再承担其他债务			6
第三条关于公司的陈述和保证					6
3.1		组织；大写			6
3.2		对交易的授权			7
3.3		不违反规定			7
3.4		经纪费			7
3.5		子公司和投资			7
第四条关于股东的陈述和保证					7
4.1		对交易的授权			8
4.2		不违反规定			8
4.3		诉讼			8
4.4		证券			8
4.5		没有未披露的负债			8
第5条买方、安德顿和公司的陈述和保证					8
5.1		组织			8
5.2		对交易的授权			9
5.3		不违反规定			9
5.4		经纪费			10
5.5		投资意向			10
5.6		没有依赖			10
5.7		诉讼			10
5.8		财务报表			10
5.9		没有未披露的负债			11
第六条保密和非贬损公约					11
6.1		保密性			11
6.2		非贬低			11
6.3		补救措施			11
第七条关闭后的契诺					12
7.1		进一步保证			12
7.2		公告			12

7.3		税务事宜			12
7.4		发布			13
7.5		查阅书籍和记录			14
7.6		员工和员工福利过渡很重要			14
第8条交割结束					14
8.1		股东交割			14
8.2		买方交货			15
第九条赔偿					15
9.1		生死存亡			15
9.2		股东的赔偿责任			16
9.3		由公司作出弥偿			16
9.4		弥偿的限制			16
9.5		赔偿索赔程序			16
9.6		付款方式			18
9.7		排他性补救			18
第十条附加公约；杂项					18
10.1		费用			18
10.2		修订及豁免			18
10.3		通告			18
10.4		继承人和受让人			19
10.5		可分割性			19
10.6		施工			19
10.7		标题			20
10.8		无第三方受益人			20
10.9		完成协议			20
10.10		同行			20
10.11		治国理政法			20
10.12		受司法管辖权管辖			21
10.13		放弃陪审团审讯			21
10.14		附录、证物及附表成立为法团			21
10.15		法律代表			21

附件A		-		资产负债表
附件B		-		股东协议的格式
附件C		-		营运资金票据格式

股票购买协议

本股票购买协议(本协议)于2023年4月28日由特拉华州有限责任公司(买方)Vynetic LLC、特拉华州公司(买方公司)Wagz，Inc.、新罕布夏州居民Terry B.Anderton(安德顿公司)和特拉华州公司(股东)SigmaTron International，Inc.签订。买方、公司、安德顿和股东有时单独称为当事人，统称为当事人。本协议中使用的大写术语具有第1条和本协议其他部分赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于，根据经2021年12月7日第一修正案(合并协议)修订的2021年7月19日的协议和合并计划，股东促成其全资子公司人头马公司的合并与公司合并，公司作为股东的全资子公司继续存在，自2021年12月31日起生效(合并协议)；

鉴于，股东拥有公司普通股的全部流通股，每股面值0.01美元(普通股)，由100股普通股组成，构成公司所有流通股权益；

鉴于，公司创始人、买方的唯一负责人安德顿自公司成立以来一直担任公司的高管 ；

鉴于，Anderton希望通过买方向股东购买81股普通股，股东希望根据本协议规定的条款和条件向买方出售81股普通股，股东保留19股普通股(SigmaTron Holdings)；以及

鉴于买方、本公司、Anderton和股东均期望从拟完成的交易中获益，并同意受本协议的条款和条款约束，以促使对方签订本协议。

现在 因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及双方都承认收到和充分的其他善意和有价值的对价，本合同各方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

？诉讼是指任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、反索赔、投诉、争议、行为、指控、要求、申诉、审计、调查、查询、检查、复审、调查、检查、通知函或其他程序。

*任何特定个人的附属公司是指控制、控制或与该特定个人共同控制的任何其他人，其中控制意味着直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券还是其他方式。

1

附属协议是指《股东协议》、《营运资金票据》、《制造协议》以及本协议预期的任何其他附属文件、协议、证书或其他文书。

资产负债表是指公司截至2023年3月31日的未经审计的资产负债表，其副本作为附件A附于本文件。

？营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭位于纽约的银行机构的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

Br}买方 费用是指买方或Anderton或代表买方或Anderton发生的与本协议的谈判、签署和履行有关的费用、成本和开支的总额，以及代表买方、Anderton和公司 与任何附属协议的谈判、签署和履行有关的费用、成本和开支的总额，包括(I)买方、Anderton或公司与公司获得融资和投资相关的任何费用或开支，以及 (Ii)买方、Anderton或公司的律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师和专家的任何费用、成本和开支。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？机密信息是指以任何形式或媒介向一方披露的、或由一方开发或了解的与另一方或其客户、供应商、分销商、独立承包商或其他商业关系有关的业务、产品、财务状况、运营、服务、研究或开发或开发的所有信息(无论是否明确确定为机密)，包括：(I)内部业务信息(包括与战略计划和做法、业务、会计、财务或营销计划、做法或计划、培训做法和计划、工资、奖金、奖励计划和其他薪酬和福利信息以及会计和业务方法)；(2)缔约方或其附属公司、其客户及其机密信息的身份、具体合同安排的个人要求和信息；(3)缔约方或其代表汇编的行业研究，包括缔约方或其附属公司或其代表确定的潜在目标公司、管理团队和交易来源的身份；和(4)与此有关的数据和分析、流程、方法、跟踪和业绩记录、数据和数据库的汇编；但是， 保密信息不应包括以下任何信息：(A)由于一方的行为或不作为以外的其他原因而向公众公开；(B)一方在非保密基础上从其所有人以外的来源获得的任何信息，只要该来源不受与一方签订的保密协议或对此类信息负有的其他合同、法律或信托义务的约束；或(C)由一方在其正常业务过程中在不使用另一方保密信息的情况下开发的。

？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、文件、文书、证书、许可证、再许可、租赁、再租赁、意向书、特许经营权、承诺、承诺、采购订单、默示和明示的保证、义务、权利、谅解备忘录、要约书、契约、抵押、担保、担保或其他 安排，以及对其的任何修改、重述、补充或其他修改。

2

？股权对于任何人来说，是指(A)该人的任何资本、股票、合伙企业或有限责任公司权益、参与单位或其他类似权益(无论如何指定)，以及(B)任何其他人有权获得该人的任何此类权益或以其他方式有权分享该人的股权、利润、收益、亏损或收益(包括股权增值、影子股权、利润参与或其他类似权利)的任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同。

？管理文件是指(A)任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部组织事务的文件，以及(B)任何股东协议、投资者权利协议、投票权协议、优先购买权和共同销售协议或根据适用法律或合同可能适用于该人的类似于(A)款所述内容的任何其他文件，连同任何具有法律约束力的修订、重述、补充或其他修改。

？政府当局是指联邦、州或地方或外国政府或准政府实体或其其他政治分支，或任何法院、行政或监管机构、部门、董事会、局或委员会或国内或国外的其他政府当局或机构，以及 行使或有权行使任何行政、行政、司法、裁决、立法、警察、监管或征税权力的任何仲裁员或仲裁机构或机构。

？负债对任何人来说，在任何时间或日期，是指不重复的：(1)该人对借款的任何负债，无论是短期还是长期的，无论是有担保的还是无担保的，或与任何种类的存款或垫款有关的负债；(2)该人以债券、票据或其他类似工具证明的任何负债； (3)该人发行或假定为财产或服务的递延购买价格的任何负债(包括任何卖方票据、抵押债务或类似的或有付款债务(该数额为最高金额))； (4)通常支付利息费用的该人的任何负债(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)；(5)与信用证有关的任何负债，无论是已提取的还是未提取的； (6)任何人向债权人保证不受损失的承诺的未偿还金额(包括关于履约保证金、海关保证金、保证保证金、银行承兑汇票和保证金保证金的任何偿还责任)； (7)该人的所有利率保障协议或货币互换交易(如有)；(Viii)以对该人的资产或财产(不论是不动产、个人财产、有形财产或无形财产)的任何留置权担保的或有或有负债；。(Ix)该人在利率、外币兑换、货币互换或其他利息或汇率对冲交易下的任何负债(按其终止价值估值)；。(X)与应收账款保理有关的任何负债；。(Xi)因解决或和解任何私人或政府索偿、法律程序、诉讼、诉讼、仲裁、调解或司法程序而产生的任何负债，而该人士是该人士的一方或受其他方面规限；。(十二)该人士根据有条件售卖或其他所有权保留协议所负的与其购买的任何资产或财产(不论是不动产、动产、有形财产或无形财产)有关的任何负债；。(十三)任何个人的表外融资(不包括经营租赁)；。(十四)任何递延租金；。(Xv)未使用的租赁不动产的任何未付租赁付款，(Xvi)此人作为雇员、独立承包商或其他服务提供商欠任何人的工资、PTO、补偿、奖金、遣散费安排、终止和控制权变更安排的任何债务以及类似的义务，包括资金不足的员工养老金福利计划和任何未履行的提款责任，如ERISA定义的多雇主计划；(Xvii)任何现金透支；(Xviii)与上述任何事项有关的任何应计利息、损坏或预付保费或罚款或其他费用或开支，包括任何预付保费；。(Xix)该人对债务或任何其他人的责任的所有担保，以及该人作为担保人、担保人或其他人直接或间接负有责任的任何其他负债；。(Xx)对独立承包人的所有赔偿责任； (Xxi)所有税项(及未缴税项)的法律责任，包括

3

根据CARE法案递延的雇主部分社会保障税，无论何时到期和应付(金额不得小于零，且不应包括与退税或多缴税款有关的任何补偿或减免)；(Xxii)新汉普郡主街基金补助金的金额；以及(Xiii)续签、延期、退款、延期、重组、 修正和修改上述任何事项的任何责任。

？法律或法律是指任何政府当局的任何外国、省级、联邦、州、地方或其他法律(包括普通法)、法规、条例、规则、裁决、惯例、法案、宪法、法典、条约、罚款、法规、判决、禁令、行政命令、命令、法令、裁决、判决、禁令、要求、声明或其他限制。

贷款人？是指摩根大通银行和作为代理人的TCW Asset Management LLC及其任何继承人或受让人。

？负债是指公司的任何负债、负债、义务、责任、亏空、利息、税金、罚款、要求、判决、诉讼、索赔或其他损失(包括利益或利润损失)、任何种类或性质的成本或费用，无论是直接的、间接的、主张的或非主张的、绝对的或或有的、已知的或未知的、应计或未计的、已清算或未清算的、法律上或衡平法上的。

？留置权是指任何抵押、留置权、质押、担保权益、抵押、选择权、代理权、地役权、不利债权、优先购买权、地役权、抵押权、投票权信托或协议、转让限制或其他任何形式的产权负担。

？损失是指任何(I)损害、损失、债务、缺陷、伤害、判决、裁决、税收、利息、罚款、罚款、和解、 付款、义务、合同、契诺、诉讼、留置权或任何种类或性质的其他责任，(Ii)调查、辩护、主张或解决上述任何事项的费用、成本或费用(包括利息、法庭或仲裁费用以及律师、顾问、专家证人或其他专业人员的费用和开支)和(Iii)与上述有关的任何税收、利息或罚款的费用。？损失不包括任何惩罚性赔偿，但实际判给第三方的赔偿除外。

？制造协议？指股东与公司之间的商业条款，该商业条款管理股东向公司提供合同制造和其他服务以及向公司销售产品，包括不时修改、补充、修订或重述的制造协议和相关协议 。

？运营费用是指公司的所有负债，包括与任何 (I)工资、PTO、薪酬、奖金、遣散费安排、终止和变更控制安排以及作为员工、独立承包商或其他服务提供商欠任何人的类似义务有关的债务 (包括因行使上述任何债务或类似安排而产生的任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分)；(Ii)合同、 (Iii)税或(Iv)行动。

？所有权期限？指从合并完成到 生效日期为止的一段时间。

？个人？是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、信托、独资、合资企业、商业组织或政府当局。

4

关联方或关联方是指一方或个人的高级管理人员、董事、经理、股东、员工、顾问、代理人、代表、继任者和受让人。

？股东费用是指股东或公司或代表股东或公司就本协议的谈判、签署和履行以及代表股东就任何附属协议的谈判、准备或执行而产生的费用、成本和开支的总额，包括(I)股东或公司与获得贷款人的必要豁免、同意、批准、解除和终止任何留置权相关的任何费用或费用，以及(Ii)股东律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师和专家的任何费用、成本和开支。

股东协议是指公司、买方和股东不时修改、补充、修订或重述的股东协议，主要以本协议附件作为附件B的形式签订。

？对于任何人来说，附属公司是指任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他企业的实体，其中(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的多数总投票权，在 时间由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他企业实体，或(Ii)如果合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

？税收是指任何美国或非美国联邦、州、县、地方、省级或其他税收，包括收入、毛收入、从价、特许经营、利润、销售或使用、转让、登记、消费税、公用事业、环境、通信、不动产或个人财产、资本单位、许可证、工资、工资或其他扣缴、就业、社会保障(或类似)、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、关税、失业、增值、无人认领财产、欺诈、替代或附加最低要求，任何种类的估计及其他税项 及任何税项性质的任何费用、海关、关税、评税、义务、征税、关税、收费或税项(包括不足之处、罚金、利息、附加税项、额外金额及其他费用或费用)， 不论是否有争议，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人士的税务责任的任何义务。

？纳税申报单？指与征收、确定、评估或征收任何税收或管理、实施、执行或遵守任何税收有关而要求或允许提交或提供的任何申报单、表格、声明、报告、退款申请、信息申报单、证书、账单、文件、估计税额或其他信息(包括任何附表、附录或附件)及其任何修订。

营运资金票据是指本公司向股东发行的经不时修改、补充、修订或重述的本票，基本上以附件C所附的形式发行。

第二条

购销

2.1购销。根据本协议规定的条款和条件，自上午12：01起生效。(中)在2023年4月1日(生效日期)，股东应向买方出售、转让并交付 ，免去股东产生、通过或低于股东的所有留置权，买方应从股东购买股份(收盘时)。

5

2.2采购价格。买方应支付的股票购买价为1美元(1.00美元)(购买价)。股东在此确认已收到收购价。

2.3资产负债表 ；不再承担其他债务？

(A)本公司已将资产负债表连同所有证明材料的完整及准确副本送交股东及买方。

(B)资产负债表全面、准确地描述了各方就股东同意支付哪些运营费用达成的最终协议。股东不承担任何其他运营费用。本公司负责支付所有其他运营费用，无论是在2023年3月31日之前、之后或之后发生的。

(C)买方及本公司各自代表本身及其联属公司及关联方确认，并同意股东并无责任向本公司作出任何垫款、贷款、开支或其他偿还、资本或其他出资或对本公司的投资，但(I)资产负债表上确认为股东责任的营运开支除外，(Ii)营运资金附注预期的营运开支，或(Iii)制造协议项下于正常业务过程中产生的营运开支除外。

第三条

关于公司的陈述和保证

作为买方签订本协议的重要诱因，公司和股东特此向买方声明并保证自 生效日期起：

3.1组织；大写。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的法律实体，而本公司亦有资格在新罕布夏州开展业务及信誉良好。

(B)本公司的法定股本包括1,000股普通股，其中100股为已发行及已发行普通股，普通股股份构成本公司所有已发行及已发行权益，并由股东登记及 实益持有。普通股的所有已发行和流通股，包括股份，均已正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，不受任何优先购买权的约束，也不违反 任何优先购买权。除本协议外，本公司概无其他已授权、预留供发行或未偿还之股权，亦无未行使或已授权之购股权、认股权证、权利、合约、可换股或可交换证券、催缴、认沽、认购权、优先购买权、首次要约权、转换权或本公司作为订约方或受其约束之任何种类或性质之协议或承诺，以发行、处置或收购本公司任何股权或可就此行使之任何权利或权益。任何人士均无权就本公司任何未来要约、出售或发行任何股权享有任何优先要约权、优先购买权或优先购买权。对于本公司或本公司的任何股权，本公司没有未偿还或授权的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。 本公司没有任何授权的

6

或证明负债的未偿还债券、债权证、票据或其他类似工具，其持有人有权就任何事项与本公司股权持有人投票(或可转换为、可交换或证明有权认购或收购有投票权的证券)。本公司并无投票权信托、委托书或任何其他有关投票表决本公司股权的合约或谅解。本公司的任何股权并无已申报或应计但未支付的股息或分派。

(C)普通股的已发行及已发行股份，包括股份，均不受任何适用证券法律、购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据任何适用法律条文或本公司管治文件规定的任何类似权利的规限或在所有权期间以违反任何适用证券法律、购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的方式发行。

3.2交易授权。本公司签署、交付及履行本协议及本协议拟出售的股份已获本公司正式及有效授权，本公司、本公司董事会或股东并无其他行为或程序以授权本公司签署、交付或 履行本协议或拟出售的股份。本协议已由本公司正式签署及交付，本协议构成本公司一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到(A)破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，该等法律涉及或限制债权人的一般权利，及(B)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制(强制执行例外情况)。

3.3不违反规定。

(A)本协议的签署及交付或拟完成的股份出售均不会(I)违反本公司须受其约束的任何法律或其他限制，或(Ii)违反紧接生效日期前本公司管治文件的任何规定。

(B)本公司无须就本公司妥为签立、交付及履行本协议及股东完成拟出售股份一事取得或作出任何同意、许可、授权或批准或采取其他行动，或向任何政府当局提交通知、登记或声明，但股东须于交易完成时向证券交易委员会提交的文件除外。

3.4经纪人手续费。概无就本协议根据或指称股东作出的任何安排或协议而拟进行的交易而索偿经纪佣金、找金人费用或类似赔偿。

3.5子公司和投资。本公司并无拥有任何附属公司，在拥有期内亦未拥有任何附属公司，本公司并无直接或间接拥有任何其他人士的任何股权。

第四条

关于股东的陈述和保证

作为买方签订本协议的重要诱因，自生效之日起，股东向买方声明并保证：

7

4.1交易的授权？股东 完全有权签署和交付本协议以及该股东为其中一方的每个附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。股东 签署、交付和履行本协议及其所属的每项附属协议，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获股东正式及有效授权，而 股东无需采取任何其他行动，以授权签署、交付或履行本协议或其所属的每项附属协议，以及完成据此或据此拟进行的交易。本协议已由股东正式 签署和交付，本协议构成股东的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但在可执行性例外情况下，本协议构成股东的有效和具有约束力的义务。

4.2不违反协议。 股东签署和交付本协议及其所属的每项附属协议，或完成本协议或由此拟进行的每项交易，均不违反股东受其约束的任何法律或其他限制，(B)违反股东管理文件的任何规定，或(C)导致违反或加速，或在任何一方产生根据任何协议或其他安排加速、终止、修改或要求任何通知的权利，而任何协议或其他安排对其或其任何资产具有约束力。除(I)获得同意和(Ii)必须在交易结束时向美国证券交易委员会提交的文件外。

4.3诉讼？在法律或衡平法上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局采取任何行动，或据股东所知，并无针对或影响股东或本公司的诉讼待决或 威胁进行，而该等诉讼会对本协议拟进行的交易的完成产生不利影响。

4.4证券？(A)该股东持有所有股份，并实益拥有全部股份。股东有效地将所有股份出售给买方，没有任何由股东产生、通过股东或在股东之下产生的留置权。尽管本协议有任何相反规定，SigmaTron Holdings现在和现在仍受贷款人的留置权约束。

4.5没有未披露的负债。据股东所知，本公司并无任何负债或负债，不论是否因任何交易、任何行动或不作为、任何事实状况或其他原因而产生，但下列情况除外：(A)资产负债表上所列的负债；及(B)营运资金票据项下的负债。

第五条

买方、安德顿和公司的陈述和保证

作为对股东签订本协议的实质性诱因，(A)关于第5.1至5.7条，买方和Anderton共同和各别向股东陈述并保证，(B)关于第5.8(A)和5.9(A)条，公司在生效日期向股东陈述和保证，以及(br}(C)关于第5.8(B)和5.9(B)条，Anderton在生效日期向股东陈述和保证：

5.1组织？买方(A)根据其组织的 司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行和建议进行的方式经营其业务，以及(C)符合开展业务的资格，且在要求此类资格的每个司法管辖区内的信誉良好。

8

5.2交易授权？

(A)买方拥有完全的权力和授权，Anderton有法律行为能力签署和交付本协议和买方或Anderton为其中一方的每个附属协议，并履行各自在本协议和本协议项下的义务。买方签署、交付和履行本协议及其参与的每项附属协议，以及完成拟在此进行的交易，均已由买方采取一切必要的公司行动正式和有效地授权，买方无需采取任何其他行动来授权签署、交付或履行本协议或买方参与的每项附属协议，以及完成拟在此或由此进行的交易。本协议已经生效，买方或Anderton 作为一方的每个附属协议将由买方或Anderton正式签署和交付，本协议构成，并且每个附属协议在买方和Anderton签署和交付时将各自构成买方和Anderton的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)本公司完全有权 签署和交付其作为缔约方的每一份附属协议，并履行其在该等协议下的义务。本公司签署、交付及履行其作为订约方的每项附属协议及其拟进行的交易已获本公司采取所有必需的公司行动正式及有效授权，而本公司无需采取任何其他行动以授权签署、交付或履行其作为订约方的每项附属协议及完成拟进行的交易。本公司作为订约方的每份附属协议将由本公司正式签立及交付，并于本公司签署及交付时构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

5.3不违反条款？

(A)本协议和买方或Anderton为其中一方的每个附属协议的签署和交付，以及在此或由此(A)违反买方或Anderton所受任何法律或其他限制的任何法律或其他限制，或(B)违反买方管辖文件的任何规定，或(C)导致任何一方有权根据任何协议或其他安排加速、终止、修改或要求发出任何通知，而该协议或其他安排对其具有约束力，或买方或Anderton的任何资产受其约束。但根据买方管辖文件或与买方债务有关的任何合同而要求并已取得或交付的任何此类同意或通知除外。买方无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何政府当局的授权、同意或批准，即可完成本协议所规定的交易。在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前，没有悬而未决的或据买方或安德顿所知受到威胁的针对或影响买方或安德顿的诉讼，这将对买方或安德顿在本协议项下的履行或本协议预期的交易的完成产生不利影响。

(B)本公司作为其中一方的每份附属协议的签署和交付，或由此拟进行的交易的完成，均不违反本公司在生效日期及之后受其约束的任何法律或其他限制，(B)违反本公司在交易结束后生效的管理文件的任何规定，或(C)导致违反或加速，或在任何一方产生根据任何协议或其他安排加速、终止、修改或要求发出任何通知的权利，而任何协议或其他安排对其具有约束力或其任何 资产受其约束。但根据本公司管治文件或与本公司负债有关的任何合约而要求及已取得或交付的任何该等同意或通知除外。本公司不需要向任何政府当局发出任何通知、向任何政府当局提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，以使各方完成本协议所设想的交易。

9

5.4经纪人手续费。根据买方或Anderton或代表买方或Anderton作出或声称已作出的任何安排或协议，与本协议拟进行的交易相关的经纪佣金、寻获人手续费或类似赔偿概无索偿。

5.5投资意向。买方向股东收购股份是为其本身的投资用途，并不是为了进行任何分派或为出售而出售，也不打算分派或出售股份；买方现时或预期并无协议、承诺、安排、义务、债务或承诺 规定处置股份。

5.6不信任。Anderton和Buyer承认，他们各自自公司成立以来(包括合并前和合并后)创建、获取或拥有关于本公司及其业务、资产、负债、财务状况、员工和运营的所有信息、 访问或拥有所有材料、文件和其他信息，以评估本公司和股份，并已对本公司和股份进行独立审查、调查、分析和评估，包括自己对股份价值的 估计。买方已进行买方认为足以购买股份的尽职调查(包括审查本公司的物业、负债、账簿、记录和合同)。股东或 任何其他人士并无向买方或Anderton作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括就有关本公司的任何资料的准确性或完整性作出任何陈述或保证 。

5.7诉讼。在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局采取的行动，不会对完成本协议所拟进行的交易产生不利影响，或据买方或Anderton所知，不存在针对 或影响买方、Anderton或公司的待决或威胁诉讼。

5.8财务报表。

(A)资产负债表(I)在各重大方面均属准确及完整，(Ii)以本公司账簿及记录所载资料为依据并与该等资料一致，该等账簿及记录准确、正确及完整，(Iii)按照股东于拥有期内编制 股东财务报表时所采用的相同会计方法、原则及程序编制，惟股东及买方于拥有期内同意的调整、分录及储备，及(Iv)公平地列报 公司于有关日期的资产及负债。

(B)据Anderton所知，该资产负债表(I)在各重大方面均属准确及完整 ，(Ii)以本公司账簿及记录所载资料为依据，并与该等账簿及记录所载资料一致，该等账簿及记录均属准确、正确及完整，(Iii)按照在拥有期内编制股东财务报表时所用的相同会计方法、原则及程序编制，仅在拥有期内股东与买方同意的调整、分录及储备，及 (Iv)公平地列报本公司于有关日期的资产及负债。

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5.9没有未披露的负债。

(A)本公司并无任何负债或负债，不论是否因任何交易、任何行动或不行动、任何事实或其他情况而产生，但下列情况除外：(A)资产负债表所载负债；及(B)营运资金票据项下的负债。本公司或代表本公司向股东提供的有关本公司的所有资料，包括有关本公司的收入、开支、盈利能力、债务或前景的资料，在作出时均属准确及完整。

(B)据Anderton所知，本公司并无任何负债或负债，不论是否因任何交易、任何行动或不行动、任何事实状况或其他原因而产生，但下列情况除外：(A)资产负债表面值所列的负债；及(B)营运资金票据项下的负债。本公司或其代表向股东提供的与本公司有关的所有资料，包括有关本公司的收入、开支、盈利能力、债务或前景的资料，在作出时均属准确及完整。

第六条

保密和非贬损公约

6.1保密。双方应保密，并应促使各自的关联公司和关联方对彼此的所有机密信息保密。每一方均应保密，未经另一方事先书面同意，不得、也不得允许其关联方或关联方披露或使用另一方的任何保密信息，但与本协议相关的信息除外。买方、安德顿、本公司及其每一关联公司和关联方应对来自股东或有关股东的任何保密信息保密，只要该保密信息仍然保密，并在股东的要求下销毁其所有副本(存档副本除外)。股东及其每一关联公司和关联方应对来自公司、安德顿或买方或有关公司、安德顿或买方的所有保密信息保密，并应买方要求销毁其所有副本(档案副本除外)。特此通知各方，根据《捍卫商业秘密法》：(I)根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因泄露商业秘密(如《经济间谍法》所定义)而承担刑事或民事责任，该商业秘密是：(A)直接或间接地向 政府当局或律师保密地披露，并且仅为举报或调查涉嫌违法的目的而披露；或(B)在诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类 备案是密封的，因此不会公开；(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其本人的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非经法院命令允许，否则不披露该商业秘密。

6.2非贬损。各方同意，除非在与本协议有关的针对一方的任何行动中真诚行事，否则它不得(并应促使其关联方和关联方不这样做)对另一方或其关联方或关联方(无论是通过互联网、社交媒体、电子邮件、短信或其他方式)发表任何诋毁声明或沟通。

6.3补救措施。双方均承认并同意，第(Br)条第(6)款中规定的契诺和协议是各方签订本协议和附属协议以及履行本协议和本协议项下义务的物质诱因，如果一方违反本协议和本协议双方具体谈判达成的协议，其他各方将无法从本协议和附属协议中获得利益。每一方都承认并同意，如果不按照第六条的具体条款履行或以其他方式违反，受害方可能会受到不可挽回的损害。因此，双方同意，受害方有权申请禁制令，以防止违反本条第6条的规定，并有权在美国的任何法院或对当事人和该事项有管辖权的任何州提起的任何诉讼中具体执行本条第6条，以及根据本条款有权获得的任何其他补救措施。

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第七条

关闭后的契诺

7.1进一步保证。作为每一方完成本协议所设想的交易的一项重要义务，每一方应在交易结束后的任何时间使用商业上合理的努力(I)与另一方合作，(Ii)执行任何进一步的行动，以及(Iii)签署和交付本协议其他各方可能合理要求的文件、文书或证书，以完成本协议预期的任何交易、行为或协议。

7.2公告。股东同意提供公开宣布交易结束的新闻稿草稿，以供Anderton之前的评论。否则，双方同意在未经其他各方批准的情况下不披露本协议的条款；前提是各方可在完成其纳税申报单或执行本协议条款所必需的范围内或在法律要求的情况下披露条款。

7.3税务事宜。

(A)报税表。股东已将本公司视为其合并集团的一部分，用于报告包括所有权期间在内的股东应纳税期间的联邦和某些州所得税 。股东已及时提交或将及时提交与此类处理相一致的应纳税期间的所有联邦和州所得税申报单，并且已经或将支付与该等联邦和州所得税申报单相关的所有应缴税款。本公司已及时或将会及时提交本公司须提交的所有其他报税表，并已支付或将支付与所有该等其他报税表有关的所有应缴税款(前提是如资产负债表所载，股东将从本公司向其客户收取的销售税中汇出2,009.42美元)，以归属于 到期的所有权期间)。

(B)合作。本公司及股东将向对方提供 彼等任何一方在提交有关股东任何应课税期间(包括所有权期间)的任何税务申报时，或与任何审计、审核、评估、行政诉讼或 有关股东包括所有权期间的任何应课税期间的税务诉讼有关的任何税务申报时可合理要求对方提供的合作及资料。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的附表、相关工作文件和与任何税务机关的裁决或其他决定有关的文件。本公司及股东均须保留其所拥有的与股东任何应课税期间(包括所有权期间)的税务事宜有关的所有报税表、附表及工作文件、记录及其他文件，直至该等报税表及其他文件所涉应课税期间的诉讼时效届满为止，包括由另一方书面通知延长各课税期间的时间。本公司或股东(视情况而定)在转让、销毁或丢弃其所拥有的与股东任何应课税期间(包括所有权期间)的税务事宜有关的任何报税表、附表及工作文件、记录及其他文件之前，应向另一方发出合理的书面通知，并向另一方提供保管该等材料的机会。

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7.4版本。(A)股东代表自身及其每一关联公司和关联方(统称为股东免责方)在此不可撤销地无条件免除买方、安德顿公司、本公司及其各自的关联方和关联方(统称为公司免责方)的任何种类或性质的任何损失，无论是已知或未知、怀疑或未怀疑、成熟或未成熟、或有其他损失，并永远免除买方、安德顿、公司及其关联方和关联方(统称为公司免责方)的责任。因合并协议而产生，或在合并协议完成时或之前产生，或直接或间接因合并协议同时或之前发生的任何行为、不作为、事项、原因、情况、事件或交易而产生的或 ，包括因任何股东免除方与公司解除方的先前关系或股东免除方作为当前或以前的、直接或间接的权利或地位而产生或有关的任何索赔。公司的关联方或关联方或任何其他被免责方 股东免责方正在或曾经应任何公司被免责方(统称为股东诉因)的要求提供服务；但是，股东诉因 不应包括任何股东免责方因本协议或任何附属协议而产生或提出的任何权利或要求。股东理解，这是对任何股东免责方针对本公司任何免责方所主张的所有股东诉因的全面、最终的全面免除。

(B)本公司、买方和Anderton代表自身及其每一关联公司和关联方(统称为公司免责方，并与股东免责方一起，免责方)在此作出不可撤销的、无条件的免除、无罪释放和永久解除股东及其每一家关联公司和关联方(统称为股东免责方，与公司被免责方一起，被免责方)的任何种类或性质的任何损失，无论是已知或未知的、怀疑的或未到期的、或有的或其他损失，无论是法律上还是股权上的损失任何该等 公司豁免方现在、曾经或以后可能对任何股东豁免方提出的任何行为、不作为、事项、原因、情况、事件或交易，包括因公司豁免方与股东豁免方之间的任何先前关系或公司豁免方作为当前或前任的权利或地位而产生或与之相关的任何索赔。股东免责方的直接或间接关联方或关联方或公司 应任何股东免责方(统称为公司诉讼因由，与股东诉讼因由一起，与股东诉讼因由一起，为任何股东免责方提供服务)的身份的任何其他人；但是，公司诉因不应包括任何公司免责方因本协议或任何附属协议而产生或提出的任何权利或要求。本公司、买方和Anderton 理解，这是对任何公司免责方针对任何股东免责方所主张的所有公司诉因的全面且最终的全面解除。

(C)各免责方承认并同意，第7.4条的条款和条款是被解除方完成本协议和附属协议所设想的交易的物质诱因，被解除方将依靠第7.4条完成此类交易。每一释放方表示并向被释放方保证：(I)没有指定针对任何被释放方的任何诉讼理由；(Ii)完全打算释放针对被释放方的所有诉讼理由；(Iii)已就本协议咨询律师，并充分了解本释放的后果；(Iv)已获得关于本协议的条款、本释放的范围和影响以及本协议涵盖的所有其他事项的充分信息，以便就签订本协议和附属协议作出知情和知情的决定；及(V)在决定签订本协议或任何附属协议时，并不依赖任何获解除授权方，并已自行作出独立分析及决定，以订立本协议及附属协议。每一免责方不得也不得使每一关联方不就任何诉讼理由对任何免责方采取任何行动。被释放方应成为第7.4条的第三方受益人。

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7.5查阅书籍和记录。股东有权在生效日期后的七年内合理访问与公司及其运营有关的账簿、记录和账目，包括财务和税务信息、通信、知识产权记录、员工记录(包括由TriNet HR III，Inc.或继任者PEO保存或保存的记录)和其他记录。买方和公司不得销毁任何此类账簿、记录或帐目，除非事先向股东提供机会获得或复制该等帐簿、记录或帐目，费用由买方承担。

7.6员工和员工福利 过渡很重要。

(A)本公司已向股东提交本公司于生效日期及截止日期的雇员普查，包括股东所要求的资料。

(B)就本协议拟进行的交易而言，公司和买方应为任何个人遵守守则第4980B节和任何类似的州法律的要求负全部责任，这些个人是财政部 法规第54.4980B-9节Q&A-4(B)节所定义的并购合格受益人。

7.7公共记录。公司将采取此类行动，股东将在每个合理需要的情况下配合 迅速更改公司的公共记录，删除任何高管、董事或公司股东或注册代理人的其他代表的姓名、地址或电子邮件地址。

第八条

正在关闭 个交货

8.1股东交付。在交易结束时，公司和股东应分别向买方交付以下各项：

(A)由股东妥为签立的股票权，要求将股份转让予买方；

(B)由公司秘书代表公司签署的、截止交易日期的证书，证明(I)公司的公司注册证书和章程，以及(Ii)批准本协议和完成本协议的董事会决议；

(C)特拉华州的证书，表明该公司的信誉良好，并在不早于关闭前五个工作日的日期进行证明；

(D)终止安德顿观察和获取与股东董事会会议有关的材料的权利的信函(董事会信函)，并由股东正式签立；

(E)由股东正式签立的终止股东根据其监管FD披露政策指定Anderton的信函(REG FD Letter)；

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(F)加里·R·费尔黑德、詹姆斯·J·雷曼和米里亚姆·莱斯科瓦尔·伯克兰正式辞去董事和公司高管一职，自生效日期起生效；

(G)贷款人已批准出售股份并解除对股份和公司资产的留置权的证据；

(H)由股东正式签署的《制造协议》；

(I)由股东妥为签立的股东协议；及

(J)由股东正式签立的营运资金票据。

8.2买方交货。在成交时，买方应已向股东交付下列各项：

(A)一份证书，日期为成交之日，由买方秘书代表买方签立，证明(I)买方的管理文件，包括其组织证书和经营协议，以及(Ii)批准本协议和买方为其中一方的附属协议的经理决议，以及本协议预期的交易的完成。

(B)特拉华州的证书，表明买方的信誉良好，证明日期不早于成交前五个营业日；

(C)在生效日期后为公司运作筹集资本和债务的最新努力情况 ，由Anderton提供；

(D)由安德顿正式签立的董事会函件；

(E)由安德顿正式签立的REG FD函件；

(F)由公司正式签立的制造协议；

(G)由本公司妥为签立的股东协议；及

(H)由本公司正式签立的营运资金票据。

第九条

赔偿

9.1存续。本协议或与本协议相关交付的任何附属协议中规定的所有陈述和保证在本协议预期的交易结束和完成后继续有效，直至2025年3月31日。本协议(包括第6条和第7条)以及与本协议相关交付的任何附属协议中所列的每一契约和协议，应在其各自条款规定的 截止之日继续有效，如果没有明确规定该条款，则在与该等契约和协议的基本标的有关的所有适用的诉讼时效届满后六十(60)天内继续有效(考虑到其任何延期或豁免)。即使第9.1条有任何相反规定，如果一方违反任何陈述或保证构成欺诈，则该陈述或保证在本协议所述交易完成和完成后仍然有效，并应继续完全有效，不受任何时间限制。为免生疑问，双方同意并承认，第9条中的存活期是合同规定的诉讼时效，根据本条款提出的任何索赔必须在适用的存活期到期前提出或提出。

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9.2股东的赔偿。在符合本条第9条的其他条款和条件的情况下，股东应赔偿、补偿、辩护买方及其关联方(包括本公司)(统称买方集团)因下列原因或与下列事项有关而蒙受、遭受或蒙受的任何损失，并使其不受损害：

(A)股东或公司根据本协议第3条或第4条所作的任何陈述或保证，或股东或其代表根据本协议提交的任何证书中的任何不准确或违反；或

(B)股东违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议。

9.3公司的赔偿。除本条第9条的其他条款和条件另有规定外，公司应赔偿股东及其每一关联公司和关联方(不包括本公司)(统称为股东集团)因下列原因或与下列事项有关而遭受、遭受或遭受的任何损失，并予以赔偿、补偿、辩护和保护：

(A)买方、安德顿或公司在《协议》第5条中作出的任何陈述或保证，或买方、安德顿或公司或其代表根据本协议交付的任何证书的任何不准确或违反；或

(B)买方或公司违反或不履行本协议中包含的任何约定或协议。

9.4对赔偿的限制。任何损失的数额应扣除作为对此类损失的抵销而收到的任何保险收益，但这种减少的数额将因保费和与此相关的合理费用的任何增加而减少。尽管有上述规定，在任何情况下，受赔方均不需要 (X)对其客户或供应商提出任何索赔或启动任何法律程序，或(Y)启动任何针对任何保险公司的法律程序以收取损失的保险利益。在符合本协议所载限制的情况下，双方应采取并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，根据任何可用的保险单进行赔偿，并减轻任何损失。

9.5赔偿索赔程序。

(A)第三方索赔。

(I)根据本条第9条提出赔偿要求的任何人(受补偿方)必须在受补偿方收到非本协议一方或一方的关联方提出任何索赔、发出任何命令或启动任何诉讼或法律程序的通知后三十(30)天内，向补偿方(受赔方)发出书面通知，说明此类索赔以及损失的性质和数额或预计损失数额，条件是该索赔的性质和数额可在 上述时间(索赔通知)内确定。包括任何国内或外国法院或政府当局(第三方索赔)，它可能引起对赔偿方的赔偿要求，或者 以其他方式发现引起这种赔偿要求的责任、义务或事实；但未通知或延迟通知赔偿方并不解除赔偿方在本条款9.5项下的义务，除非且仅在赔偿方及其索赔的辩护因此而受到实际和实质性损害的范围内。在收到关于第三方索赔的索赔通知后三十(30)天内(如果该第三方索赔的性质需要，在更早的时间内)，赔偿方可以通过提供书面通知来承担对该事项的抗辩

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将此假设转给被补偿方；但条件是：(A)补偿方应聘请被补偿方合理接受的律师，并积极努力地为该第三方索赔辩护，(B)被补偿方可自费与其选择的协理律师一起参与此类索赔的辩护，以及(C)在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得允许 就该事项作出任何判决或就该事项达成任何和解，且不得无理拒绝。不符合前款规定的判决、和解或妥协的任何分录，不应决定根据第9条提出的任何相关赔偿要求的损失数额。

(Ii)尽管有上述规定，如果该第三方索赔(V)寻求(全部或部分)强制令、衡平法或其他非金钱救济，(W)涉及刑事或准刑事指控，则赔偿方无权控制该第三方索赔的抗辩。(X)可合理预期造成的损失将超过被补偿方根据本条第9条向被补偿方追偿的权利，或(Z)涉及律师告知被补偿方未能或未能积极努力地起诉或抗辩此类第三方索赔的索赔，或者被补偿方与被补偿方之间存在实际的利益冲突。

(Iii)如果补偿方无权接管对该第三方索赔的抗辩，或在该三十(Br)(30)天期限内，没有按照第9.5(A)条的规定向受补偿方发出书面通知，适当地承担该事项的抗辩，受补偿方有权控制对该第三方索赔的抗辩，并可以其合理地认为适当的任何方式与其自己选择的律师一起抗辩。并可同意登录关于该事项的任何判决或就该事项达成任何和解，而无需赔偿一方的同意；但是，如果未征得同意，和解协议不应排除本协议项下任何可赔偿损失的金额或存在。

(IV)双方应(A)在与本条款9.5有关的任何第三方索赔的抗辩、谈判或和解方面，(A)采取商业上合理的努力相互合作；(B)及时提供证人，通过声明、宣誓书、证词或在听证或审判中提供证词，并相互合作，为此类事件做好准备，以符合特定第三方索赔所规定的最后期限；(C)保存针对特定第三方索赔的诉讼暂停令所要求的所有文件和物品，以及(D)按照法律程序或法院命令的要求，或在另一方提出合理要求的情况下，在特定事项规定的最后期限内，相互提供此类文件和物品；如果上述条款(A)至(D)中提及的这种合作不会合理地导致放弃任何律师-委托人、工作产品或其他特权。

(B)直接申索。受赔方因第三方索赔以外的损失而提出的任何索赔(直接索赔)应在索赔通知书中提出，并在第9条所述的适用时效日期到期前交付给赔偿方。索赔通知书应说明此类索赔以及损失的性质和金额或预计金额，但其性质和金额在当时是可以确定的。如果补偿方出于善意反对索赔通知中提出的任何索赔，则赔偿方应在索赔通知交付后二十(20)天内向被补偿方发送书面通知(索赔争议通知)。索赔争议通知应合理详细地列出索赔通知中提出的任何索赔的争议的主要依据。就第9.5(B)节而言，此类索赔通知中提出的每一项赔偿要求应被视为已根据

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索赔通知，以下列较早者为准：(I)通知表明赔偿方同意索赔通知中所声称的直接索赔，或(Ii)如果赔偿方在该二十(20)天期限届满前没有向被赔偿方递交索赔争议通知，则该索赔纠纷通知将在该二十(20)天期限届满时提出。在这种情况下，受补偿方可根据本协议的条款自由寻求受补偿方可获得的补救措施，费用由受补偿方承担。

(C) 赔偿异议。如果补偿方及时全部或部分反对根据第9条提出的赔偿要求，则该补偿方没有义务就该适当争议的索赔(或该争议部分)提供赔偿，除非且直到(A)有管辖权的法院或仲裁庭在最终的、不可上诉的判决或仲裁裁决中裁定该补偿方对此类损失负有责任或责任，或(B)该事项已通过买方和股东的书面协议最终解决。

9.6付款方式。任何赔偿一方应付损失的赔偿义务应在最终确定此类损失后五(Br)(5)个工作日内支付。

9.7排他性救济。除(A)第(Br)条第(Br)6款和(B)欺诈引起或与欺诈有关的诉讼外，双方均承认并同意，第(9)款中规定的赔偿条款应是双方对违反本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议的唯一补救办法。

第十条

附加契诺；杂项

10.1费用。除本协议另有规定外，本协议每一方应单独负责并承担其在本协议和本协议下与本协议及本协议拟进行的交易义务相关的所有费用和开支，无论本协议拟进行的交易是否已完成。为免生疑问，股东应 负责支付所有股东费用，买方应负责支付所有买方费用。

10.2修正案和豁免。除非由买方、安德顿、公司和股东签署的书面文件，否则不得对本协议进行修订、更改或修改。在本协议中有任何 利益的任何人之间或之间的任何交易过程，或任何此等人士采取的行动(包括任何一方或其代表的任何调查)，不得被视为有效修改、修订或履行本协议的任何部分或任何 个人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不应构成持续放弃。

10.3个通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式 (包括通过电子邮件)。本合同项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，如果在下午5：00之前在收货地的营业日收到，则应视为收件人在收到之日起正式收到。东部时间 。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

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致股东的通告：

SigmaTron国际公司

兰德梅尔路2201号

伊利诺伊州Elk Grove村，邮编：60007

注意：首席执行官加里·R·费尔黑德

电子邮件地址：gary.airhead@sigmatronintl.com

连同一份副本(该通知不构成通知)：

Howard&Howard律师事务所PLLC

南密歇根大道200号，1100套房

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：Miriam Leskovar Burkland

电子邮件地址：mburkland@howardandhoward.com

致买方或安德顿的通知：

维诺有限责任公司

C/O Wagz，Inc.

市场街100号，401号套房

新罕布夏州朴茨茅斯03801

注意：特里·B·安德顿，首席执行官

电子邮件地址：terry@wagz.com

连同一份副本(该通知不构成通知)：

皮尔斯·阿特伍德律师事务所

One New Hampshire Avenue，350套房

朴茨茅斯，邮编：03801

注意：斯科特·E·普舍尔

电子邮件地址：spueschel@pierceatwood.com

10.4继任者和受让人。本协议对本协议中提到的各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但任何一方均可将其在本协议项下的权利转让给任何贷款人(或代表贷款人的代理人)，作为一方对该贷款人义务的附属担保。

10.5可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

10.6建造。

(A)双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。双方意在每一方

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本协议中包含的陈述、保证和约定具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺(或以其他方式有权获得赔偿)，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或契约(包括任何赔偿条款)这一事实(无论具体程度如何) 该当事方没有违反(或以其他方式无权就此获得赔偿)不应减损或减轻该当事方违反第一陈述、保证或契约的事实(或根据其他条款有权获得赔偿)。

(B)如果使用特定语言来举例澄清本文件所载的一般性声明(例如使用包括？)一词，则此种特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其有关的一般性声明的结构。本协议所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用的词语包括？和？以及其他类似含义的词语不应被视为限制条款，而是在每种情况下都应被视为后跟不受限制的词语。在本协定中使用的如果和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语，且仅当 本协定中类似含义的词语和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款、章节或其他 细分部分。在此，凡提及美元或美元，均应指美元。术语应被认为是指合取和/或合取。对任何特定条款或法律任何其他条款的任何提及将被解释为包括对该条款或条款的任何修订或继承，无论其编号或分类如何，本文件中对政府当局的任何提及应被视为包括对其任何继承者的提及。

10.7个标题。本协议中使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，并且本协议的所有条款应被强制执行和解释，如同本协议中未使用任何标题。

10.8没有第三方受益人。除本协议(包括第9条)另有明确规定外，本协议明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予任何人(本协议双方及本协议明确指名者除外)在本协议项下或因本协议而获得的任何权利或补救，该等第三方具体包括本公司的雇员或债权人。

10.9完成 协议。本协议和本协议提及的文件包含双方之间的完整协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

10.10个对应项。本协议可以一份或多份副本的形式签署，其中任何一份副本可以是传真、电子签名或数字成像设备(即pdf格式)，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。

10.11适用法律。本协议应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则。

20

10.12提交司法管辖区。因本协议、附属协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应在美国联邦法院或特拉华州法院提起，每一案件均位于威尔明顿市和纽卡斯尔县，双方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以挂号邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事各方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

10.13放弃陪审团审判。每一方特此放弃对因本协议或任何附属协议或本协议或本协议的标的或其中的任何事项而引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。每一方也放弃任何担保、担保或担保，如果没有这一豁免，该担保或担保可能是要求该方提供的。本豁免的范围 旨在涵盖可能向任何法院提起且可能与本协议或任何附属协议的标的有关的任何和所有争议，包括所有普通法和 法定索赔。每一方进一步陈述并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且IT在与该法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，且该免责声明应适用于本免责声明的任何后续修订、修改、补充或重述。

10.14附录、展品和附表的成立。本协议中确定的附录、展品和附表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

10.15法律代表。交易完成后，Howard& Howard Producters PLLC(H&H)可就因本协议、附属协议或本协议或附属协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、索赔或义务，担任股东的法律顾问，而本协议的其他各方均同意并放弃由此产生的任何利益冲突。对于H&H与本公司、股东或其任何关联公司在成交前和结束时就本协议、附属协议或本协议或附属协议拟进行的交易的谈判、准备、执行和交付，以及本协议或附属协议拟进行的交易的完成进行的任何特权律师客户通信(统称为特权通信)，安德顿和买方各自代表其本人及其所有关联公司和相关方同意，如果安德顿、买方、本公司或其关联公司或关联方之间发生纠纷，另一方面，股东及其联属公司或关联方(A)控制该等特权通讯的权利将由股东保留，以及(B)他们不得就该等特权通讯主张律师与委托人之间的特权。上述豁免和协议不适用于与股东、其关联方或关联方及其顾问以外的任何人进行的 通信。如果政府命令或以其他方式法律要求买方或安德顿访问或获取全部或部分特权通信的副本，买方或安德顿应在法律允许的范围内迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)书面通知股东，以便股东可以寻求保护令，并且 应与股东合作，努力获得保护令。Anderton和买方均同意，它不会，也不会导致公司：(I)声称Anderton、买方或公司有权放弃与特权通信有关的律师-客户或其他特权，或(Ii)寻求从H&H获得特权通信。

[签名页面如下。]

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兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本《股票购买协议》。

附件A

资产负债表

附件B

股东协议

附件C

营运资金票据