附件10.2
豁免、同意及信贷协议的第1号修正案
本免责声明、同意和信贷协议第1号修正案(本修正案)的生效日期为2023年4月28日，如下所述生效，并由SIGMATRON International，Inc.、特拉华州公司(借款人)、WAGZ，Inc.、特拉华州公司(与借款人、贷款方一起)、签名页面上标识的贷款人(统称为贷款人)和TCW资产管理公司LLC作为贷款人的行政代理(以此类身份，即行政代理)签订。
W I T N E S S E T H
鉴于，贷款当事人、贷款人和行政代理是该特定信贷协议的当事人，日期为2022年7月18日(原信贷协议)；
鉴于借款人违反原信贷协议第6.12(B)节的规定，允许截至2023年1月31日的十二(12)个月期间债务总额与EBITDA之比大于5.00：1.00，根据原信贷协议第七条(D)款，违约事件已经发生并仍在继续。(Ii)原信用协议第七条(G)(Ii)款(G)(Ii)违反美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司的规章制度，违反美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度，发生违约事件(或同等条款) ，以及(Iii)由于借款人未能及时向美国证券交易委员会提交借款人截至2023年1月31日的财政季度的10-Q季报，导致原信用协议第七条(E)款。构成违反原信贷协议第5.07节(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的违约事件，统称为现有违约事件)；
鉴于借款人已通知行政代理和贷款人，借款人希望订立自2023年4月1日起生效的特定股票购买协议，该协议的副本作为附件A(《Wagz购买协议》)附在本协议附件中，由贷款方Terry B.Anderton和特拉华州有限责任公司(Wagz Buyer)共同出售，根据该协议，借款人应向Wagz买方出售、转让和转让Wagz的普通股81(81)股。紧随其后，借款人将拥有十九(19)股Wagz的普通股；
鉴于，未经所需贷款人事先书面同意完成Wagz销售将构成 控制权变更、违反原始信贷协议第6.03(A)和6.05条、违反担保协议第4.1(D)条以及发生ABL信贷协议或任何其他ABL信贷文件项下的一个或多个违约事件(或同等条款)，分别导致原始信贷协议第七条(M)、(D)、(N)和(G)(Ii)项下的违约事件；以及
鉴于借款人已要求行政代理和贷款人(I)放弃自2023年1月31日(放弃生效日期)起生效的现有违约事件，(Ii)同意于2023年4月1日(放弃生效日期)完成Wagz销售，(Iii)在完成Wagz销售后，
行政代理在Wagz和Wagz权益的所有抵押品中，并(Iv)以本文规定的方式修订原始信贷协议，自修订生效日期起生效，行政代理和贷款人已同意上述规定，在每种情况下均受此处规定的适用条款和条件的约束。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
1.定义的术语。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
2.豁免权。尽管信贷协议中有任何与之相反的规定，行政代理和贷款人依据以下第8节中规定的陈述和保证，特此放弃自豁免生效之日起发生的违约事件。
3.同意。在满足以下第7节中所述的适用条件，并依据第8节中所述的陈述和保证后，行政代理和所需贷款人特此同意，自第一修正案生效之日起，根据Wagz购买协议的条款和条件，完成Wagz销售。除本协议明文规定外，上述同意在性质上是有限的，不应构成(A)修改或更改信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺，或(B)行政代理或任何贷款人行使其各自的法律或衡平法权利时的放弃、免除或限制。
4.Wagz放行。在满足以下第7节中规定的适用条件的情况下，并依据下面第8节中规定的陈述和担保，本修正案确认，自第一修正案生效之日起，(I)行政代理人在Wagz权益中的所有留置权和担保权益以及作为担保债务担保的Wagz的任何和所有财产应自动解除和终止，(Ii)Wagz应自动解除信贷协议、担保协议和其所属的每一其他贷款文件以及与其相关的所有义务，(Iii)行政代理在此授权贷款方(及其指定人)代表行政代理和贷款人提交UCC终止声明和UCC融资声明修正案(附件B)和知识产权担保协议新闻稿(附件C)，以及(Iv)行政代理在此同意(A)立即向Wagz(或其指定人)交付Wagz 100股股权的1号股票证书和行政代理持有的与其相关的转让权，以及(B)立即(1)采购，签署并交付所有进一步的终止、解除和其他文件，以及(2)采取贷款各方在每种情况下合理要求的所有额外步骤，视需要而定，以进一步证明本协议预期的解除和终止。
5.Wagz剩余股份 确认。即使担保协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理和贷款人在此同意并确认，为执行《担保协议》或任何其他贷款文件，
-2-
借款方在《担保协议》第三条中作出的陈述和担保、贷款方在《担保协议》第四条中作出的契诺以及《担保协议》第五条中给予行政代理和贷款人的补救措施，不得就Wagz剩余股份(在本修订生效后在信贷协议中的定义)作出或适用该等陈述和担保、契诺和补救措施，并且不应仅因违反该等陈述和担保而发生违约或违约事件。关于WAGZ剩余股份的契诺或补救措施(如本修正案生效后在信贷协议中定义的)。除本协议明文规定外，上述协议和确认在性质上是有限的，不应构成(A)修改或更改信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺，或(B)行政代理或任何贷款人行使其各自在法律或衡平法上的任何权利时放弃、免除或限制。
6.对信贷协议的修订。在满足以下第7节中所述的适用条件并依据第8节中所述的陈述和保证的基础上，现将本信贷协议修改如下，自第一修正案生效之日起生效：
(A)现对《信贷协议》(不包括附表1.01以外的证物和附表)进行修改，删除有问题的文本(以与下例相同的方式在文本中注明：
(B)现修订并重述信贷协议附表3.05(A)、3.05(B)、3.06、3.12、3.14、3.15和3.22的全部内容，如附件E所示。
(C)现修改并重述信贷协议附件C的全部内容，如附件F所示。
(D)现将附件中的附件G所列的新附件G 添加到信贷协议中。
(E)现将附件H中所列的新附件H添加到信用证协议中。
7.修订的条件。下列各项的满足应构成本修正案及其各项规定生效的先决条件和/或同时生效的条件(上文第2节所述的对现有违约事件的豁免除外，自豁免生效之日起生效)：
(A)行政代理人应已收到由行政代理人、贷款人和贷款方正式签署的本修正案，以及作为附件I所附的《结案核对清单》中所列的每一份其他文件、协议和文书，每个文件的形式和实质均应令行政代理人合理满意；
-3-
(B)根据《WAGZ采购协议》的条款和条件，WAGZ销售应在此同时完成；
(C)借款人应以实物形式 支付以下所述的修正费和违约率费(定义见下文)；
(D)行政代理人应已收到以下第14(B)节规定的所有费用和开支的全额现金付款；
(E)在紧接本修正案生效之前和之后，信贷协议和其他贷款文件(关于现有违约事件除外)中规定的每一借款方的每一陈述和担保在本修正案生效之日和截至该日期均为真实和正确的(但按照其条款在指定日期作出的该等陈述或保证，该陈述或保证在该指定日期是真实和正确的除外)；和
(F)在紧接本修正案生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约(除了现有的违约事件br})。
8.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，本合同的每一借款方特此向行政代理和贷款人声明并保证：
(A)任何贷款方签立、交付和履行本修正案及与本协议有关的所有其他贷款文件(如有)，均已得到各借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且本修正案及任何贷款方为当事人的与本修正案有关的所有其他贷款文件(如有)已由各借款方签字人妥为签立和交付；
(B)本修正案和任何借款方为当事人的与本修正案有关的所有其他贷款文件(如有)，构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须受影响债权人权利的一般可执行性和一般衡平法的法律、破产、破产和类似法律的约束；
(C)在紧接本修正案和日期为 的ABL信贷协议修正案生效之前和之后，信贷协议和其他贷款文件(关于现有违约事件除外)中列出的每一贷款方的每一陈述和担保在本修正案之日和截至该日期均为真实和正确的(除非任何该等陈述或担保的条款是在指定日期作出的，该陈述或保证在该指定日期是真实和正确的)；以及
(D)在紧接本修正案和日期为 的ABL信贷协议修正案生效之前和之后，不会发生任何违约(现有违约事件除外)并将继续发生。
-4-
9.条件后继。考虑到本协议中包含的行政代理与贷款人的协议，借款人特此同意不迟于2023年5月31日(或行政代理可自行决定的较晚日期)向行政代理交付或安排交付借款人向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的财政季度10-Q报表的副本。贷款方未能遵守本第9条的任何规定即构成违约。
10.费用。考虑到本协议所载的行政代理与贷款人的协议，借款人特此同意为贷款人的应课税额利益向行政代理支付下列费用：
(A)全额赚取而不可退还的修订费$395,000.00(修订费)，该修订费应于本合约日期到期并须缴付，并以实物形式支付，方法是将修订费加至定期贷款的未偿还余额中；及
(B)全额赚取且不可退还的违约率费用$188,301.371(违约率费用)，该违约率费用应在本合同日期到期并支付，并通过将违约率费用添加到定期贷款的未偿还余额 中以实物方式支付。
11.不得修改。除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除非在此明确说明，否则行政代理和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非在此修改或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变并具有全部效力。本修正案应构成所有目的的贷款文件，包括对本修正案的解释。行政代理、借款人和其他借款方同意采取所有进一步行动并签署所有其他文件，行政代理或借款人(视情况而定)可能不时合理地要求澄清条款或以其他方式进行本协议、信贷协议以及与本协议相关而签署和交付的所有其他 协议所设想的交易。
12.重申。除上文第4节明确规定外，每一贷款方作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融资方或担保人(视情况而定)，特此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其为当事一方的每份贷款文件项下(在本协议生效后)和(Ii)借款方根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保的范围内，批准并重申该担保及授予担保权益及留置权，并确认及同意该等担保及留置权此后将担保所有经修订的义务。
| 1 | NTD：根据2023年1月31日至2023年4月28日(含)的默认费率计算的默认费率费用。 |
-5-
13.释放。考虑到本协议所载的行政代理和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收据和充分性)，每一借款方代表其自身及其每一位相应的继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除、归还和永久解除行政代理人和贷款人及其每一位继任人和受让人及其每一位现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、员工的职务。代理人和其他代表(行政代理和贷款人以及所有其他人，在下文中统称为受让人，单独称为受让人)，以及不受所有诉讼因由、诉讼、索赔、反索赔、抗辩和任何抵消权(单独称为索赔，统称为索赔)的法律或衡平法上任何已知或未知、怀疑或不怀疑的种类和性质的代理人和其他代表，任何贷款方或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可以拥有、持有、有权或要求对受让人或他们中的任何人提出的任何权利在本修订日期之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，或因本修订、信贷协议或根据本修订或根据本修订进行的任何其他贷款文件或交易而产生的情况、诉讼、因由或事情，或与本修订有关或以任何方式与本修订有关的情况、诉讼、因由或事情。
14.杂项。
(一)依法治国。本修正案应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律解释，不考虑法律原则的冲突。
(B)费用及开支。借款人在此同意支付信贷协议第9.03节所要求的所有费用和费用。
(C)可分割性。本修正案任何条款的违法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本修正案其余条款的合法性或可执行性。
(D)对应方。本修正案可以任何数量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的修正案。以复印或其他电子方式收到本修正案的任何已签章页应构成该签章页的有效交付。本修正案在以传真机或其他电子传输方式(包括pdf)签署和交付的范围内，应在所有方式和方面以及在所有目的下被视为原始协议或修正案，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本。
(E)批准。本修正案中的条款和条款将修改和取代信贷协议中所有不一致的条款和条款，并且不应被视为同意或修改或放弃信贷协议的任何其他条款或条件。除本修正案明确修改和取代外，信贷协议和其他贷款文件的条款和规定均已得到批准和确认，并应继续完全有效。
-6-
(F)参考资料。在与信贷协议相关而签署的任何文件、文书或协议中，对信贷协议的任何提及应被视为对经本修正案修改的信贷协议的提及。
(G)继承人。本修正案对贷款方、行政代理、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
[签名页面如下]
-7-
双方自上述书面日期起签订本修正案，特此为证。
| 贷款方： | ||
| SIGMATRON国际公司 | ||
| 一家特拉华州的公司，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Gary Fairhead | |
| 姓名： | 加里·费尔黑德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| WAGZ公司， | ||
| 特拉华州一家公司，作为贷款担保人 | ||
| 发信人： | /s/Gary Fairhead | |
| 姓名： | 加里·费尔黑德 |
| 标题： | 董事会主席 |
签字页以放弃、同意和 信贷协议第1号修正案
| 管理代理： | ||
| TCW资产管理公司LLC | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
签字页以放弃、同意和 信贷协议第1号修正案
| 贷款人： | ||
| TCW直接贷款VIII有限责任公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投资顾问 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
| TCW WV融资有限责任公司 | ||
| 作者：TCW资产管理公司，其抵押品经理 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
| TCW Braos基金有限责任公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投资顾问 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
| TCW直接贷款结构化解决方案2019 LLC | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投资经理 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
签字页以放弃、同意和 信贷协议第1号修正案
| 贷款人(续)： | ||
| TMD-DL控股有限责任公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投资经理兼律师 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
| 安全国家伤亡公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投资经理兼律师 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
| 信实标准人寿保险公司 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投资经理兼律师 | ||
| 发信人： | /s/苏珊娜·格罗索 | |
| 姓名： | 苏珊娜·格罗索 |
| 标题： | 经营董事 |
签字页以放弃、同意和 信贷协议第1号修正案
附件A
WAGZ采购协议
[请参阅附件]
附件B
UCC-3终止声明和
UCC-3财务报表修正案
[请参阅附件]
附件C
知识产权安全协议发布
[请参阅附件]
附件D
经修订的信贷协议和
信贷协议附表1.01
[请参阅附件]
经信贷协议的某些放弃、同意和第1号修正案修订
自2023年4月1日起生效
信贷协议
截止日期
2022年7月18日
由和其中的
SIGMATRON国际公司
作为借款人，
出借人 时不时地与本合同签约
和
TCW资产管理公司LLC，
作为管理代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
||||||
| 定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语。 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类。 | 1 | ||||
| 第1.03节。 |
一般术语。 | 1 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语；公认会计原则。 | 2 | ||||
| 第1.05节。 |
利率。 | 2 | ||||
| 第1.06节。 |
义务状况。 | 2 | ||||
| 第1.07节。 |
组织。 | 3 | ||||
| 第二条 |
||||||
| 学分 |
3 | |||||
| 第2.01节。 |
定期贷款承诺。 | 3 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款。 | 3 | ||||
| 第2.03节。 |
申请借款。 | 3 | ||||
| 第2.04节。 |
防护性进展。 | 4 | ||||
| 第2.05节。 |
无法确定费率。 | 5 | ||||
| 第2.06节。 |
是违法的。 | 5 | ||||
| 第2.07节。 |
为借款提供资金。 | 6 | ||||
| 第2.08节。 |
利益选举。 | 7 | ||||
| 第2.09节。 |
偿还和摊销贷款；债务的证据。 | 8 | ||||
| 第2.10节。 |
提前还款。 | 10 | ||||
| 第2.11节。 |
收费。 | 12 | ||||
| 第2.12节。 |
利息。 | 13 | ||||
| 第2.13节。 |
基准替换设置。 | |||||
| 第2.14节。 |
增加了成本。 | 15 | ||||
| 第2.15节。 |
中断资金支付。 | 16 | ||||
| 第2.16节。 |
扣缴税款；总括。 | 16 | ||||
| 第2.17节。 |
一般付款；收益的分配；抵销的分享。 | 20 | ||||
| 第2.18节。 |
缓解义务；替换贷款人。 | 22 | ||||
| 第2.19节。 |
违约的贷款人。 | 23 | ||||
| 第2.20节。 |
对退还款项的赔偿。 | 24 | ||||
-i--i-
| 页面 | ||||||
| 第2.21节。 |
税金。 | 24 | ||||
| 第三条 |
||||||
| 申述及保证 |
||||||
| 第3.01节。 |
组织；权力。 | |||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性。 | 25 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突。 | 25 | ||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无重大不利变化。 | 25 | ||||
| 第3.05节。 |
财产。 | |||||
| 第3.06节。 |
诉讼和环境事务。 | 26 | ||||
| 第3.07节。 |
遵守法律和协议；没有违约。 | |||||
| 第3.08节。 |
投资公司状态。 | |||||
| 第3.09节。 |
税金。 | |||||
| 第3.10节。 |
埃里萨。 | 27 | ||||
| 第3.11节。 |
披露。 | 27 | ||||
| 第3.12节。 |
实质性协议。 | |||||
| 第3.13节。 |
偿付能力。 | |||||
| 第3.14节。 |
保险。 | 28 | ||||
| 第3.15节。 |
资本化和子公司。 | 28 | ||||
| 第3.16节。 |
抵押品的担保权益。 | |||||
| 第3.17节。 |
就业很重要。 | 29 | ||||
| 第3.18节。 |
保证金规定。 | 29 | ||||
| 第3.19节。 |
收益的使用。 | 29 | ||||
| 第3.20节。 |
没有繁琐的限制。 | |||||
| 第3.21节。 |
反腐败法律和制裁。 | |||||
| 第3.22节。 |
关联交易。 | 30 | ||||
| 第3.23节。 |
共同进取号。 | 30 | ||||
| 第3.24节。 |
计划资产；被禁止的交易。 | 30 | ||||
| 第3.25节。 |
执照和许可证。 | |||||
| 第3.26节。 |
欧洲经济区金融机构。 | 31 | ||||
| 第3.27节。 |
ABL信用证单据。 | 31 | ||||
| 第四条 |
||||||
| 条件 |
31 | |||||
| 第4.01节。 |
生效日期。 | 31 | ||||
| 第4.02节。 |
每个信用活动。 | 35 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第五条 |
||||||
| 平权契约 |
36 | |||||
| 第5.01节。 |
财务报表；其他信息。 | 36 | ||||
| 第5.02节。 |
重大事件的通知。 | 38 | ||||
| 第5.03节。 |
存在；经营业务。 | 39 | ||||
| 第5.04节。 |
缴税。 | 40 | ||||
| 第5.05节。 |
物业的保养。 | 40 | ||||
| 第5.06节。 |
账簿和记录；检验权。 | 40 | ||||
| 第5.07节。 |
遵守法律和重大合同义务。 | 40 | ||||
| 第5.08节。 |
收益的使用。 | 41 | ||||
| 第5.09节。 |
信息的准确性。 | 41 | ||||
| 第5.10节。 |
保险。 | 41 | ||||
| 第5.11节。 |
伤亡和谴责。 | 42 | ||||
| 第5.12节。 |
评估。 | 43 | ||||
| 第5.13节。 |
[已保留]. | 43 | ||||
| 第5.14节。 |
额外的抵押品；进一步的保证。 | 43 | ||||
| 第5.15节。 |
库存和设备。 | 45 | ||||
| 第5.16节。 |
交易结束后的债务。 | 45 | ||||
| 第5.17节。 |
ABL设施信用增强。 | 45 | ||||
|
|
||||||
|
第
节 |
45 | |||||
|
第5.19节。 |
财务顾问。 | 46 | ||||
|
第5.20节。 |
现金流预测的交付。 | 46 | ||||
|
第5.21节。 |
每周一次的电话。 | 46 | ||||
| 第六条 |
||||||
| 消极的契约；金融契约 |
47 | |||||
| 第6.01节。 |
负债累累。 | 47 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权。 | |||||
| 第6.03节。 |
根本性的变化。 | |||||
| 第6.04节。 |
投资、贷款、垫款、担保和收购。 | |||||
| 第6.05节。 |
资产出售。 | |||||
| 第6.06节。 |
销售和回租交易。 | |||||
| 第6.07节。 |
互换协议。 | |||||
| 第6.08节。 |
受限制的付款；某些债务的偿付。 | |||||
| 第6.09节。 |
与附属公司的交易。 | |||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第6.10节。 |
限制性协议。 | |||||
| 第6.11节。 |
重要文件的修订。 | |||||
| 第6.12节。 |
金融契约。 | |||||
| 第6.13节。 |
埃里萨。 | |||||
| 第6.14节。 |
ABL义务。 | |||||
| 第七条 |
||||||
| 违约事件 |
||||||
| 第八条 |
||||||
| 管理代理 |
||||||
| 第8.01节。 |
授权和操作。 | |||||
| 第8.02节。 |
行政代理的信赖、赔偿等。 | |||||
| 第8.03节。 |
发布通信。 | |||||
| 第8.04节。 |
单独的管理代理。 | |||||
| 第8.05节。 |
继任管理代理。 | |||||
| 第8.06节。 |
对出借人的确认。 | |||||
| 第8.07节。 |
抵押品很重要。 | |||||
| 第8.08节。 |
信用竞价。 | |||||
| 第8.09节。 |
某些ERISA很重要。 | |||||
| 第九条 |
||||||
| 杂类 |
||||||
| 第9.01节。 |
通知。 | |||||
| 第9.02节。 |
放弃；修订。 | |||||
| 第9.03节。 |
费用；赔偿；损害豁免。 | |||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人。 | |||||
| 第9.05节。 |
生存。 | |||||
| 第9.06节。 |
相对人；一体化；有效性；电子执行。 | |||||
| 第9.07节。 |
可分性。 | |||||
| 第9.08节。 |
抵销权。 | |||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达程序文件。 | |||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审判。 | |||||
| 第9.11节。 |
标题。 | |||||
| 第9.12节。 |
保密协议。 | |||||
| 第9.13节。 |
数项义务；不信赖；违法。 | |||||
| 第9.14节。 |
美国爱国者法案。 | |||||
| 第9.15节。 |
披露。 | |||||
-IV-
| 页面 | ||||||
| 第9.16节。 |
完美的约会。 | |||||
| 第9.17节。 |
利率限制。 | |||||
| 第9.18节。 |
营销同意书。 | |||||
| 第9.19节。 |
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。 | |||||
| 第9.20节。 |
债权人间协议。 | |||||
| 第9.21节。 |
无受信人责任等 | |||||
| 第十条 |
||||||
| 贷款担保 |
||||||
| 第10.01条。 |
保证金。 | |||||
| 第10.02条。 |
付款担保。 | |||||
| 第10.03条。 |
不解除或减少贷款担保。 | |||||
| 第10.04条。 |
放弃防御。 | |||||
| 第10.05条。 |
代位权。 | |||||
| 第10.06条。 |
恢复；停止加速。 | |||||
| 第10.07条。 |
信息。 | |||||
| 第10.08条。 |
终止。 | |||||
| 第10.09条。 |
承担最大责任。 | |||||
| 第10.10节。 |
贡献。 | |||||
| 第10.11条。 |
累计负债。 | |||||
-v-
时间表：
| 附表1.01 | — | 定义 | ||
| 附表1.02 | — | 承付款 | ||
| 附表3.05 | — | 房地产 | ||
| 附表3.06 | — | 已披露事项 | ||
| 附表3.12 | — | 材料协议 | ||
| 附表3.14 | — | 保险 | ||
| 附表3.15 | — | 资本化和子公司 | ||
| 附表3.22 | — | 关联交易 | ||
| 附表5.16 | — | 结算后债务 | ||
| 附表6.01 | — | 已有债务 | ||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 | — | 现有投资 | ||
| 附表6.10 | — | 现有限制 |
展品：
| 附件A | — | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B | — | 借阅申请表格 | ||
| 附件C | — | 符合证书的格式 | ||
| 附件D | — | 定期贷款基础证明格式 | ||
| 附件E-1 | — | 美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税) | ||
| 附件E-2 | — | 美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 附件E-3 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者) | ||
| 附件E-4 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) | ||
| 附件F | — | 纸币的格式 | ||
| 附件G | — | 预算 | ||
| 附件H | — | Wagz Addback调度 |
-vi-
由SIGMATRON International，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、本协议的其他借款方、本协议的贷款方、本协议的其他借款方、本协议的贷款方、本协议的出借方和TCW资产管理公司LLC签订的、日期为2022年7月18日的信贷协议(可随时修订或修改)，以及本协议所附的所有附件和附表，每一份都在此并入本协议并成为本协议的一部分。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议所附附表1.01中规定的含义。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，CBFR贷款或SOFR贷款)。借款也可以按类型分类和引用(例如，CBFR借款或调整后的期限SOFR借款)。
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和 ？？应被视为后跟短语？但不限于？法律一词应被解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，对于任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局， (D)本协议中的术语和类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有引用应被解释为指条款、节、展品和附表的条款和章节，在本协议中，(F)任何定义中提及的短语在任何时间或在任何期间，在该定义内的所有计算或确定中应指相同的时间或期间，且(G)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，且 指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但无论在本协议日期后GAAP或其应用中对本协议任何条款的实施发生任何变化，该条款应以生效并在紧接该变化生效之前适用的GAAP为基础进行解释，除非并直至该条款被据此修订。
第1.05节。利率。管理代理不保证或 承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算CB浮动汇率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR利率或术语SOFR、或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与CB 浮动利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR利率、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与其相同的数量或流动性，或(B)符合 变化的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响CB浮动利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率、期限SOFR、任何替代、 继任者或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定CB浮动利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。
第 1.06节。义务状况。如果借款人或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理能够根据该次级债务的条款向优先债务持有人支付或行使任何可用或可能可用的付款 阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将担保债务指定为优先债务，并指定为优先债务和根据任何契约或其他协议或文书未偿还的契约或其他协议或文书中类似重要的词语，并进一步被赋予根据任何此类次级债务条款所需的所有其他指定，以便行政代理可以根据此类次级债务条款拥有并行使优先债务持有人 可用的或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。
-2-
第1.07节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第二条
学分
第 2.01节。定期贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件下，各定期贷款机构各自(而非共同)同意在生效日向借款人发放定期贷款，本金总额不得超过该贷款机构的定期贷款承诺金额。定期贷款的本金已偿还或已预付的，不得转借。每一贷款人的定期贷款承诺应立即终止，并在生效日期生效后不再采取进一步行动。 贷款人的定期贷款承诺在生效日期生效。
第2.02节。贷款和借款。
(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性预付款应按照第2.04节规定的程序进行。
(B)根据第2.13节的规定，每次借款应完全由CBFR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款(对于附属机构，第2.13、2.14、2.15和2.16节的规定应适用于该附属机构，其适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为等于250,000美元且不少于1,000,000美元的整数倍。CBFR的借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得有超过五(5)笔未偿还的SOFR借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。申请借款。要申请借款，借款人应以书面形式通知行政代理 (亲手递交或
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电子邮件)在不迟于纽约时间上午10：00，即提议借款日期前三(3)个工作日，提交由借款人的负责人签署的借款请求。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(1)请求借款的总金额以及构成这种借款的单独电汇的细目；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是CBFR借款还是SOFR借款；
(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是根据利息期一词的定义所设想的期间；以及
(V)借款人的接线说明。
如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为CBFR借款。如果对于任何请求的SOFR借款未指定 利息期，则借款人应被视为选择了一个期限为一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。
第2.04节。防护性进展。
(A)在符合下列规定的限制的情况下，行政代理经借款人和贷款人授权，根据行政代理的许可酌情决定权(但绝对没有义务)，代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理根据其允许的酌情权，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由或必须由借款人支付的任何其他金额，包括支付可报销的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件(此处任何此类贷款称为保护性垫款)项下应支付的其他金额。即使第4.02节规定的先决条件尚未得到满足，也可以提供保护性垫款。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为CBFR借款。在任何情况下作出保护性预付款不应使行政代理有义务在任何其他情况下进行任何保护性预付款。
(B)在行政代理提供保护性垫款后，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了与其定期贷款敞口成比例的不可分割的 利息和参与保护性垫款，而无需本协议任何一方采取进一步行动。从任何贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即
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将行政代理就此类保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的百分比按该贷款人的定期贷款敞口比例 分配给该贷款人。
第2.05节。无法确定费率。根据第2.13节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(A) 管理代理根据其定义确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和充分的方法来确定调整后的期限Sofr比率，或
(B)所需贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或继续申请有关的原因，就建议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的经调整定期SOFR利率不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该等贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人及每名贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将CBFR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在被要求的贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为CBFR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为CBFR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节所要求的任何额外金额。根据第2.13节的规定，如果管理代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定调整后期限SOFR利率，则CBFR贷款利率应由管理代理机构在不参考CB浮动利率定义(C)条款的情况下确定，直到管理代理机构撤销此类 确定。
第2.06节。是违法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率或期限SOFR确定或收取利息的贷款是非法的，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人向借款人(通过管理代理)发出有关通知后(通过管理代理)(违法通知)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将CBFR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，CBFR贷款的利率应由行政代理决定，而无需
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在每种情况下，都应参考CB浮动利率定义的第(C)条，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)将所有SOFR贷款转换为CBFR贷款(CBFR贷款的利率应由行政代理在不参考CB浮动利率定义(C)条款的情况下，为避免此类违法性而由行政代理确定)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则立即转换为CBFR贷款。在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理人(为免生疑问，包括通过电子邮件)，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。
第2.07节。为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在本合同项下的建议日期发放每笔贷款，方式是将即时可用资金电汇至其最近为此目的指定的行政代理的账户，通知贷款人的金额与该贷款人的承诺额相等。在收到与此类贷款有关的所有申请资金后，行政代理将在建议的日期(或如果行政代理在纽约时间下一个工作日下午2：00之后收到任何此类请求的资金，则在收到后的下一个营业日)将上述账户中收到的资金迅速电汇到资金账户，从而使借款人能够获得此类贷款。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(Br)(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准，(Ii)对于借款人而言，为适用于CBFR贷款的利率。如果出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在 此类借款中，但在行政代理为借款提供资金的开始期间，行政代理从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该金额，应仅由行政代理的账户 承担。
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第2.08节。利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不得转换或延续的保护性预付款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应将该项选择以书面形式通知行政代理 ，提交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，时间为第2.03节所规定的借款请求的时间(如果借款人是在该项选择的生效日期请求进行此类选择所产生的类型的借款)。每项该等利益选择要求均为不可撤销。
(C)每份书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明根据以下第(Br)(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是CBFR借款还是SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人没有就SOFR借款递交利息选择请求，至少在适用的利息期结束前一个营业日 (1)
-7-
因此，除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期满时，借款应转换为CBFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为CBFR借款。
第2.09节。偿还和摊销贷款；债务的证据。
(A)借款人在此无条件承诺在下列日期以下列金额向行政代理支付每笔定期贷款的贷款人本金：
| 日期 |
分期付款金额 | ||||
| 2022年10月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年1月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年4月30日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年7月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2023年10月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年1月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年4月30日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年7月31日 |
$ | 250,000 | |||
| 2024年10月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年1月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年4月30日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年7月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2025年10月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年1月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年4月30日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年7月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2026年10月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2027年1月31日 |
$ | 500,000 | |||
| 2027年4月30日 |
$ | 500,000 | |||
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未偿还本金余额和定期贷款的所有应计和未付利息应在(I)到期日和(Ii)定期贷款到期和应付之日(以较早者为准)到期并支付。任何已偿还或已预付的定期贷款本金不得转借。定期贷款的所有本金、利息和其他应付金额应构成本协议项下的义务。
(B)借款人在此无条件承诺在(I)到期日、(Ii)根据本协议条款到期和应付定期贷款的日期和(Iii)行政代理的要求中最早的日期，向行政代理支付当时未支付的每笔保护性预付款。
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的金额。
(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，且没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应以附件F的形式签署本票并交付给该贷款人(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。
-9-
第2.10节。提前还款。
(A)自愿预付。借款人有权随时或不时地预付全部或部分贷款，但须按照本节(E)段的规定事先发出书面通知，并在适用的情况下支付第2.15节规定的任何拆分融资费用和第2.11(A)节规定的任何预付款保费。
(B)自愿预付款项的申请。根据第2.10(A)节要求支付的所有此类金额应按借款人的指示使用；但如果借款人在付款之前或在付款的同时未提供此类指示，则行政代理应将适用的金额以与期限相反的顺序应用于定期贷款的剩余预定分期付款(为避免产生疑问，在到期日到期并应支付的任何金额均应构成分期付款)。
(C)强制性提前还款。
(I)如果借款方或其任何子公司或其代表就任何预付款事件或售后回租交易收到任何净收益，借款人应在收到该等净收益后两(2)个工作日内预付下述第2.10(D)节所述债务，其总金额等于(X)定义(C)款所述预付款事件、此类净收益的50%和(Y)任何其他预付款事件或售后回租交易，此类净收益的100%。尽管有上述规定，(1)任何财政年度因预付事项定义第(A)款所述事项而产生的最多1,000,000美元净收益及(2)任何财政年度因预付事项定义第(B)(I)款所述事项而产生的净收益净额，只要该等净收益用于购买、更换、修理或恢复任何贷款方业务中使用的财产或资产，则无须用于预付债务；条件是：(A)没有发生违约或违约事件，并且在该人收到净收益之日仍在继续，(B)该等收益用于投资或再投资，或以其他方式购买、更换、修理或恢复财产或资产，构成(1)ABL优先抵押品的财产或资产 构成ABL优先抵押品的财产或资产 构成ABL优先抵押品的财产或资产，(2)定期贷款优先抵押品(2)被处置或受到伤亡或谴责的财产或资产构成定期贷款优先抵押品的情况，或(3)ABL优先抵押品和定期贷款 如果出售或处置的财产或资产同时构成ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品，(Br)借款人向行政代理提交证明，说明此类净收益应用于购买、更换、在该证书规定的期限内修复或恢复甲方在任何贷款业务中使用的财产或资产，该期限不得超过收到该净收益之日后一百八十(180)天(该证书应列出如此支出的净收益的估计)， (D)此类净收益存入受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)约束的账户，以及(E)在(1)根据上述(C)款向行政代理提供的相关证书中规定的期限届满或(2)除非行政代理另有书面同意，否则在违约事件发生和持续期间，此类净收益(如果未如此使用)应根据第2.10(D)节的规定用于预付债务。
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(Ii)在定期贷款的未偿还本金余额合计超过定期贷款借款基数的情况下，借款人应在该事件发生后两(2)个工作日内提前偿还下文第2.10(D)节规定的债务，总金额等于该超出部分。
(Iii)在任何财政年度(自截至2023年4月30日的财政年度起)出现超额现金流量的情况下，借款人应在不迟于根据第5.01(A)(I)节规定的年度财务报表到期之日(ECF付款日期)后第十(10)天， 提前偿还下文第2.10(D)节所述贷款，其总额等于(A)该财政年度超额现金流量的50%减去，根据借款人的选择， (B)在该财政年度内自愿预付的贷款，但不包括用任何长期债务(循环债务除外)的收益偿还的任何贷款(在任何特定财政年度，该数额为ECF金额)；但如果借款人由于未能满足《债权人间协议》第2.3(B)节规定的条件而无法在ECF的任何付款日支付第2.10(C)(Iii)节所述的任何强制性预付款，则借款人没有义务支付该预付款，直到该预付款形式生效之前和之后的第一个日期。满足《债权人间协议》第2.3(B)节规定的条件(自本协议之日起生效)；此外，在截至2023年4月30日的财政年度中，借款人只有义务为自生效日期后第一个月的第一天开始至2023年4月30日止的期间预付相当于适用ECF金额的贷款。
(D)强制预付款项的适用。根据第2.10(C)节要求支付的所有此类金额应按期限倒序作为定期贷款本金剩余分期付款的预付款(为免生疑问，在到期日到期和应付的任何金额应构成分期付款)。
(E)预付款通知；额外数额。借款人应将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理，时间不迟于纽约时间上午10：00，(I)如果是SOFR借款的预付款，则在预付款日期前三(3)个工作日，或(Ii)如果是CBFR借款的预付款，则不迟于预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明要预付的贷款的预付款日期和本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。所有此类贷款的预付款应同时支付(A)第2.12节要求的预付本金的应计利息，(B)第2.15节要求的分期付款，以及(C)第2.11(A)节要求的任何预付款溢价。
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第2.11节。收费。
(A)预付保险费。如果在生效日期三(3)周年前(I)借款人应预付或再融资全部或部分定期贷款(根据预付款事项定义的第2.9(A)节、第2.10(C)(Ii)节、第2.10(C)(Iii)节或第(B)款的规定除外)，(Ii)所有 或定期贷款的任何部分根据第七条加速，或(Iii)根据第2.18节(第(I)、 (Ii)和(Iii)款中所述的每个事件，预付溢价触发事件)需要转让定期贷款的全部或任何部分，借款人应向行政代理支付预付溢价，用于每个适用贷款人的应评税账户，等于适用的预付款 溢价乘以如此预付、再融资、替代、替换、加速或转让的定期贷款的本金总额(视情况而定)。该等款项应于上述预付款、再融资、替代、替换、加速或转让之日或该等修正生效之日(视属何情况而定)到期应付。双方理解并同意，考虑到确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致，在预付款溢价触发事件发生时适用的预付款溢价应构成义务的一部分。根据本协议条款应支付的任何预付款保费应被推定为每个贷款人因此类预付保费触发事件而遭受的违约金，借款人同意在目前存在的 情况下这是合理的。每一贷款方明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类预付款溢价触发事件相关的前述适用预付款溢价的条款。借款人明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)预付款保费是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物，由律师精明地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付款保费仍应支付；(C)贷款人和借款人之间有一段 行为过程，在本交易中具体考虑支付预付款保费；以及(D)借款人此后不得提出与本款所约定的不同的索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付款保费，这是对贷款人提供承诺和进行贷款的实质性诱因。为免生疑问，行政代理没有义务计算或核实借款人或任何其他贷款人对本协议项下到期的任何预付款保费的计算。
(B)降低预付保费。尽管本协议有任何相反规定，但仅在自生效日期起至生效日期十八(18)个月周年日为止的 期间内，(I)不超过10,000,000美元的内部产生的自愿预付款项应被 排除在预付保费的计算范围内，及(Ii)对于超过10,000,000美元但不超过20,000,000美元的内部产生的自愿预付款项，预付款保费应从 降至预付本金的1.50%。
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(C)收费信。借款人同意按借款人和行政代理人之间的费用函中另行约定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由其自己承担。
第2.12节。利息。
(A)由CBFR借款组成的贷款应按CB浮动利率加适用保证金计息。
(B)构成每笔SOFR借款的贷款应按该SOFR借款的有效利息期 的经调整期限SOFR利率加上适用保证金计息。
(C)每笔保护性垫款应按可转让债券浮动利率加适用保证金加2.0%计息。
(D)尽管有上述规定，在违约发生和持续期间，行政代理可以选择(或在所需贷款人的书面指示下)在通知借款人的情况下声明：(I)所有贷款的利息应为2.0%，外加适用于本节前述各段所规定的贷款的 利率；或(Ii)在本条款规定的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2.0%外加适用于该费用的利率或本条款规定的其他 义务计息。
(E)每笔贷款的应计利息(对于CBFR贷款，在上一个历月的最后一天应累计)应在该贷款的每个付息日和到期日(无论是在要求时、通过加速或其他方式)以拖欠的形式支付；但(I)根据本节第(Br)(C)和(D)段应计利息应按要求支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款，应在偿还或预付本金之日支付应计利息；及(Iii)如任何SOFR贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。
(F)本协议项下的所有利息均应以360天的年利率计算，但参照可转换债券浮动利率计算的利息应以360天的年利率计算，每种情况下均应按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付利息。适用的CB浮动利率或调整后的期限SOFR利率应由管理代理合理确定，且该确定在没有明显错误的情况下为决定性的。
(G) 为免生疑问，任何PIK利息 应在每个利息支付日复利，并加到定期贷款的未偿还本金金额中，一旦增加，即被视为已支付，就本协议而言，应视为定期贷款的本金金额。
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第2.13节。基准替换设置。
(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理(在与借款人协商后)可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。与基准 过渡事件有关的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据第2.13(A)节将基准替换为基准。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的更改的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(A)根据第2.13(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(B)任何基准不可用期间的开始。行政代理根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的同意，但根据本第2.13节明确要求的除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款删除的基调随后显示在屏幕上或基准的信息服务上(包括
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如果(br}基准替换)或(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则 管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为CBFR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间， 基于当时基准的可转换债券浮动利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何可转换债券浮动利率的确定。
第2.14节。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后定期SOFR利率反映的任何此等准备金要求除外)；
(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供或参与贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或
(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(B)和(C)相关所得税)。
而上述任何一项的结果将是增加该贷款人或该其他受款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多於一笔款项，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。
(B)如果任何贷款人确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将具有因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的回报率的效果，则 该贷款人的承诺或其发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律变更的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
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(C)贷款人出具的证书，列明本节(A)或(B)项所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过270(270)天之前，根据本节向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图；此外， 如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述二百七十(270)天期限应延长至包括其追溯效力期限。
第2.15节。中断资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.10节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件)，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.08(C)款被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.18(B)条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括任何损失。因资金清算或重新部署而产生的成本或费用 或任何应付费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第2.16节。扣缴税款；总括。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴税款后，
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已作出(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)适用的收件人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(B)贷款方缴纳其他税款。 贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。
(C)付款证据。借款方根据第2.16条向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每个接受者应支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第2.16条规定的应付金额征收或认定的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何和所有金额 抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的状况 。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理
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借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理的判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之前或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的业务利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国的有效关联收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是借款人第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东。
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代码，或与代码第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Br)(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以E-4表的形式提供美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本，该副本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何 修改。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理(为免生疑问，包括通过电子邮件)其法律上的 无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方在其合理酌处权下确定其已收到退还其已被征收的任何税款
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根据本节获得赔偿(包括根据本节支付额外金额)，应向赔偿方支付相当于退款的金额(但仅等于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(G)款(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求向受补偿方退还款项。尽管本款第(Br)(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据第(G)款向赔付方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔方支付的赔款或导致退款的额外款项，受赔方的税后净额将低于受赔方所处的税后净值。本款(G)不应解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)生存。当事各方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或由贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(包括全额支付担保债务)后继续存在。
(I)定义的术语。就本第2.16节而言，术语 适用法律包括FATCA。
第2.17节。一般付款；收益分配； 分享抵销。
(A)借款人应在纽约时间下午2：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2：00之前，用立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，可由行政代理全权酌情视为在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于克拉伦登大街200号，51号的办事处支付给行政代理STFloor，Boston，Massachusetts 02116，除非根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定，付款应直接支付给有权享有该款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
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(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益(I)既不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.10节使用)，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此指示后，应首先按比例适用于担保债务，但须遵守《债权人间协议》，根据贷款文件向管理代理支付借款人当时应支付的任何费用、赔偿或费用偿还，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金，第五，支付借款人应支付给管理代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何SOFR贷款，除非(1)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(2)在没有未偿还CBFR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应支付第2.15节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对担保债务的任何部分使用和撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
(C)如除本条例另有明文规定外，任何贷款人须行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应计利息的比例，较任何其他处境相若的贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与其他贷款人的贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司除外(本款规定适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使 抵销和反索偿的权利，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.10(E)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可：
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根据这一假设，将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期， 按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。
(E)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(报表)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，则完全是为了借款人的方便。报表可以 包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在该 结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时实际到期总金额(包括但不限于任何逾期金额)的付款，并不构成行政代理或贷款人放弃在另一时间收到全额付款的权利。
第2.18节。缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14条或第2.16条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用。
(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.18(A)节指定不同的贷款或签发机构，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(依照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括根据第2.14或2.16节规定的现有付款权利)和本协议项下的义务以及 应承担此类义务的受让人的其他贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意，如果根据第9.04节的规定需要行政代理的同意，则借款人不得无理拒绝同意；(Ii)借款人
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应已从受让人 (以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额相同的金额，以及(Iii)如果第2.14条规定的赔偿要求或根据第2.16条规定支付的款项导致任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款规定的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台关于行政代理和该等各方参与的转让和假设的协议)进行，以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束。
第2.19节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.17(B)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间 用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构和借款人确定有此要求，则将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(I)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Ii)该等贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于在偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；以及
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(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的定期贷款风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何 行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除非第9.02节另有规定，否则第(Br)(C)款不适用于违约贷款人的表决权，因为修改、弃权或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意。
第2.20节。对退还款项的赔偿。如果在收到用于支付全部或部分债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的任何付款后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该付款或收益的应用 被宣布为无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金，或任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人以其合理的酌情决定权订立的任何和解协议)，则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。本第2.20节的规定将继续有效，即使行政代理或任何贷款人因依赖该等付款或收益的运用而采取了任何相反的行动。本第2.20节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.21节。税金。借款人、贷款人和行政代理均同意(A)定期贷款 为美国联邦所得税债务，(B)定期贷款不受财政部条例第1.1275-4节规定的规则管辖，(C)为美国联邦所得税目的遵守第2.21节，并且 不采取任何行动或提交任何与本协议不一致的纳税申报单、报告或声明。纳入第2.21条并不意味着任何贷款人承认它需要缴纳美国税。
第三条
申述及保证
每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均经正式组织或组成，根据其组织所在司法管辖区的法律有效地 存在且信誉良好(或同等资质)，拥有一切必要的权力及权限以经营其目前所进行的业务，且除非个别或整体未能按规定作出规定，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务(或同等资质)，且资质良好(或同等资质)。
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第3.02节。授权；可执行性。交易 在每个借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。每一贷款方履行其在贷款文件下的义务：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的，以及除根据贷款文件设立的留置权或根据适用的联邦证券法发出通知所必需的备案外，(B)不违反任何重大法律或法规或公司章程，任何借款方或任何子公司的章程或其他组织文件或对借款方或子公司具有约束力的任何政府当局的命令，(C)不会违反或导致对任何借款方或任何子公司或任何子公司的资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或子公司的任何资产产生任何留置权，根据贷款单据和ABL信用证单据设立的留置权除外。
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。
(A)借款人迄今已向行政代理提交其综合资产负债表和收入、股东权益及现金流量表：(I)经其财务主任核证的截至2022年4月30日的财政年度及截至该财政年度的现金流量表，但未经审计；及(Ii)经其财务主任核证的截至及截至2022年5月31日的财政年度部分的综合资产负债表及收入、股东权益及现金流量表，但未经审计。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整(所有这些调整作为一个整体而言，并不会构成重大不利因素)，并在上文第(Ii)款所述报表 的情况下没有脚注。
(B)自2021年4月30日以来，未发生或可能合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第 3.05节。财产。
(A)自本协议日期第一个修订生效日期，附表3.05(A)规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租约及转租均属有效，并可根据其条款强制执行，并具十足效力，而据贷款方所知，该等租约或转租并无任何一方违约。每一贷款方及其子公司对其所有不动产和动产拥有良好且
不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有任何留置权。
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(B)每一贷款方、每一墨西哥子公司和每一国内子公司拥有或获准使用其目前经营业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，截至本协议日期第一个修订生效日期列于附表3.05(B)，每一借款方、每一墨西哥子公司和每一国内子公司的使用不在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，每一贷款方、每一墨西哥子公司和每一国内子公司对此的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。
第3.06节。诉讼和环境事务。
(A)除附表3.06所列外，任何 仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对任何借款方或任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，而 若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的完成。
(B)除所披露的事项外，借款方或任何附属公司(A)未收到任何与任何重大环境责任有关的索赔通知，或知悉任何重大环境责任的任何依据，及(Ii)除个别或整体不能合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已成为任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。
(C)自本协议签订之日起，已披露事项的状况并无改变， 个别或整体已导致或实质上增加了重大不利影响的可能性。
第 3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能履行承诺不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及 每一附属公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律要求及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。
第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》中定义的或受其监管的投资公司。
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第3.09节。税金。每一贷款方及其子公司均已 及时提交或促使其提交所有需要提交的联邦和州及地方的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其所需支付的所有重要税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该借款方或该子公司已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)不能预期不这样做会导致 重大不利影响。据借款人所知，没有提出任何留置权申请，也没有就任何此类税款提出索赔。
第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映该数额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表或随后的适用的重新编码所使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值，并且截至反映该数额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表所使用的假设)并未超过该计划资产的公平市值。超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值超过25万美元。
第3.11节。披露。贷款方已向行政代理和贷款方披露任何贷款方或任何子公司受其约束的所有 协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响 。任何借款方向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关或在本协议项下交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并无误导性；条件是，对于预计财务信息，每一贷款方仅表示其真诚地根据其认为在交付时合理的假设编制此类信息(不言而喻，此类预测或预测受到重大 不确定性和或有事件的影响，其中许多不在贷款方的控制范围之内，且贷款方未就此类预测或预测的可达性或是否会实现或将实现作出任何陈述)。
第3.12节。实质性协议。任何借款方或任何子公司作为一方或受其约束的所有协议和合同本协议日期附表3.12列出了第一修正案的生效日期，如果在正常业务过程之外终止，可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方在履行、遵守或履行(A)其作为一方的任何实质性协议或(B)任何证明或管辖债务的协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为。
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第3.13节。偿付能力。
(A)交易生效后，(I)每一借款方资产的公允价值将超过其从属、或然或其他债务和负债，(Ii)每一借款方财产的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或其他)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的，(Iii)每一借款方将有能力偿还其债务和负债，从属、或有或有 或其他情况，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，及(Iv)任何贷款方将不会有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议 在生效日期后进行。
(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何子公司产生超出其到期偿债能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务支付的现金金额的时间安排。
第 3.14节。保险。附表3.14列出了自《第一修正案》生效之日起，由贷款方及其子公司或其代表承保的所有保险。自第一修正案生效之日起，此类保险的所有保费均已支付。借款人向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，并已促使各子公司就其所有不动产和个人财产保有相应金额的保险，但须受免赔额和自我保险扣除额的限制，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和惯常维持的财产和风险。
第3.15节。资本化和子公司。附表3.15列出了(A)每个子公司的名称和与借款人的关系的正确和完整的列表，(B)每个借款人和每个子公司的法定股权的每一类真实和完整的列表，所有已发行的股权都是有效发行的、未偿还的、全额支付和不可评估的，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案(惟有关借款人股权的披露只须于第一修正案生效日期及拥有借款人已发行及尚未发行的有表决权股权所代表的总普通投票权的10%或以上的人士 须披露)，及(C)借款人及各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)均已获正式授权及发行，并已悉数支付且不可评税。除附表3.15作为第一修正案生效日期的 另有规定外，任何贷款方并无 未履行的承诺或其他义务，亦无任何人士购入任何贷款方任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。贷款方不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为其任何股权或可交换为其任何股权的任何证券。
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第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的条款
为了担保当事人的利益，对所有抵押品设立了合法有效的留置权，并在提交适当的融资声明后，就任何知识产权向美国专利商标局和美国版权局提出申请，对于不动产，抵押，或根据适用法律采取可能需要完善的其他行动，此类留置权将在贷款文件要求的范围内构成对抵押品的完善和继续留置权，以确保担保义务，可对适用的借款方和所有第三方强制执行
通过适用的借款方提出要求，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但不包括(A)第6.02节允许的优先留置权，只要根据任何适用的法律或协议，此类留置权优先于行政代理人，(B)根据第6.02(G)节允许的留置权(受债权人间协议的约束)，
和(C)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，但行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有，包括(为免生疑问，根据债权人间协议的条款)，以及(D)根据第6.02(L)节允许的范围内影响Wagz剩余股份的留置权。
第3.17节。就业很重要。截至第一修正案生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或 等待或据任何贷款方所知受到威胁的情况。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有付款，或可向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。
第3.18节。保证金规定。任何贷款方不会也不会主要或作为其 重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款所得款项的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票 。在运用每次借款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。
第3.19节。收益的使用。贷款收益已经使用，并将按照第5.08节所述直接或间接使用。
第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。
第 3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和
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代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致 任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或(据任何该等贷款方或附属公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该借款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将不会以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关的活动或从中获益，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。
第
3.22节。关联交易。除附表3.22所列，且除在正常业务过程中以不低于该借款方的价格和条款与条件达成的协议外，借款方可在独立的基础上从不相关的第三方获得。本协议日期第一修正案生效日期，(A)任何贷款方与任何贷款方的任何高级管理人员、董事或附属公司(子公司除外)或其各自直系亲属的任何成员之间没有现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，并且
(B)上述人员均不直接或据借款人所知直接或间接负债或有任何直接或间接所有权、合伙关系，或在任何借款方的任何附属公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方有竞争关系的任何个人中拥有投票权(但任何此等人士可能拥有任何可能与贷款方竞争的上市公司的股权(但不超过其未偿还股权的2.0%))。
第3.23节。共同进取号。各贷款方的成功运作和经营状况有赖于整体贷款方集团职能的持续成功履行，而各贷款方的成功运作又有赖于彼此贷款方的成功履行和运作。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方已确定，为促进其直接和/或间接商业利益，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的本协议和任何其他贷款文件符合其目的，将对该借款方产生直接和间接利益，并符合其最佳利益。
第3.24节。计划资产；禁止的 交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有计划资产(符合计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款，都不会导致ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易。
第3.25节。执照和许可证。每个贷款方都拥有与其业务运营相关的所有联邦、州、地方和其他许可证和许可证，并且所有这些许可证和许可证都是有效的和完全有效的。每个借款方在所有 材料中都遵守了此类许可证和许可的要求
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尊重并未收到任何关于暂停、终止、撤销或限制的未决或威胁诉讼的书面通知。除非无法合理预期 会产生重大不利影响，否则任何贷款方都不知道任何合理预期的事实或条件会导致任何贷款方与其 业务运营相关的任何联邦、州、地方或其他许可证或许可被撤销、吊销或撤回。
第3.26节。欧洲经济区金融机构。无贷款 当事人是受影响的金融机构。
第3.27节。ABL信用证单据。借款人已向行政代理提交了一份完整且正确的ABL信用证文件副本。每份ABL信用证文件的签署、交付和履行均已得到借款人采取的所有必要公司行动的正式授权。 每份ABL信用证文件都是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下都可以根据其条款对借款人强制执行，但(X)可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利执行的类似法律，以及(Y)具体履行救济或强制令或其他衡平法救济的可得性取决于可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权。借款人在履行或遵守其任何规定方面并无违约。
第四条
条件
第4.01节。生效日期。贷款人在本合同项下提供初始贷款的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起 才生效：
(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已收到(I)代表本协议各方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节，其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf格式的任何电子签名)。或复制 实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，(Ii)代表贷款各方签署的每个其他贷款文件的副本(每份文件的形式和实质都令行政代理合理满意)(受第9.06(B)节的限制，可 包括通过传真、电子邮件pdf传输的任何电子签名)。(I)行政代理人应合理要求的与交易有关的其他证书、文件、文书和协议，(Iv)贷款人根据第2.9(F)节要求向提出要求的贷款人支付的任何本票，以及(V)在第(I)至(V)款的每一种情况下，以行政代理人及其律师满意的形式和实质向行政代理人和贷款人提交的贷款方律师的书面意见。
(B)财务报表和预测。行政代理应已收到(I)借款人截至2020年4月30日和2021年4月30日的财政年度经审计的合并财务报表和未经审计的借款人综合财务报表
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截至2022年4月30日的财政年度，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表的日期之后的每个财政月和季度的未经审计的中期合并财务报表，关于哪些财务报表可用，行政代理合理判断，该等财务报表不得反映本款第(I)款所述经审计的合并财务报表所反映的借款人综合财务状况的任何重大不利变化，以及(Iii)令人满意的预测(包括收入 报表，资产负债表和现金流量表)截至2023年4月30日的财政年度。
(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构 授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并签署每名财务官员和该贷款方授权签署其所属贷款文件的任何其他人员，以及(C)包含适当的附件。包括由该借款方组织管辖范围的有关当局认证的每个借款方的证书或公司章程或组织，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。
(D)无违约文件和重要文件证书。行政代理应 收到借款人的财务官签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，声明未发生任何违约并仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，(Iii)附上真实、正确的ABL信贷协议和其他材料ABL信贷文件，以及(Iv)关于本第4.01节第(K)、(L)和(P)条的证明。
(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到根据本协议和费用函要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将用生效日贷款的收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。
(F)留置式搜查。行政代理人应已收到最近在行政代理人认为适当的司法管辖区内进行的留置权检索结果，且该检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权，或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权除外。
(G)清偿某些现有债务。行政代理须有令其信纳的证据，证明定期贷款及FILO定期贷款(定义见现有ABL信贷协议)正由所有抵押贷款(定义见现有ABL信贷协议)的初始借款及解除所得款项全数偿还，并已以适当形式交付予ABL贷款人记录，以供记录。
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(H)资金账户。行政代理应已 收到借款请求和一份通知，其中列出了借款人的存款账户(资金账户)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。
(I)偿付能力。行政代理应已收到借款人财务官签署的、注明生效日期的偿付能力证书。
(J)ABL设施 可用性。ABL信贷协议应完全有效，并且在本协议项下的交易生效后，如ABL信贷协议所述，(I)ABL信贷协议中定义的可用性不得低于20,000,000美元，以及(Ii)在生效日期循环风险不得超过40,000,000美元。
(K)总债务与EBITDA的最高比率。截至生效日，借款人及其子公司的总债务与EBITDA比率不得大于4.25至1.00。
(L)业务的抵押品转让 中断保险单。行政代理人应已收到《业务中断保险单》担保品转让的执行副本。
(M)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何《统一商法典融资声明》)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。
(N)保险。行政代理人应已收到符合本合同第5.10节的条款，且在形式、范围和实质上令行政代理人合理满意的保险范围证据。
(O)最低EBITDA。借款人及其子公司在生效日期前十二(12)个月期间的EBITDA不得低于20,000,000美元。
(P)预提税款。行政代理人应已收到每个借款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。
(Q)公司结构。借款人及其子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应由行政代理自行决定是否接受。
(R)尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律、业务和 附带尽职调查，其结果应令行政代理自行决定是否满意。
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(S)《美国爱国者法案》等(I)行政代理 应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息涉及适用的？了解您的客户和反洗钱规则以及包括《美国爱国者法》在内的法规；以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则至少应在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，前提是行政部门要求与借款人相关的受益所有权认证。
(T)债权人间协议。行政代理和ABL贷款人应已签订《债权人间协议》，其形式和实质应令行政代理满意。
(U)控制 协议。根据贷款文件的要求，行政代理应收到正式签署的控制协议，每一份协议的形式和实质都应合理地令行政代理满意。
(五)借用基础凭证。行政代理应已收到(I)定期贷款 借款基础证书，该证书计算行政代理确定的最近日期的定期贷款借款基础，以及(Ii)在生效日期向ABL贷款人交付的ABL借款基础证书的副本，每一份的形式和实质均应合理地令行政代理满意。
(W)审计、评估等。贷款方应(I)提交担保品审计和贷款方库存的评估副本，包括但不限于位于墨西哥的库存，审计和评估应令行政代理满意，并提供符合适用的联邦法规的证据，这些联邦法规适用于具有特殊洪水危险的地区的贷款，以及(Ii)向行政代理提供与Tiger Global评估团队的联系。
(X)ERISA。如果借款人有任何计划，借款人应已向行政代理提交该计划的无资金支持负债的最新报表，并经ERISA注册的精算师证明是正确的。
(Y)背景调查。行政代理人应在行政代理人自行决定是否需要或适当时，接受借款人的高级管理层和/或主要投资者的背景调查，且该等背景调查应令行政代理人在其全权决定下感到满意。
(Z)法律和监管事项。与交易相关的所有法律和监管事项应 由行政代理自行决定是否满意，包括联邦储备系统理事会规则U、T和X的所有适用要求。
(Aa)其他努力。借款人及其子公司的公司结构、资本结构、其他债务工具和重要账目 应由行政代理自行决定是否接受。
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(Bb)房地产。行政代理人应已收到 (I)借款人正式签署的抵押、(Ii)行政代理人可接受的形式和实质的抵押权保单(或对其具有约束力的承诺书)，以及行政代理人可能要求的背书，保证抵押财产的留置权为有效的优先留置权，不受行政代理人不可接受的缺陷或异议的限制。(Iii)由持牌测量师就受按揭留置权所规限的每一块不动产拟备的形式和实质均为行政代理人可接受的检验，该检验亦须述明该等不动产的任何部分是否在联邦指定的洪水危险地区内，及(Iv)行政代理人可接受的评估报告。
(Cc)其他结算交付成果。借款人应已将行政代理人(或其律师)最近提供给借款人(或其律师)的结案清单或结案文件时间表中列出的每一项其他协议、文书、证书和项目，以行政代理人(或其律师)最近提供给借款人(或其律师)的形式和内容提交给行政代理人。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。每个信用活动。每个贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务应满足下列条件：
(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应真实无误 ，其效力与借款之日及截止之日相同(双方理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在该特定日期之时真实无误。
(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何违约发生及持续。
(C)在实施任何借款后，定期贷款的可获得性不得小于 个零。
(D)行政代理人应已收到根据第2.03节提出的借款申请，并收到借款人授权行政代理人将借款收益转移到的资金账户的通知。
每一次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)、(Br)(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。
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第五条
平权契约
在全部 担保债务全部付清之前，执行本协议的各贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与行政代理和贷款人订立契约，并同意：
第5.01节。财务报表；其他信息。借款人将向行政代理提供，以便 分发给每个贷款人：
(A)财务报表。
(I)在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内，其经审计的财务报表、股东权益和现金流量在该年度结束时合并，并在适用的情况下合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一个财政年度的数字，这些数字均由借款人的会计师报告(无持续经营或类似资格)，评论或例外，且没有任何关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是： 此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有借款人会计师编写的任何管理信函；
(2)借款人每个财政月结束后三十(30)天内，(X)截至该财政月结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，所有经其财务主任认证的财务管理报告均按照公认会计原则在综合基础上公平地陈述借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，并一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整，且无脚注；及(Y)财务管理报告，其中包括一份关键业绩指标报告以及管理层讨论和分析，其中合理详细地描述了借款人当时截止当月的业绩；
(3)在根据上述第(Br)(I)或(Ii)款交付任何财务报表的同时，(A)证明借款人及其合并子公司根据《公认会计原则》在综合基础上的财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平的，(Br)在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下持续适用，(B)证明是否发生了违约，如果违约已经发生，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动。(C)对于每个财政季度的第三个月，列出合理详细的计算，证明符合第6.12节；(D)说明自根据第3.04节提交的最新经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何 变化，如果发生任何此类变化，说明该变化对该证书所附财务报表的影响；以及(E)附上对任何贷款方的章程、章程或公司章程或证书的任何修订、修改或豁免的副本，或组织、运作、管理层或 合伙协议或其他组织或管理文件；和
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(Iv)在借款人每个财政年度开始前的三十(30)天期间，借款人在该财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本，其格式和细节应合理地令行政代理人满意；
(V)在每个日历月结束后二十五(25)天内(或者，如果更频繁地，在向ABL贷款人交付根据ABL信贷协议交付的每个ABL借款基础证书的同时)，以及在行政代理可能要求的其他时间，截至当时结束的期间， 定期贷款基础证书和与之相关的支持信息，以及行政代理合理要求的关于定期贷款借款基础的任何额外报告；和
(Vi)(X)如果和当借款人提交时，所有Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K 当前报告和借款人向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，以及(Y)借款人向其股东一般提供的任何报告或其他重要信息的副本。
(B)其他资料。在行政代理人提出书面请求后(无论如何不得超过十(10)天)，借款人还应向行政代理人提供以下材料：
(I)借款人及其子公司的最新客户名单，该名单的形式应与紧接生效日期前提供给行政代理人的表格基本相似，或行政代理人可合理地接受的形式和实质；
(2)详细列出借款方所有公司间账户余额的附表；
(3)借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(确定交易和非交易现金收据)和借项通知单/贷项通知单日记帐；
(4)每一借款方在成立公司、组建或组织的管辖区内可从该管辖区的适当政府官员处获得的良好信誉证明或实质等价物；
(V)(I)行政代理或任何贷款人通过行政代理合理地以书面形式(为免生疑问，包括通过电子邮件)合理地要求贷款方或任何附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他合理可获得的信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人以书面形式合理要求的有关贷款方及其子公司的信息和文件(包括，为免生疑问，通过电子邮件)为了遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》；
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(Vi)借款人从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于美国证券交易委员会或该等其他类似机构关于借款人或其任何子公司的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他函件的副本；
(Vii)独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的对其中任何一项的审计。
(Viii)有关利率的任何掉期协议或其任何修订的副本，连同证明该等掉期协议或修订的所有协议的副本。
(C)关于ABL贷款的信息。 (I)同时向ABL贷款人交付根据ABL信贷协议交付的最新ABL借款基础证书的副本，(Ii)与交付同时或在收到时立即(在任何情况下，不少于收到该凭证后的一(1)个工作日)，ABL信贷协议或任何ABL信贷文件项下任何违约事件的通知副本(在ABL信贷协议中定义)，以及(br})在签署后立即(在任何情况下不少于执行日期后一(1)个工作日)，对ABL信贷协议或任何ABL信贷文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本。
第5.02节。借款人应向行政代理提交重大事件通知，以便及时(但无论如何在两(2)个工作日内)将下列事项的书面通知分发给各贷款人：
(A)任何失责行为的发生；
(B)收到政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼或诉讼程序，或 威胁：(I)寻求超过500,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控任何环境法或相关法律要求下的重大违反行为或寻求实施重大补救措施，或试图施加重大环境责任，(br}(Vi)主张任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府费用承担超过500,000美元的责任，或(Vii)涉及贷款方销售的产品的任何产品召回， 涉及违反其产品保修，且贷款方预计的相关自付费用超过500,000美元；
(C)针对任何抵押品提出或主张的任何留置权或债权(根据第6.02节允许的留置权除外)；
(D)抵押品的任何损失、损坏或销毁，金额为500,000美元或以上， 无论是否在保险范围内；
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(E)借款人在抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库之下或就任何租赁地点或公共仓库而收到的宣布发生违约事件的任何及所有通知，涉及的金额超过100,000美元；
(F)对材料协议的实质性条款进行修改的任何协议，并在行政代理人要求的范围内，附上每次此类修改的副本一份；
(G)借款人或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变。
(H)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过250,000美元；
(I)导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展；
(J)在借款人实际知悉后两(2)个工作日内，提交给行政代理的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；以及
(K)借款人实际知道后五(5)个工作日内，控制权发生任何变化。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明 ，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一家子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在及其权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，除非无法单独或整体采取行动，
不能合理地预期会导致重大不利影响。,；但前述
不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)除第6.03节允许的情况外，以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。
第5.04节。缴纳 税。每一贷款方将并将促使每一子公司在所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务成为拖欠或违约之前支付或清偿这些债务和义务，除非 (A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或子公司已根据公认会计准则为其在账面上预留了充足的准备金，以及(C)在该争议期间未能付款的 不能
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合理预期将导致重大不利影响；但是，尽管有上述例外情况，但每一贷款方将并将导致每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。
第 5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，正常磨损和撕裂除外。
第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(B)允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员，或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产， 在该借款方的场所对该借款方的资产、负债、账簿和记录进行实地检查。包括审查和摘录其账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其执行人员以及在违约事件发生和持续期间与独立会计师讨论其事务、财务和状况(特此授权行政代理直接联系其独立会计师)，并提供每个贷款方拥有存管账户的每家银行的联系信息，且每一此类贷款方特此授权行政代理联系银行，以便在合理要求的合理时间和频率要求银行对帐单和/或余额。每一贷款方承认，行政代理在行使其检查权后，可编制与借款方资产有关的某些报告，供行政代理内部使用，并应借款人的书面请求，在法律、监管指导和银行内部政策允许的范围内，行政代理将尽商业上合理的努力向借款人提供此类报告的副本；如果未能如上所述向借款人提供任何此类报告的副本，则不构成违反行政代理在本合同项下的义务。 在任何违约事件发生后和持续期间，每一借款方应向行政代理提供其供应商的联系信息。
第5.07节。遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)在所有实质性方面遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，以及(B)在所有实质性方面履行其根据其所属的重大协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行这一义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将维持并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
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第5.08节。收益的使用。
(A)贷款所得款项将只用于营运资金、其他一般企业用途，包括为借款人及其附属公司的正常业务运作提供资金，以及为生效日期未偿还的现有债务提供再融资。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何 违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
(B)借款人不会请求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款所得收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家内的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利； 除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的方式。
第5.09节。信息的准确性。借款方向行政代理或贷款方提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，根据其作出陈述的情况，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且此类信息的提供应被视为贷款方在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。但条件是，关于预计财务信息，贷款当事人将只提供其根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的信息(但应理解，此类预测或预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不在贷款当事人的控制范围之内，且贷款当事人不对此类预测或预测的可达性或能否实现或将实现作出任何陈述)。
第 5.10节。保险。
(A)每一贷款方将，并将促使每一子公司向财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-上午最佳公司(I)保险金额(无更大风险保留)和针对此类风险的保险(包括但不限于 如果在管辖范围内可用，因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及(Br)在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常所维护的其他风险，以及(Ii)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理的要求(但不少于每年一次)向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息。
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(B)如果任何抵押品位于借款方拥有的、已被联邦紧急事务管理署指定为洪灾特别灾区的任何不动产中，适用的贷款方应购买并维持此类抵押品的洪水保险。本节要求的洪水保险金额应等于承诺的原始本金金额或改善工程的总重置成本价值中的较小者。
(C)本协议或本第5.10节规定的所有保险单应将行政代理人指定为额外被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)，并应通过行政代理人满意的形式和实质背书(应在本第5.17(D)节要求的期限内交付给行政代理人)，包含应付贷款人损失条款或抵押权人条款，其中规定：(I)任何抵押品项下的所有收益应支付给行政代理人，但须遵守本协议的条款；(Ii)此类保险不受被保险人或保险单中所述财产所有人的任何行为或疏忽的影响；及(Iii)此类保险单和贷款人的应付损失或抵押权条款只能在至少提前三十(30)天书面通知行政代理后才能取消、修改或终止。
(D)除非借款方向行政代理提供本协议所要求的保险范围的证据，否则在事先书面通知借款人后，行政代理可代表贷款人购买保险，费用由借款方或借款人承担，以保护担保当事人在 抵押品中的利益。这种保险可以，但不需要，保护贷款当事人的利益。行政代理购买的保险不得支付贷款方提出的任何索赔或就抵押品向贷款方提出的任何索赔 。贷款方可在以后取消行政代理购买的任何保险，但前提是必须向行政代理提供证明贷款方已按本协议要求获得保险的证据。如果行政代理为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括利息和行政代理可能征收的与投保有关的任何其他费用，直至保险取消或到期生效之日为止。保险费用可以加到借款人的未偿余额或债务总额中。保险费用可能高于借款方可能自行获得的保险费用。如果贷款方未能获得本节要求的任何保险，行政代理可以代表贷款人获得此类保险，费用由借款人承担。通过购买此类保险，行政代理不应被视为已放弃因适用贷款方未能维持此类保险或支付任何保费而产生的任何违约。
第5.11节。伤亡和谴责。借款人应(A)向行政代理提供书面通知，以便向每一贷款人分发任何金额为500,000美元或以上的抵押品的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得金额为500,000美元或以上的抵押品或其中的利息。(Br)借款人应(A)根据征用权或判决或类似程序，向行政代理提供有关金额为500,000美元或以上的抵押品或利息的任何诉讼或诉讼程序，并(B)确保贷款方从任何此类事件中收到的净收益(无论是保险收益、没收赔偿金或其他形式)按照本协议和抵押品文件的任何适用条款进行收取和运用。
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第5.12节。评估。在行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方将向行政代理人提供其存货(包括但不限于位于墨西哥的存货)及其所拥有的不动产的评估或更新(视情况而定)，由行政代理人选择和聘用的评估师提供，并在行政代理人满意的基础上准备，此类评估和更新应包括但不限于任何适用法律要求的信息。行政代理将在法律、监管指导和银行内部政策允许的范围内，尽商业上合理的努力向借款人提供此类评估的副本；如果未能如上所述向借款人提供任何此类评估的副本，则不构成违反行政代理在本协议项下的义务。
第5.13节。[已保留].
第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。
(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署一份行政代理满意形式的联合协议，使在本协议日期后形成或获得的每一家国内子公司成为贷款方。与此相关的是，行政代理应已收到有关新成立或收购的国内子公司的所有文件和其他信息，以遵守包括《美国爱国者法案》在内的适用《了解您的客户》的规章制度。在签署和交付后，每个此类 国内子公司(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，向行政代理人授予对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权，包括该借款方在美国拥有的任何不动产。为免生疑问，即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，被排除的外国子公司不应被要求成为本协议项下的贷款方，任何被排除的外国子公司的任何财产或资产不得构成或被要求构成任何义务的任何抵押品。
(B)根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，每一贷款方将使其在其子公司拥有的100%已发行和未偿还的股权始终优先于行政代理人，为行政代理人和其他担保当事人的利益而完善留置权；但对于贷款方质押其在被排除的外国子公司中拥有的股权，只有墨西哥子公司的股权质押应受该被排除的外国子公司管辖的法律管辖。
(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一家国内子公司将该等文件、协议和文书签立和交付，或促使其签立和交付给行政代理，并将采取或促使采取该等进一步行动(包括提交和记录财务报表、固定文件、抵押贷款、信托契据和其他文件以及该等其他行动或交付
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(br}第4.01节要求的类型，视情况而定)，这可能是任何法律要求所要求的，或者行政代理可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些形式和实质都是行政代理合理满意的，并且全部费用由贷款各方承担。
(D)如果任何实质性资产(包括任何不动产或其改建或其中的任何权益)在生效日期后被任何贷款方获得(担保协议下构成抵押品的资产在获得时受担保协议规定的留置权约束的资产除外)，借款人将(I)通知行政代理，并在行政代理提出要求时，使该等资产具有担保债务的留置权，以及(Ii)取得并促使每一适用的借款方取得、行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，费用均由贷款当事人承担。
(E)尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于第5.14节第(Br)(A)至(D)款，借款人或任何贷款方在任何不动产(无论位于何处)的任何权益于生效日期后取得价值超过500,000美元的权益时，借款人或其他适用的借款方应立即(但无论如何在取得权益后五(5)个营业日内)通知行政代理，并对所取得的权益、不动产的位置作出合理详细的描述，其上的任何结构或改善，以及评估或借款人或其他贷款方对该不动产当前价值的善意估计。行政代理人应 以书面形式通知借款人或其他贷款方(为免生疑问，包括通过电子邮件)是否打算就此类财产要求抵押。在行政代理人提出书面请求后六十(60)天内，取得该财产的人应向行政代理人提供抵押物，以建立有效且可强制执行的留置权(仅限于许可的产权负担)，以行政代理人为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益(所有费用均由借款人承担)。在向行政代理人授予此类抵押时，贷款当事人应向行政代理人提供(I)行政代理人以书面形式(为避免怀疑，包括通过电子邮件)合理要求的所有权保险单、ALTA/ACSM勘测、第一阶段环境现场评估报告、律师意见和其他可交付成果 ，均以行政代理人的利益为受益人，(Ii)洪水证明，以及，如果行政代理人认为该地块位于联邦紧急事务管理署绘制的地图上指定的特殊洪水区域内，借款人签署的洪水通知表以及建筑物和内容已投保洪水保险的证据，均应符合行政代理人合理满意的形式和金额。
第5.15节。库存和设备。
(A)货物保养。每一贷款方将采取一切必要措施，维护、维护、保护和保持其库存和设备处于良好维修、正常运行和可销售状态，但贷款方在正常业务过程中产生的损坏或缺陷货物以及其设备的普通损耗除外。
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(B)库存盘点；永续盘存制。每一贷款方将在每个财政年度至少对其库存(包括位于墨西哥的库存)进行一次实物清点，并且在违约事件持续期间以及在管理代理请求的其他时间内进行。 每一借款方应自费向管理代理提交该借款方已对其全部或部分库存(包括位于墨西哥的库存)进行或已促使任何其他人代表其进行的每次实物清点的结果。除非行政代理放弃，否则每个借款方将始终保持一个永久库存报告系统。
(C)设备。除非行政代理人对任何不动产或动产拥有留置权，否则借款方不得允许任何设备成为(不动产的)固定物或(其他个人财产的)附着物。未经行政代理事先书面同意，任何借款方不得更改或删除构成抵押品的任何此类借款方设备上的任何识别符号或编号。
第5.16节。结算后的债务 。贷款各方应在本合同附表5.16所列的截止日期前完成各项工作(可由行政代理自行决定以书面形式延长期限)。
第5.17节。ABL设施信用增强。如果ABL贷款人或ABL贷款机制下的任何贷款人在生效日期后从借款人或其任何子公司获得任何额外担保，或被授予对借款人或其任何子公司的任何资产或财产的留置权，而该资产或财产在生效日期不是抵押品，则贷款 各方应根据债权人间协议的条款，代表其自身和其他担保当事人将其授予行政代理。
第5.18节。公司重组 契约。
(A)除非借款人在2023年5月31日之前向行政代理提交了至少一份令人满意的借据，否则借款人应在行政代理于2023年6月1日或之后提出书面请求后，开始进行公司重组(该开始日期，即公司重组开始日期)。
(B) 在公司重组开始之日起十(10)天内(或行政代理自行决定以书面形式商定的较后日期)，借款人应已向行政代理提交实施公司重组所需的文件草案，包括合并协议草案、合并证书、借款人董事会和组成公司根据《特拉华州公司法》第251(G)条对控股公司合并所需的决议草案，以及新控股公司和借款人各自提出的在公司重组生效后有效的公司注册证书。
(C) 借款人收到行政代理对根据上述(B)款交付的文件的批准后60天内(或行政代理自行决定以书面形式商定的较后日期)，借款人应完成公司重组，并向行政代理提交向特拉华州州务卿提交合并证书的证据。
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第5.19节。财务顾问。借款人应在2023年4月21日或之前，以行政代理可接受的条款聘用财务顾问。
第5.20节。现金流交付 预测；相关报告要求。从5月5日开始，每周五，借款人应编制并向行政代理提交一份13周的现金流预测，主要以附件G的形式(预算)，反映借款人对与其业务运营相关的所有每周现金收入和支出的诚意预测。此外，借款人应每周向行政代理人提供(X)一份行政代理人可接受的报告，将借款人在预算中前一周的实际现金收入和支出与预算中规定的该周的预计现金收入和支出进行比较，以及(Y)一份行政代理人可以接受并经借款人官员认证为正确的应付帐款和应收账款报告。借款人应提交第(Br)(X)款所述的报告，并以行政代理可以接受的形式提交一份详细的高级官员证书，说明任何低于预计现金收入(合计)和高于任何预计支出(每行项目)的情况，且仅在以下情况下：(I)任何一周的现金收入合计低于预算中规定的该周预测总现金收入的10%，或(Ii)任何一周预算中列出的任何特定项目的支出超过该项目的合计。预算中列明的该周该细目的预计支出总额的10%。
第5.21节。每周通话第5.22节。借款人应安排其一名负责人参加自本合同生效之日起每周与行政代理、ABL贷款人、财务顾问以及行政代理或ABL贷款人要求的任何其他顾问的电话会议，借款人应在电话会议期间提供借款人流动性和运营的最新情况。此类电话会议应在借款人、行政代理、ABL贷款人、财务顾问和此类顾问可接受的时间举行；前提是，如果借款人使用商业上合理的努力安排电话会议，但行政代理、ABL贷款人、财务顾问或此类其他顾问不可用，则该期限应自动延长，直到行政代理、ABL贷款人、借款人、财务顾问和此类其他顾问可用为止。
第六条
消极的契约；金融契约
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与行政代理和贷款人订立契约，并同意：
第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：
(A)有担保债务；
-46-
(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及按照本协议第(F)款对任何此类债务进行的任何延期、续期、再融资和替换；
(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的任何债务(包括延期、续期、再融资和替换)；但(I)非借款人或任何其他借款方的任何附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款服从担保债务；
(D)借款人对任何附属公司的债务所作的任何担保，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的任何债务所作的担保；但条件是(I)第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)借款人或其他贷款方对任何非贷款子公司的债务担保应遵守第6.04节，以及(Iii)借款人或其他贷款方对本条(D)允许的任何子公司的债务担保应从属于担保债务，其条款与 担保债务从属于担保债务；
(E)借款人或不欠行政代理或贷款人的任何附属公司的债务(根据ABL信贷协议产生的债务除外)，以资助收购、建设或改善任何固定资产或资本资产(无论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关而承担的或以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及根据以下(F)款的规定延长、续期和更换任何此类债务；但条件是(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)该项债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iii)本条(E)项所准许的债务本金总额连同下文(F)项所准许的任何再融资债务总额，在任何未清偿时间均不得超过15,000,000元；
(F)代表本(B)、(E)、(I)、(J)和(O)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(此类债务在本文中称为再融资债务)(此类债务在本文中称为原始债务)；条件是：(I)此类再融资债务不会增加原始债务的本金或利率，(Ii)保证此类债务再融资的任何留置权不会延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产，(Iii)任何贷款方或任何附属公司如果原本没有偿还此类原始债务的义务，则不需要就此类再融资债务承担义务，(Iv)此类再融资债务不会导致此类原始债务的平均加权期限缩短，(V)此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款，以及(Vi)如果此类原始债务的偿还权排在有担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；
-47-
(G)根据向工人提供补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人所欠的债务，而该等债务是在正常业务过程中招致的；
(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似的 债务；
(I)次级债务，本金总额在任何时候均不超过2,500,000美元；
(J)其他无担保债务，本金总额在任何时候均不超过500,000美元；
(K)借款人欠SSB(德尔里约热内卢)银行和信托公司的债务，总额在任何时候都不超过600,000美元；
(L)吴江Sigmatron电子科技有限公司欠中国建设银行股份有限公司或另一家中国国有银行的债务，由吴江Sigmatron电子有限公司就其制造大楼提供无条件抵押担保，在任何时间未偿还的总额不超过250万美元；
(M)被排除的外国子公司(墨西哥子公司除外)欠非贷款方的个人的债务，在任何时候未清偿的总额不超过2,500,000美元；
(N)普通课程 公司间债务；以及
(O)在债权人间协议的规限下，根据ABL信贷协议产生的债务(包括欠ABL贷款人或其联营公司的银行服务债务及掉期协议债务)，本金总额在任何时候不得超过ABL本金债务上限(定义见 债权人间协议)。
第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会 允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：
(A)依据任何贷款文件设定的留置权；
(B)准许的产权负担；
-48-
(C)对借款人或任何国内子公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或受调查的境内子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；
(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权； 条件是：(I)该等留置权保证第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后的180天内产生的，及(Iii)该等留置权不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；
(E)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4 210条产生的留置权，在相关管辖区内生效，仅涵盖被托收的物品；
(F)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；
(G)非贷款方的子公司就其所欠债务给予以借款人或另一贷款方为受益人的留置权；
(H)根据第6.01节第(I)款允许的任何次级债务而设立的留置权；但与此类次级债务有关的所有留置权在任何时候都应(A)低于根据任何贷款文件设立的任何和所有留置权，以及(B)须遵守附属协议，其形式和实质为行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的；
(I)为完善根据第6.05节第(H)款允许根据任何应收贸易账款购买计划出售的账户的销售而设立的留置权；
(J)担保第6.01节第(L)或(M)款所允许的债务的留置权；但此类留置权不适用于任何借款方或任何墨西哥子公司的任何财产或资产；和
(K)第6.01(O)节允许的担保债务的留置权；但任何此类留置权须受《债权人间协议》的约束；以及
(L) 在构成留置权的范围内，第三方根据《股东协议》对WAGZ剩余股份的任何购买选择权、催缴或类似权利；
尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能 附加到任何借款方的(1)账户，但允许保留保留的定义(A)款和(A)款允许的除外，或(2)库存，但允许保留保留的定义(A)和(Br)(B)以及(A)款允许的除外。
-49-
第6.03节。根本改变。
(a) 不是除公司重组外，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，除非在不少于三十(30)天的事先书面
通知，如果在本协议生效时及生效后立即不发生违约事件，且该事件仍在继续，(I)借款人的任何子公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他借款方，(Iii)任何非贷款方的子公司可并入任何其他非贷款方的子公司，和(Iv)非贷款方的任何子公司可以清算或解散，如果借款人真诚地认为这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且不会对行政代理或任何贷款人造成实质性不利；但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并涉及紧接合并前借款人或其他贷款方的直接或间接全资子公司的个人
。
(B)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何国内子公司作为分立人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了分部 (无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个分部的继任者应被要求遵守第5.14节中规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件下的贷款方。
(C)除借款人及其附属公司于本协议日期所经营的业务及与之合理相关的业务外，任何贷款方均不会，亦不会允许任何附属公司在任何实质程度上从事任何业务。
(D)贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期 生效的基础上改变其会计年度。
(E)任何借款方不得改变编制其财务报表所依据的会计基础。
(F)任何贷款方均不会更改其根据《守则》作出的报税选择。
(G)任何贷款方不会改变其所属实体的类型。
(H)任何贷款方不得更改其公司所在国家或组织颁发的组织识别号(如果有)。
-50-
(I)任何贷款方都不会改变其公司状态或组织，除非行政代理人至少提前三十(30)天收到变更的书面通知，并且行政代理人应书面确认(A)该变更不会对行政代理人在抵押品上的担保权益的有效性、完整性或优先权产生不利影响(根据贷款文件的要求)，或(B)行政代理要求的与此相关的任何合理行动已经完成或采取(包括继续完善任何抵押品中有利于行政代理的任何留置权的任何行动)，但任何新的注册或组织地点应在美国大陆。
(J)未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得拥有任何外国子公司(被排除的外国子公司除外)。
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或获取(包括根据与任何在合并前不是借款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的债务或股权或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何前述任何权利)，作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：
(A)允许的投资，但须遵守以行政代理为受益人的控制协议；
(B)在本合同签订之日存在的、附表6.04所述的投资，以及贷款方开立的银行账户中的存款(只要账户中每个上述账户中包含的资金不超过7,500美元，且在任何时候总计不超过30,000美元，则无需签订以行政代理为受益人的控制协议)；
(C)借款人及其子公司在生效日期对其各自子公司的股权投资；但借款方在其任何直接子公司持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押；
(D)(I)借款方向另一借款方提供的贷款或垫款，只要(X)在任何财政年度，贷款方向瓦格兹提供的所有这类贷款和垫款总额不超过1,000,000美元；及(Y)任何此类贷款和垫款应以下列方式证明：(I)根据担保协议质押的本票；(Ii)被排除在外的外国子公司(墨西哥子公司除外)给另一被排除的外国子公司；(Iii)贷款方的被排除在外的外国子公司，只要当事人是公司间从属协议的一方，(Iv)向墨西哥子公司提供贷款的借款方，条件是(X)借款方向墨西哥子公司提供的所有此类贷款和垫款在任何财政年度的总额不超过1,000,000美元，(Y)任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，以及(V)贷款方
-51-
被排除的外国子公司(墨西哥子公司除外)，只要(X)贷款方对该被排除的外国子公司的所有此类贷款和垫款总额在任何财政年度不超过1,000,000美元，以及(Y)任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明；但此处规定的任何内容不得将公司间的正常债务限制在第6.01节允许的范围内；
(E)第6.01节允许的构成债务的担保 ，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额在任何时候不得超过500,000美元(在每种情况下确定 ，而不考虑任何冲销或注销)；
(F)贷款方在正常业务过程中按照以往的旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的向其雇员提供的贷款或垫款，每次最多不超过100,000美元；
(G)账户债务人按照以往惯例，根据与账户债务人在正常业务过程中结算账户有关的协议，向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券；
(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；
(I)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或合并时作出的；
(J)与第6.05节允许的处置相关的投资；
(K)构成准予产权负担一词定义第(C)和(D)款所述存款的投资；和
(L)借款人就业主Vesta Baja California，S.de R.L.de C.V.与承租人Ablemex S.A.de C.V.于2012年5月9日签订的租赁协议
的无抵押担保，以及在正常业务过程中和按市场条件可能经修订的任何修订或续订，在正常业务过程中和按市场条件重述、补充、续订或再融资。.及
(M) 借款人根据WAGZ本票向WAGZ提供的无担保贷款或垫款，只要(X)所有此类贷款和垫款的总额不超过900,000美元，以及(Y)任何此类贷款和垫款应根据担保协议进行质押 。
第 6.05节。资产出售。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但：
-52-
(A)处置(I)正常业务运作中的存货及(Ii)除正常业务运作中的存货外的用过、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；但根据本条(A)(Ii)出售的所有资产的总市值，在任何财政年度的总额不得超过1,000,000元；
(B)将资产处置给借款人或任何子公司， 但涉及非贷款方的子公司的任何此类处置应遵守第6.09节；
(C)对由妥协、结算或催收组成的账目的处置；
(D)处置许可投资和第6.04节第(I)和(J)款允许的其他投资；
(E)第6.06节允许的销售和回租交易；
(F)因借款人或其任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下或因宣判或类似程序而被接管而导致的处置；
(G)处置本节任何其他段落所不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的全部股权已出售 )，但在任何财政年度内，依据(G)段处置的所有资产的公平市值总额不得超过500,000美元；及
(H)借款人根据任何应收账款采购计划处置应收账款， 条件是，一旦发生任何违约并在违约持续期间，借款人根据任何应收账款采购计划出售应收账款的权利应在行政代理的书面指示下终止。
但本协议允许的所有处置(上文(B)和(F)段允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。
第6.06节。销售和回租交易 。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的， 此后租用或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(销售和回租交易)。除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并于借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后一百八十(180)日内完成。
-53-
第6.07节。交换 协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(借款人或任何附属公司的股权风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。
第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(I)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，
(Ii)子公司可以按比例宣布和支付与其股权相关的股息，
(3)借款人可根据和按照借款人及其附属公司管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划，在任何财政年度内支付总额不超过250,000美元的限制性付款。
(IV)只要(A)就联邦所得税而言，借款方是通过实体，并且 (B)不存在违约事件，借款人在扣除任何未使用的先前损失后，可以向其股东/成员支付股息或向其股东/成员支付总额不超过该股东/成员支付其实际州和 美国联邦所得税义务所需金额的股息或分配。
(B)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的支付或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何债务，除非：
(I)偿还贷款文件所产生的债务，
(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付定期预定的利息和本金，但相关文件的从属条款禁止的从属债务除外，
(3)在第6.01节允许的范围内的债务再融资，
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(4)偿付担保债务(ABL贷款除外) 在第6.05节的条款允许的范围内，自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，以及
(5)在《债权人间协议》明确允许的范围内，按照ABL融资机制支付ABL债务。
第6.09节。与附属公司的交易。
(A)
贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产
，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但(aI)交易(iA)在正常业务过程中，以及(IIB)的价格及条款和条件对该借款方或该子公司的优惠程度不低于从无关第三方按一定比例获得的价格和条款及条件，(bIi)借款人与任何子公司之间或之间的交易，
是贷款方，不涉及任何其他关联公司，
(cIII
)第6.04(C)或6.04(D)节允许的任何投资，(dIV)第6.01(C)节允许的任何债务，(eV)第6.08节允许的任何受限支付，(fVi)第6.04节允许向员工提供的贷款或垫款
(gVii
)向借款人或任何附属公司的董事支付不是借款人或其任何附属公司雇员的合理费用，并向借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员支付补偿和雇员福利安排，以及在正常业务过程中为借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员的利益而提供的赔偿，以及
(hViii
)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行的任何证券或其他付款、奖励或赠款。
(B) 任何贷款方都不会，也不会允许任何 子公司(X)向Wagz出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向Wagz购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与Wagz进行任何其他交易，或(Y)购买、持有或获取 任何证明Wagz负债的证据，或向Wagz提供或允许存在任何贷款或垫款，或担保Wagz的任何义务，除非(I)第6.04(M)和(Ii)节允许的与出售库存有关的任何投资，或借款人在正常业务过程中以独立方式向Wagz提供合同制造或设计服务。
第6.10节。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产产生、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10所列在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大其范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于协议中所包含的习惯性限制和条件
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如果上述限制和条件仅适用于待出售的附属公司，且该等限制和条件仅适用于待出售的附属公司，且根据本协议允许此类出售，则上述第(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，则上述第(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的惯常条款。
第6.11节。重要文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在下列各项下的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议；(B)其章程、章程或公司章程或组织章程、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件(除非对借款人的公司注册证书或任何贷款方的章程进行的任何修改，在每种情况下，修改的范围均为要求或经行政代理书面批准)；(C)任何实质性协议(ABL信用证文件除外)，但任何此类修改、修改或豁免将对行政代理或任何贷款人不利的范围，或(br}(D)ABL信贷协议或任何其他ABL信贷文件)，但根据债权人间协议条款明确允许的范围除外。
第6.12节。金融契约。
(A)固定收费覆盖率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的任何十二(Br)(12)个月期间，从截至2022年10月31日的财政季度开始，固定费用覆盖率低于1.10：1.0。
(B)总债务与息税折旧摊销前利润的比率。从截至2022年10月31日的财政季度开始，借款人不得允许截至以下任何财政季度最后一天的任何十二(Br)(12)个月期间的总债务与EBITDA比率大于以下所示的适用相关比率，该比率与最近完成的财政季度的贷款借款基本覆盖率相对应：
| 如果定期贷款BorrowingBase覆盖率，截至 最后一天 适用的财政 季度， 小于或 等于1.50：1.0 |
如果定期贷款借款 基本覆盖率，截至 大赛的最后一天 适用的财政季度，IS 大于 1.50：1.0 |
|||||||
| 本财季 |
总债务与EBITDA之比 比率 |
总债务与EBITDA之比 比率 |
||||||
| 2022年10月31日 |
5.75:1.0 | 5.75:1.0 | ||||||
| 2023年1月31日 |
5.00:1.0 | 5.50:1.0 | ||||||
| 2023年4月30日 |
4.50:1.0 | 5.50:1.0 | ||||||
| 2023年7月31日 |
4.50:1.0 | 5.25:1.0 | ||||||
-56-
| 如果定期贷款BorrowingBase覆盖率，截至 最后一天 适用的财政 季度， 小于或 等于1.50：1.0 |
如果定期贷款借款 基本覆盖率，截至 大赛的最后一天 适用的财政季度，IS 大于 1.50：1.0 |
|||||||
| 本财季 |
总债务与EBITDA之比 比率 |
总债务与EBITDA之比 比率 |
||||||
| 2023年10月31日 |
5.25:1.0 | |||||||
| 2024年1月31日 |
5.00:1.0 | |||||||
| 2024年4月30日 |
5.00:1.0 | |||||||
| 2024年7月31日 |
4.50:1.0 | |||||||
| 2024年10月31日 |
4.50:1.0 | |||||||
| 2025年1月31日 |
3.75:1.0 | 4.50:1.0 | ||||||
| 2025年4月30日 |
3.75:1.0 | 4.50:1.0 | ||||||
| 2025年7月31日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2025年10月31日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2026年1月31日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2026年4月30日 |
3.25:1.0 | 4.25:1.0 | ||||||
| 2026年7月31日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
| 2026年10月31日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
| 2027年1月31日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
| 2027年4月30日 |
3.00:1.0 | 4.00:1.0 | ||||||
(C) 可用性。借款人在任何时候都不允许 可用性低于2,500,000美元。
第6.13节。埃里萨。任何借款方不得：
(A)允许其任何资产根据《雇员补偿国际标准》第3(42)条修正的29 C.F.R.第2510.3-101节被视为计划资产；
-57-
(B)允许根据ERISA第406条或本守则第4975条进行任何被禁止的交易，或违反与ERISA第406条或本守则第4975条基本相似的任何州、地方或非美国法律，而这将导致对任何贷款方承担重大责任；或
(C)订立、赞助或促成任何由美利坚合众国以外的 政府规定的提供离职后福利的计划或安排，或就任何不受美国法律约束的雇员福利计划订立、赞助或作出贡献，或承担任何责任，而该等计划或安排可合理地预期会产生重大不利影响 。
第6.14节。ABL义务。贷款方将不会，也不会允许任何子公司直接或间接购买或以其他方式获得任何ABL债务或与此相关的任何承诺，除非同时退出或交换借款人的全部股权。
第七条
违约事件
如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不得偿付该贷款的本金；
(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他数额(本条(A)款所指的数额除外)；
(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，或在其依据或与本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时属重大错误；
(D)任何借款方不得遵守或履行第5.01、5.03条(关于借款方的存在)、第5.08条、第5.10条、第5.16条所载的任何约定、条件或协议 ，5.18或在第六条中；
(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的条款除外)，并且在(I)任何贷款方实际获知此类违约或(Ii)收到行政代理的通知后十五(15)天内继续不予补救；
(F)任何贷款方或附属公司 不应就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额如何)，在所有适用的宽限期到期后到期支付；
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(G)(I)发生任何事件或条件(在所有适用的宽限期届满后)，导致任何重大债务(ABL贷款除外)在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务(ABL贷款除外)的持有人或 持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务(ABL贷款除外)在预定到期日之前到期，或要求预付款、回购、赎回或 取消；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，只要第6.05节允许，(Ii)发生ABL信贷协议或任何其他ABL信贷文件项下的任何违约事件(或同等条款)，或(Iii)ABL贷款人根据债权人间协议的条款交付强制执行通知；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员 ，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)任何贷款方或附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能以及时和适当的方式提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减除人，该贷款方或子公司的托管人或类似官员或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)任何贷款方或附属公司将变得无力、以书面形式承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或普遍未能在到期时偿付其债务；
(K)(I)一项或多项关于支付总额超过500,000美元的款项的判决应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；或(Ii)任何贷款方或子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令在个别或总体上可合理地预期会产生重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会被勤奋进行的正当程序善意地提出异议。
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(L)(I)(A)任何人采取任何步骤终止受《雇员补偿及补偿办法》第四条规限的退休金计划，但如因终止而合理地预期任何贷款方或任何其他义务人会向该退休金计划供款或对该退休金计划承担责任或义务，则在每种情况下均会合理地预期会导致重大不利影响，(B)就任何此类退休金计划而言，供款失败足以产生根据《雇员补偿及补偿条例》第303(K)条或《守则》第430(K)条或根据任何其他适用法律对任何贷款方或任何其他债务人的资产产生留置权的供款失败；(C)从一项多雇主计划(如《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条所界定的)完全退出或部分退出(这些术语分别在《雇员补偿及补偿办法》第4203和4205节中定义)，以及合理地预期对任何贷款方、雇员补偿和安全措施附属公司或任何其他义务人施加的这种多雇主计划的退出责任；(D)根据《守则》第43章或根据任何其他适用法律对任何贷款方或任何其他债务人征收消费税或罚款，这将造成实质性的不利影响；(E)根据《守则》第401条的规定，任何贷款方或任何其他债务人对其作出贡献的任何计划，被政府当局确定为不符合条件，并可合理地预期该决定将导致重大不利影响；(Ii)行政代理认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响； 或(Iii)任何贷款方或其他债务人因美利坚合众国以外的政府授权的提供离职后福利的计划或安排，或因任何贷款方或任何贷款方的子公司维持或贡献的雇员福利计划而承担任何付款责任，而该计划或安排不受美国法律规定的离职后福利的约束，而合理地预期会导致实质性的不利影响。
(M)应发生控制权变更；
(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的违约或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约持续超过本协议规定的任何宽限期；
(O)贷款保证或任何义务保证不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动以停止或断言贷款保证或任何义务保证的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守贷款保证或其所属的任何义务保证的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款保证或其所属的任何义务保证项下有任何进一步的责任，或应发出有关通知，包括：但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知；
(P)除任何抵押品文件或《债权人间协议》的条款允许外，(I)任何抵押品 文件不得因任何原因未能在声称所涵盖的任何抵押品上设定有效的担保权益，或(Ii)本协议所要求的担保债务的任何留置权应不再是完善的第一优先权留置权；
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(Q)任何抵押品文件的实质性规定不应 保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；
(R)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款 不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已 不再有效、具有约束力并根据其条款可强制执行)；
(S)任何贷款方 根据任何法律被刑事起诉或定罪，而该法律可能合理地预计会导致该借款方的任何财产被没收，其公平市场价值超过500,000美元；或
(T)(I)在任何管辖次级债务的文件或文书中，为行政代理的利益而作出的任何附属或债权人间规定，或在任何附属协议或债权人间协议中为行政代理的利益而作出的任何附属或债权人间规定，或任何借款方或任何次级债务的其他债务人在担保中的任何附属或债权人间规定，应停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对有效性提出异议，任何此类条款的约束性或可执行性，或违反任何此类条款，或(Ii)债权人间协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式不再具有充分效力和效力，或该债权人间协议的任何一方应以书面形式就其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议下有任何进一步的责任或义务，或否认其有担保义务的留置权， 任何理由均不得享有债权人间协议所规定的优先权，
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的全部或任何部分贷款全部到期并全部支付。但在未清偿贷款类别及每一类别的贷款中应按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件而应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资助付款)及其他债务，应立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有费用；在本条第(Br)(H)或(I)款所述的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金支付)和借款人在本条款项下应计的其他债务，应自动终止。
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在任何情况下，借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可自动到期和应付，借款人特此免除所有这些通知。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理机构的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
第八条
管理代理
第8.01节。授权和操作。
(A)每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并且每一贷款人授权行政代理代表其采取作为代理的行动，并行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理签署和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至以书面形式(为免生疑问，包括通过电子邮件)撤销，此类指示应对每一贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为其承担责任，除非行政代理就此类行为获得赔偿，并以令其满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产、重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理可在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。贷款中明确规定的除外
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在任何文件中，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的，因此行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿。
(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：
(I)行政代理不承担也不应被视为已承担作为任何贷款人或担保方或任何其他义务的持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映订约当事人之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及
(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。
(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有
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任何人都应享受本条例规定的赔偿。如果根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的法律，对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(I)就贷款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03条所指的任何申索)在该司法程序中获得准许而必需或适宜的其他文件；及
(2)收集和接受就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
(F)本条第(Br)条的规定仅为行政代理、贷款人的利益之用，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，借款人或任何附属公司或其任何附属公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事一方，在接受贷款单据所规定的抵押品和担保债务的利益时，将被视为已同意本条的规定。
第8.02节。行政代理的信赖、赔偿等。
(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(A)经所需贷款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或遗漏采取的任何行动或遗漏承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(B)本身没有严重疏忽或故意行为不当(除非具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其进行任何陈述、陈述、 陈述
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本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何借款方或其任何高级人员作出的担保，或行政代理在本协议或任何其他贷款文件中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中规定或收到的担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性的担保，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的担保。
(B)除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约的书面通知(说明这是违约通知)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件或违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，或(六)抵押物留置权的设定、完善或优先权。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责， (Iv)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责 (V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，根据贷款条款，必须令贷款人满意，可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放该贷款前已充分提前从该贷款人收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件，不承担任何责任，方法是按照任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或口头或电话向其作出的任何声明 ，并相信该声明是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)。
第8.03节。发布通信。
(A)借款人同意，行政代理可以但没有义务通过张贴通信向贷款人提供任何通信。
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在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统上(已批准的电子 平台？)。
(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷方代表或联系人，并且此类分发可能存在 保密和其他风险。每一贷款人和每一借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)核准的电子平台和通信按原样提供，按可用情况提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为适用各方)均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、 附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)。
？通信是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 包括通过经批准的电子平台。
(D)每一贷款人同意(如第 下一句所规定)向其发出通知，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，该通知应
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就贷款文件而言，构成将通信有效交付给该贷款人。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以采用电子通信的形式)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。
(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。
第 8.04节。单独的管理代理。关于其承诺和贷款，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人、所需贷款人和任何类似术语应包括行政代理作为出借人或所需出借人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，且无责任向贷款人作出交代。
第8.05节。继任者 管理代理。
(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(Br)(30)天书面通知出借人和借款人，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任者 行政代理。如果所要求的贷款人未如此指定任何继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命，则卸任行政代理人可代表贷款人指定一名继任行政代理人。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人的书面批准(批准不得被无理拒绝；但(I)借款人应被视为已批准任何此类任命，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，且(Ii)借款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如果违约事件已经发生且仍在继续，则为任何其他被委任者)的任命无需借款人同意。 在继任行政代理接受任何行政代理的任命后，该继任行政代理应继承并被授予以下所有权利、权力：即将退休的管理代理的特权和职责 。继任行政代理人接受任命为行政代理人后，退任的行政代理人应当解除其职务
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本协议和其他贷款文件规定的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人 被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所规定的权利，如果是行政代理人所拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受任命为止(有一项理解，且 同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人。行政代理辞职生效后，本条第2.16(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或遗漏采取的任何行动以及上述(A)款的但书中提到的事项上继续有效。
第8.06节。对出借人的确认。
(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且在不依赖行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或任何前述任何相关方的情况下，基于这些文件和信息(可能包含美国证券法所指的重大、非公开信息)，独立地、
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借款人及其关联公司)，如其认为适当，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动， 根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
(B)每个贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为 已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，必须交付给行政代理或贷款人、由行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件。
(C)(I)各贷款人特此同意：(A)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付或偿还)；个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应立即，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按照联邦基金有效利率和行政代理人根据银行间同业拆借补偿不时生效的规定确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃行政代理人关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(A)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知) 或(B)发出的付款通知(付款通知) 或(B)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了 付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息。
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(Iii)借款人和其他贷款方同意： (A)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(Iv)每一方在本第8.06(C)条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第8.07节。抵押品很重要。
(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，不言而喻且同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理人以其身份是《统一商法典》所界定的受担保当事人一词所指的受担保当事人的代表。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保， 行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品的留置权。
(B)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于 第6.02(B)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完善程度或任何贷款方出具的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能 监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法条款(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何类似法律)进行的任何出售。
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(Br)借款方受制于的其他司法管辖区，或(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为： 行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的义务， 应在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)，以购买如此购买的一项或多项资产(或购买工具的股权或债务 工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)作为信用投标的债务中的每个担保当事人应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下被转让给此类车辆以结束销售，(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由 根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视情况而定)所要求的贷款人或其获准受让人的投票权管辖，而不受本协议终止和 不受本协议第9.02条所载的所需贷款人的诉讼限制的限制)；(Iv)代表该一辆或多辆收购车辆的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：由于相关债务是信用出价、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具信用出价的债务数额或其他原因)不被用于获得抵押品，此类债务应按其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个担保方的义务的应计税额部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的与任何购置车的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信用投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将在该收购车中获得权益或债务的担保方的任何指定人)的信息。
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第8.09节。某些埃里萨·马特。
(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，至少下列事项之一为且将为其成立：
(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议， (C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非紧接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还 (A)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，行政代理及其附属公司不得为借款人或任何其他贷款方或为其利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑问，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。
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(C)行政代理人和每个安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受托身份提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款， (Ii)如果发放的贷款或承诺额低于为贷款利息支付的金额或贷款人的承诺额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，可确认收益，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理 费用、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、手续费定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。
第九条
杂类
第 9.01节。通知。
(A)除明确允许通过电话或电子系统 发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真或电子邮件的方式邮寄，如下所示：
(I)如果给任何借款方，则向借款人发送：
SigmaTron国际公司
兰德梅尔路2201号
伊利诺伊州Elk Grove村，邮编：60007
注意：加里·R·费尔黑德，总裁兼首席执行官
传真号码：847-956-8709
电子邮件：gary.airhead@sigmatronintl.com
和
霍华德和霍华德
南密歇根大道200号，1100套房
伊利诺伊州芝加哥60604
注意：米里亚姆·伯克兰
传真号码：312-939-5617
电子邮件：mburkland@howardandhoward.com
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(Ii)如发给行政代理，则发给TCW，地址：
TCW资产管理公司LLC
克拉伦登大街200号，51号ST地板
马萨诸塞州波士顿02116
注意：朱莉娅·菲弗
电子邮件： julia.fifer@tcw.com；obaid.khan@tcw.com；
邮箱：tcwservice@allvuesystems.com；
电话：(212)771-4545
和
Alter Domus(US)LLC
西华盛顿大街225号，9号这是地板
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：Jacques Kolzow和法律部
传真号码：(312)376-0751
电子邮件：Jacquic.kolzow@AlterDomus.com和
邮箱：Legal@Alterndomus.com
和
高德堡科恩有限公司
门罗街东55号，3300套房
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：赛斯·H·古德
传真号码：(312)863-7838
电子邮件：seth.good@Goldbergkohn.com
(3)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。
所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(B)通过传真或电子邮件发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则此类通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日开业时发出，或(C)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在下文(B)款规定的范围内， 应按照该款规定有效。
(B)对于向借款人发出的通知和其他通信，本合同项下的任何贷款可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或根据第5.01(A)(Iii)条交付的合规证书，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)按照其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可
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仅限于特定通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的回执请求功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到，但如果未在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期收件人的回执。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址； 但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
第 9.02节。放弃；修订。
(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
(B)除第2.08节所规定的情况外，除下文第2.13(B)和(C)节以及第9.02(E)节 另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据经所需贷款人同意，行政代理与借款方或作为借款方的借款方签订的一份或多份书面协议；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，不得(Ii)减少或免除任何贷款本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(但对本协议(或其中使用的任何界定术语)的任何修改或修改，不构成就本条第(Ii)款的目的而言降低利率或费用)，(Iii)推迟任何预定的付款日期(相对于任何强制性的预付款或取消
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(br}选择加速)任何贷款的本金金额或根据本协议支付任何利息、费用或其他债务的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经直接受影响的每一贷款人书面同意，(Iv)以改变第2.09(G)、(H)或(I)条或第2.17(B)或(D)条的方式，以改变应评税承诺的减少或付款的分摊方式，未经每个贷款人的书面同意，(V)更改本节的任何规定或所需贷款人的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他条款，未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vi)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，更改第2.19节，(Vii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(除非本协议或其他贷款文件另有允许)，或(Viii)除本节第(C)款或任何抵押品文件所规定的外，免除所有或基本上所有抵押品，而无需每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；此外，在未经行政代理事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式改变行政代理在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.19节的任何修改均应征得行政代理的同意)；此外，在未经行政代理事先书面同意的情况下，此类协议不得修改或修改第2.07节的规定。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的分配 。
(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人， 在其选择和全权酌情决定权下，解除借款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在全部偿付所有担保债务后，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清算的债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是在遵守本协议条款的情况下进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，如果出售或处置的财产构成子公司100%的股权，则行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给贷款方的财产，或(Iv)在根据第七条行使行政代理和贷款人的任何补救措施时，为实现此类抵押品的出售或其他处置所需的财产。除前一句中的规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理可酌情解除其对任何日历年总价值不超过1,000,000美元的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权(同意行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。管理代理 对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受管理代理的追索或担保。
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(D)如果就要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何拟议修订、豁免或同意 ，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(除TCW或其任何附属机构或核准基金以外的任何此类贷款人，其同意在本协议中称为非同意贷款人)，则借款人可选择将未经同意的贷款人替换为本协议的贷款人，但条件是：(I)借款人和行政代理合理满意的另一银行或其他实体应同意以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；和(Ii)借款人应在上述替换之日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)所有利息，借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.14条和第2.16条应支付给该非同意贷款人的费用和其他款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款是在该日预付而不是出售给替代贷款人的话，根据第2.15条在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的情况下，包括转让和根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用假设的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方， 转让才有效，并应被视为已同意并受其条款约束。
(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。
(A)贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用和批准的资金，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(无论据此计划的交易是否应完成)有关，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的实付费用，包括费用，行政代理或任何贷款人的任何律师因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的费用和支出，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。由贷款报销的费用
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在不限制前述一般性的情况下，本节项下的当事人包括与以下方面有关的费用、成本和开支：(A)评估(但不包括设备)和保险审查；(B)实地检查和根据行政代理聘用的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人在每一次实地审查中的内部分配费用编制报告；(C)财务审查和估值；(D)行政代理人酌情认为必要或适当的关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查；(E)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权和所有权搜索和所有权保险；(2)提交融资报表和续期、记录任何抵押贷款，以及为完善、保护和延续行政代理人的留置权而采取的其他行动；(F)任何贷款方为采取贷款文件所要求的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方未能支付或采取该贷款文件；以及(G)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户以及保存和保护抵押品的成本和开支；但除非违约事件在该日历年内发生或存在，否则贷款方没有义务在任何日历年向行政代理偿还一次以上的评估(包括对位于墨西哥的库存的评估)。
(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、每一贷款人和每一相关当事人或上述任何人(每一上述人士被称为受偿方)，并使每一受偿方不受任何和所有责任和相关开支的损害，包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出是因(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书而产生的，或因下列原因而引起或对其提出主张的：合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，(Iii)借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未能向行政代理提交与借款方根据第2.16节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何 有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何借款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何 受偿人是否为当事人；但如有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定该等责任或相关费用主要是因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得对该受赔人作出该等赔偿。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的税项。
(C)各贷款人各自同意，根据本节第9.03条第(Br)(A)或(B)款规定，任何贷款方应向行政代理及其每一关联方(每个人为代理受偿方)支付任何金额(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自在根据本节寻求赔偿之日生效的定期贷款风险敞口(或如果是在根据本节寻求赔偿之日之后寻求赔偿)按比例支付。
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承诺应已终止，贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的定期贷款风险敞口)、任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理赔付人、由其产生或以任何方式与该承诺、本协议有关或由此产生的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易，或该代理赔偿人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)应由代理赔付人以其身份招致或针对其提出；此外，任何贷款人均不对因代理赔付人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。
(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款方不得主张，且每一借款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何被保险人提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张且每一方特此放弃就因下列原因而产生的任何责任理论向任何其他方提出的任何索赔(而非直接或实际损害赔偿)。或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据，或因此而进行的交易、任何贷款或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿义务。
(E)根据第9.03条规定应支付的所有款项应在书面要求后立即支付。
第9.04节。继任者和 分配。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而试图转让或转让的任何 均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本 协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款中规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
-79-
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一人或多人，但须事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得无理拒绝)：
(A)借款人，但借款人应被视为已同意全部或部分贷款和承诺额的任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，条件是：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(2)如果发生违约事件且仍在继续，则转让给任何其他受让人(不符合资格的机构除外)；以及
(B)管理代理。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构，或者转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的每项转让的承诺或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非行政代理另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元；
(B)每次部分转让应作为出让方在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；
(C)每项转让的当事各方应(Br)签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台，签署一份包含转让和假设的协议，关于行政代理和转让和承担的各方是参与者的协议，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理放弃)；以及
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交所有了解您的客户的文件和行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
就本第9.04(B)节而言，术语？核准基金？具有以下含义：
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？核准基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
(Iii)根据本节第(B)(四)款的规定接受并予以记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)段的规定，出售参与此类权利和义务的权利和义务。
(Iv)为此目的，作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的贷款承诺和本金(及声明的利息)(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本 协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(V)在收到(A)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(B)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，其中包括行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
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(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与方)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的无投票权参与；但条件是：(I)该贷款人在贷款文件项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对 的其他当事人单独负责；以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议以及批准对任何贷款文件条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意 第9.02(B)节第一个但书中所述的对该参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的约束)，其程度与其作为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样， 前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.17(D)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(该参与者 登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5 f.103-1(C) 条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。
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第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论行政代理或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已知悉或知道任何违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的本金、任何贷款的任何应计利息、任何费用或任何其他金额仍未结清，且只要承诺未到期或终止，该承诺就应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款的终止，或本文件或本文件或其中的任何规定，均继续有效。
第9.06节。对口单位；整合；有效性；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事方在不同的 份上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款 文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易的签署副本(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的签署、交付、交付和类似含义的词语、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或任何其他电子手段来再现实际执行的
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签名页)，每个签名应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名； 此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(W)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子手段复制本协议的实际签署页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性， (X)行政代理可以选择以任何格式的影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在其正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)， (Y)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(Z)放弃就行政代理依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何代理相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款单据的任何规定，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，应在不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性的范围内无效；而某一特定司法管辖区的某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。
第 9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人及其关联方在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或任何此类关联方在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人或其关联方持有的任何和所有担保债务。不论该贷款人或其附属公司是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行或附属公司的债务，而该分行或附属公司不同于持有该存款的分行或附属公司
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或者对这种债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以维护行政代理机构和贷款人的利益；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人或该关联公司应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。每一贷款人及其附属公司在本节项下的权利是该贷款人及其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。
(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受 管辖，并根据伊利诺伊州的国内法律进行解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。
(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意， 尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照伊利诺伊州的法律解释并受其管辖。
(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或任何判决的承认或执行而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔均可(以及任何该等索赔，针对管理代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在伊利诺伊州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(D)每一方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节(C)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。 在法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法庭的抗辩。
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(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。
第9.12节。保密协议。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，并在允许的范围内，迅速将此事通知借款人，(D)本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或任何其他贷款文件或执行本协议或本协议项下的权利的 任何其他贷款文件或权利时，(I)向(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)， (G)事先征得借款人同意，(H)借款人股权持有人，包括通过证券法要求的公开申报，(I)向为全部或部分担保债务提供担保的任何人，或(J)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密的基础上从贷款方或其代表以外的来源获得此类信息。就本节而言，信息是指从贷款方或其代表处收到的与贷款方或其业务或运营有关的所有信息，但行政代理或此类机构可获得的任何此类信息除外
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在借款人披露之前，借款人在非保密的基础上向借款人提供信息；但如果在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人对其自身保密信息的谨慎程度相同，但不低于商业上合理的谨慎程度，则该人应被视为已履行其义务。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本协议第9.12节所定义)可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且 IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。各贷款人在此声明，其不会依赖或指望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反法律的任何要求向借款人提供信贷。
第9.14节。美国爱国者法案。受 《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。
第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有任何贷款方及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求及时将此类抵押品交付给行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。
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第9.17节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利息率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款 支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。
第9.18节。营销同意书。借款人特此授权TCW及其附属公司(统称为TCW双方)在未经借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，将借款人的名称和标志包括在其网站上张贴的广告、宣传手册或邮寄给潜在客户的广告中，并在每种情况下，只有在借款人通过提交表格8-K公开宣布与本协议有关的交易完成后，才可不时地进行与本协议相关的交易的其他宣传。上述授权应保持有效，除非借款人以书面形式(为免生疑问，包括通过电子邮件)通知TCW该授权已被撤销。
第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能 受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
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(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第 9.20节。债权人间协议。本协议项下的每个贷款人授权并指示行政代理签订债权人间协议，并确认(或被视为确认)已向该贷款人交付或提供债权人间协议的副本。各贷款人特此确认已收到并审阅了《债权人间协议》。每一贷款人都同意受债权人间协议的约束。在本协议或任何其他贷款文件中，在描述根据本协议或任何其他贷款文件设立的留置权时，凡提及第一优先权或第二优先权或具有类似效力的词语，应理解为 指债权人间协议中规定的优先权。第9.20节中的任何规定不得被解释为规定任何贷款方是债权人间协议条款的第三方受益人，或可以根据债权人间协议或本第9.20节主张任何权利、抗辩或索赔，且每一贷款方(X)同意债权人间协议中的任何内容均无意或不得损害任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件到期并应根据其各自的条款支付债务的义务。或影响债权人相对于任何借款方或 的相对权利，除非《债权人间协议》另有明确规定，否则借款方的义务、该借款方的财产，以及(Y)如果行政代理违反《债权人间协议》的条款而强制执行其权利或补救措施，同意不得将此类违规行为作为行政代理或任何贷款人根据本协议条款和其他贷款文件强制执行任何补救措施的抗辩理由，或将此类违规行为作为对行政代理或任何贷款人提出的反索赔或补偿或补偿的依据，并同意遵守本协议的条款，并遵守、遵守和履行本协议中拟由其保留、遵守和履行的若干事项和事项。为推进前述规定，即使本协议有任何相反规定，在全额偿付ABL义务之前，如果任何借款方被要求(I)根据本协议或其他贷款文件将任何ABL优先抵押品的实际占有权交给行政代理，则如果此类ABL优先抵押品已根据债权人间协议交付给ABL贷款人并由其持有，则给予占有的要求应得到满足，以及(Ii)就ABL优先抵押品或其任何收益采取任何其他行动，包括将此类抵押品或其收益交付给行政代理人，该行动应被视为在ABL贷款人所采取的程度上得到了满足。
第 9.21节。无受信人责任等
(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及本文件中计划进行的交易的公平合同对手的身份行事，而不是作为以下各项的财务顾问、受信人或代理人：借款人或任何其他人。 借款人同意，不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，借款人 确认并同意没有信用方向借款人提供建议
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任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。
(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即各信贷方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和 其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司理解，每个贷款方及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的 ，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第十条
贷款担保
第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为担保人，有责任对担保当事人在到期时立即付款承担连带责任，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，还是之后的任何时候，包括但不限于：所有法庭费用、律师费用和律师助理费用(包括分配的内部法律顾问和律师助理费用)，以及行政代理或任何贷款人为向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的担保人提起诉讼而支付或发生的费用(此类成本和支出，连同担保债务，统称为担保债务)。每个贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使有任何此类延期或续期，担保人仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款均适用于 ，并可由任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构执行或代表其履行任何部分的担保义务。
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第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为义务方)的任何权利，或以其他方式强制要求行政代理或任何贷款人就担保全部或部分担保义务的任何抵押品进行付款。
第10.03条。不解除或减少贷款担保。
(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(除全额偿付担保债务外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、和解、放弃、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人在任何时间针对任何义务方、行政代理、任何贷款人或任何其他人可能享有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。
(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、赔偿或因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何条款的约束。
(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)行政代理或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)放弃、修改或补充与担保债务有关的任何协议的任何规定；(Iii)借款人对全部或任何部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效；(Iv)行政代理或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动 ；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(全额偿付担保债务除外)。
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第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此免除基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方停止承担责任的任何原因而产生的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择取消其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品的赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额支付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿请求。
第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候 任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权完成的付款)被撤销，或者必须在任何负有义务的合作伙伴破产、破产或重组或其他情况下恢复或退还(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因任何债务人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。
第10.07条。信息。每个贷款担保人承担所有责任， 并随时向自己通报每个义务方的财务状况和资产，以及与无法支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每个贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
-92-
第10.08条。终止。在收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天内，每一贷款人均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或信贷。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在第五(5)日之前产生、承担或承诺的任何担保义务承担责任这是)收到通知及随后的所有续展、关于全部或部分此类担保义务的延期、修改和修正或替换。第10.08款中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式 损害行政代理或任何贷款人可能就任何违约或违约事件而享有的任何权利或补救，这些违约或违约事件将因任何此类终止通知而存在于本合同第七条第(O)款下。
第10.09条。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本贷款担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。在根据上一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。
第10.10节。贡献。
(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款)，考虑到任何其他贷款担保人之前或同时进行的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前确定的每个贷款担保人的可分配金额的相同比例支付该担保人支付的担保债务总额(定义见下文)(在紧接该担保人付款之前确定)，则该贷款担保人本应支付或归属于该贷款担保人的金额，然后，在无法以现金全额支付担保人款项并在 中全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权接受对方贷款担保人的分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的数额。
(B)于任何厘定日期，任何贷款担保人的可分配金额应等于 该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债(包括合理预期将会到期的或有负债的最高金额，假设同时对该等或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额的最高金额)超出 ，使其他贷款担保人于该日期所作的所有付款生效，以最大化该等 供款的金额。
-93-
(C)本第10.10节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.10节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。
(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权利应构成贷款担保人的资产，而该出资和赔付应属于贷款担保人的资产。
(E)赔偿贷款担保人在本第10.10条下针对其他贷款担保人的权利应可在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。
第 10.11节。累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与之累积，但证明或订立此类其他责任的文书或协议 明确规定相反的除外。
(签名页如下)
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兹证明，本协议由双方授权人员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| 作为借款人的特拉华州公司SIGMATRON International，Inc. | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 作为贷款方的特拉华州公司WAGZ，Inc. | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| TCW资产管理公司LLC，作为行政代理和贷款人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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附表1.01
定义
以下术语应具有安全协议中赋予它们的含义：抵押品访问协议？、抵押品存款账户、收款账户、控制协议？和应收款。
下列术语应具有UCC赋予它们的含义：账户？、文件？、设备？和库存。
？ABL借款基础？具有 ABL信贷协议中赋予术语借款基础？的含义(自本协议之日起生效)。
ABL借用基础证书具有ABL 信贷协议(自本协议之日起生效)中赋予术语借用基础证书的含义。
“ABL信贷协议”是指借款人和ABL贷款人之间于2022年7月18日签署并重新签署的某些经修订和重新签署的信贷协议，该协议在每种情况下均可根据《债权人间协议》不时进行修订、修改、补充、重述、替换和/或再融资。
ABL信贷文件指ABL信贷协议中定义的贷款文件，因为在每种情况下，根据债权人间协议，每个此类文件都可以被不时地修改、修改、补充、重述、替换和/或再融资。
？ABL超额可用金额是指，在任何时候，等于(A)规定的ABL借款基数的正数或负数减号(B)旋转曝光。
ABL贷款是指ABL贷款人根据ABL信贷协议向借款人提供的基于资产的贷款信贷安排。
？ABL贷款人是指JPMorgan Chase Bank，N.A.， 作为ABL信贷协议项下的贷款人，及其以此类身份允许的继承人和受让人，或任何替代或再融资ABL信贷协议项下的任何代理或控股贷款人。
？ABL贷款是指根据ABL信贷协议不时发放或发放的贷款。
？ABL到期日？指ABL信贷协议中定义的到期日。
？ABL债务？是指《ABL信贷协议》中定义的债务(自本协议之日起生效)。
ABL优先抵押品的含义与《债权人间协议》中赋予此类术语的含义相同。
账户债务人是指对某一账户负有债务的任何人。
？购置款是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)(B)直接或 以其他方式直接或间接收购(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(按票数计)拥有董事或其他类似管理人员选举投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或大部分尚未行使的股权。
？就任何计算而言，调整后的期限SOFR汇率指的是每年的费率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR比率将小于下限，则就本协议而言，调整后的期限SOFR比率应被视为等于下限。
行政代理人是指TCW Asset Management Company LLC，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何 英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人处于共同控制之下的另一人。
？代理人赔偿具有第9.03(C)节中赋予它的含义。
？辅助文件的含义与第9.06(B)节中赋予该术语的含义相同。
？反腐败法是指任何司法管辖区适用于借款人、任何担保人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。
？适用保证金是指，截至任何确定日期，年利率等于(I)就任何CBFR贷款而言，6.50%；(Ii)就任何SOFR贷款而言，7.50%.；但在PIK期间，如果合规性证书中规定的经认证的计算以及根据第5.01(A)(Iii)节提交给管理代理的有关财政季度第三个月的相应财务报表显示，截至最近结束的财政季度最后一天的十二(12)个月期间的总债务与EBITDA比率超过了与与之相对的财政季度结束日期相对应的下列比率，则适用的边际应增加相当于该财政季度的PIK利率的金额。增加的利息100%以实物形式支付，方法是将此类利息添加到期限贷款的未偿还本金金额(PIK利息)中。
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|
财政 季度 |
总债务与EBITDA比率 | |||
| 2023年10月31日 |
4.25:1.0 | |||
| 2024年1月31日 |
4.00:1.0 | |||
| 2024年4月30日 |
4.00:1.0 | |||
| 2024年7月31日 |
3.75:1.0 | |||
| 2024年10月31日 |
3.75:1.0 | |||
在PIK期间，对于会计季度的第三个月，应在向管理代理交付合规性证书中规定的经认证的计算和根据第5.01(A)(Iii)节交付给管理代理的相应财务报表的日期后的下一个月的第一天，重新确定适用的保证金。
·适用当事人的含义与第8.03(C)节赋予的含义相同。
？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。
批准基金的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。
？转让和假设是指贷款人和受让人签订的转让和假设协议(经第9.04节要求其同意的任何一方的同意)，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受，如果根据第9.04节要求借款人同意，则接受借款人的同意。
？可用期限指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言， (A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该 日期且不包括，为免生疑问，根据第2.14(D)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。
？可用性？应具有《ABL信贷协议》中规定的含义。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
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自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行服务义务应具有《ABL信贷协议》中规定的含义。
《破产法》是指《美国破产法》第11章《破产法》第11章，即现在和今后生效的《破产法》或任何后续法规。
破产事件，对于任何人来说，是指当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就该程序作出任何 济助命令。但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或 允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第2.14(A)节取代了以前的基准利率。
？基准利率替换：对于任何基准转换事件，是指： (A)行政代理在与借款人协商后合理选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构确定该利率的任何替代基准利率或 机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换(在实施任何 基准替换调整后)将被视为下限。
-4-
？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理在与借款人协商后选择的，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该 基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法 ，用于将此类基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代。
？符合基准替换的更改是指，对于术语SOFR的使用或管理或使用， 管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括对CB浮动利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加？利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度、根据第2.16节的违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后合理地决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或者 允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理(在与借款人协商后)决定采用该市场的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理(在与借款人协商后)确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理(在与借款人协商后)决定的合理必要的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关)。
？基准更换日期？是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于 与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：
(A)在基准过渡事件定义第(Br)(A)或(B)条的情况下，以下列日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但条件是 该基准(或其组成部分)的管理人将参照第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
-5-
为免生疑问，就第(A)款或第(B)款所述的任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布的 部分)发生时发生的适用事件或其中所述事件发生时发生的基准更换日期。
？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后九十(90)天，则为预期事件的发布日期)。
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？基准不可用期间是指自基准替换日期发生之时起的时间段(如果有) (A)如果在基准替换日期发生时，没有基准替换在本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
借款人？具有本合同序言中规定的含义。
借款人的会计师是指BDO USA、LLP、独立公共会计师或借款人董事会可接受并由借款人聘用的其他独立会计师。
？借款？指CBFR借款或SOFR借款(视情况而定)。
？借用请求是指借款人根据第2.03节以附件B或行政代理批准的其他形式提出的书面借用请求。
？预算？具有第5.20节中赋予它的含义。
负担限制是指第6.10节中所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。
？营业日是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外) 。
？资本支出不重复地指用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，这些资产将被归类为借款人及其子公司根据公认会计准则编制的综合资产负债表上的固定资产或资本资产。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或土地的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务
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(Br)根据公认会计原则需要在该人的资产负债表上分类核算为资本租赁或融资租赁的个人财产或其组合， 该等债务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。
Br}借款是指借入CBFR贷款。
？CB浮动利率是指任何一天的年利率等于以下各项中的最大者：(A)该日有效的最优惠利率，(B)(I)该日有效的联邦基金实际利率加上 (Ii)1⁄21.00%，(C)(I)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)一个月的调整期限SOFR利率的总和，加上(Ii)1.00%和(D)2.50%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率(视具体情况而定)的变化而引起的可转换债券浮动利率的任何变化，应在适用的最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期生效。
？CBFR贷款是指根据CB浮动利率计息的贷款。
？控制权变更是指(A)任何 个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则的含义)直接或间接、受益或记录地获得借款人已发行和未偿还的有表决权股权所代表的普通投票权总额的35%以上的股权所有权，该所有权未经行政代理根据本章第5.02(K)节发出通知后凭其唯一酌情决定权以书面形式批准； (B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时候由以下人员占据：(I)非借款人董事，经股东提名、任命或批准 以供考虑选举进入借款人董事会，(Ii)在当选前经借款人董事会批准为董事候选人，或(Iii)由董事任命。(C)借款人应在完全摊薄的基础上停止拥有对方贷款方100%的未偿还有表决权股权，且不再拥有任何留置权或其他产权负担；或(D)发生ABL信贷协议中定义的任何控制权变更(或同等条款)，或(除非已收到交易对手的书面同意)发生任何其他重大债务。
？法律变更是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何贷款人(或为第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何 政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在实施过程中发布的准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令
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或美国或外国监管机构，在每一种情况下，都应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期是什么。
？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。
？当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款、保护性垫款或根据信贷协议修正案发放的另一类贷款。
？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？抵押品是指抵押品文件涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或以后获得的任何和 任何其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算成为以行政代理为受益人的担保权益或留置权，代表其自身、贷款人和其他有担保的当事人，以担保债务为担保。
？业务中断保险的抵押品转让 保单是指借款人和其他贷款各方以行政代理为受益人的业务中断保险保单的特定抵押品转让，其日期为生效日期，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
？抵押品文件统称为《担保协议》、 任何抵押、业务中断保险单的抵押品转让以及与本协议相关的任何其他旨在建立、完善或证明留置权以确保担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、 合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论在此之前，现在或以后由任何贷款方签署并交付给与本协议有关的行政代理。
？承诺额指定期贷款承诺额。
《承诺表》是指本合同所附的附表1.02。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。
？合规证书是指基本上采用附件C形式的财务官员的证书。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
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？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？公司重组是指(A)根据特拉华州公司法第251(G)条进行控股公司合并，借款人根据行政代理满意的形式和实质文件，成为新成立的控股公司特拉华州公司(New Holdco)的全资子公司，以及(B)New Holdco作为贷款担保人合并贷款文件， 包括由New Holdco质押借款人的所有已发行和未偿还的股权，在每种情况下，根据行政代理满意的形式和实质文件。
公司重组开始日期具有第5.18(A)节中赋予该术语的含义。
？贷方是指行政代理或任何其他贷款人。
？流动资产？指在确定之日借款人及其子公司的总资产(现金除外)，可根据公认会计准则在借款人及其子公司的综合资产负债表上适当归类为流动资产。
流动负债是指在任何确定日期借款人及其子公司的总负债 ，根据公认会计原则，在借款人及其子公司的综合资产负债表上可以适当地归类为流动负债(贷款和资产负债的当前部分除外)。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理(为免生疑问，包括通过电子邮件)，该贷款人善意地确定，提供资金之前的条件(特别指明并包括特定违约事件)是该贷款人善意确定的结果。如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方(为免生疑问，包括通过电子邮件)，或已作出公开声明，大意是它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人的善意 确定一项先例条件(明确指出并包括特定违约事件，根据本协议为贷款提供资金(如有)，或一般根据承诺提供信贷的其他协议，或(C)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。
已披露的事项是指附表3.06中披露的行动、诉讼和法律程序以及环境事项。
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？处分或处置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分拆进行)对任何财产的出售、转让、许可证、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权，但不包括借款人向员工或董事发行股票期权或股票)，包括任何应收票据或账户或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或可强制赎回(仅限于合格股权和代替零碎股份的现金)或可强制赎回的任何股权。或可在到期日后九十一(91)天或之前全部或部分由持有人选择赎回 (仅限于合格股权和代替零碎股份的现金)(不包括在控制权变更、流动性事件或类似事件时要求赎回的任何条款)；如果此类控制权变更、流动性事件或类似事件导致同时以现金全额支付有担保债务(尚未到期的未主张的或有赔偿或偿还债务除外)，并终止所有贷款文件(包括贷款人根据贷款文件提供信贷的所有承诺)，(B)可转换为或可交换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股权，在每种情况下，在发行时到期日后九十一(91)天或之前的任何时间，或(C)有权在担保债务全额现金偿付(未主张的或有赔偿或尚未到期的偿还债务除外)之前获得现金股息或分配(税金分配除外)，且所有贷款文件(包括贷款人在此项下提供信贷的所有承诺)终止；但如该等股权是根据借款人或任何附属公司的员工利益计划或任何此类计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因借款人或任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。
？分派人员？具有分部定义中赋予该术语的含义。
？分立？是指将一个人(分立的人)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分立计划还是类似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根据这种分割，分立的人可能会生存，也可能会死亡。
？分立继承人是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何 部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。
？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。
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国内子公司是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。
？EBITDA？指的是任何期间的净收入加上(A)没有A)在不重复的情况下，并在确定该期间的净收入时扣除的范围内，(I)利息
I)该期间的利息支出，(二)收入Ii)该期间的收入
税费支出，(三)全部三)属于该期间折旧和摊销费用的所有金额
，(四)非凡
Iv)在任何财政年度内，该期间的特别费用合计不得超过1,000,000美元，和(V)任何V)该期间的任何
其他非现金费用(但不包括与上期净收入中包含的项目有关的任何非现金费用，以及与存货或应收账款的减记或核销有关的任何非现金费用)，
减号和
(bVI
)没有
对于发生下列各项的12个月期间，(1)借款人截至2023年4月30日的财政年度营业亏损总额不超过10,200,000美元，(2)因减记Wagz本票产生的减值费用，不超过900,000美元，
(3)因减记Wagz的商誉和固定资产或无形资产而产生的减值费用，合计不超过23,096,771美元，(4)因减记Wagz的业务而产生的减值费用，总额不超过780,000美元，(5)因减记Wagz的净资产而产生的减值费用，合计不超过500,000美元，(6)因减记借款人的净资产而产生的减值费用，合计不超过1,500,000美元，(7)贷款方在2023年7月31日之前与谈判和完成(A)Wagz出售，(B)Wagz收购
协议有关的法律费用和(C)根据第(A)(Vi)(7)款增加的所有费用总额不超过825,000美元的对本协议和ABL信贷协议的豁免、同意和第1号修正案，以及贷款方因谈判和完成(A)Wagz销售、(B)Wagz购买协议和(C)放弃而产生的审计、税务和其他顾问(但不包括财务顾问)费用，根据第(A)(Vi)(8)款对本协议和ABL信贷协议中的每一项的同意和第1号修正案的总金额不得超过150,000美元；但在任何月份，根据第(A)(Vi)款(统称为Wagz Addback)加回的总额不得超过表H所列该月的限额；减去(B)(B)(B)减去(B)，并在不重复的范围内计入该期间的净收入、任何非常收益和任何非现金收入项目，所有这些都是根据公认会计准则综合计算的。尽管本文中有任何相反规定，但仅为计算固定费用覆盖率，任何外国子公司(墨西哥子公司除外)的EBITDA只应计入EBITDA，但不得超过该外国子公司在此期间分配给借款方的现金净额。
？ECF金额 具有第2.11(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。
？ECF付款日期具有第2.11(C)(Iii)节中赋予此类术语的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？生效日期？指2022年7月18日。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
？电子系统是指任何电子系统，包括借款人的电子邮件、电子传真、门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统是由管理代理及其相关方或任何其他人员拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
O合格的墨西哥库存是指在任何时候，行政代理在其允许的裁量权中确定的借款方的库存有资格作为确定定期贷款借款基数的基础。在不限制行政代理允许的自由裁量权的情况下，符合条件的墨西哥库存不应包括任何库存：
(A)不受以贷款人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；
(B)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)根据本协议第6.02节允许的、在存货清单中不优先于行政代理人的优先权的留置权；
(C)反映在最近交付的资产负债表借款基础证书上；
(D)在行政代理许可的酌情决定权下，移动缓慢、陈旧、无法销售、有缺陷、使用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中此类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而无法接受；
(E)借款方或墨西哥子公司以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或(Ii)在关于该库存的任何采购订单或发票上注明拥有或看来拥有其中的权益；
(F)构成备件或更换件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、即开即用或装运货物、退回或标明退货的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物、或并非在正常业务过程中持有待售的货物的货物；
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(G)不是位于墨西哥的；
(H)并非位于贷款方或墨西哥子公司租赁或拥有的地点；
(I)并非由一家墨西哥附属公司管有；
(J)正在第三方地点或外部加工商的异地加工，或在前往或离开该第三方地点或外部加工商的途中；
(K)属于停产产品或其成分的；
(L)借款方或墨西哥子公司作为发货人寄售的货物；
(M)容易毁消的；
(N)包含或承担任何许可给贷款方的知识产权，除非贷款人信纳它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；
(O)借款人目前的永久盘存报告中没有反映的(除非这种盘存反映在提交给贷款人的报告中，称为在途盘存)；或
(P)行政代理以其他方式认为在其许可酌情决定权内不可接受的。
如果以前符合墨西哥库存条件的库存不再符合本合同规定的墨西哥库存条件，借款人应在向行政代理提交下一期借款基础证书时将其通知行政代理。
？合格PP&E？是指在任何时候，借款方的财产、厂房或设备，行政代理 根据其允许的酌情决定权确定有资格作为确定定期借款基数的依据。在不限制行政代理允许的自由裁量权的情况下，符合条件的PP&E不得包括任何财产、厂房或设备：
(A)不受以贷款人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；
(B)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)根据本协议第6.02节允许的、在存货清单中不优先于行政代理人的优先权的留置权；
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(C)不在美国的；
(D)并非位于贷款方租用或拥有的地点；
(E)并非由贷款方管有的债权；或
(F)行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权内不可接受的。
如果以前符合PP&E资格的物业、厂房或设备不再符合本协议规定的PP&E资格，借款人应在向行政代理提交下一期借款基础证书时将其通知行政代理。
？合格不动产是指借款人以手续费拥有的不动产，行政代理在其许可裁量权中确定该不动产有资格作为确定定期借款基数的基础，并且符合贷款文件中关于不动产的每一项陈述和担保，而不限制行政代理人的准许酌情权，在以下情况下，一项不动产不得包括在合格不动产中：
(A)借款人不具有良好、有效和可交易的费用所有权，
(B)行政代理人收到的并非不动产：(I)由业权保险公司出具的令行政代理人合理满意的保单，保额令行政代理人合理满意(但在任何情况下不得低于其FMV)，保证该不动产上的抵押是有效和可强制执行的，该不动产上的优先抵押留置权没有任何瑕疵和产权负担(允许的产权负担除外)，以及在其他形式和实质上令行政代理人合理满意，(Ii)行政代理人在形式和实质上令行政代理人合理满意，(3)关于构成房地产的每个地块的第一阶段环境报告，以及(4)洪水证明(如果适用，还包括可接受的洪水保险和联邦应急管理局的保险确认书)，或
(C)它不受以行政代理人为受益人的有效和完善的优先抵押的约束。
如果以前符合条件的不动产不再是符合条件的不动产，借款人应在向行政机关提交下一期借款基础证书时通知行政机关
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)管理、释放或威胁释放任何有害物质或(D)健康和安全事项有关。
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？环境责任是指借款人或任何附属公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的责任 (包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。
？《雇员退休收入保障法》指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。
？ERISA附属公司是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的 ；(B)未能满足最低资助标准(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低资助标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划 从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或处于ERISA第四章所指的重组中。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
违约事件 具有第七条中赋予此类术语的含义。
？超额现金流是指在任何会计期间内，就借款人及其子公司根据公认会计原则确定的综合基础上的结果：
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(A)借款人及其子公司最近终了的12个月期间的EBITDA，减去
(B)以下款项：
(I)在该财政期间支付的利息开支的现金部分，
(Ii)在该期间内缴付的入息税的现金部分，
(Iii)就该定期贷款而作出的所有预定本金付款，以及在该期间内就借入款项而须予预付及根据本条例准许预付的其他债项，
(4)在该期间内未筹措资金的资本支出中的现金部分，以及
(V)期间结束时营运资本净额超过期间开始时营运资本净额(或如差额小于零，则减去期间开始时营运资本净额与期间结束时营运资本净额的差额(如有))。
排除的外国子公司是指(A)墨西哥标准组件公司，(B)墨西哥数字电器控制公司，(C)Ablemex，S.A.de C.V.，(D)喷火控制(越南)有限公司，(E)喷火控制(开曼)有限公司，(F)吴江Sigmatron电子有限公司，(G)吴江Sigmatron电子技术有限公司，(H)Sigmatron台湾分公司，和(I)贷款人在其允许的酌情决定权内以书面同意的任何其他外国子公司。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或需要从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第2.18(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)节规定而应缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
？现有的ABL信贷协议是指借款人和ABL贷款人之间日期为2021年1月29日的特定信贷协议，经此前修订。
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？非常收款是指(A)只要违约事件没有发生且仍在继续，任何财政年度在正常业务过程之外收到的与解决任何诉讼因由或索赔有关的判决收益、和解收益或任何种类的其他对价(保险收益除外)总计超过1,000,000美元，以及(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，借款人或其任何子公司在正常业务过程之外收到的任何付款，包括(I)判决收益、和解收益、(I)就任何诉讼因由或索偿而收取的任何种类的其他代价(包括业务中断保险的收益)、(Ii)赔偿款项(以该等赔偿款项须立即支付予并非借款人的联属公司或其任何附属公司的人士为限)，及(Iii)与任何购买协议有关而收到的任何购买价格调整。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法以及实施《守则》的这些章节。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率 ，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率， 前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
？收费信函统称为借款人与行政代理人之间的特定收费信函，日期为生效日期(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，以及双方不时订立的任何其他收费函件。
Br}财务顾问是指行政代理可以接受的独立财务顾问，由借款人按照第5.19节的规定聘用。
财务官？是指借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管总裁。
？第一次修订生效日期为2023年4月1日。
？财政年度是指借款人及其子公司在每个日历年的4月30日结束的财政年度。
固定 费用覆盖比率是指，就任何会计期间和根据公认会计原则综合确定的借款人及其子公司而言，(A)该期间的EBITDA减去该期间发生或发生的未融资资本支出与(B)该期间的固定费用的比率。
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固定费用是指，就任何会计期间和根据公认会计原则确定的借款人及其子公司而言，(A)该期间的现金利息支出，(B)该期间的预付款和预定的债务本金付款(为免生疑问，不包括与循环贷款有关的本金支付)，(C)该期间以现金支付的税款费用，(D)在该期间以现金支付的限制付款，(E)在该期间的资本租赁债务付款，和(E)在此期间向任何计划提供现金捐助。
下限是指年利率等于1.00%的利率。
？FMV？指截至任何确定日期的合资格不动产的公平市场价值，估计可在该合格不动产的12个月营销期内有序出售时收回，扣除出售的所有相关成本和支出，该价值将在最近一次不动产评估中具体规定。截至生效日期 ，合格不动产的FMV为8,750,000美元。
？外国贷款人？指的是非美国人的贷款人。
外国子公司？指国内子公司以外的任何子公司。
？资金账户是指借款人或借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到借款人或借款方的存款账户。
？融资债务是指，截至确定日期，借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计准则确定的所有借款或信用证的债务，包括在任何情况下但无重复的借款人及其子公司的循环风险、所有贷款人的定期贷款风险总额及其资本租赁债务的金额。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？政府当局是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务或其他义务的所有人保证其偿付，(C)维持
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(Br)主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或 (D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但该条款担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。
？担保债务的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。
担保人是指所有提供义务担保的贷款担保人和所有非贷款当事人，而保证人一词是指他们各自或任何一个人。尽管有上述规定，任何在ABL贷款项下作为债务人的人(借款人除外)应是本协议项下的担保人。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法 规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？任何人的负债不重复地是指(A)该人对借入的钱或任何种类的存款或垫款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常要支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，(E)该人就 财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来款项)；。(F)由该人拥有或有或有由该等留置权担保的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务。(J)该人对银行承兑汇票的所有或有义务或其他义务，(K)该人在任何收益项下的所有义务(就本协议的所有目的而言，其估值应为就该收益应支付的最高潜在价值)，(L)该人的任何其他表外负债，(M)该人的任何和所有不合格的股权，以及(N)该人的所有义务，无论是绝对的或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、延长、修订及取代)，根据(I)任何及所有掉期协议，及(Ii)任何及所有掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在 中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。为谨慎起见，不动产或动产经营租约下的债务不是债务。
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？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何付款或由于任何贷款文件下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。
公司间从属协议是指截至本协议日期，行政代理作为优先债权人、借款人和持有另一担保人所欠债务的任何其他担保人作为次级债权人的某些公司间从属协议。
？债权人间协议是指TCW作为行政代理与ABL贷款人之间签署的、日期截至本协议日期的某些债权人间协议，在每种情况下，均可根据本协议及其条款不时进行修改、修改、补充和/或重述。
？利息选择请求？指借款人根据第2.08节的规定转换或继续借款的书面请求。
？利息支出在任何期间是指借款人及其附属公司在任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑款项有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则在该期间内分配)而在该期间内的利息支出总额(包括可归因于资本租赁债务的利息支出)，并根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其附属公司计算。
？利息支付日期是指(A)对于任何CBFR贷款，每个日历月的最后一个营业日和到期日，以及(B)对于任何SOFR贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，任何此类贷款的任何预付款日期和到期日。
？就任何SOFR借款而言，利息期限是指借款人可选择的从支付SOFR贷款之日起至此后一或三个月之日止的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准是否可用)；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得超过到期日。为此目的，借款日期最初应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
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？内部产生的自愿预付款是指根据第2.11(A)节在预付款溢价触发事件中对贷款进行的任何自愿预付款，但不包括(I)通过(1)借款债务、(2)处置、(3)非常收据或(4)发行或出售任何债务或股权或(Ii)与债务再融资有关的收益提供资金。
？美国国税局是指美国国税局。
信用证应具有《ABL信用证协议》中规定的含义。
贷款人是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本承诺表项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本承诺表项下贷款人的任何此等人员除外。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益，或以卖方或出租人为受益人的同意，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，第三方就该等证券享有的任何购买选择权、赎回或类似权利。
？贷款文件统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、抵押品 文件、每份合规证书、贷款担保、任何义务担保、债权人间协议、每份定期贷款借款基础证书、费用函、任何抵押和任何其他协议、文书、文件和由任何贷款方签署并交付给行政代理或任何贷款人或以借款人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知和所有其他书面事项，无论在此之前，在每种情况下，现在或以后由任何借款方或其代表签署，并就本协议或本协议拟进行的交易交付给行政代理或任何贷款人。 本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，以及其项下的所有豁免，并且 应指本协议或其在任何时候生效的贷款文件。
？贷款担保人是指借款人以外的每一方贷款方。
？贷款担保是指本协议第九条，以及由每个贷款担保人提供的、形式和实质均令行政代理满意的每份单独担保。
贷款方是指借款人、借款方的国内子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语贷款方是指其中任何一个或全部，视上下文需要而定。
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？贷款是指根据本协议提供的定期贷款和任何保护性垫款。
？保证金股票？指T、U和X条例(视适用情况而定)所指的保证金股票。
？重大不利影响是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或 整体财务或其他状况，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理(代表 自身和其他担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权(在贷款文件要求的范围内)的重大不利影响，或(D)行政代理或贷款人根据任何贷款 文件可获得的权利或利益。
？材料协议？指附表3.12中确定的所有材料协议和合同。
重大债务是指本金超过500,000美元的任何一个或多个贷款方或任何子公司的ABL贷款和任何其他独立的债务项目(贷款除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为了确定重大债务，借款方或任何子公司在任何时候就任何掉期协议承担的债务的本金金额应为该借款方或子公司在该掉期协议终止时需要支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
到期日是指(A)2027年7月18日(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)中最早的日期，(B)(I)ABL到期日或(Ii)ABL债务到期(或可能)到期和支付的日期，或(Br)任何重大债务(ABL债务或(E)款允许的任何债务除外)最早日期前九十(90)天，第6.01节的(K)或(L))应(或可能) 以其他方式到期并支付。
？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。
墨西哥子公司是指根据位于墨西哥的司法管辖区的法律成立的子公司。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？抵押是指任何抵押、信托契据或其他协议，该抵押、信托契据或其他协议为行政代理人和其他担保当事人的利益而向行政代理人传达或证明对贷款方不动产的留置权，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
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？净收入？是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损) ，是根据公认会计原则综合确定的；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非 借款人或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入，以及(C)任何附属公司的未分配收益，条件是该附属公司宣布或支付股息或类似的 分配在任何合同义务的条款或适用于该附属公司的法律要求的情况下是不允许的。
？净收益就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括：(br}(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(Ii)在发生伤亡时，保险收益，(Iii)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，以及(Iv)在业务中断或类似事件的情况下，业务中断保险收益减去(B)支付给第三方(贷款人及其关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，包括投资银行费用，(Ii)资产处置(包括根据出售和回租交易、意外事故或谴责或类似法律程序)的总和，因该事件而须支付以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的债务(贷款除外)的所有款项的金额及(Iii)已支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)的金额，以及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，而该等准备金在该事件发生的当年或下一年均直接 可归因于该事件(由财务总监合理及真诚地厘定)。
？净营运资金 指截至任何确定日期的流动资产减号截至该日的流动负债。
？新Holdco？具有公司重组定义中赋予该术语的含义。
？NOLV百分比是指截至任何确定日期，在有序清算中估计可收回的合格墨西哥库存的账面价值扣除此类清算的所有相关成本的百分比，该百分比是行政代理从其选定的评估师那里收到的最新评估中规定的。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中为该术语分配的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
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？NYFRB的网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？义务方？具有第10.02节中赋予该术语的含义。
债务担保是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益而执行并交付给行政代理的所有或部分担保债务的任何担保。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有应计和未付费用 (包括但不限于任何预付费用)和所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的任何债务和债务， 在生效日期或之后存在的或产生的，直接或间接、共同或若干、绝对或或有的到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生或根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生，或与任何已发放的贷款或产生的偿还或其他债务有关。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？任何人的表外负债是指(A)该人对其出售的应收账款或票据的任何回购义务或负债，(B)该人根据任何所谓的合成租赁交易而产生的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。
？普通课程公司间债务是指贷款方和被排除的外国子公司之间的无担保公司间义务 在正常业务过程中，为贷款方和被排除的外国子公司的日常业务运营提供资金(为免生疑问，包括根据maquiladora协议承担的此类义务)，这些债务 在贷款方及其子公司的账簿和记录中有充分的会计记录，并在其他方面为贷款人合理接受。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件中的权益所产生的联系)。
？其他税项？指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，而这些税项是因根据证券的签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善证券而作出的任何付款而产生的
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任何贷款文件项下或与之相关的利息，但不包括任何此类税项，即对转让征收的其他关联税(根据第2.19节进行的转让除外)。
？全额支付或全额支付是指(A)无法以现金全额支付所有未偿还贷款及其应计和未付利息，(B)以现金全额支付应计和未付费用，包括适用的预付费，(C)以现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和明确规定在此种支付和终止本协议后仍继续存在的其他债务除外)，以及其应计和未付利息。和(D)终止所有承诺。
参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
？付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
周期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。
？允许的酌处权？是指本着善意并在行使合理的(从有担保定期贷款贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。
？允许的产权负担意味着：
(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；
(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工和法律规定的其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议；
(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
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(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和
(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务 。
但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文(E)项除外。
？允许的投资？意味着：
(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或在该等债务有美国的全部信用和信用支持的情况下，由其任何机构担保)，在每种情况下，均在收购之日起一(1)年内到期；
(B)自收购之日起二百七十(270)日内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；
(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，这些存款是根据美国或美国任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的，或由其存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户发行或提供的，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元。
(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过三十(30)天的完全担保回购协议；和
(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
Br}利息具有适用保证金定义中赋予该术语的含义。
#PIK 利率意味着年利率为1.00%。
？PIK期间？是指自合规性证书和相应的 财务报表根据第5.01(A)(Iii)节向管理代理交付之日起至2025年1月31日止的期间。
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？计划是指符合《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302条的规定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主。
？《计划资产管理条例》指29 CFR第2510.3-101条及以后的规定，经《国际会计准则》第3条第(42)款修改，并经不时修订。
*PP&E 升格是指(A)自生效日期开始至紧接生效日期一周年前一天止的期间，$10,000,000；(B)自生效日期一周年起至生效日期两周年前一天止的期间，$8,000,000；(C)自生效日期两年周年起至紧接生效日期三周年前一天为止的期间，$6,000,000，(D)自生效日期三周年起至生效日期四年周年前一天止的期间内，为4 000 000美元；及(E)自生效日期四年周年起至到期日止的期间，为2 000 000美元。
？预付款事件意味着：
(A)构成定期贷款优先权抵押品的任何贷款方的任何财产或资产的任何处置(包括根据出售和回租交易)(或，如果ABL贷款已得到全额偿付(未提出索赔的或有债务除外)，且其下的所有贷款承诺(如果有)已根据其条款终止，则为所有抵押品)，但第6.05(A)节(A)(A)(I)、(B)或(D)款所述的Wagz销售和处置除外；
(B)(I)构成定期贷款优先权抵押品的任何贷款方的任何财产或资产的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下的任何财产或资产的任何被没收或类似的程序(或如ABL贷款已全额偿付(但未提出索赔的或有债务除外)，且根据该贷款作出的所有贷款承诺(如有)已按照条款终止，所有抵押品)在紧接此类事件之前的公允价值等于或大于500,000美元，或(Ii)任何贷款方或其任何子公司收到任何非常收据；
(C)借款人发行任何股权，或借款人收到任何出资额；或
(D)任何借款方产生的任何债务， 第6.01节允许的债务除外。
？根据第2.12(B)节的规定，预付溢价是指(A)在生效日期一周年前，预付、再融资、加速或转让本金的3.00%，(B)在生效日期一周年及之后、生效日期两年前，预付、再融资、加速或转让本金的2.00%，(C)在生效日期及之前的两年周年当日及之后
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至生效日期三周年，本金的1.00%预付、再融资、加速或转让，及(D)于生效日期三年周年当日及之后，为0%。
？预付款高级触发事件具有第2.12(A)节中为此类术语指定的含义。
？优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效(包括该更改被公开宣布或报价生效之日)。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。
？保护性预付款具有第2.04节中赋予该术语的含义。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？合格股权指不是 不合格股权的任何股权。
？收款人？视情况而定，指(A)行政代理和(B)任何贷款人，或两者的任何组合(视上下文所需)。
？再融资债务具有第6.01(F)节中赋予此类术语的含义。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？法规D？指不时生效的联邦储备委员会法规D，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规T？指联邦储备委员会的法规T，与不时生效的一样，以及根据该法规或其解释作出的所有官方裁决和解释。
？法规U？指联邦储备委员会不时生效的法规U，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规X？指美国联邦储备委员会不时生效的法规X，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
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就任何特定个人而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该个人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、成员、受托人、雇员、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。
？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒。
？相关政府机构是指 联邦储备委员会或NYFRB，或由美联储或NYFRB或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？报告是指在行政代理根据本协议行使其检查权后，由行政代理或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示与贷款方资产有关的评估、检查或审计结果，该报告可由行政代理分发给贷款人。
？根据第2.19节的规定，要求贷款人是指一个或多个贷款人 拥有或持有的定期贷款敞口超过所有贷款人定期贷款敞口总额的50%。
？对任何人来说，法律的要求是指(A)该人的章程、组织章程或组织章程或证书，或该人的公司章程和章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、法规、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
？负责人？是指借款人指定的借款人的财务总监或其他高管。
？受限支付是指因购买、赎回、退还、收购、注销或终止任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而产生的与任何贷款方或子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，但为免生疑问，借款人在正常业务过程中向员工或董事发行股票 除外。
？循环承诺额应具有ABL信贷协议中规定的 含义。
循环风险敞口应具有《ABL信贷协议》中规定的含义。
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？循环贷款应具有《ABL信贷协议》中规定的含义。
标普是指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。
？销售和回租交易具有第6.06节中为此类术语指定的含义。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
？受制裁人员是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
O令人满意的 IOI是指潜在买家的权益指示，规定收购借款人的几乎所有资产或其所有股权，否则，该权益指示应采用行政代理满意的形式和实质(包括但不限于关于潜在买家的身份、购买价格、调整、扣留、托管、成交条件和成交日期)。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
？有担保债务是指所有债务。
？担保当事人是指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述各项的继承人和受让人。
？担保协议是指借款方和行政代理之间于本协议日期 为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方 (本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。
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SOFR指的是，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
借入是指借入SOFR贷款。
SOFR贷款是指以调整后期限SOFR利率为基础计息的贷款，而不是根据CB浮动利率定义的第(C)条。
？声明？的含义与第2.17(F)节中赋予该术语的含义相同。
？规定的ABL借款基数是指根据ABL信贷协议使用 在生效日期交付的ABL借款基数证书中反映的预付款利率计算ABL借款基数，该预付率由行政代理根据其允许的酌处权确定。
Br}股东协议是指借款人、Wagz、Wagz买方和其他各方之间自第一修正案生效之日起生效的股东协议，以及任何可能被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的投资者协议(如协议中的定义)。
？个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付从属于以行政代理人满意的形式和实质以书面形式支付担保债务；但为免生疑问，从属债务不应包括ABL债务。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。
如果适用，子公司是指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司，包括被排除在外的外国子公司。
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？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算的类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
·互换协议义务应具有《ABL信贷协议》中规定的含义。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或处罚。
TCW？指以个人身份的TCW Asset Management Company LLC及其继任者。
？定期贷款？是指贷款人根据第2.01节在生效日期发放的定期贷款。
？定期贷款可获得性是指在任何时候等于(A)定期贷款借款基数的数额减号 (B)定期贷款的未偿还本金金额。
？定期贷款借款基数是指在任何时候， (A)ABL当时的超额可获得性，加上(B)在最近一次库存评估中确定的NOLV百分比乘以以成本或市场价值中较低的值确定的当时墨西哥合格库存，按先进先出原则确定，加上(C)70%乘以在最近可接受评估中确定的合格不动产的FMV，加上(D)(I)当时合资格PP&E的账面净值和(Ii)当时PP&E升华的净值，两者以较小者为准。
Br}借款基础证书是指借款人的财务官以附件D形式或借款人和行政代理同意的其他形式签署并认证为准确和完整的证书。
？定期贷款借款基数覆盖率是指在任何时候，(A)当时的定期贷款借款基数与(B)当时定期贷款的未偿还本金金额的比率。
？定期贷款承诺是指贷款人作出或以其他方式为定期贷款提供资金的承诺，而定期贷款承诺是指所有贷款人的承诺。每家贷款人的定期贷款承诺额(如果有)在承诺表或适用的转让和假设中列出，可根据本条款和条件进行任何 调整或减少。截至生效日期，定期贷款承诺总额为40,000,000美元。
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？定期贷款风险敞口对于任何贷款人来说，是指截至 确定的任何日期(A)在为定期贷款提供资金之前，该贷款人的定期贷款承诺金额，以及(B)在为定期贷款提供资金之后，该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额。
？定期贷款贷款人是指每个有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。
定期贷款优先抵押品的含义为这样的术语Br}《债权人间协议》中的优先抵押品条款。
术语 Sofr是指，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的期限相当(该日为SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，如 该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，SOFR管理人公布了该期限的SOFR参考利率，并且
(B)对于任何一天的CBFR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为当日(该日，CBFR期限SOFR确定日)的一个月，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理员公布；但条件是， 截至下午5：00。(纽约市时间)在任何CBFR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现相对于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率在该CBFR 期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券工作日。
？SOFR调整条款是指对以下各项进行任何计算：(A)CBFR贷款(用于根据其定义第(C)款确定CB浮动利率)或SOFR贷款，期限为一个月，年利率等于0.11448%；(B)SOFR贷款，期限三个月，年利率等于0.26161%。
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术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？总债务与EBITDA比率，就任何期间借款人及其子公司而言，是指(A)截至该日期的融资债务金额与(B)借款人及其附属公司在该期间结束时的EBITDA之比；但在计算总债务与EBITDA比率时，为确定ABL信贷项下的债务，截至任何确定日期，此类债务应被视为紧接该日期之前90天期间的每日平均循环风险金额。
？交易是指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入本协议项下的贷款和其他信用扩展，使用其收益，以及支付与上述相关的费用、保费、收费、成本和开支。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率或CB浮动利率确定的。
？UCC？ 指在伊利诺伊州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？对于任何期间，未融资资本支出是指在该期间所作的资本支出，而该期间的资本支出并非由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为 未融资资本支出)。
？未清偿债务在任何时候都是指任何有担保债务(或其部分)，这些债务具有或有性质或在该时间未清偿，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据信用证提款的义务
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(Br)其发行的信贷；(B)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型的义务的义务。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人？
？美国税务合规性证书具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
·Wagz？是指特拉华州的Wagz，Inc.
？Wagz Addback具有EBITDA定义中赋予此类术语的含义。
Wagz 买方指的是特拉华州的有限责任公司Vynetic LLC。
？Wagz权益是指Wagz的八十一(81)股普通股。
Br}本票是指本票在第一修正案生效之日起生效，由wagz以借款人为受益人的本票，原始本金为900,000美元。
？Wagz 购买协议是指借款人、Wagz、Terry B.Anderton和Wagz买方之间签订的、自第一修正案生效之日起生效的特定股票购买协议，经行政代理书面同意后可予修改、重述、补充或修改。
？Wagz剩余股份是指借款人在第一修正案生效日期拥有的19股Wagz普通股，面值为0.01美元，以及Wagz向借款人发行的任何其他股权，包括Wagz资本重组或其他重组的结果。
？Wagz 出售是指借款人根据Wagz购买协议的条款和条件，向Wagz买家出售Wagz的81股普通股，面值为0.01美元。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
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？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
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附件E
经修订的信贷协议附表
[请参阅附件]
附件F
修改信用证协议附件C
(符合规格证明书表格)
[请参阅附件]
附件G
预算
[请参阅附件]
附件H
WAGZ回拨时间表
[请参阅附件]
证物一
结账清单
[见所附的 ]