8-K

SIGMATRON国际公司

日期：2023年5月4日

/s/Gary R.Fairhead

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年4月28日

SIGMATRON国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

0-23248

36-3918470

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

兰德梅尔路2201号

麋鹿林村, 伊利诺伊州

60007

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(847)956-8000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

SGMA

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项

签订实质性的最终协议。

对信贷协议的豁免、同意和修订

2023年4月28日，特拉华州的SigmaTron International，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)与本公司、Wagz，Inc.(“Wagz”)和作为贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行(“JPM”)就本公司及其贷款方之间于2022年7月18日签署的“JPM信贷协议”(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“JPM信贷协议”)订立了(I)本公司、Wagz，Inc.(“Wagz”)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)之间的信贷协议(“JPM放弃”)的弃权、同意和修订号。及(Ii)本公司、Wagz、其内指定的金融机构(“TCW贷款人”)及TCW Asset Management Company LLC(以下简称“TCW贷款人”)就截至2022年7月18日的特定信贷协议日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)就该特定信贷协议(“TCW豁免”)签署的放弃、同意及修订(“TCW豁免”)。本公司、WAGZ、TCW贷款人和代理人之间签订的“TCW信贷协议”和“JPM信贷协议”)。

本公司于2023年3月2日收到摩根大通及TCW贷款人及代理人先前披露的违约及保留权利事件通知(“JPM通知”)及TCW贷款人及代理人(“TWC通知”连同JPM通知“通知”)后，订立摩根大通豁免及TCW放弃(统称“放弃”)。如本公司于2023年3月20日提交的现行8-K表格报告所披露，该等通知显示该报告所披露的摩根大通信贷协议及TCW信贷协议项下的某些违约事件发生。此外，2023年3月27日，公司提交了一份当前的表格报告8-K报告收到纳斯达克的拖欠通知函，表明公司未能遵守纳斯达克的持续上市要求，因为未能及时提交公司截至2023年1月31日的财政季度的10-Q表格。根据信贷协议，该通知也构成违约。

关于豁免，公司决定退出其对Wagz进行的宠物科技业务的积极参与，该业务由公司出售Wagz的多数股权，自2023年4月1日起生效。根据豁免，本公司已同意(其中包括)(I)如代理人提出要求，进行公司重组，以根据特拉华州一般公司法第251(G)条的合并，建立一个新的控股公司架构，以拥有本公司的全部股份，之后，控股公司将继续作为上市公司，成为信贷协议下的担保人，并向贷款人各方质押本公司的所有股权，(Ii)聘请财务顾问审核本公司向摩根大通和代理人提交的某些财务报告，并与顾问、摩根大通和代理人每周举行电话会议，讨论并提供有关公司流动性和经营的最新情况；(Iii)延长Wagz贷款(定义如下)；(Iv)向摩根大通支付70,000美元的修改费，以现金支付；及(V)向TCW贷款人支付395,000美元的修改费和188,301美元的违约率费用。两者均以实物方式支付，方法是加入根据TCW信贷协议产生的定期贷款本金。豁免还修订了信贷协议，除其他事项外，(X)要求公司在JPM信贷协议下保持至少250万美元的左轮手枪可用性，(Y)修改EBITDA的定义，以允许对Wagz营业亏损、与Wagz业务减记有关的减值费用、Wagz票据(定义如下)和公司和Wagz的净资产以及与豁免、Wagz销售和SPA(定义如下)有关的费用进行调整，以及(Z)修改现有总债务与EBITDA的比率(定义见信贷协议)如下：


本财季	债务总额与EBITDA比率** (经修订)	债务总额与EBITDA比率** (修订前)
2023年10月31日	4.50:1.0	4.25:1.0
2024年1月31日	4.50:1.0	4.00:1.0
2024年4月30日	4.50:1.0	4.00:1.0
2024年7月31日	4.25:1.0	3.75:1.0
2024年10月31日	4.00:1.0	3.75:1.0

*	假设定期贷款借款基本覆盖率(在信贷协议中定义)小于或等于1.50：1.0。

此外，根据TCW豁免，如截至最近结束的第三个财政季度末的过去十二个月期间的总债务与EBITDA比率超过修订前的比率(如上表最右栏所述)，则根据TCW信贷协议就根据TCW信贷协议产生的未偿还定期贷款的适用保证金将增加相当于该财政季度年利率1.0%的金额，并以实物支付该等利息。此外，摩根大通豁免将适用保证金的定义从固定的2.0%修改为2.00%(左轮手枪可用性大于或等于2,000万美元)、2.50%(左轮手枪可用性大于或等于1,000万美元)、3.00%(左轮手枪可用性小于1,000万美元)，并将适用保证金固定为3.00%，从2023年4月1日起为期六个月。

作为对该等协议的交换，出借方同意放弃通知中概述的截至2023年3月31日的信贷协议下的所有现有违约事件，同意出售Wagz并免除Wagz及其财产和本公司出售给买方的Wagz的81%权益(如下所披露)，免除出借方的留置权。鉴于豁免的执行，公司相信它现在能够完成其第三季度财务报表，并按照公司于2023年3月27日提交的当前Form 8-K报告中的描述，在2023年5月22日的纳斯达克合规截止日期之前完成截至2023年1月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告。

经豁免修订的信贷协议的所有其他实质性条款保持不变。信贷协议的实质性条款和条件的描述此前由公司在2022年7月27日提交的截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中披露，并在随后的Form季度报告中披露10-Q并以引用的方式并入本文。JPM弃权和TCW弃权的副本(包括修订后的TCW信贷协议的标记副本)分别作为附件10.1和10.2提交于此，并通过引用并入本文。

Wagz股票购买协议

如豁免所预期，于2023年4月28日，本公司与本公司、特拉华州有限责任公司(“买方”)的Wagz，Vynetic LLC及Wagz的联合创办人兼买方(“Anderton”)负责人Terry B.Anderton订立股份购买协议(“SPA”)，据此，本公司向买方出售Wagz已发行及流通股81%的普通股(“股份”)，收购价为1美元。根据SPA，公司还同意在2023年4月向Wagz提供900,000美元的营运资本定期贷款(“Wagz贷款”)，而Wagz、Buyer和Anderton正在积极寻求其他资本和融资来支持Wagz的发展。根据一项制造协议，公司同意作为EMS供应商与Wagz合作，但公司没有承诺在Wagz贷款之外提供任何进一步的财务支持。于2023年4月28日，根据SPA出售Wagz的多数股权已于2023年4月1日完成，因此，截至交易完成时，本公司持有少数股权19%，买方持有多数股权81%。

此外，如SPA所预期，本公司与买方及Wagz订立股东协议，以管限本公司与买方作为Wagz股东的关系，该协议包括对股份转让、购买权、共同出售及优先购买权的限制。

SPA的副本在此作为附件10.3提交，并通过引用并入本文。

瓦兹本票

如上所述，关于豁免和SPA，Wagz向公司发行了一张本票(“Wagz票据”)，根据该票据，公司同意向Wagz提供本金为900,000美元的定期贷款。Wagz Note的利息年利率为6%，第一次应计利息于2024年3月31日到期，随后24个月平均支付本金和利息。最后一笔款项将于2026年3月31日到期。Wagz票据是无担保的，包含惯例契诺和违约事件。

Wagz Note的副本在此作为证据10.4提交，并通过引用并入本文。

第2.01项

资产收购或者处置完成。

本报告表格8-K第1.01项中“WAGZ股票购买协议”和“WAGZ本票”标题下所载的资料特此纳入本第2.01项。

第2.05项

与退出或处置活动相关的成本。

现将本报告表格8-K第1.01项下的资料并入本第2.05项中作为参考。

如上文本8-K报表第1.01项所披露，本公司于2023年4月28日根据SPA条款完成向买方出售Wagz已发行及已发行普通股的81%，自2023年4月1日起生效。如该项目所述，公司发生了一笔90万美元的费用，相当于2023年4月资助的Wagz票据的全部本金。此外，在出售方面，公司预计将产生一笔非现金与出售业务有关的减值费用约为250万至300万美元，公司预计将在截至2023年4月30日的公司2023财年第四季度的财务报表中记录这笔费用；该费用主要涉及与出售交易相关而未转移给买方的某些资产的减值。这一金额不包括公司此前在2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中报告的减值费用。该公司预计未来不会有任何与其退出宠物科技业务相关的资本支出，因为该公司没有承诺在Wagz贷款之外向Wagz提供任何进一步的财务支持。

第2.06项

物质减损。

现将本报告表格8-K第2.05项所载资料并入本第2.06项，作为参考。

第8.01项

其他活动

2023年5月4日，公司发布新闻稿，公布了本文报道的事件。新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，并通过引用并入本文。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展示两件展品。


展品不是的。		描述

附件10.1*		SigmaTron International，Inc.，Wagz，Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2023年4月28日签署的信贷协议的弃权、同意和修正案第1号。

附件10.2*		作为行政代理的SigmaTron International，Inc.，Wagz，Inc.和TCW Asset Management Company LLC及其贷款人之间于2023年4月28日签署的信贷协议的弃权、同意和修正案第1号。

附件10.3*		股票购买协议，日期为2023年4月28日，由SigmaTron International，Inc.Wagz，Inc.、Vynetic LLC和Terry B.Anderton签署。

展品：10.4		日期为2023年4月1日的期票，由Wagz，Inc.向SigmaTron International，Inc.发行。

附件：99.1		SigmaTron International，Inc.日期为2023年5月4日的新闻稿。

展品：104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。