[股票结算的 TSR 绩效单位奖励协议的形式
适用于执行官员]— 2023 年 3 月

马赛克公司

TSR 绩效单位奖励协议 (202)[_]奖励）

（股东总回报）

本绩效单位奖励协议（“奖励协议”）是在 2022 年 ________ 日第 ____ 天签订的[__]（“授予日期”）从特拉华州的一家公司The Mosaic公司（“公司”）向_____（“参与者”）。“绩效期” 应从2023年3月1日开始，到2026年2月28日结束。

1。奖励。

(a) 公司特此向参与者授予_____个绩效单位（“绩效单位”）的奖励，每个绩效单位代表根据本文和《马赛克公司股票》中规定的条款和条件获得公司一股普通股的倍数（包括1且小于1的倍数）、面值每股0.01美元（“普通股”）的机会（前提是满足下述绩效条件）和激励计划（“计划”）。获得和归属的绩效单位的实际数量可能高于或低于上述授予的绩效单位数量，具体取决于所实现的倍数（包括 1 和小于 1 的倍数），如下所述。绩效单位是根据本计划第 6 (d)、(e) 和 (f) 节授予的。将根据参与者的要求提供该计划的副本。

(b) 股份的计算（绩效要求）。只要参与者的绩效单位未根据第 2 节被没收，则为换取绩效单位（或为绩效单位支付的现金金额）而向参与者发行的普通股（“股份”）数量应等于根据第 1 节授予的绩效单位数量乘以 TSR 绩效因子，但须遵守以下限制和限制。

(i) 如果终值低于起始价值的60％（即下文第1（c）节图表中的股东总回报低于-40％），则不发行任何股票（根据第1节授予的绩效单位将被没收）。

(ii) 可以发行的最大股票数量是根据第1节授予的绩效单位数量的两倍。除上述内容外，应在必要范围内减少待发行的股票数量，以便 (a) 通过将期末价值乘以本协议实际发行的股票数量而确定的价值不超过 (b) 起始价值乘以 400% 乘以根据第 1 节授予的绩效单位数量。（例如，如果起始价值为 50 美元，终止价值为 250 美元，参与者获得了 100 个绩效单位，则此规定将授予参与者的股份限制为 80 股，而不是 200 股。）

(iii) 就本奖励协议而言，“起始价值” 应等于截至授予日开始前一天普通股的30天交易平均值。

(iv) 就本奖励协议而言，“期末价值” 应等于截至业绩期最后一天普通股的30天交易平均值（“期末价格”），经调整后考虑了绩效期内每股分红的累积影响。尽管如此，如果发生第 2 (d) 节所述的控制权变更，则绩效期应于该日期结束

控制权变更。此外，如果发生第 2 (e) 节所述的控制权变更和符合条件的 CIC 解雇，则绩效期应在参与者终止雇佣关系之日结束。如果控制权发生任何变更（无论是根据第 2 (d) 节还是第 2 (e) 节），最终价格应不低于控制权变更发生的任何交易中向股东提供的最高每股价格。

(v) 就本奖励协议而言，“TSR绩效系数” 应等于（终止价值——起始价值）/起始价值，该因素会因绩效障碍而进一步降低，如下所示：

(a) 当上面计算的系数等于或小于1.1时，股东总回报率应减少十分之一（0.1）（即，当下文第1（c）节图表中的股东总回报率等于或小于10％时，派息百分比减少10％）；以及

(b) TSR绩效因子应减去在十分之一（0.1）到零之间的直线插值，该数字对应于上面计算的系数在从1.1开始到2的范围内（即，随着股东总回报超过10％并接近下文第1（c）节图表中的100％，业绩障碍将被逐步消除）。

(c) 下表说明了上述性能要求和计算方法：

(d) 除上述绩效要求外，除非委员会确定公司在业绩期内完成的三个财年（即2021、2022和2023）的调整后净收益总和为正数，否则不得授予参与者的绩效单位（及相应的股息等价物）。

2。归属；没收；提前归属。

(a) 除非本奖励协议中另有规定，否则绩效单位（及随附的股息等价物）将不再受任何进一步要求的约束，即参与者在授予日期（“服务完成日期”）后的三 (3) 年之日继续在公司或关联公司工作。但是，在委员会根据上文第1节对业绩进行认证之前，参与者的既得绩效单位（及相应的股息等价物）的数量将无法确定（应在绩效期结束后在行政上可行的情况下尽快作出）。

(b) 除非第 2 (c)、(d) 和 (e) 节另有规定，否则如果参与者在服务完成日期之前不再是公司或任何关联公司的员工，无论是自愿还是非自愿，也无论是否因故终止，参与者对所有未归属绩效单位的所有权利均应立即不可撤销地丧失。

(c) 尽管有本奖励协议中第 2 (a)、2 (b) 节或其他任何相反的规定：

(i) 如果参与者在服务完成日期之前死亡，则根据第 1 (a) 条授予的所有参与者绩效单位应归属；

(ii) 如果在服务完成日期之前，根据公司的长期残疾计划，参与者被确定为残疾，则根据第 1 (a) 条授予的所有参与者绩效单位应归属；

(iii) 当公司或关联公司在服务完成日期之前无故终止参与者的工作（符合条件的 CIC 解雇除外）后，绩效单位应保持未偿状态，并根据上文第 1 节要求的绩效标准的实现情况（如果有的话）归属，参与者有权获得任何既得金额的一小部分（根据终止雇佣日期之前已过去的整月数除以总月数计算）授予日期（至服务完成日期）；要么

(iv) 如果参与者在六十 (60) 岁或以上从公司退休，服务至少五年（或经委员会同意提前退休），则参与者将被视为在服务完成日期之前继续任职，但绩效单位只能根据上文第 1 节要求的绩效标准进行归属。

(d) 尽管有本奖励协议中第2 (a)、2 (b) 条或其他任何相反的规定，但如果控制权变更（与控制权变更相关的普通股持有人获得的对价仅由根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的普通股组成），则根据第1（a）条授予的参与者绩效单位应自控制权变更之日起生效，前提是控制权变更中规定的控制权变更后第 3 (b) (iv) 节，参与者的绩效单位应在清算或解散完成前立即生效，前提是清算或解散随后发生。

(e) 尽管有本奖励协议中第 2 (a)、2 (b) 节或其他任何相反的规定，但如果参与者遭遇符合条件的 CIC 终止（以下情况除外）

第 2 (d) 节中列出的控制权变更）根据第 1 (a) 条授予的参与者绩效单位应自参与者终止雇佣关系之日起归属。

3。某些定义。

(a) “调整后净收益” 是指根据公认会计原则确定并在财务报表中报告的Total Mosaic的净收益，扣除（i）与并购活动相关的费用，（ii）长期资产的非现金注销，（iii）其他包含的重组费用，（iv）重大法律和解以及（v）未实现的衍生收益和损失。

(i) “与并购活动相关的费用” 是指与以下各项的任何实际或潜在收购（在单一交易或一系列关联交易中）有关或产生的任何成本或支出（包括但不限于尽职调查、律师费、融资成本和投资银行或咨询费）：

•子公司、业务、部门、业务范围；或其他人的其他业务单位；或

•对合资企业的权益或投资，或反映的或如果被收购，将在公认会计原则下反映为对非合并公司的股权法投资的权益（在每种情况下，包括但不限于公司在合资企业或权益法投资中的所有权金额或百分比的增加，无论利息或投资是债务还是股权形式）。

(ii) “财务报表” 是指公司截至适用日历年度的财务报表，以引用方式纳入或纳入公司10-K表年度报告。

(iii) “长期资产的非现金注销” 是指调整后净收益的非现金费用（不包括任何此类非现金费用，前提是其减记或注销流动资产或未来任何时期现金支出准备金的应计额），包括但不限于此类商誉和固定资产的注销。

(iv) “重组费用” 是指本年度发生的与未来实现长期成本节省直接相关的一次性费用，例如遣散费，并反映在财务报表中。

(v) “重大法律和解” 是指在法院或由正常业务过程以外的监管机构向公司或其任何子公司提起的法律索赔，涉及支付和解费或判决金额以及在和解或判决作出当年产生的超过2,500万美元的相关法律费用和支出的和解或判决。

(vi) “未实现的衍生品收益和损失” 应包括但不限于未实现的外币和大宗商品相关衍生品。

(vii) 除非另有规定，否则“ Total Mosaic” 的业绩应指公司和合并子公司的合并业绩。

(b) “控制权变更” 系指：

(i) 公司的大多数董事应为以下人员以外的人：(A) 已由公司董事会为其征求选举代理人，或 (B) 当时担任董事会任命的董事以填补因死亡或辞职（但不包括免职）造成的董事会空缺或填补新设立的董事职位的人，

(ii) 有权在公司董事大选中投票的公司所有类别和系列股本的所有已发行股份，作为单一类别（“有表决权股票”）共同投票的公司所有类别和系列股本的所有已发行股份的35％或以上的投票权由除交易法第13d (3) 条或14 (d) (2) 条以外的任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13d (3) 条或14 (d) (2) 的含义收购或实益拥有 (A) 第 (iii) 项 (A) 和 (B) 条款适用的与商业合并有关的实体，或 (B) 持牌经纪商/交易商或根据承销公开发行购买有表决权股票的持牌承销商，其目的仅限于向公众转售，

(iii) 完成公司与另一实体的合并或合并，（在一笔交易或一系列交易中）出售或以其他方式处置（在一笔交易或一系列交易中）或类似的业务合并（均为 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，（A）在该业务合并受益人之前立即拥有公司有表决权股票的全部或几乎所有受益人直接或间接拥有 50% 以上的投票权此类业务合并（包括通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体）产生的尚存或收购实体当时的有表决权股票（或可比有表决权股权）的已发行有表决权股份（或可比有表决权股权），比例与受益人基本相同（与此类业务合并前公司有表决权股票的其他实益所有者相比）的所有权公司在此类业务合并之前的有表决权股票，以及 (B) 任何个人、实体或团体均不直接或间接地实益拥有尚存或收购实体（幸存或收购实体的直接或间接母实体除外，在业务合并生效后直接或间接拥有已发行有表决权股票的100％）的已发行有表决权股票（或可比股权）的50％或以上的投票权（尚存或收购方的（或类似股权）实体），或

(iv) 公司股东批准了清算或解散公司的最终协议或计划，前提是只有在清算或解散完成之前，“控制权变更” 才被视为已发生，前提是此类清算或解散随后完成。

尽管如此，除非该事件符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其下任何法规、规则或指南（“该法”）对 “控制权变更” 的定义，否则控制权变更不会发生。

(c) “符合条件的 CIC 解雇” 是指 (i) 公司或关联公司无故终止参与者的雇佣关系或参与者有正当理由终止雇佣关系，以及 (ii) 此类终止发生在 (A) 公司控制权变更发生后两年内，或 (B) 在公司达成最终协议时或之后

第 3 (b) (ii)、(iii) 或 (iv) 节所述性质的控制权变更协议或计划（只要此类控制权变更发生在终止生效之日后的六个月内）。

(d) “原因” 是指 (i) 参与者故意持续未能实质性地履行其职责和义务（因他或她因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失误除外），(ii) 参与者对任何涉及道德败坏、欺诈或挪用资金的重罪或严重轻罪的定罪或认罪协议，或 (iii) 参与者故意参与导致的不当行为对公司或其关联公司、其其他雇员或其关联公司或其员工造成重大损害客户或其关联公司的客户，无论是金钱还是其他方面。就本段而言，除非参与者出于恶意且没有合理的信念认为其作为或不作为符合公司的最大利益，否则参与者的任何行动或不作为均不得被视为 “故意”。

(e) “正当理由” 是指：(i) 权限、职责或责任的重大减少；(ii) 提供服务的地理位置发生重大变化（公司已确定这是公司要求参与者迁至距离参与者常规办公地点五十 (50) 英里以上的任何要求）；或（iii）基本工资、奖金或激励机会的实质性减少。如果 (i) 参与者以书面形式明确同意此类事件，(ii) 参与者未能在其生效之日起六十 (60) 天内以书面形式反对此类事件，或 (iii) 参与者在其生效之日起六十 (60) 天内以书面形式反对此类事件，但公司在参与者发出书面通知后的三十 (30) 天内解决了此类事件，则不存在正当理由。书面通知必须描述参与者主张正当理由的依据，并说明需要采取哪些合理的行动来纠正此类正当理由。

4。转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则绩效单位不得转让。本奖励协议下的每项权利只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定代表人行使。在根据本奖励协议实际发行股份之日之前，任何绩效单位或归属后可发行的股份均不得出售、转让、质押、抵押或其他处置，任何所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置均无效且无法对公司强制执行，也不得通过运营方式转让绩效单位或股份在法律或其他方面，应赋予所谓的受让人任何权益或与绩效单位或股份有关的权利。尽管如此，参与者仍可按照本计划规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与绩效单位有关的任何可分配财产，参与者去世后的公司普通股和与绩效单位有关的任何其他财产均不得转让给此类受益人或根据血统和分配法有权获得绩效单位的个人或个人，任何人均不得转让在这种情况下，前一句的限制应适用于此类公司普通股或其他财产。

5。调整。如果在公司普通股数量或性质发生任何变化（通过任何股息（常规现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股还是其他证券或其他财产）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、合并、回购或交换股份或其他形式）之后归属任何绩效单位，则参与者将获得在此基础上授予证券或其他对价的数量和类型如果此类绩效单位在活动前归属改变了已发行普通股的数量或性质，则参与者本可以获得收益。如果控制权发生变更，则普通股持有人与之相关的控制权发生变化

股票获得的对价仅由根据《交易法》第12条注册的普通股组成，根据本奖励协议授予的绩效单位将根据此类控制权变更将每股已发行普通股转换为的股份数量和类别，取代每股可用的普通股。此外，委员会应调整终值，以适当反映前一句中规定的调整。

6。发行。

(a) 死亡或残疾时发放。在根据公司长期残疾计划定义的死亡或残疾后归属绩效单位后，公司应尽快安排以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人的名义注册的股票，以证明此类既得股份（减去为缴纳预扣税而扣留的任何股份）。

(b) 在参与者未选择推迟奖励的情况下发放。除上文 (a) 中规定的事件外，除非参与者选择推迟本奖励协议下的绩效单位，否则在绩效期最后一天的一周年之际，公司应安排发行以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人的名义注册的股票，以证明此类既得股份（减去为缴纳预扣税而扣留的任何股份）。

(i) 控制权的某些变化。尽管如此，如果发生第 2 (d) 节所述的控制权变更，则参与者或参与者的法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）应在控制权变更发生后的十 (10) 天内从公司获得现金付款，金额基于根据第 1 (b) 节计算的股份数量乘以根据第 1 (b) 节确定的终值 (iv)。

(ii) 符合条件的 CIC 终止。尽管如此，如果发生第 2 (e) 节所述的控制权变更和符合条件的 CIC 终止，则参与者或参与者的法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）应在参与者符合条件的 CIC 终止后的六 (6) 个月之日收到公司根据第 1 (b) 条计算的股票数量（乘以根据第 5 节进行调整）的现金付款由根据第 1 (b) (iv) 节确定的期末价值加上应计的利息根据符合条件的CIC终止之日有效的年度短期适用的联邦税率，直到付款日期为止。

(c) 参与者选择推迟奖励的发放。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者选择推迟根据本奖励协议发放的绩效单位，则递延绩效单位的管理、记录保存和发放应遵循本计划和本奖励协议并受其约束，并按照 Mosaic LTI 延期计划第 4 节的规定支付（可根据本奖励协议第 7 节的规定进行调整）；但是，前提是任何情况下都不得延期选举许可证自某一日期起发行股份在没有延期选择（“最短延期期”）的情况下，这比上文第 6 (a) 节规定的发行事件要早。在不违反上述最短延期限的前提下，任何此类延期奖励通常应受Mosaic LTI延期计划的条款管辖。

(d) 一般而言。在控制权变更或符合条件的CIC终止（通过发行、付款或延期）的情况下，发行股票或支付现金，参与者的绩效单位将被取消。本奖励协议以股份计价，就本计划第4（d）（i）节而言，该协议在授予日当年入账。

7。股息等价物。对于在根据本协议第 6 节发行股票之前的记录日期（或者，如果绩效单位如第 6 (c) 节所述延期，则在根据本协议第 6 节不延期发行股票的日期之前），如果董事会宣布对公司普通股分红，则参与者有权就如此发行的每股股份获得等值股息股票。尽管如此，如果发生第 2 (d) 节所述的控制权变更，则股息等值金额只能在控制权变更之前的记录日期累计。如果发生第 2 (e) 节所述的控制权变更和符合条件的 CIC 终止，则股息等值金额只能在合格的 CIC 终止之前的记录日期累计。股息等值金额应为根据本奖励协议发行的每股现金金额，等于向公司普通股股东支付或应付的公司普通股每股股息。股息等值金额应计入应计（不含利息和收益），而不是在支付公司普通股股息时支付。如果绩效单位被没收，则该绩效单位的股息等价物将被没收。除非根据第 6 (c) 节推迟，否则当公司为绩效单位发行股份或根据第 6 条为该单位支付现金时，公司应支付绩效单位的股息等价物。

(a) 在参与者未选择推迟奖励的情况下发放。根据本协议第7节应支付的任何股息等价物应在公司为绩效单位发行股份时支付（或者在控制权变更或符合条件的CIC终止的情况下以第6节所述的方式支付现金）。公司应自动扣除支付截至发放或付款之日到期的所有联邦和州就业税所需的金额，无论是否延期付款，以遵守FICA税收规则（对于延期奖励，延期奖励将在指定日期和26 C.F.R. § 1.409A-3 (j) (4) (vi) 和 (xi) 允许的范围内进行）。

(b) 参与者选择推迟发放奖励的情况。如果参与者选择推迟本奖励协议下的绩效单位，则在本第 7 节上述截止事件之后的记录日期，参与者将不再有资格获得股息等价物。对于截止事件之后的记录日期，对于在非参与者延期选择的情况下本应发行的每股股票，将向参与者存入相当于向公司普通股股东支付或应付的公司普通股每股股息的记录保存现金。该记录保存金额应在Mosaic LTI延期计划第4节规定的付款日期之前支付，并应遵守Mosaic LTI延期计划，包括其第3.2（a）节（受上文第6（c）节所述的最短延期期限）的约束。如果参与者因第 2 (d) 节所述控制权变更或第 2 (e) 节所述控制权变更和合格的 CIC 终止而有权获得现金付款，则根据参与者在 Mosaic LTI 下的投资选择，适用的现金付款不得记入记录日期的股息等价物，而是应存入保留记录的名义收益、收益或亏损金额延期计划。根据本奖励协议第7节赚取的任何款项应在Mosaic LTI延期计划第4节规定的付款日期之前支付（受上文第6（c）节所述的最短延期限限制）。

8。杂项。

(a) 所得税事项。

(i) 预扣税。为了遵守所有适用的联邦或州就业和所得税法律法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或向参与者收取所有适用的联邦或州工资税、预扣税、所得税或其他税，这些税收是参与者的唯一和绝对责任。

(ii) 在参与者未选择推迟奖励的情况下缴纳税款。根据本计划的条款以及本计划可能采用的规则，参与者可以选择让公司扣留本应交付的具有公允市场价值和/或现金的部分以其他方式支付的股份，从而履行参与者因收到或与股票有关的限制失效而产生的联邦和州所得税预扣义务（包括但不限于支付股息等价物）这样的税。公司不会交付任何部分股份，但将支付此类分数股份的公允市场价值来代替。参与者的选择必须在确定预扣税额之日或之前作出。

(iii) 在参与者选择推迟奖励的情况下缴纳税款。如果参与者选择推迟本奖励协议下的绩效单位，则公司应根据Mosaic LTI延期计划缴纳联邦和州的就业税。

(iv) 第 409A 条。如果款项未在短期延期期内支付，也不受《守则》第409A条的约束（例如免除在非自愿终止最多两倍工资后支付的款项的规则），则应适用《守则》第409A条。公司希望本奖励协议符合《守则》第 409A 条，并将以符合《守则》第 409A 条的方式解释本奖励协议。例如，“解雇” 一词应解释为指根据《守则》第409A条离职，如果适用，应适用六个月延迟规则。尽管有上述规定，但尽管其目的是遵守本守则第 409A 条，但参与者应承担本奖励协议下的所有税收和罚款（公司及其员工对此类税收和罚款不承担任何责任）。

(b) Clawback。根据 (i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易规则，包括但不限于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条以及任何《纽约证券交易所规则》，本奖励协议以及根据本协议收到的任何款项，均应受到追回或其他处罚证券交易所上市规则据此通过。

(c) 计划条款控制。如果奖励协议的任何条款在任何方面与本计划条款相冲突或不一致，则以本计划的条款为准。本奖励协议中未另行定义的任何术语应具有本计划中赋予的含义。

(d) 补助金的理由。根据本奖励协议授予的绩效单位旨在激励参与者在未来的服务中为成功付出最大努力

公司业务的。绩效单位无意补偿参与者过去的服务。

(e) 股东无权利。除非根据本协议条款发行此类股份，否则参与者、参与者的法定代表人或本奖励的允许受让人均不拥有公司股东对股份的任何权利和特权。

(f) 没有就业权。绩效单位或股份的发行不得解释为给予参与者保留受雇于公司或关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司或关联公司随时有无理由终止此类工作的权利。此外，公司或关联公司可以随时解雇参与者，无需承担本计划或奖励协议规定的任何责任或索赔。奖励协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何人针对公司或任何关联公司的任何合法或公平权利，也不得导致对公司或关联公司提起任何法律或衡平法诉讼。无论解雇的原因如何，根据本协议授予的奖励均不构成参与者用于遣散费或解雇补偿金的工资或薪金的任何部分。在任何情况下，任何停止担任公司或任何关联公司雇员的人均无权就奖励协议或计划下的任何权利或福利的损失获得任何补偿，无论此类补偿是针对不当或不公平解雇、违反合同还是其他原因而提出的损害赔偿。参与本计划即表示参与者已接受本计划和奖励协议的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并受其完全约束。

(g) 适用法律。本计划和奖励协议以及与计划和奖励协议有关的任何规章制度的有效性、解释和效力应根据特拉华州的内部法律而不是冲突法确定。参与者特此接受特拉华州联邦或州法院的非专属管辖权和地点，以解决本计划或奖励协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

(h) 可分割性。如果奖励协议的任何条款在任何司法管辖区处于或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消奖励协议的资格，则该条款应被解释或视为符合适用的法律，或者如果在委员会认为不实质性改变本计划或奖励协议的目的或意图的情况下无法如此解释或视为修改，则此类条款应对这样的司法管辖权或奖励协议一无所知，以及奖励协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

(i) 未设立信托或基金。参与者对公司、其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划和奖励协议均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金，也不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立信托关系。

(j) 标题。为奖励协议的章节和小节提供标题仅是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与奖励协议或其任何条款的解释或解释相关的实质性标题。

(k) 证券事务。在公司可能确定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规章或法规（包括任何证券交易所规则）的要求得到满足之前，不得要求公司交付股票。