附录 10.6
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黛博拉·温特纳
临时首席人力资源官
斯坦利·布莱克和德克尔
2023年1月19日

帕特里克·哈里南



亲爱的 Pat,

我很高兴为您提供Stanley Black & Decker, Inc.(“公司”)执行副总裁兼首席财务官的职位。您的任命需要获得公司董事会(“董事会”)的批准,此处概述的薪酬待遇有待董事会薪酬和人才发展委员会(“薪酬委员会”)的批准。这是一个全职、有薪免税职位。您将直接向总裁兼首席执行官唐·艾伦汇报。

您的年基本工资(“基本工资”)将为 800,000 美元,减去适用的税款、扣除额和预扣税。基本工资将按照公司正常的月度薪资惯例支付。

目标开始日期:您的预计开始日期待定。一旦本报价中的意外情况得到令人满意的满足并与您的现任雇主做出安排,您的开始日期将最终确定。

登录奖励:加入公司后,您将获得35万美元的一次性登录奖金。请注意,所有适用的税款和预扣税将适用于这笔奖金付款。如果您在开始为Stanley Black & Decker工作之日起的两年内,自愿终止工作,或者因违反公司规定或不当行为而被公司解雇,则您应在解雇时向公司全额偿还该签约奖金总额。

年度奖金激励:您将根据计划的条款和条件参与企业管理激励薪酬计划。您的2023年目标奖金是基本工资的100%,门槛为50%,最高为基本工资的200%,在每个MICP计划年度之后的3月15日之前支付。您将获得2023年全年的MICP奖金,前提是基于与公司指标相关的业务绩效获得的奖金。MICP参与者必须签署并退回限制性契约协议,该协议附在本录取通知书中。

长期激励措施:

作为年度薪酬待遇的一部分,根据公司的2022年综合奖励计划或其后续计划,您将有资格参与年度长期激励计划。

2023 年股权补助:在开始日期后 7 天内,您将获得 3,650,000 美元的股权补助(根据财务报告目的确定),预计将由 50% 的绩效股票单位(LTIP PSU)、25% 的股票期权和 25% 的限制性股票单位(RSU)组成。股票期权和RSU补助金将在三年内每年归属1/3。2023-2025 年 LTIP PSU 计划与该计划的三年衡量期内的特定企业目标相关。在实现业绩目标的前提下,股票将在三年业绩期结束后交付。
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年度股权补助:股权补助通常在每年的二月发放。对于2024年2月的拨款,您将获得3650,000美元的股权补助(根据财务报告目的确定),预计将由50%的绩效股票单位(LTIP PSU)、25%的股票期权和25%的限制性股票单位(RSU)组成。股票期权和RSU补助金通常在三年内每年归属1/3。2024-2026 年 LTIP PSU 计划与该计划的三年衡量期内的特定企业目标相关。在实现业绩目标的前提下,股票将在三年业绩期结束后交付。

一次性股权激励:除了标准股权补助外,您还将在开始后的7天内获得一次性RSU补助。该补助金的公允价值为2650,000美元,将在补助日期的每个周年纪念日发放三分之一。

长期激励补助金须经董事会审查和批准。

搬迁:当您准备搬迁时,您将有资格获得随附材料中所述的担保收购搬迁政策。作为该计划的一部分,您将获得5,000美元的搬家津贴,用于支付搬家后的杂费。要获得任何搬迁福利的资格,您必须先签署搬迁费用协议,该协议可在随附的搬迁政策的最后一页上找到。在公司收到您签署的搬迁费用协议之前,不会提供任何搬迁福利。

每月差旅津贴:公司将与您协商确定适当的每月差旅津贴,该津贴应适用工资扣除和预扣税,以支付您在伊利诺伊州住所和公司办公室之间旅行所需的长达18个月的差旅费用(“差旅津贴”),该津贴将在您搬迁后终止。预计将定期审查这笔差旅津贴的数额。差旅津贴的支付取决于您在每次付款之日是否在职且在公司信誉良好,如果您的工作因任何原因被解雇,则将终止。差旅津贴不是您的基本工资的一部分,因此,在计算MICP或任何其他适用的激励措施或福利时不会将其考虑在内,旅行津贴也不能存入退休账户。

福利:您有资格享受4周的带薪休假(PTO),在服务3年后有资格获得5周。PTO 受公司政策条款的约束。您将有资格注册医疗、牙科、视力、弹性支出账户、团体法律、伤残和人寿保险,自雇用之日起生效。本录取通知书附有一份福利指南。

在《美国国税法》和法规的限制下,您将有资格在雇用之日后的下一个月的第一天获得Stanley Black & Decker退休账户计划(“RAP”)的资格。RAP提供401K储蓄工具,具有竞争力的基金阵容,您可以在税前、罗斯或税后基础上推迟使用该工具,公司对员工税前或罗斯缴款的50%进行配对,最高为工资的7%。此外,无论你自己的捐款如何,RAP 都会为你的账户提供核心分配。Stanley Black & Decker 将根据你的年龄(2% 到 39 岁,4% 在 40-54 岁之间,6% 在 55 岁及以上)向你的账户分配相当于工资的 6% 的季度核心分配。从2024年开始,您将有资格在Stanley Black & Decker补充退休账户计划(“SRAP”)中进行选择性延期(以获得公司配套福利),这是一项不合格的递延薪酬计划,提供的福利与RAP相同。虽然从开始之日起,超过美国国税局对RAP限额的本年度薪酬将有资格获得SRAP内的公司核心缴款,但由于美国国税局的延期补偿规定,您无法选择性延期至2024年SRAP。

通过公司的员工股票购买计划(ESPP),您可能有资格购买公司股票,最高每年基本工资的15%(上限为21,250美元),至少比市场价格低15%。每年招生一次,从 11 月中旬到 2 月中旬。在年度注册期结束之前,您必须有 90 天的工作时间才有资格注册。年度注册期在每年的11月中旬公布。

PERQUISITES:您将有资格获得随附的《行政人员津贴手册》中所述的以下额外津贴。

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SBD 公司产品:您每年有资格获得高达 5,000 美元的 SBD 公司产品(按标准成本计算)。

高管人寿保险计划:基本工资的3倍死亡抚恤金,如果在终止时您的服务年限为10年且年龄在55岁以上,则为退休现金资助。

行政人员长期伤残保险:符合条件的残疾人的每月LTD补助金相当于月收入的60%(每月最高35,000美元)。

行政人员体格计划:年度综合体检和适当筛查,年度津贴最高为5,000美元。

行政财务和遗产规划计划:由您选择的专业人员提供财务规划服务,年度津贴最高为15,000美元。

股票所有权、控制权变更和分离:作为执行官,您将遵守所附的股票所有权准则。公司股票的所有权目标是基本工资的五倍。

在您加入公司后不久,我们预计将签署控制权变更协议,该协议将在出现双重触发事件(即控制权变更和非自愿解雇)时为您提供2.5倍的总现金福利(基本工资+平均3年奖金)。

如果公司非自愿终止您的工作,在您没有违反公司规定或不当行为的情况下,您将有权获得一年的基本工资作为遣散费,在此期间,生活、健康和福利福利将像在职一样继续有效,而残疾保险以及某些自愿和退休金将在解雇时终止。此外,您将根据在任何此类无故非自愿解雇的当年内在职的完整月数,根据与绩效指标相比获得的按比例分配的年度奖金。

其他:请注意,您在Stanley Black & Decker的工作将严格按照 “随意” 进行,因此,公司或您可随时以任何理由终止您的工作。Stanley Black & Decker 不承认美国的任何雇佣合同,除非该合同简化为书面合同并由斯坦利·布莱克和德克尔的官员签署。各种福利的具体条款和条件受计划文件和政策的约束,这些文件和政策会定期更新。

开始工作取决于成功与否:

1. 提交完整的就业前表格,包括发明和保密协议;
2. 根据《移民和入籍法》(表格 I-9),您获准在美国合法工作的证据;
3.退回已签署的 MICP 限制性契约协议
4. 退回已签署的《美国制造确认协议》


我们很高兴你能加入 Stanley Black & Decker!还有很多激动人心的工作要做,我们知道你将为我们的成功做出巨大贡献。如果您有任何疑问,请随时致电 _____________ 给我打电话。

真诚地,

//Deborah Wintner

黛博拉·温特纳
临时首席人力资源官

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我特此接受上面就此提出的就业机会

(打印名称)
2023 年的一天。据我所知,这封信阐述了两者之间的全部协议
我本人和 Stanley Black & Decker, Inc. 关于我的工作机会,包括与注册奖金和搬迁补助金有关的章节,其中规定,如果在我的入职日期(如果是注册奖金)或搬迁之日起的两年内,我自愿终止工作,或者因违反公司规定或不当行为被公司解雇,并完全取代任何职务,我将向公司全额偿还此类款项的总额任何代表达成的其他协议、谅解或承诺公司。


签名:/s/帕特里克·哈里南


附件:新招聘表格;发明和保密协议;福利指南;限制性契约;美国制造确认表;行政人员津贴手册;搬迁政策,股票所有权指南
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