美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
（规则 14a-101）
委托书中需要的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
| 初步委托书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 向 §240.14a-12 征集材料 |
EF HUTTON 收购公司 I
（注册人的姓名 如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）
支付 的申请费（勾选相应的复选框）：
| 无需付费。 | |
| ☐ | 之前使用 初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的 附录中的表格计算的费用 |
EF HUTTON 收购公司 I
船厂大道 24 号，102 套房
欣厄姆， 马萨诸塞州 02043
[●], 2023
亲爱的 股东：
我代表 EF Hutton Acquisition Corporation I（“EFHAC”， “公司” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）邀请您参加我们的股东特别会议 （“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将在以下地点举行 [●]2023 年 6 月 1 日，美国东部时间 。公司将通过以下信息将特别会议作为虚拟会议举行：
EF Hutton 收购公司 I 虚拟股东会议信息：
会议 日期：2023 年 6 月 1 日
会议 时间： [●]东部时间
会议特别网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：
HTTPS://[●]
电话 接入（仅限收听）：
在美国和加拿大境内 ：
1 800-450-7155（免费电话）
在美国和加拿大 以外：
+1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID： [●]#
本信所附的 股东特别会议通知、委托书和代理卡也可在 https://www 上查阅。 [●]。我们首先将这些材料邮寄给我们的股东 [●], 2023.
正如所附委托书中讨论的 ，特别会议的目的是审议和表决以下提案：
(i) 提案 1 — 修订（“延期修正案”）公司经修订和重述的 公司注册证书（“章程”）的提案，将公司完成业务 合并的日期最多延长九次，每次再延长一个月，从2023年6月13日延长至2024年3月13日（终止日期已延长， “日期”）（我们将该提案称为 “延期修正提案”） 将每笔未偿还的80,000美元和0.04美元存入信托账户（“信托账户”），以较低者为准 每延期 一个月，公司首次公开募股（“延期付款”）中出售的普通股份额。拟议延期修正案的副本作为附件A附于此；
(ii) 提案 2 — 如果根据特别会议时列出的 投票，没有足够的票数批准提案 1，则在必要时指示特别会议主席将特别会议延期到一个或多个日期（ “休会”）的提案，以便允许进一步征求和投票代理人（我们将该提案称为 “休会 提案”）。
公司章程规定，公司有权将公司完成初始业务合并 （“合并期”）的时间从2023年6月13日延长至2024年3月13日（“终止日期”） （即自公司首次公开募股（“IPO”）完成之日起18个月）。如果不需要 根据章程单独进行股东投票，将合并期延长至九次，每次 最多延长九次，每次再延长一个月， 的唯一方法是，在适用的最后期限之前提前五 天发出通知，将57.5万美元（即每笔已发行和未偿还的每笔0.05美元）存入信托账户 份普通股（首次公开募股中发行的普通股），每延期一个月。
如果 延期修正提案获得批准，公司将有权将合并期延长至多九次，每次 再延长一个月，从2023年6月13日延长至2024年3月13日（即首次公开募股完成后的18个月），前提是将首次公开募股中出售的每股已发行普通股的80,000美元和0.04美元中较低者的 延期付款存入 每延期一个月，在当时的现有终止日期当天或之前的信托账户。因此，如果延期修正提案 获得批准，延长完成业务合并时间所需的资金将大大减少。
正如 先前宣布的那样，公司于2023年3月3日签订了由公司、Humble Imports Inc.、d/b/a ECD Auto Design、佛罗里达州的一家公司（“ECD”）、ECD Auto Design UK, Ltd.、英格兰和威尔士的一家公司签订了某些合并协议（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”） （“ECD UK”）、佛罗里达州的一家公司、EFHAC（“Merger Sub”）的全资子公司EFHAC Merger Sub, Inc. 和斯科特·华莱士担任证券持有人代表。根据合并协议，Merger Sub将把 与ECD合并，ECD作为EFHAC的全资子公司在合并中幸存下来（“合并” 或 “Business 组合”）。此外，为了完成业务合并，EFHAC将更名为 “ECD Automotive Design, Inc.” 或ECD在通知EFHAC时指定的其他名称。合并协议规定，完成业务合并的外部 日期（“关闭”）为 2023 年 9 月 13 日（“非公开日期 ”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的含义。
董事会一致批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的， 和（ii）决定建议公司股东批准合并协议和相关事项。公司将 举行股东大会，审议和批准拟议的业务合并，并将向公司的所有股东发送 委托书/招股说明书。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会 提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年6月13日之前没有足够的时间举行特别会议 以获得必要的股东批准并完成业务合并。公司管理层认为 可以在2024年3月13日（即延期期结束）之前完成业务合并。在这种情况下，EF Hutton Partners, LLC（“赞助商”）希望支付的延期金额大大低于章程规定的延期费57.5万美元。但是，这将违背我们剩余的公众股东的利益， 在信托账户中的资金将比不修改延期条款时少得多。
在 与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果延期修正提案获得批准， 公司每向公司延期一个月，保荐人或其关联公司将为在 公司首次公开募股中出售的每股已发行普通股出资 80,000 美元和 0.04 美元作为贷款（“捐款”），供公司 将资金作为延期存入信托账户在当时的终止日期之前付款，并将 合并期延长至九年次，每次再延长一个月。捐款将在当时的终止日期之前存入信托账户 。捐款将不产生任何利息，将由公司在完成初始业务合并后以现金或私募单位偿还给赞助商 ，价格为每单位10美元，由 赞助商选择。如果公司无法完成初始业务合并 ，则赞助商或其关联公司将免除贷款，除非在信托账户之外持有任何资金。如果董事会以其他方式确定公司将无法在延期日期之前完成初始业务合并，则公司将按照下文规定的与延期修正提案 未获批准时适用的相同程序结束其事务并赎回 100% 的已发行 公开股份。
随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案的每个 。
目前，没有要求您 对任何业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您现在没有选择 赎回您的公开股票，则在业务合并获得批准并且 在业务合并获得批准且 已完成（只要您的选择是在股票会议之前至少两 (2) 个工作日作出的），您将保留对业务合并的投票权； 将您的公开股票按比例赎回信托账户的一部分征求持有人投票 ），否则公司尚未在延期日期之前完成业务合并。
在 与《延期修正案》有关的是，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其股份 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，无论 此类公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 延期修正提案和休会提案，以及 选举也可以公开进行在特别 会议上不投票或未指示其经纪人或银行如何投票的股东。无论公众股东在记录日期是否为持有人，公众股东都可以进行选举。 我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有大约 $[●]截至 的有价证券 [●]，2023。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东有权将 的股份兑换为现金。我们的赞助商、我们的高级职员 和董事拥有对总计 2382,500 股普通股的投票权，其中包括我们在首次公开募股（“IPO”）之前发行的2,125,000股普通股 和构成私有单位一部分的257,500股普通股，我们称之为 “私人单位”， 由我们的保荐人以私募方式收购，私募与首次公开募股完成同时进行。
为了 行使您的赎回权，您必须在 特别会议（或 2023 年 6 月 1 日）前至少两个工作日向公司的过户代理人投标您的股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人来投标股票，也可以使用 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果 您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户 中提取股份，以行使您的赎回权。
如五月的 [●]，2023 年，大约有美元[●]在信托账户中。如果延期修正提案获得批准且 业务合并期延长九次，共计九个月，从2023年6月13日延长至2024年3月13日，则业务合并会议或公司后续清算的每股赎回 价格将约为美元[●]扣除预计应缴税款前的每股 （不考虑任何利息收入），而目前的赎回 价格约为美元[●]每股。对于可能支付的与拟议的章程 修正案相关的任何赎回，公司应在计算和支付每股赎回 价格之前，从信托账户赚取的利息中扣除所有应计所得税和特许经营税。公司普通股的收盘价 [●]，2023 年是 $[●]。 公司无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股， 即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其 证券的流动性可能不足。
如果 延期修正提案和延期提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 6 月 13 日之前完成业务合并（如果保荐人或其关联公司或指定人员选择将完成业务 合并的时间延长九次，每次再延长一个月，每次再延长一个月）， 根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快合理地停止运营 可能但不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的已发行公开股份，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（应付税款净额 ）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括进一步获得的权利）清算分配（如果有），但须遵守适用法律，并且 (iii) 尽快分配在赎回后的合理可能范围内，在获得我们剩余股东和董事会的批准后，解散 并进行清算，前提是我们根据特拉华州法律承担的为债权人 的索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求（在上述（ii）和（iii）的情况下）。信托账户不会就我们的权利进行分配，如果我们清盘， 的权利将一文不值。如果进行清算，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事以及我们的 其他初始股东将不会因拥有创始人股份 或私人单位而获得信托账户中持有的任何款项。
在 的前提下，延期修正提案需要公司至少大部分已发行普通股（包括创始人 股票）的赞成票。尽管股东批准了延期修正案， 我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。
我们的 董事会已将营业结束时间定为 5 月 [●]，2023年作为确定公司股东有权在特别会议及其任何休会或延期上接收 通知和表决的日期。只有当天公司 普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会或延期会议上计算其选票。
在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议 你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。
随函附上 是委托书，其中包含有关特别会议延期修正案的详细信息。无论您 是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。
| 真诚地， | |
| /s/ 本杰明·皮格特 | |
| 本杰明·皮格特 | |
| 首席执行官 | |
| [●], 2023 |
EF HUTTON 收购公司 I
船厂大道 24 号，102 套房
欣厄姆， 马萨诸塞州 02043
将于2023年6月1日举行的股东特别大会的通知
May [●], 2023
致 EF Hutton Accisution Corporation I 的股东：
特此通知 ，特拉华州的一家公司 EF Hutton Acquisition Corporation I（“EFHAC”，“公司” 或 “我们”）的特别股东大会（“特别会议”）将于 2023 年 6 月 1 日举行 [●]东部时间。公司将通过以下信息 将特别会议作为虚拟会议举行：
EF Hutton 收购公司 I 虚拟股东会议信息：
会议 日期：2023 年 6 月 1 日
会议 时间： [●]东部时间
会议特别网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：
https://www。[●]
电话 接入（仅限收听）：
在美国和加拿大境内 ：
1 800-450-7155（免费电话）
在美国和加拿大 以外：
+1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID： [●] #
特别会议的目的是审议以下提案并进行表决：
| 1. | 修订（ “延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案， 将公司完成业务合并的截止日期延长至多九次，每次再延长一个月， 从2023年6月13日延长至2024年3月13日（延长的终止日期，“延期日期”）（我们指的是 将每股已发行普通股的80,000美元和0.04美元中较低者存入信托账户（“信托 账户”），将其称为 “延期修正提案”）每延期一个月，公司在首次公开募股 （“延期付款”）中出售的股票。拟议延期 修正案的副本作为附件A附于此； |
| 2. | 如果根据特别会议时的表决结果， 没有足够的票数批准提案 1（我们将该提案称为 “休会提案”），则指示特别会议 主席将特别会议延期到一个或多个更晚的日期（“休会”）的提案， 在必要时允许进一步征求和投票代理人; 和 |
| 3. | 就特别会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项采取行动。 |
董事会已将营业结束时间定为 [●]，2023年为特别会议的记录日期，只有当时记录在案的股份持有者才有权获得特别会议或其任何休会或延期的通知和表决。
| 根据董事会的命令 | |
| /s/ 本杰明·皮格特 | |
| 本杰明·皮格特 | |
| 首席执行官 |
new 纽约，纽约
May [●], 2023
重要的
如果 您无法亲自参加特别会议，请您表明您对所附的 委托书和日期中包含的问题的投票，在随附的自填地址信封中签名并邮寄，如果在 AMERICA 的美国邮寄则无需邮费。
关于将于2023年6月1日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要 通知。这份致股东的委托书 将在 https://www 上公布。 [●].
EF HUTTON 收购公司 I
船厂大道 24 号，102 套房
欣厄姆， 马萨诸塞州 02043
代理 声明
为了
特别的 股东大会
TO 将于 2023 年 6 月 1 日举行
第一个 在 5 月左右寄出 [●], 2023
日期， 特别会议的时间和地点
封闭式代理由特拉华州的一家公司 EF Hutton Acquisition Corporation I （“公司” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于 2023 年 6 月 1 日在 举行的特别股东大会征集 [●]出于随附的 会议通知中规定的目的，美国东部时间。公司将通过以下信息 以虚拟会议形式举行特别会议及其任何休会或延期：
EF Hutton 收购公司 I 虚拟股东会议信息：
会议 日期：2023 年 6 月 1 日
会议 时间： [●]东部时间
会议特别网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：
https://www。[●]
电话 接入（仅限收听）：
在美国和加拿大境内 ：
1 800-450-7155（免费电话）
在美国和加拿大 以外：
+1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID： [●]#
公司的主要执行办公室是马萨诸塞州欣厄姆市造船厂大道 24 号 102 套房 02043，其电话号码，包括区域 代码，为 (929) 528-0767。
| 1 |
转发 看上去的陈述
本 委托书（本 “委托书”）包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款含义范围内的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性 陈述可以通过以下词语来识别，例如：“目标”、“相信”、“期望”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“将”、“定位”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目” 和其他预测或表明未来事件或趋势的类似表达方式 不是历史问题的陈述。前瞻性陈述 的示例包括本委托书中关于合并协议所设想的拟议交易的陈述， 包括业务合并的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的 未来财务和运营业绩和业绩，包括增长估计、合并后的 公司的预期管理和治理以及业务合并的预期时机。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证 。相反，它们仅基于公司和ECD管理层当前的信念、期望和 假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受 环境中固有的不确定性、风险和变化的影响，这些不确定性、风险和变化难以预测，而且其中许多是我们无法控制的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中指出的结果和结果存在重大差异 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的重要 因素包括：（1）可能导致合并协议终止 的任何事件、变更或其他情况的发生；（2）合并协议公告 后可能对ECD和公司提起的任何法律诉讼的结果；以及其中所设想的交易；（3）无法完成拟议的业务合并，包括 由于未能获得 ECD 和公司股东的批准、某些监管部门的批准或满足其他条件而导致 完成合并协议；(4) 发生任何可能导致合并协议终止 或可能导致交易无法完成的事件、变更或其他情况；(5) COVID-19 疫情对 ECD 的影响业务和/或双方完成拟议业务合并的能力；(6) 无法获得 的上市拟议业务合并后在纳斯达克上市的合并公司证券；（7）拟议的业务合并 因拟议业务合并的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险；（8） 识别拟议业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响， ECD 以盈利方式增长和管理增长并保持其增长的能力关键员工；(9) 与拟议业务合并相关的成本； (10) 适用法律或法规的变化；(11) ECD 或公司可能受到其他经济、 业务和/或竞争因素的不利影响的可能性；(12) 与 ECD 预计财务信息的不确定性相关的风险； (13) 与 ECD 业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排相关的风险；(14) 提出的赎回申请金额由公司股东提供；以及 (15) 决赛中不时指出的其他风险和不确定性公司首次公开募股的招股说明书和与拟议的业务 合并有关的注册声明，包括其中 “风险因素” 下的内容，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。公司 警告说，上述因素清单并不是排他性的。ECD和公司提醒读者不要过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。ECD 和公司不承担或接受任何义务或承诺 公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。
特别会议的目的
在 特别会议上，将要求您考虑以下事项并进行表决：
| 1. | 提案 1 — 修订（“延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书 （“章程”）的提案 ，将公司完成业务合并的日期从2023年6月13日延长至2024年3月13日（延长后的终止日期，“延期的 日期”）（我们将该提案称为 “延期修正提案”），将信托账户（“信托账户”）存入 ，每笔未偿还金额为80,000美元和0.04美元，以较低者为准每延期一个月 ，公司首次公开募股（“延期付款”）中出售的普通 股票份额。拟议延期修正案的副本作为附件A附于此； |
| 2. | 提案 2 — 一项提案 指示特别会议主席将特别会议延期到更晚的某个日期（“休会”），如有必要， 以允许进一步征求和投票代理人，如果根据特别会议时的表决结果， 没有足够的选票批准提案 1（我们将该提案称为 “休会”）提案”）； 和 |
| 3. | 就特别会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项采取行动。 |
公司章程规定，公司有权将公司完成初始业务合并 （“合并期”）的时间延长至多九次，每次再延长一个月，即从 2023 年 6 月 13 日到 2024 年 3 月 13 日（“终止日期”）（即自公司首次公开募股完成之日起 18 个月）。如果不需要 根据章程单独进行股东投票，将合并期延长至九次，每次 最多延长九次，每次再延长一个月， 的唯一方法是，在适用的最后期限之前提前五 天发出通知，将57.5万美元（即每笔已发行和未偿还的每笔0.05美元）存入信托账户 份普通股（首次公开募股中发行的普通股），每延期一个月。
| 2 |
如果 延期修正提案获得批准，公司将有权将合并期延长至多九次，每次 再延长一个月，从2023年6月13日延长至2024年3月13日（即首次公开募股完成后的18个月），前提是将首次公开募股中出售的每股已发行普通股的80,000美元和0.04美元中较低者的 延期付款存入 每延期一个月，在当时的现有终止日期当天或之前的信托账户。因此，如果延期修正提案 获得批准，延长完成业务合并时间所需的资金将大大减少。
正如 先前宣布的那样，公司于2023年3月3日签订了由公司、Humble Imports Inc.、d/b/a ECD Auto Design、佛罗里达州的一家公司（“ECD”）、ECD Auto Design UK, Ltd.、英格兰和威尔士的一家公司签订了某些合并协议（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”） （“ECD UK”）、佛罗里达州的一家公司、EFHAC（“Merger Sub”）的全资子公司EFHAC Merger Sub, Inc. 和斯科特·华莱士担任证券持有人代表。根据合并协议，Merger Sub将把 与ECD合并，ECD作为EFHAC的全资子公司在合并中幸存下来（“合并” 或 “Business 组合”）。此外，为了完成业务合并，EFHAC将更名为 “ECD Automotive Design, Inc.” 或ECD在通知EFHAC时指定的其他名称。合并协议规定，完成业务合并的外部 日期（“关闭”）为 2023 年 9 月 13 日（“Outside 日期”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的含义。
公司董事会一致通过（i）批准并宣布合并协议、合并和据此考虑的其他交易 是可取的，并且（ii）决定建议 公司股东批准合并协议和相关事项。公司将举行股东会议，审议和批准拟议的业务合并，并将向公司的所有股东发送委托书/招股说明书 。公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件 ，包括向美国证券交易委员会 提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年6月13日之前没有足够的时间举行特别会议 以获得必要的股东批准并完成业务合并。公司管理层认为 可以在2024年3月13日（即延期期结束）之前完成业务合并。在这种情况下，EF Hutton Partners, LLC（“赞助商”）希望支付的延期金额大大低于章程规定的延期费57.5万美元。但是，这将违背我们剩余的公众股东的利益， 在信托账户中的资金将比不修改延期条款时少得多。
在 与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果延期修正提案获得批准， 公司每向公司延期一个月，保荐人或其关联公司将为在 公司首次公开募股中出售的每股已发行普通股出资 80,000 美元和 0.04 美元作为贷款（“捐款”），供公司 将资金作为延期存入信托账户在当时的终止日期之前付款，并将 合并期延长至多九次，每次再增加一个月。捐款将在 当时的终止日期之前存入信托账户。捐款将不产生任何利息，将由公司在完成以现金或私募单位进行 的初始业务合并后偿还给赞助商，价格为每单位10美元，由赞助商选择。如果公司无法完成初始业务合并，除非信托账户之外持有的资金超过 的范围，则赞助商或其关联公司将免除贷款 。如果董事会以其他方式确定公司将无法在延期日期之前完成 的初始业务合并，则公司将按照下文规定的与延期修正提案未获批准时适用的相同程序结束其事务并赎回100％的已发行公开发行股份 。
随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案的每个 。
| 3 |
目前，没有要求您 对任何业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您现在没有选择 赎回您的公开股票，则在业务合并获得批准并且 在业务合并获得批准且 已完成（只要您的选择是在股票会议之前至少两 (2) 个工作日作出的），您将保留对业务合并的投票权； 将您的公开股票按比例赎回信托账户的一部分征求持有人投票 ），否则公司尚未在延期日期之前完成业务合并。
在 与《延期修正案》有关的是，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其股份 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，无论 此类公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 延期修正提案和休会提案，以及 选举也可以公开进行在特别 会议上不投票或未指示其经纪人或银行如何投票的股东。无论公众股东在记录日期是否为持有人，公众股东都可以进行选举。 我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有大约 $[●]截至5月 的有价证券 [●]，2023。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份兑换为现金。我们的赞助商、我们的高级职员 和董事拥有对总计 2382,500 股普通股的投票权，其中包括我们在首次公开募股（“IPO”）之前发行的2,125,000股普通股 和构成私有单位一部分的257,500股普通股，我们称之为 “私人单位”， 由我们的保荐人以私募方式收购，私募与首次公开募股完成同时进行。
为了 行使您的赎回权，您必须在 特别会议（或 2023 年 6 月 1 日）前至少两个工作日向公司的过户代理人投标您的股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人来投标股票，也可以使用 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果 您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户 中提取股份，以行使您的赎回权。
如五月的 [●]，2023 年，大约有美元[●]在信托账户中。如果延期修正提案获得批准且 业务合并期延长九次，共计九个月，从2023年6月13日延长至2024年3月13日，则业务合并会议或公司后续清算的每股赎回 价格将约为美元[●]扣除预计应缴税款前的每股 （不考虑任何利息收入），而目前的赎回 价格约为美元[●]每股。对于可能支付的与拟议的章程 修正案相关的任何赎回，公司应在计算和支付每股赎回 价格之前，从信托账户赚取的利息中扣除所有应计所得税和特许经营税。公司普通股5月份的收盘价 [●]，2023 年是 $[●]。 即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股， 因为当这些股东希望出售股票时，其 证券的流动性可能不足。
如果 延期修正提案和延期提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 6 月 13 日（或 2024 年 3 月 13 日）之前完成业务合并，前提是公司的赞助商或其关联公司或指定人选择将完成 业务合并的时间延长九次，每次再延长一个月 )，根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 合理可能但不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的已发行公众股份， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向 us 发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得权）进一步的清算分配（如果有），但须遵守适用的 法律，以及 (iii)赎回后，在获得我们剩余股东和 董事会的批准后，尽快解散和清算，前提是我们根据特拉华州法律承担的为债权人的 索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求（在上述（ii）和（iii）的情况下）。信托账户不会对 我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些权利将一文不值。如果进行清算，我们的赞助商、我们的高级管理人员和 董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有 创始人股份或私人单位而获得信托账户中持有的任何款项。
| 4 |
在 的前提下，延期修正提案需要公司至少大部分已发行普通股（包括创始人 股票）的赞成票。尽管股东批准了延期修正案， 我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。
我们的 董事会已将营业结束时间定为 5 月 [●]，2023年作为确定公司股东有权在特别会议及其任何休会或延期上接收 通知和表决的日期。只有当天公司 普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会或延期会议上计算其选票。
在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议 你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。
投票 权利和撤销代理
本次招标的 记录日期是 5 月营业结束 [●]，2023 年（“记录日期”） ，只有当时的登记在册的股东才有权在特别会议及其任何休会或延期上投票。
在特别会议之前收到的所有有效执行的代理人代表的公司普通股 将在会议上进行表决。 股票将在会议上进行表决。股东可在 投票之前随时撤销本委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知书或正式执行的带有稍后日期的委托书。我们打算 在五月左右向我们的股东发布本委托书和随附的代理卡 [●], 2023.
持不同政见者的 评估权
根据特拉华州法律或公司与本次招标有关的 管理文件，我们普通股的持有者 没有评估权。
已发行 股和法定人数
有权在特别会议上投票的已发行普通股数量为 [14,632,500]。每股普通股都有权 获得一票。持有人亲自或由代理人出席特别会议 [7,316,251]股份，或已发行和流通并有权投票的股本中的大部分 ，由亲自或由代理人代表，应构成法定人数。 没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓的 “broker non-votes”）将被视为在场。
经纪人 不投票
以街名持有的我们普通股的持有者 必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对他们的股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则仍有权 就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许对 “非常规” 项目对股票进行投票。如果是非例行项目，此类股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票”。
我们认为提案 1（延期修正案）将被视为 “非例行公事”。
我们认为提案 2（休会）将被视为 “例行公事”。
如果银行 或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1的股票进行投票。 请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。
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每项提案都需要 票才能通过
假设 出席特别会议的法定人数：
| 提案 | 投票 为必填项 | 允许经纪人 全权投票 | ||
| 延期 修正案 | 由虚拟出席者或代理人代表的大部分 已发行股份并有权在特别会议上对此进行投票 | 没有 | ||
| 休会 | 大多数 已发行股份由虚拟出席者或代理人代表，并有权在特别会议上就此进行表决 | 是的 |
弃权 和经纪人不投票将算作对第一项提案的投票，但假设 达到法定人数，则不会对休会提案产生影响。
需要考虑的因素
当您考虑董事会的建议时，除其他外，您应考虑这些提案 对作为公众股东的您的以下利弊：
| ● | 如果延期修正案 提案获得批准，如果我们寻求延长每延长一个月的合并期，但没有完成业务合并，则公众股东将丧失根据当前 章程每延期一个月获得57.5万美元的权利； | |
如果 延期修正提案获得批准并且公司将合并期延长至2024年3月13日，则添加到信托账户的额外赎回 金额将从目前的美元减少[●]每股（或每股赎回金额约为 $[●]截至 [●], 2023) 到大约 $[●]每股，假设没有赎回（或赎回金额约为 $[●]截至 [●], 2023). |
| ● | 截至记录日，无论公众股东对提案投赞成票还是反对票，也无论他们是否持有我们普通股 ， 都可以寻求赎回其股份。（参见下面的 “转换权”）。 |
| ● | 我们的公众股东每次赎回股份 都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有大约 $[●]截至5月，有价证券的 [●], 2023. |
公司董事和高级职员的权益
当 您考虑董事会的建议时，您应记住，保荐人、高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些兴趣包括，除其他外：
| 我们的赞助商 对各自的成员负有信托义务，Joseph Rallo 和 David Boral（分别担任我们的联席总裁兼董事） 对保荐人持有的股份拥有投资和处置控制权。由于 Joseph Rallo 和 David Boral 对公司和赞助商都负有信托义务 ，因此他们在投票时存在利益冲突； | ||
| 如果延期修正案 提案获得批准，我们的赞助商将不再需要在2023年6月13日之前向信托账户存入57.5万美元，而且 如果业务合并未完成，以至于信托 账户之外没有资金，则可能无法偿还这笔款项； |
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| 如果延期 修正提案获得批准，我们的保荐人将仅将公司首次公开募股中出售的每股 已发行普通股的80,000美元和0.04美元作为免息贷款存入信托账户，由我们在 完成初始业务合并后偿还。如果 我们进行清算，信托账户中的任何资金都不会用于偿还此类贷款； | ||
| 除非公司完成 的初始业务合并，否则公司的高级管理人员、董事和保荐人将不会获得任何自付费用 的报销，前提是此类费用超过了未存入信托账户的公司首次公开募股和私人 配售的可用收益金额； | ||
| 除某些有限的例外情况外， 50% 的公司创始人股份要等到我们初始业务合并完成之日和普通股 收盘价等于或超过每股 12.50 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）之日（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整）之日后六 个月中较早者才会转让、分配、出售或解除托管在我们首次业务合并后开始的任何 30 个交易日内，交易天数和剩余 50% 的内部人士 股票要等到我们 初始业务合并完成之日六个月后才会转让、分配、出售或解除托管，或者在任何一种情况下，前提是我们在初始业务合并后完成清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产； | ||
| 保荐人将从业务合并的完成中受益 ，并可能被激励完成对不太利的目标公司 的收购，或者以不太有利于公众股东的条件而不是清算； | ||
由于这些权益中的 ，我们的初始股东可能会从完成对 其公众股东不利的业务合并中受益，可能会被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不利的 而不是清算的条件完成收购。根据保荐人为 创始人股票支付的0.009美元收购价格与首次公开募股中出售的每家公共单位10.00美元的收购价之间的差异，即使收盘后合并后的公司股价跌至公司首次公开募股后 最初为单位支付的价格，保荐人也可以获得正回报率 完成业务合并；
| ||
事实是，赞助商共为3,45万股创始人股票支付了25,000美元（约合每股0.009美元）。57.5万股创始人 股票由赞助商交出给公司，使保荐人拥有287.5万股创始人股份。在业务合并时，此类证券的价值 可能为28,750,000美元。由于合并对价是基于每股 每股10.00美元的认定价格，因此即使公众投资者蒙受 的巨额损失，我们的赞助商也可以在初始业务合并后获得可观的利润。此外，创始人股份在公司清算时没有赎回权，如果业务合并不受影响，则将一文不值 ；
| ||
| 事实上，保荐人、 高管和董事以及SHR Ventures, LLC（我们的董事 Rumbough 先生对SHR Ventures, LLC持有的证券 持有的股票进行投资和处置控制权）目前持有257,500套私人单位，这些单位以每单位10美元的价格收购，合计 价值为25.75万美元，在公司清算时没有赎回权，如果没有业务，将一文不值 组合是有效的； | ||
| 赞助商 同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的创始人股份的事实； 和 |
| ● | 如果初始业务 合并未完成，则赞助商将损失总额约为 $[●]，包括以下内容： |
| ● | 大约 $[●] 百万（基于 $ 的收盘价[●]截至5月，我们在纳斯达克股票市场的每股普通股 [●]，2023) 的 [1,607,418]创始人持有的股份； | |
| ● | 大约 $[●] 百万（基于 $ 的收盘价[●]截至5月，纳斯达克股票市场的每股上市单位 [●]，2023）在其持有的21.5万个私人单位中； |
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此外， 如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，并且公司完成了最初的业务合并 ，则高管和董事可能还有其他利益，将在此类交易的委托书中进行描述。
EFHAC 在赎回EFHAC普通股时可能需要缴纳2022年《通货膨胀减免法》中包含的消费税。
2022 年 8 月 16 日 ，拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法》（“IR 法案”），使之成为法律，该法案除其他外，对在 2022 年 12 月 31 日之后回购其股票的任何上市国内公司征收 1% 的消费税（“消费税”）。消费税是根据回购股票的公允市场价值征收的， 某些例外情况。由于EFHAC是特拉华州的一家公司，并且由于其证券在纳斯达克交易，因此EFHAC是《投资者关系法》所指的 “受保公司” 。尽管并非毫无疑问，但如果没有美国财政部（ “财政部”）的进一步指导，消费税可能适用于2022年12月31日之后对EFHAC普通股的任何赎回， 包括与初始业务相关的赎回， 合并表决、延期表决或其他表决，除非有豁免。 消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。通常，EFHAC发行与初始业务合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券，如 ，以及与初始业务合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一日历年发生的赎回相关的消费税金额 。
以及公司在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于许多因素，包括（i）与业务 合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股权发行（或以其他方式发行，与业务合并无关 但是在企业合并的同一个应纳税年度内发布）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。 因此，消费税可能会降低与EFHAC的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的 临时指导方针，除某些例外情况外，如果我们完成清算，消费税不应适用 。
如果公司需要缴纳消费税，则支付 消费税。
我们 不得使用存入信托账户的收益或由此获得的利息来缴纳《投资者关系法》 对公司在我们初始业务合并之前或与之相关的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果根据《投资者关系法》向我们征收与赎回此处所述证券有关的 消费税，而我们在该税的到期日当天或之前尚未向适用的监管机构缴纳此类税，则我们的赞助商同意立即（但是 无论如何都要在该税的到期日之前足以确保及时缴纳）直接代表该税缴纳 of 我们或向我们预付必要和适当的资金，以使我们能够及时缴纳此类税款。我们的赞助商同意不向信托账户寻求追索权 以支付任何消费税。
投票 程序
您以自己的名义持有的每股 股普通股都有权对特别会议的每份提案进行一票。您的代理 卡显示您拥有的我们普通股的数量。
| ● | 您可以在特别会议之前对您的股票 进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放回所提供的已付邮资信封 。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人提供给您的 说明，确保您的股票在特别 会议上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）将按照您 在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何对您的股票进行投票，则您的普通股 将按照董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对延期修正案 提案和休会提案投赞成票。 |
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| ● | 即使您之前通过提交代理进行过投票，您也可以虚拟参加 Special 会议并通过电话投票。但是，如果您以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有普通股 ，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得代理人。 是我们确定经纪商、银行或被提名人尚未对您的普通股进行投票的唯一途径。 |
征集 代理
我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的 代理人。公司已同意 向Advantage Proxy支付其惯常费用和自付费用。公司将向Advantage Proxy偿还合理的自付费用 ，并将对Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。 除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式 索取代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司 公司、银行和其他代理机构报销向受益所有者转发代理材料的费用。你可以通过以下方式联系 Advantage Prox
优势 代理
P.O. Box 13581
得斯 西澳大利亚州梅因 98198
Toll 免费：877-870-8565
收集： 206-870-8565
准备、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的 费用以及征求与特别会议有关的 代理人的费用将由公司承担。
一些 银行和经纪商的客户以被提名人的名义实益拥有普通股列入记录在案。我们打算要求银行 和经纪人招揽此类客户，并将补偿他们因此类招标而产生的合理自付费用。如果 认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，我们（通过我们的董事和高管） 预计会直接进行此类招标。
向家庭交付 的代理材料
只有 本委托书的一份副本将发送到两个或多个股东以相同姓氏居住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意， 以其他方式合理地显示为同一个家庭成员的地址。
我们 将根据书面或口头要求立即提供本委托声明的单独副本。如果您与至少一位 其他股东共享一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并且希望在公司未来的股东大会上单独收到 的委托书副本，请以书面形式说明此类请求，并将此类书面请求 发送给马萨诸塞州欣厄姆市欣厄姆市 Pig2043 的 EF Hutton Acquisition Corporation I，24 Shipyard Drive 102；注意：Benjamin GOTT，或者立即致电 (929) 528-0767 致电公司 。
如果 您与至少一位其他股东共享一个地址，并且目前收到了我们的委托声明的多份副本，并且您想收到一份我们的委托书副本，请以书面形式说明此类请求，并将此类书面请求发送给位于马萨诸塞州欣厄姆市欣厄姆市造船厂大道24号102号的EF Hutton Acquisition Corporation I，Shipyard Drive，102 套房 02043；注意：Benjamin Piggott。
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转换 权限
根据我们目前现有的章程 ，我们的任何公开股票持有人均可要求将此类股份转换为信托账户存款总额减去应付税款 的比例份额，按特别会议前两个工作日计算。 公众股东可以寻求赎回其股份，无论他们对提案投赞成票还是反对票，也不论截至记录日他们是否是我们普通股的持有者。如果您正确行使转换权，则您的股票将不再流通 ，并且仅代表按比例获得存入存入我们首次公开募股收益的信托账户 存款总额中的份额的权利（按特别会议前两个工作日计算）。为了说明起见， 基于信托账户中约为美元的资金[●]在五月 [●]，2023 年，预计的每股转换价格约为 美元[●]（包括截至5月的利息） [●]，2023 年，但在扣除预计应付税款之前）。
在 中，为了行使您的转换权，您必须：
| ● | 在 2023 年 6 月 1 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日）提交书面申请 ，要求我们将您的公开股票 转换为现金，地址如下： |
Continental 股票转让和信托公司
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： Mark Zimkind
电子邮件： mzinkind@continentalstock.com
和
| ● | 在 特别会议召开前至少两个工作日，通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票 交付给我们的过户代理人。寻求行使转换权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间进行交付。据我们了解 ，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。但是，我们 对这个过程没有任何控制权，可能需要超过两周的时间。以街道名称 持有股份的股东必须与其经纪人、银行或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果 您未提交书面请求并按上述方式交付公开股票，则您的股票将无法兑换。 |
任何 转换要求一旦提出，经我们同意，可在行使转换申请（并向过户代理提交 股份）的最后期限之前随时撤回。如果您将股票交付给我们的过户代理进行转换，且 在要求的时间范围内决定不行使您的转换权，则可以要求我们的过户代理退还股票 （实物或电子方式）。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求。
在 行使转换权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格 高于转换价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使转换权所获得的收益 。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述转换价格，您也可以在公开市场上出售我们的普通股， ，因为当您想出售股票时，我们的 普通股可能没有足够的流动性。
如果 您行使转换权，您的普通股将在特别会议前夕停止流通 （假设延期修正提案获得批准），并且仅代表按比例获得信托账户存款 总金额的份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来发展 感兴趣。只有在您正确及时地申请 转换时，您才有权获得这些股票的现金。
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如果 延期修正提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 6 月 13 日（或者 2024 年 3 月 13 日 13 日之前完成初始业务合并，前提是公司的赞助商或其关联公司或指定人选择将完成业务 合并的时间延长九次，每次再延长一个月）， 我们将会必须解散和清算我们的信托账户，将该账户中剩余的资金返还给公众股东 和我们的权利购买普通股到期后将一文不值。
已发行单位的持有者 在行使公共股份转换权 之前，必须将标的公共股份和公共权利分开。
如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给Continental Stock Transfer & Trust 公司，并附上书面指示，将此类单位分为公共股份和公共权利。此操作必须提前足够长时间完成 以允许将公共股票证书邮寄回给您，这样在公共股票与单位分离后，您就可以行使 对公共股票的转换权。
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让与信托公司发送书面指示。此类书面说明 必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须以电子方式启动，使用 DTC 的托管人存款提取（“DWAC”）系统，提取相关单位，并存入相同数量的公募股和公共权利 。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使 您对公共股票的转换权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能使 及时分离您的公共股份，则可能无法行使转换权。
安全 某些受益所有人和管理层的所有权
下表列出了有关我们有表决权证券实益所有权的某些信息，即（i）我们已知 是我们已发行和流通普通股超过5％的受益所有人的每个人，（ii）我们的每位高管和董事， 和（iii）截至记录日我们的所有高管和董事作为一个整体。以下百分比基于截至本委托书发布之日公司已发行和流通的14,632,500股 普通股，包括 公司单位所依据的普通股。下表并未反映根据公司首次公开募股发行的单位或 私权所含权利的实益所有权记录，因为这些权利在公司初始业务合并完成 之前不可转换。
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票数量 受益人拥有 | 未缴款的大致百分比 普通股 | ||||||
| EF Hutton Partners(1)(2) | 1,819,918 | 12.4 | % | |||||
| 约瑟夫·拉洛(1)(2) | 1,819,918 | 12.4 | % | |||||
| 大卫博拉尔(1)(2) | 1,819,918 | 12.4 | % | |||||
| 凯文·M·布什(1) | 84,732 | * | ||||||
| 斯坦利·赫顿·兰博(1) (3) | 258,387 | 1.8 | % | |||||
| 小保罗·霍奇(1) | 119,463 | * | ||||||
| 托马斯·伍德(1) | 50,000 | * | ||||||
| 安妮李(1) | 50,000 | * | ||||||
| 所有执行官和董事作为一个团体（8 人） | 2,382,500 | 16.3 | % | |||||
| 百分之五的持有者 | ||||||||
| 橡树基金GP, LLC(4) | 990,000 | 6.8 | % | |||||
| ATW SPAC 管理有限责任公司(5) | 1,040,000 | 7.1 | % | |||||
| 红树林合作伙伴 (3) | 990,000 | 6.8 | % | |||||
| 灯塔投资伙伴有限责任公司(7) | 1,029,403 | 7.0 | % | |||||
| Boothbay 基金管理有限责任公司(8) | 915,750 | 6.3 | % | |||||
| 塔康尼克资本顾问，L.P.(9) | 1,065,000 | 7.3 | % | |||||
| Polar 资产管理合作伙伴公司(10) | 990,000 | 6.8 | % | |||||
| Yakira Partners, L.P. (11) | 990,000 | 6.8 | % | |||||
| * | 小于 1% |
| (1) | EF Hutton Partners, LLC 以及公司每位高管和董事的地址应由公司管理，地址位于马萨诸塞州欣厄姆 Hingham 02043 的 Shipyard Drive 24 号 102 套房。 |
| 11 |
| (2) | Joseph Rallo 和 David Boral 对 EF Hutton Partners, LLC 持有的股票拥有投资和处置控制权。 |
| (3) | 包括SHR Ventures, LLC持有 的股份，因为Rumbough先生与SHR Ventures LLC的经理共享对此类股票的投资和处置控制权。 |
| (4) | 包括 (i) 特拉华州有限合伙企业（“OCM Value SPAC”）OCM Value SPAC Holdings, L.P. 以发行人 495,000 个单位的直接所有者的身份持有 的股份；(ii) 特拉华州有限合伙企业（“OCM Value SPAC II”）持有 的股份；(ii) OCM Value SPAC Holdings II, L.P.，特拉华州有限合伙企业（“OCM Value SPAC II”）发行人49.5万个单位；(iii) Oaktree Fund GP, LLC， 特拉华州有限责任公司（“Fund GP”），以 OCM Value SPAC 和 OCM Value SPAC II 的普通合伙人的身份；(iv) Oaktree Fund GP I, L.P.，特拉华州有限合伙企业（“GP I”），以 身份 Fund GP 的管理成员；(v) Oaktree Capital I, L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Capital I”）， 以 GP I 的普通合伙人的身份；(vi) OCM Holdings I, LLC，特拉华州有限责任公司（“Holdings I”），以 Capital I 的普通合伙人的身份；(vii) Oaktree Holdings, LLC，特拉华州的一家有限责任 公司（“控股公司”），以 Holdings I 的管理成员的身份；(viii) Oaktree Capital Group， LLC，特拉华州有限责任公司（“OCG”），以控股公司管理成员的身份； (ix) Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“OCGH GP”），以 的身份，作为 OCG B 类单位的间接所有者；(x) 布鲁克菲尔德公司（f/k/a Brookfield Asset Management Inc.），安大略省 公司（“布鲁克菲尔德”），其间接所有者属于 OCG 的 A 类单位，以 本身的身份；以及 (xi) BAM Partners Trust，根据安大略省法律设立的信托（“BAM 合伙企业”）， 以其唯一所有者的身份布鲁克菲尔德的B类有限有表决权股份。 上述各方的主要营业办公室地址为加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道333号28楼 90071，但布鲁克菲尔德的主要营业办公室 和 BAM Partnership 的地址是布鲁克菲尔德广场 300 套房，海湾街 181 号，邮政信箱 762，加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3。该信息基于上述各方于2023年2月14日提交的附表13G。 |
| (5) | 包括 (i) ATW SPAC Managemenet LLC、(ii) Antonio Ruiz-Gimenez 和 (iii) Kerry Propper 持有 的股份。 上述各方的主要营业办公室地址为纽约州纽约州州街17号2100套房 10004。该信息基于 上述各方于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。 |
| (6) | 包括 (i) Mangrove Partners 持有 的股份，主要地址为 Maples Corporate Services, Ltd.，邮政信箱 309，大开曼群岛，乔治城 街，(ii) Mangrove Partners Master Fund, Ltd.，主要地址为 c/o Maples Corporates Services, Ltd.，邮政信箱 309，Ugland House，南教堂街、乔治城、大开曼群岛 KY1-1104 和 (iii) 纳撒尼尔·奥古斯特，主要地址位于纽约州纽约麦迪逊大道 645 号 14 楼 10022。KY1-1104此信息 基于上述各方于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。 |
| (7) | 包括 (i) Lighthouse Investment Partners, LLC（“Lighthouse”）持有的 股份、(iii) MAP 136 独立投资组合、LMA SPC （“MAP 214”）的独立投资组合、（iii）Shaolin Capital Partners SP（“MAP 136”）的独立投资组合、(iii) MAP 214 独立投资组合 C（“少林”）。 上述各方的主要营业办公室地址为佛罗里达州棕榈滩花园3801 PGA Boulevard 500套房 33410。 此信息基于上述各方于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。 |
| (8) | 包括 (i) Boothbay Fund Management, LLC 和 (ii) Ari Glass 持有 的股份。上述各方的主要营业办公室地址是 纽约州纽约市东 45 街 140 号 14 楼 10017。该信息基于上述各方 于 2023 年 2 月 10 日提交的附表 13G。 |
| (9) | 包括 (i) Taconic Capital Advisors L.P.（“Taconic Advisors LP”）、(ii) Taconic Capital Advisors UK LLP（“Taconic Advisors UK”）、（iii）Taconic Advisors LLC（“Taconic Advisors”）持有 的股份 、（iv）Taconic Capital Partners LLC（“Taconic Capital”）、（v）Taconic Capital Onic Partners”)； 和 (vi) Frank P. Brosens（“Brosens 先生”）。Taconic Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、Taconic Capital 和 Brosens 先生的主要办公地址是 c/o Taconic Capital Advisors L.P. 280 Park Avenue，纽约州纽约市 5 楼 10017。英国Taconic Advisors的主要业务办公室地址是英国伦敦格罗夫纳街55号 四楼，W1K 3HY。该信息基于上述各方于2023年2月10日提交的附表13G。 |
| (10) | 包括 (i) Polar Asset Management Partners Inc. 和 (ii) Polar 多策略主基金持有 的股份。上述各方的主要营业办公室 的地址为加拿大安大略省多伦多市约克街 16 号 2900 套房 MSJ 0E6。该信息基于上述各方于2023年2月9日提交的附表13G 。 |
| (11) | 包括 (i) Yakira Partners, L.P.、(ii) Yakira 增强离岸基金有限公司和 (iii) MAP 136 独立投资组合持有 的股份。上述各方 主要营业办公室的地址为康涅狄格州韦斯特波特邮政路东1555号202套房 06880。此信息基于 上述各方于 2023 年 1 月 31 日提交的附表 13G。 |
| 12 |
提案 1：延期修正提案
本 是修订（“延期修正案”）公司经修订和重述的 公司注册证书（“章程”）的提案，将公司完成业务合并 的截止日期延长至多九次，每次再延长一个月，从2023年6月13日到2024年3月13日（“延期日期”） 存入信托账户（“信托账户”），在公司首次公开募股（“延期付款”）中，每 一个月售出的每股 已发行普通股的80,000美元和0.04美元中较低者延期。我们将该提案称为 “延期修正提案”。鼓励所有股东 完整阅读拟议的延期修正案，以更全面地描述其条款。拟议的 延期修正案的副本作为附件A附于此。
如果 延期修正提案未获批准，或者如果董事会以其他方式确定公司将无法在延期日期之前完成 的初始业务合并，则公司将按照下文规定的与延期修正案未获批准时适用的相同程序结束其事务并赎回 100% 的已发行公共 股份。
拟议延期修正案的原因
延期修正案的目的是赋予将合并期延长至多九次的权利，每次延长一个月， 从2023年6月13日延长至2024年3月13日，通过向信托账户存入8万美元和 在公司首次公开募股（“IPO”）中出售的每股已发行普通股0.04美元，以此完成业务合并 延期一个月。
正如 先前宣布的那样，公司于2023年3月3日签订了由公司、Humble Imports Inc.、d/b/a ECD Auto Design、佛罗里达州的一家公司（“ECD”）、ECD Auto Design UK, Ltd.、英格兰和威尔士的一家公司签订了某些合并协议（可能不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”） （“ECD UK”）、佛罗里达州的一家公司、EFHAC（“Merger Sub”）的全资子公司 EFHAC Merger Sub, Inc. 和斯科特·华莱士担任证券持有人代表。根据合并协议，Merger Sub将把 与ECD合并，ECD作为EFHAC的全资子公司在合并中幸存下来（“合并” 或 “Business 组合”）。此外，为了完成业务合并，EFHAC将更名为 “ECD Automotive Design, Inc.” 或ECD在通知EFHAC时指定的其他名称。合并协议规定，完成业务合并的外部 日期（“关闭”）为 2023 年 9 月 13 日（“Outside 日期”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中规定的含义。
董事会一致批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的， 和（ii）决定建议公司股东批准合并协议和相关事项。公司将 举行股东大会，审议和批准拟议的业务合并，并将向公司的所有股东发送 委托书/招股说明书。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会 提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年6月13日之前没有足够的时间举行特别会议 以获得必要的股东批准并完成业务合并。公司管理层认为 可以在2024年3月13日（即延期期结束）之前完成业务合并。在这种情况下，EF Hutton Partners, LLC（“赞助商”）希望支付的延期金额大大低于章程规定的延期费57.5万美元。但是，这将违背我们剩余的公众股东的利益， 在信托账户中的资金将比不修改延期条款时少得多。
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在 与保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果延期修正提案获得批准， 公司每向公司延期一个月，保荐人或其关联公司将为在 公司首次公开募股中出售的每股已发行普通股出资 80,000 美元和 0.04 美元作为贷款（“捐款”），供公司 将资金作为延期存入信托账户在当时的终止日期之前付款，并将 合并期延长至多九次，每次再增加一个月。捐款将在 当时的终止日期之前存入信托账户。捐款将不产生任何利息，将由公司在完成以现金或私募单位进行 的初始业务合并后偿还给赞助商，价格为每单位10美元，由赞助商选择。如果公司无法完成初始业务合并，除非信托账户之外持有的资金超过 的范围，则赞助商或其关联公司将免除贷款 。如果董事会以其他方式确定公司将无法在延期日期之前完成 的初始业务合并，则公司将按照下文规定的与延期修正提案未获批准时适用的相同程序结束其事务并赎回100％的已发行公开发行股份 。
如果 董事会另行决定，公司将无法在 2023 年 6 月 13 日（或 2024 年 3 月 13 日 13 日之前完成初始业务合并，前提是公司的赞助商或其关联公司或指定人员选择将完成业务 组合的时间延长九次，每次再延长一个月）， 公司将按照下文 规定的相同程序结束事务并赎回 100% 的已发行公众股份如果延期修正提案未获批准，将适用。
截至本文发布之日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金中。根据《投资公司法》，存在不确定性，某些特殊的 目的收购公司或 “SPAC”，其信托账户资产以证券形式持有，如果在SPAC的IPO注册声明生效之日后的24个月内未完成初始 业务合并，是否属于《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 的定义 。该公司的首次公开募股注册声明 于2022年9月8日生效。由于这种不确定性，公司打算在2024年9月8日之前将信托账户 中持有的所有资产转换为现金，以确保公司不属于《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义范围。但是，信托账户中的资金在专门投资于此类证券的货币市场 基金中存放的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在 中，我们可能需要清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现 拥有继任运营企业股份的好处，包括此类交易后我们的 股票和权利的价值可能升值，我们的权利将一文不值。请参阅 “与被视为投资 公司相关的风险”。
在 与《延期修正案》有关的是，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其股份 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，无论 此类公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 延期修正提案和休会提案，以及 选举也可以公开进行在特别 会议上不投票或未指示其经纪人或银行如何投票的股东。无论公众股东在记录日期是否为持有人，公众股东都可以进行选举。 如果延期修正案获得股东必要投票的批准，则剩余的公众股持有人将保留 在向股东提交业务合并时赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程 规定的任何限制（只要他们的选择是在股东投票会议之前至少两 (2) 个工作日作出的）正在寻找）。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的 金额，该账户持有大约 $[●]截至5月的有价证券 [●]，2023。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成 业务合并，则未参加选举的公众 股东将有权将其股份兑换为现金。我们的保荐人、高级管理人员和董事拥有对总共2382,500股普通股的投票权，其中包括2,125,000股普通股，我们称之为 “创始人股”、在我们首次公开募股（“IPO”）之前发行的 以及使 成为私人单位一部分的257,500股普通股，我们称之为 “私人单位”，即由我们的保荐人在 中收购了与首次公开募股完成同时进行的私募配售。
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为了 行使您的赎回权，您必须在 特别会议（或 2023 年 6 月 1 日）前至少两个工作日向公司的过户代理人投标您的股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人来投标股票，也可以使用 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果 您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户 中提取股份，以行使您的赎回权。
如五月的 [●]，2023 年，大约有美元[●]信托账户中有百万美元，预计赎回价格约为 $[●]每股，扣除预计应缴税款之前。对于可能支付的与 拟议章程修正案相关的任何赎回，在计算和支付每股赎回价格之前，公司应从信托 账户赚取的利息中扣除所有应计所得税和特许经营税。我们普通股5月份的收盘价 [●]，2023 年是 $[●]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。
如果 延期修正提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 6 月 13 日之前完成业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快但不超过 ，按每股价格赎回 100% 的已发行公众股份，以现金支付，等于 } 然后存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，以 （就上述 (ii) 和（iii）而言）履行我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和 其他人的要求适用法律。信托账户不会就我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些权利将在 过期，一文不值。如果进行清算，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东 将不会因拥有创始人股份或私人单位而获得信托账户中持有的任何款项。
需要 投票
在 的前提下，延期修正提案需要公司至少大部分已发行普通股（包括创始人 股票）的赞成票。延期修正案的批准对于实施董事会延长合并期的计划 至关重要。因此，除非我们的股东批准延期修正案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案 。尽管股东批准了延期修正案，但我们的董事会将 保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。我们的 董事会已将营业结束时间定为 [●]，2023年作为确定公司股东有权收到特别会议及其任何休会或延期通知 并在特别会议上进行表决的日期。只有当天公司普通股 股票的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会或延期会议上计算他们的选票。
目前，没有要求您 对任何业务合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您现在没有选择 赎回您的公开股票，则在拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对拟议业务合并的投票权 ，如果业务合并获得批准并完成（只要您的选择是在会议之前至少两 (2) 个工作日作出的），则您有权将您的公开股票按比例赎回信托账户的一部分（正在寻求股东 投票）或者公司尚未通过扩展完成业务合并日期。
建议
董事会建议您对延期修正提案投赞成票。
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提案 2：休会提案
休会提案如果获得通过，将要求特别会议主席（已同意采取相应行动）将 特别会议延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。休会提案将仅提交给 我们的股东，前提是根据表格投票，特别会议时没有足够的选票批准本委托书中的另一项提案。如果休会提案未获得股东的批准，则会议主席 将无法在 活动中行使将特别会议延期至稍后日期（否则他将在主席领导下休会）的能力，根据列出的选票，在特别会议举行时没有足够的选票来批准另一项提案。
需要 投票
如果 在特别会议上亲自出席或通过代理人出席并就此事进行表决的大多数股东投票赞成休会提案， 特别会议主席将行使上文所述的休会权力。
建议
公司董事会建议您对休会提案投赞成票。
在哪里可以找到更多信息
公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个 Internet 网站，其中包含以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以在以下地址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.
本 委托书描述了作为本代理 声明附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照作为本文件附件的 相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。
您 可以免费获得本委托声明的额外副本，您可以通过以下地址或电话号码联系我们，询问有关延期修正案 或延期的任何问题：
EF Hutton 收购公司 I
船厂大道 24 号，102 套房
欣厄姆， 马萨诸塞州 02043
(929) 528-0767
您 也可以通过以下地址和电话号码以书面形式或通过电话向公司的代理招标 代理索取这些文件，从而免费获取这些文件：
优势 代理
P.O. Box 13581
得斯 西澳大利亚州梅因 98198
Toll 免费：877-870-8565
收集： 206-870-8565
为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 之前提出信息请求 [●], 2023.
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附件 A
延期 修正案
修正案
已修改 并重述
公司注册证书
EF HUTTON 收购公司 I
[●], 2023
EF Hutton Acquisition Corporation I 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）， 特此认证如下：
1。 公司的名称是 “EF Hutton Acquisition Corporation I”原始公司注册证书已于 2021 年 3 月 3 日向特拉华州国务卿提交 。经修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述证书”）已于 2022 年 9 月 8 日提交给特拉华州国务卿。
2。 对经修订和重述证书的本修正案修订了经修订和重述的证书。
3。 根据特拉华州《通用公司法》第242条，经修订和重述的证书修正案已由公司董事会和公司股东 正式通过。
4。 特此对第五条F款的案文进行修正和重述，全文如下：
“E. 公司将在首次公开募股完成后的9个月内完成业务合并。但是，如果公司 预计它可能无法在 9 个月内完成业务合并，则公司可以将 完成业务合并的时间延长至多九次，每次再延长一个月（完成 业务合并的总时间最多为 18 个月）。为了延长公司完成业务合并的时间，我们的赞助商或 其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期之前，在公司首次公开募股中出售的每股 已发行普通股向信托基金存入80,000美元和0.04美元（以较低者为准）。如果公司在首次公开募股完成后的9个月内没有完成业务合并 （如果公司将完成业务合并的时间延长了全部时间，而且 我们的股东尚未批准延长该期限的章程修正案，则公司将：(i) 停止所有业务 ，除非是为了清盘，（ii) 在合理范围内尽快但此后不超过十个工作日，按每股赎回 IPO股份价格，以现金支付，等于当时存入信托基金时的总金额，包括信托基金持有但以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ），除以当时已发行的IPO股票数量，该赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽可能快速赎回后，须经公司当时的股东批准，并要求 遵守DGCL的要求，包括董事会根据DGCL 第275（a）条通过一项决议，认为解散公司是可取的，并按照 DGCL 第 275 (a) 条的要求发出通知，解散和清算公司净资产的余额作为公司 解散和清算计划的一部分，致其剩余股东，前提是（在本案中）上述第 (ii) 和 (iii) 段）适用于公司在DGCL 下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。我们的私人认股权证将没有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在 9 个月期限内完成初始业务合并（如果公司延长了最大限度地完成业务合并的期限，则最长为 18 个月），私募认股权证将一文不值。”
| A-1 |
见证，截至上文首次规定的日期，EF Hutton Acquisition Corporation I 已促使经修订和重述的证书的本修正案由授权官员以其名义并代表其正式执行 。
EF Hutton 收购公司 I
| 来自： | ||
| 姓名： | 本杰明·皮格特 | |
| 标题： | 首席执行官 |
| A-2 |
代理 卡
EF HUTTON 收购公司 I
股东特别大会的代理
此 代理由董事会征集
下列签署人特此任命本杰明·皮格特为下列签署人的代理人出席EF Hutton Acquisition Corporation I（“公司”）的股东特别大会（“特别 会议”），该会议将通过虚拟会议举行 ，如2023年6月1日的委托书所述 [●]美国东部时间，以及任何延期或休会，并就5月特别会议通知中规定的所有事项进行表决 ，就好像下列签署人当时在场一样亲自出席[●]， 2023（“通知”），其副本已由下列签署人收到，如下所示：
| 1. | 提案 1.EXTENSION 修正案 — 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司完成业务合并的 截止日期最多延长九次，每次延长一个月，从2023年6月13日延长至2024年3月13日，方法是将公司每出售的普通股 股票的80,000美元和0.04美元中较低者存入信托账户每次延期一个月的首次公开募股。 |
| 对于 ☐ | 反对 ☐ | 弃权 ☐ |
| 2. | 提案 2.休会 — 如果根据会议时的表决结果，没有足够的 票数来批准提案 1，则批准指示特别会议主席在必要时将特别会议延期到更晚的一个或多个日期 以允许进一步征求和投票代理人。 |
| 对于 ☐ | 反对 ☐ | 弃权 ☐ |
注意： 代理持有人有权自行决定就可能在 特别会议及其任何休会或延期之前举行的此类或多项其他事项进行表决。
此 代理将根据上述具体指示进行投票。在没有此类指示的情况下，该代理人将被 “赞成” 每项提案，并由代理持有人自行决定在特别会议或任何 推迟或休会之前可能提出的任何其他事项。
| 注明日期： | |||
| 股东签名 | |||
| 请打印姓名 | |||
| 证书编号 | |||
| 拥有的股份总数 | |||
严格按照股票证书上显示的姓名签名 。公司必须由其总裁或其他经授权的 官员签署其名称，并指定担任职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果 股票证书以两个名字注册或作为共同租户或社区财产持有，则两个利益相关者都应签名。
请 完成以下内容：
我 计划参加特别会议（Circle one）：是否
| 出席人数： |
请 注意：
股东 应立即签署委托书并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别 会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。
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