林德公司

意见基础

我们是Linde plc的爱尔兰律师，这是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司(注册编号为606357)(公司)，与Linde Inc.、特拉华州一家公司(Linde Inc.)、荷兰私人有限责任公司Linde Finance B.V.、德国有限责任公司Linde GmbH和公司(连同Linde Inc.)提交的S-3表格注册声明(注册声明)有关。Linde Finance和Linde GmbH，发行人)，以便根据经修订的1933年美国证券法(《证券法》)登记本公司和其他发行人(证券)的证券，该证券将根据该法案下的第415条发行。

本公司根据注册说明书可发行的证券包括：

公司的某些债务证券将根据纽约法律管辖的一个或多个契约发行(债务证券)，

根据纽约法律管辖的一项或多项权证协议发行购买公司债务或股权证券或第三方证券或其他权利的权证(权证)，

购买或出售本公司的债务或股权证券或其任何关联公司或其他第三方的证券的购买合同，根据纽约法律管辖的一项或多项购买合同协议发行(证券购买合同)，

本公司的单位由普通股、优先股、存托股份、认股权证或证券购买合同的任何组合组成，根据纽约法律管辖的一个或多个单位协议发行(单位)，以及

公司股权证券(公司股权证券)，包括：

普通股，每股面值0.001欧元(普通股)；以及

优先股，面值为每股0.001欧元(优先股)，可由存托股份代表。

本意见仅涉及受爱尔兰法律管辖的证券，即公司股权证券 (但为免生疑问，本意见确实涉及并涵盖可能不时由存托股份代表的任何公司股权证券)。

除下文第1.5段另有规定外，本意见应仅用于收件人的利益，未经我们事先书面同意，不得为任何目的而依赖、使用、传递、参考、引用、传播、复制、向任何政府机构或当局提交、传播或向任何其他个人或实体传播或披露。

本意见针对注册声明在 委员会注册一事向您提出。我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物，并在《注册声明》和相关招股说明书的法律事项标题下提及该公司。在给予该同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第7节所要求获得同意的人员类别。

本意见仅限于爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律(指爱尔兰(不包括北爱尔兰))，且在各方面均以爱尔兰法律为依据。对于《登记声明》的征税后果，未发表任何意见。

本意见受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法律(由爱尔兰法院在本意见之日作出解释)解释，本意见的任何收件人同意，为了我们的利益，爱尔兰法院拥有解决因本意见引起的或与此意见相关的任何争议的专属管辖权。本意见 仅针对其日期发表。我们没有义务在未来的任何时间更新本意见，也没有义务就本意见发表之日后可能发生的任何法律变更或法律解释变更通知您。

我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也不表达任何意见。特别是，我们不对欧洲共同体法律发表意见，因为它影响到爱尔兰以外的任何司法管辖区。我们在未经调查的情况下假定，在爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律相关的范围内，该等法律不禁止也不与注册声明、契约或拟进行的交易中所表达的任何义务或权利相抵触。

本意见严格限于本文中明确陈述的事项，不得理解为含蓄或以其他方式延伸至任何其他事项。对于与提交注册声明相关的任何事实或任何文件，我们不发表任何意见，也不作任何陈述或保证。

为了本意见的目的，我们审查了：

公司证书；

登记声明(在本意见发表之日或前后向委员会提交的)；以及

下文第1.12段所列的查询(查询)。

本意见所使用的下列术语具有下列含义：

《章程》是指公司的章程；

？《公司法》系指《2014年公司法》(经修订)；

公司证书是指公司高级管理人员的证书，日期与本意见的日期 相同，其中包括：

本公司的公司注册证书、重新注册为公众有限公司时的公司注册证书和公司名称变更时签发的公司注册证书；

公司章程；以及

公司董事会的若干决议；

？CRO？指爱尔兰公司注册局；

*就任何债务证券而言，债券是指发行该债务证券的契约，连同该契约的每份补充契约，以该补充契约与该债务证券有关的范围为限；及

成员国是指欧洲联盟的成员国。

为了给出本意见，我们在本意见发表之日对 公司进行了以下法律检索：

公司注册处处长就按揭、债权证或有关按揭、债权证或类似押记或通知而备存的公司档案，以及委任任何检验员、接管人或清盘人；

在紧接搜查日期之前的五年内，因判决、命令、法令等未得到满足而被高等法院判决厅起诉；以及

向高等法院中央办公室提交关于本公司的任何请愿书。

意见

本公司是一家公共有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在；

当按照注册说明书和适当的招股说明书附录中所设想的，根据公司董事会正式通过的决议(包括董事会正式通过的决议，批准任命公司高级管理人员和高级管理人员为公司的合法受权人，以行使公司关于配发和发行股份的权力)，发行、配发和交付公司股权证券时，该等公司股权证券将由 公司有效发行、正式授权、并须缴足股款及无须评税(该术语指持有人无须就该等公司股权证券的发行再支付款项，亦无须仅因其持有人身分而就该等公司股权证券向本公司作出进一步供款)。

假设

注册声明及其任何修订(包括任何生效后的修订)将于 生效。

将准备一份招股说明书附录，并向委员会提交描述由此提供的公司股权的证券。

所有公司股权证券的发行、配发和出售将根据所有适用法律，并按照注册说明书和适当的招股说明书附录中所述的方式，并在公司具有偿付能力的时候进行。

有关所发售的任何公司股权证券的最终购买、包销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权及有效签立及交付。

根据注册说明书发行的任何公司股权证券的代价为： 本公司于发行本公司股权证券前收到现金或解除本公司的负债，金额至少相等于该等公司股权证券的面值及根据发行条款须就本公司股权证券缴足的任何溢价。

已根据除爱尔兰法律以外的所有适用法律采取一切必要行动，授权向欧盟委员会提交注册声明。

关于在2028年2月23日之前发行的公司股权证券，其发行依赖于本公司根据其章程发行公司股权证券的授权(现有授权)，该现有授权具有全面效力和作用。

关于于本公司现有授权机构须发行该等公司股权证券的届满日期或之后发行的公司股权证券，本公司将根据章程及公司法所载条款及条件，续期(透过一次或多次后续续期)现有授权机构或其继任授权机构，以授权发行公司股权证券，直至登记声明将继续有效的剩余期间。

关于根据现有授权发行的公司股权证券，或第3.7和3.8段所述的其继任授权，公司应已在正式召开、适当法定人数和举行的董事会议上批准发行该公司股权证券，并适当遵守所有手续，出席任何此类会议的人有权出席会议并在会议上表决，并始终真诚行事。没有通过进一步的决议，或采取的公司或其他行动将或可能改变其效力 ，该等决议没有被修订或撤销，并且完全有效。

在转换、交换和行使根据注册声明发行的任何证券时，公司股票证券的发行将按照宪法、公司法和该等证券的发行条款中所述的条款和程序进行。

于发行本公司股权证券时，本公司将拥有足够的经授权但未发行的股本以发行所需数量的公司股权证券，且本公司在发行之前或凭借发行本公司股东根据上文第3.7及3.8段所述的授权而准许发行的公司股权证券的最高数量将不会超过或超过该数量。

公司股权证券的任何发行都将遵守公司法、1997年爱尔兰收购专家组法、2022年收购规则以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易法和其他规则和法规。

于发行本公司股权证券时，该等发行不得 违反或违反任何影响本公司的协议、承诺、安排、契据或契诺，或本公司为其中一方或受其他约束或规限的任何协议、承诺、安排、契据或契诺。

本公司就公司股权的发行和配发授予的任何授权书应已根据宪法、爱尔兰公司法、1996年爱尔兰授权法和所有其他适用的法律、规则和法规正式授予、批准和签立。

提交给我们的所有作为正本或复印件提交给我们的文件的完整性、准确性和真实性，以及(如果是复印件)与复印件的正本相符，以及所有签字人、印章和印章的真实性。

在向我们提交了不完整的注册声明的情况下，该注册声明的原件在所有方面都与提交给我们的完整注册声明的最后或最终草稿相一致。

向吾等出示的会议纪要及/或决议案副本正确记录该等会议的议事程序及/或其声称记录的事项，而该等副本所指的任何会议均已妥为召开、合乎法定人数及已举行，出席任何该等会议的人士有权出席会议并于会议上投票，且始终真诚行事，且并无通过任何其他决议案或采取任何公司或其他行动以改变会议的效力。

文件各方及其各自的官员、员工、代理人和顾问(Arthur Cox LLP除外)没有欺诈、胁迫、胁迫或不当影响，也没有恶意。

注册声明及其中拟提交的文件及随附的有关证券发行及出售的表格乃与本次交易标的有关的唯一文件，且注册声明拟提交文件的各方之间并无以任何方式修订或更改注册声明的条款或以任何方式影响或不符合本文所述意见的协议或安排。

提交注册声明：(I)不会、也不会违反爱尔兰以外任何司法管辖区的法律；(Ii)不会、也不会导致任何一方参与的任何协议、文书和义务遭到违反；以及(Iii)根据该司法管辖区的法律，该协议、文书和义务不会是非法或不可执行的。

搜索中披露的信息的准确性和完整性，该等信息在本意见发表之日是准确的，自搜索之日起未被更改。在这方面，应该指出的是：

搜查中披露的事项可能不能完整总结我们已安排进行搜查的事项的实际情况 ；

搜索所反映的位置可能并不完全最新的；和

对CRO的搜索不一定显示是否已设定先前的抵押、是否已通过决议、是否已提交请愿书或采取任何其他行动将公司或其资产清盘，或任命公司或其资产的接管人或审查员。

资格

本意见将义务描述为可强制执行，是指有关各方根据有关文书承担的义务的法律性质。它只意味着爱尔兰法律承认的义务的性质，并将在某些情况下强制执行。特别是，这并不意味着或 暗示相关文书将在所有情况下根据其条款或由第三方或针对第三方执行，或将有任何特定的补救办法可用。特别是(不限制上述内容)：

登记声明中规定的公司义务的约束力和可执行性可能受到清算、破产、破产、接管、法院保护、审查权、暂停、重组、重建、公司自愿安排、债权人欺诈、欺诈性债权人优先权或 爱尔兰或其他地方的类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利；

强制执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，在损害赔偿被认为是适当补救的情况下没有衡平法救济 ；具体履行的救济是酌情的，通常不会就金钱义务下令；禁令仅在酌情的基础上授予，因此我们对此类事项不予置评；

根据1957年《诉讼时效》，索赔可能被禁止，或可能或成为抵销或反索赔的抗辩理由；

强制执行将受制于合同另一方的净额结算、索赔和扣押以及任何其他权利；以及

执法可能会因欺诈而受到限制。

如果公司股权证券的持有人是，或根据任何公司股权证券或担保向居住在一个国家的人(或其本身)控制或以其他方式与该人有关的人支付任何款项，而该人是根据修订后的《欧洲联盟运作条约》受到联合国、欧盟或爱尔兰制裁或制裁的国家的法律所针对的，或者是任何此类制裁的目标的，则相关担保或担保项下或根据任何担保或担保向该方支付的义务可能无法强制执行或无效。