附件4.4

林德金融公司。

债务证券

压痕

截止日期 [__________]

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

对照表格

本对照表格不是义齿的一部分。

提亚

部分

 压痕部分

310(a)(1)

 7.10

(a)(2)

 7.10

(a)(3)

 不适用。

(a)(4)

 不适用。

(b)

 7.08; 7.10; 11.02

311(a)

 7.11

(b)

 7.11

(c)

 不适用。

312(a)

 2.05

(b)

 11.03

(c)

 11.03

313(a)

 7.06

(b)(1)

 不适用。

(b)(2)

 7.06

(c)

 11.02

(d)

 7.06

314(a)

 4.03; 11.02

(b)

 不适用。

(c)(1)

 11.04

(c)(2)

 11.04

(c)(3)

 不适用。

(d)

 不适用。

(e)

 11.05

315(a)

 7.01(b)

(b)

 7.05; 11.02

(c)

 7.01(a)

(d)

 7.01(c)

(e)

 6.11

316(A)(最后一句)

 11.06

(A)(1)(A)

 6.05

(A)(1)(B)

 6.04

(a)(2)

 不适用。

(b)

 6.07

317(a)(1)

 6.08

(a)(2)

 6.09

(b)

 2.04

318 (a)

 11.01

不适用的意思是不适用。

目录

页面
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节 定义 1
第1.02节 其他定义 7
第1.03节 《信托契约引用成立法》 7
第1.04节 《建造规则》 8
第二条
《证券》
第2.01节 形式和年代 8
第2.02节 执行和身份验证 10
第2.03节 注册官和支付代理人 11
第2.04节 付钱给代理人以信托形式持有资金 11
第2.05节 安全持有人列表 12
第2.06节 转让和交换 12
第2.07节 置换证券 12
第2.08节 已发行证券 13
第2.09节 临时证券 13
第2.10节 取消 14
第2.11节 违约利息 14
第2.12节 国库券 14
第2.13节 CUSIP/ISIN/通用代码编号 14
第2.14节 存放款项 14
第2.15节 关于全球安全的记账规定 15
第2.16节 以外币计价的证券 17
第2.17节 电汇 17
第2.18节 指定货币 17
第2.19节 受托人就新保管架构下发行的证券所负的额外责任 18
第三条
赎回
第3.01节 致受托人的通知 19
第3.02节 选择要赎回的证券 20
第3.03节 赎回通知 20
第3.04节 赎回通知的效力 21
第3.05节 赎回价款保证金 21
第3.06节 部分赎回的证券 21

-i-

页面
第四条

圣约

第4.01节

证券的支付

 21

第4.02节

办公室或机构的维护

 21

第4.03节

合规证书

 22

第4.04节

[已保留]

 22

第4.05节

对留置权的限制

 22

第4.06节

豁免逗留、延期或高利贷法

 24

第4.07节

按公司向受托人提交的报告

 24

第4.08节

额外款额的支付

 24
第五条

继承人公司

第5.01节

合并、合并或出售几乎所有资产

 27
第六条

违约和补救措施

第6.01节

违约事件

 27

第6.02节

加速

 28

第6.03节

其他补救措施

 29

第6.04节

放弃现有的违约

 29

第6.05节

由多数人控制

 29

第6.06节

对诉讼的限制

 29

第6.07节

持有人收取付款的权利

 30

第6.08节

受托人提起的托收诉讼

 30

第6.09节

受托人可将申索债权证明表送交存档

 30

第6.10节

优先次序

 30

第6.11节

讼费承诺书

 31
第七条

受托人

第7.01节

受托人的职责

 31

第7.02节

受托人的权利

 32

第7.03节

受托人的个人权利

 33

第7.04节

受托人的免责声明

 33

第7.05节

关于失责的通知

 33

第7.06节

受托人向持有人提交的报告

 33

第7.07节

赔偿和弥偿

 34

第7.08节

更换受托人

 34

第7.09节

合并等的继任受托人

 35

第7.10节

资格；取消资格

 35

第7.11节

对发行人的优先索偿

 35

-II-

页面
第八条

解除契据

第8.01节

缴存可接受的资金即告失败

 35

第8.02节

出票人义务的存续

 38

第8.03节

信托资金的运用

 38

第8.04节

向出票人偿还款项

 38

第8.05节

复职

 38
第九条

担保

第9.01节

无条件担保

 39

第9.02节

可分割性

 40

第9.03节

释放一名担保人

 40

第9.04节

担保人的法律责任的限制

 41

第9.05节

贡献

 41

第9.06节

放弃代位权

 41

第9.07节

担保的签立

 42
第十条

修订、补充及豁免

第10.01条

未经持有人同意

 42

第10.02条

经持证人同意

 43

第10.03条

遵守《信托契约法》

 43

第10.04条

同意书的撤销及效力

 44

第10.05条

证券的记号或交易

 44

第10.06条

受托人须签署修订等

 45

第10.07条

关于补充义齿的通知

 45
第十一条

其他

第11.01条

《信托契约法案》控制

 45

第11.02条

通告

 45

第11.03条

持有人与其他持有人的通讯

 46

第11.04条

关于先决条件的证明和意见

 47

第11.05条

证书或意见中要求的陈述

 47

第11.06条

受托人及代理人订立的规则

 47

第11.07条

营业天数

 47

第11.08节

放弃陪审团审讯

 48

第11.09条

不承担个人责任

 48

第11.10条

治国理政法

 48

第11.11条

没有对其他协议的不利解释

 48

第11.12条

继承人和受让人

 48

第11.13条

复制原点

 48

-III-

页面

第11.14条

可分割性

 48

附件A

证券的格式

附件B

担保批注的格式

-IV-

契据，日期为[__________](基础契约)，由林德金融公司和其中之一，林德金融公司是根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于爱尔兰都柏林2号费茨威廉广场西43号，在荷兰商会的荷兰贸易登记处登记编号34115238，在爱尔兰公司登记处登记编号909743，是爱尔兰的税务居民(发行人)，林德公司， 根据爱尔兰法律注册的上市有限公司(注册号为606357)(公司)，作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司)和纽约梅隆银行信托公司作为受托人(受托人)，本协议的每一位担保人不时就特定的证券系列(每个担保人在下文第1.01节中定义)进行担保。

为了另一方的利益以及发行方债务持有人在本基础契约项下发行的债券的平等和应得的利益，双方同意如下：

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

？可接受资金？指(I)以美元计价的证券，(A)美元，(B)美国政府的债务，或(C)第(A)和(B)款的组合，以及(Ii)对于以外币计价的证券，(A)这种货币，(B)外国政府债务或(C)第(Br)(A)和(B)款的组合；提供在第(I)(B)、(I)(C)、(Ii)(B)和(Ii)(C)条款的情况下，这些金额应附有独立金融公司的意见，以证明交付的金额是足够的。

？关联方？指直接或间接控制或受指定人员直接或间接共同控制或控制的任何人。

？代理人是指向代理人或副登记员或代理人支付通知和索要送达费用的任何登记员。

授权决议是指董事会或高级管理人员或高级管理人员委员会根据董事会授权通过的授权一系列证券的决议。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或任何类似的非美国法律以救济债务人。

？董事会指发行人的董事会或其正式授权的任何委员会。

Br}董事会决议是指董事会或董事会决议授权采取此类行动的发行人的任何委员会、高级职员或雇员通过的决议。

·Clearstream？指Clearstream Banking S.A.或其后继者。

？对于在新保管结构下以一个或多个全球证券的形式发行的任何证券，共同保管人是指欧洲结算、Clearstream或ICSD指定为共同保管人的其他人。

？共同服务提供商？对于在 中发行的任何证券，最初是指在新保管结构下以一种或多种全球证券的形式发行的，[]以及ICSDS指定的任何随后为该等证券提供服务的人。

？公司是指林德公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(注册号为606357)， 及其后继者。

合并有形资产净值是指在确定时间的任何时候，公司及其合并子公司在确定时间之前最后一次公布的综合资产负债表日期在合并基础上确定的有形净资产总额。

合并附属公司对任何人来说，在任何日期是指该人或其他实体的任何附属公司，如果在该日期编制了合并财务报表，其账目将与该人的合并财务报表中的账目合并。

？控制？是指在对任何人使用时，直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；控制？和控制？这两个术语具有与前述相关的含义。

？币种？指美元或外币。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

？任何人的债务在任何日期都是指按照普遍接受的会计原则列入该人的财务报表或其脚注所要求的范围，但不得重复：

(I)该人对借入款项所负的所有债务；

(Ii)该人以债券、债权证或票据证明的所有义务；

(3)该人在任何特定交易中涉及购买财产或服务的分期付款交易的所有债务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计费用除外；

(4)作为承租人的人按照公认的会计原则在资产负债表上资本化的所有债务；

(V)该人就根据信用证支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；以及

(Vi)由该人担保偿付的其他人的所有债务。

违约是指任何事件、行为或条件，或者在通知或时间流逝之后，或两者都属于违约事件。

？最终担保是指以担保持有人的名义注册的认证担保。

-2-

？对于发行人应确定将全部或部分作为全球证券、DTC、另一清算机构或根据《交易法》注册为清算机构的任何后续机构以及任何其他适用的美国或外国法规或法规发行的任何系列证券， 在每种情况下，均应由发行人根据第2.01节指定。

美元和 $意味着美元。

DTC？指纽约的存托信托公司。

？电子手段是指下列通信方法：电子邮件、传真、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定可用于本契约的其他方法或系统。

？电子通知？是指通过传真、电报、电传、传真、传输、互联网、电子邮件或其他能够进行书面记录的电子通信手段发出的通知。

O欧元是指根据经《欧洲联盟条约》修正的《欧洲联盟运作条约》采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

欧洲清算银行是指欧洲清算银行或其继任者，作为欧洲清算银行系统的运营商。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？外币？指一种货币、货币单位或复合货币，包括欧元，由美国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认联盟或联盟发行，或由参考任何一组国家的货币价值确定的复合货币。

？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的证券， (X)是指(I)发行这种货币的政府的直接义务，并以该政府的全部信用和信用为质押，或就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用评级至少等于欧洲经济区评级最高的成员国的信用评级，或(Ii)受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地作为该政府的完全信用和信用义务来保证支付该义务，在第(I)或(Ii)种情况下，(Y)由作为托管人的银行(定义见《证券法》第3(A)(2)节)就上文第(X)款规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人持有，或就如此指定和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何特定付款；提供除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“融资债务”是指偿还初始期限超过一年的借款的任何义务。

-3-

？GAAP？是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或在可能得到美国大部分会计行业批准的其他实体的其他报表中提出的普遍接受的会计原则，如在本基本契约的 日期生效。

德国担保人？意味着，本公司的全资子公司林德股份有限公司是根据德国法律组织的。

就任何一系列证券而言，全球证券是指由发行人签立、经受托人认证并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付的证券(或者，如果是根据新保管结构发行的全球证券，由发行人签立，由受托人认证并由共同保管人完成，由共同保管人作为ICSD的共同保管人保管)，所有这些都符合本契约，应登记在托管人或其 指定人的名下(或如果是根据新保管结构发行的全球证券，则登记为ICSD的共同保管人共同保管人的姓名或该共同保管人的被提名人的姓名)。

？政府权威是指美国、爱尔兰、联合王国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府职能或与政府有关的职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？担保？指本契约项下每名担保人对任何适用系列证券的付款义务的担保。

*担保人是指(I)本公司，(Ii)本公司签署补充契约的附属公司或授权决议案就该系列作为该系列的初始担保人而指定的附属公司，及(Iii)根据本契约条文成为该系列担保人的本公司附属公司 ，在每种情况下，直至根据本契约条文解除担保为止。

持有人或证券持有人是指在注册处的 账簿上以其名义登记证券的人。

·国际可持续发展大会 指的是欧洲清算银行和Clearstream。

？本基础契约是指不时修订或补充的本基础契约，包括根据与任何系列有关的任何授权决议或补充契约，并且就本文书和任何此类授权决议或补充契约而言，还包括分别被视为本基础契约和任何此类授权决议或补充契约的一部分和管辖的TIA条款。

独立财务 公司是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下，都具有国家公认的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其受聘的任务。

？发行日期？对于任何系列证券而言，是指该系列证券根据本契约首次发行的日期。

-4-

？发行人是指林德金融公司，一家私人有限责任公司 (这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于爱尔兰都柏林2号费茨威廉广场西43号。它在荷兰商会的贸易登记处注册，编号34115238，在爱尔兰公司注册局注册，编号909743，是爱尔兰的税务居民，是公司的全资子公司。

-就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押或担保 权益。

？Linde Inc.是指Linde Inc.，该公司是根据特拉华州法律成立的公司，是公司的全资子公司。

重大附属公司就任何证券系列而言，指(I)该系列证券的每名债务人及(Ii)本公司任何一间或多间全资附属公司，其综合有形资产净值占综合有形资产净值的10%以上。

？对任何人来说，有形资产净额是指扣除折旧和其他适当准备金后的总资产，减去商誉和其他无形资产。

？新的保管结构 指必须发行注册的全球证券作为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品的结构。根据新保管结构发行的注册全球证券必须以共同保管人的名义登记，并由共同保管人保管。

？NYUCC？指不时生效的《纽约统一商业代码》。

就任何一系列证券而言，债务人是指此类证券或其任何担保的发行人和担保人。

？高级职员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、主计长或发行人的总法律顾问或担保人(或，根据当地法律，包括不适用的高级职员概念，则为董事)。

《高级船员证书》是指由两名高级船员或一名高级船员和一名助理财务主管或发卡人助理秘书签署的证书。

？法律顾问的意见是指法律顾问的书面意见， 可能受习惯假设和限制的限制。大律师可以是债务人的雇员或其律师。

？对于托管、欧洲结算或清算流，参与者是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

？允许的管辖权是指美利坚合众国、联合王国、欧洲联盟的任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英属殖民地、经济合作与发展组织的任何成员国或上述任何国家的任何政治分支。

-5-

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

·债务担保的本金是指担保的本金加在适当的情况下，保证金(如果有的话)。

？注册声明？指公司于2023年5月3日根据证券法提交的表格S-3的注册声明，因为该注册声明可能会不时修改。

受限财产是指本公司或任何重要附属公司的任何财产，而该财产被本公司董事会 董事会视为主要制造财产。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或 执行目前根据《美国证券交易条例》分配给它的职责的任何后续机构。

？证券？是指根据本基础契约发行的任何证券。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？系列？系指根据本基础契约设立的一系列证券。

？就任何人而言，附属公司指该人直接或间接拥有证券或其他所有权权益多数的任何公司或其他实体，该公司或实体具有选举董事会或执行类似职能的其他人的普通投票权。除非另有说明，否则子公司指的是 公司的子公司。

？附属担保人是指本公司以外的其他担保人。

在合并或合并的情况下，尚存的人是指(1)在合并或合并后继续存在的人，(2)在合并的情况下，通过合并而形成的人，以及(3)在所有或基本上所有资产的转让的情况下，这些资产被转移到的人。

除本协议另有规定外，《国际信托保险法》系指不时生效的1939年《信托契约法》。

信托官员是指受托人公司信托部门的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主任或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是该等高级人员的人员或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的公司信托事宜的任何其他高级人员。

受托人？对于任何系列证券，是指根据本契约第2.01节被指定为该系列证券受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为该系列证券的受托人为止；提供, 然而，，如果在任何时候本契约下有一个以上的受托人，除非上下文另有规定，否则提及受托人仅指适用证券系列的受托人。

？美国？或？美国？是指美利坚合众国。

-6-

？美国政府债务是指美利坚合众国的直接债务，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能在适用的发行人的选择下收回，或代表此类债务的所有权权益的证书。

？对于任何人来说，全资子公司是指当时由该人和/或一家或多家其他全资子公司拥有的所有股本或其他 所有权权益(根据适用法律由董事或外籍人士持有的合格股份除外)的任何子公司。

第1.02节其他定义。

术语

在部分中定义

额外款额

 4.08
调整后净资产 9.05
代理会员 2.15
身份验证代理 2.02
获授权人员 11.02
基托义齿 前言
工作日 11.07
代码 4.08
公司担保 9.01
圣约的失败 8.01
指定货币 2.18
违约事件 6.01
资金担保人 9.05
担保 9.01
增加的金额 4.05
IOA 2.19
法律上的失败 8.01
付款代理 2.03
注册员 2.03
相关司法管辖权 4.08
安全寄存器 2.03
高级惩教主任 4.03
附属担保 9.01
税费 4.08
触发留置权 4.05

第1.03节通过参考信托契约法成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：

？债券证券是指特定系列的证券。

债券持有人是指证券持有人。

-7-

·契约合格指的是本契约。

契约受托人或机构受托人是指受托人。

契约证券的义务人是指系列证券或其任何担保的发行人、每一担保人或任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他由国际贸易协会定义、由国际贸易协会 参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则定义的术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有本文所赋予的含义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义，所有会计决定应按照公认会计原则作出；

(3)或？不是排他性的，？包括？意味着包括但不限于？；

(4)单数词包括复数，复数词包括单数；

(5)在此，本文、下文和其他类似含义的词语指作为整体的本契约(包括与相关系列有关的任何授权决议或补充契约)，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

(6)所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；以及

(7)任何交易或事件，如本契约或该条款(视属何情况而定)并未明文禁止，则应视乎该交易或事件是否获本契约或其任何特定条文明文禁止，而视为该契约或该条文所准许或符合该契约或其任何特定条文的规定。

第二条

证券

第2.01节表格和日期。

根据本基础契约发行的证券本金总额不受限制。证券可能以一个或多个系列的时间 不时发行。每一系列应通过授权决议或补充契约创建，该决议或补充契约确立了该系列的条款，其中可能包括：

(一)丛书名称；

(2)该系列的本金总额(或本金总额的任何限额)，以及如果某一系列的任何证券将在其面值基础上折价发行的，计算该折价累加的方法；

-8-

(三)利率或者利率的计算方法；

(四)计息日期；

(5)该系列证券的应付利息的记录日期，如果该证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，则为紧接每个付息日之前的营业日；

(六)还本付息的日期、地点和方式；

(7)受托人、注册官及付款代理人；

(8)发行人强制赎回(包括任何偿债基金要求)或可选赎回的条款；

(9)持有人可选择的任何赎回条款；

(10)该系列证券可发行的允许面值，如果不同于(X)2,000美元和超过1,000美元的倍数(如果该证券以美元计价)或(Y)×100,000和超过1,000欧元的整数倍(如果该证券以欧元计价)；

(11)该系列证券将以记名或无记名的形式发行，以及此类证券的条款；

(12)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行，如与本基础契约所载的条款和条件不同，该等全球证券或证券可全部或部分交换为最终证券的条款及条件；该等全球证券或证券的托管人及其参与者，或该等证券是否在新的保管架构下以全球证券的形式发行；任何此类全球证券或证券作为第2.15节所述传说的补充或替代而承担的任何一个或多个传说(如果有)的形式；

(13)支付本金或利息或同时支付本金和利息的一种或多种货币(包括任何复合货币)；

(14)如果本金或利息可以用该系列证券计价货币以外的货币支付，确定该等支付的方式；

(十五)电子发行证券或者无证发行该系列证券的规定；

(16)任何违约事件、契诺和/或界定的条款，以补充或取代本基础契约中规定的事项；

(17)如果该系列证券与本基础契约中规定的规定不同，该系列证券是否可被撤销或解除，以及以何种条款予以解除；

(18)该系列证券的格式，除授权决议或补充契约另有规定外，应采用附件A的形式；

-9-

(19)适用法律可能要求或建议的任何条款；

(20)该系列证券按票面金额折价发行的情况下，如果该系列证券加速到期，应支付的本金的百分比；

(21) 该系列证券是否将享有担保的利益，以及将成为该系列的初始担保人的公司子公司；

(22)该系列证券是否可转换为或可交换为发行人或另一义务人的其他证券、普通股或普通股或任何种类的其他证券，若然，该等证券可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何及何时调整，转换或交换是否强制、转换或交换是强制性的、转换或交换期限，以及与此有关的任何其他规定。

(23)适用于该系列的附加于或不同于本基托的任何其他条款。

一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以根据授权决议、高级人员证书或在本协议的任何补充契约中重新开放该系列的额外证券的发行。

系列的创建和发行以及认证和交付不受任何先决条件的约束，本契约中规定的条件除外。

根据新的保管结构以全球证券的形式发行的任何证券，无论是在发行时，还是在其存续期内的任何时间，都将被欧元系统确认为欧洲系统货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。任何此类证券将以永久全球证券的形式发行，无息优惠券，基本上以本合同附件A的形式发行，在此并入作为参考，并成为本契约的一部分，包括第2.15节规定的适当图例，由共同保险人作为ICSD的共同保险人保管，由发行人正式签立，由受托人认证，并由共同保险人完成。

第2.02节执行和验证。

一名高级职员应以手工、电子或传真方式为发行人签署证券。各担保人应按第9.07节规定的方式执行担保。

如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。

在受托人以手动或电子方式在证券上签署认证证书之前，证券无效(如果证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，则由共同保管人通过授权签字人的手动或电子签名完成)。签字应为担保已根据本基础契约进行认证(并已生效)的确凿证据。

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受托人应在收到发行人的高级人员证书和律师意见后对原始发行的证券进行认证(如果该等证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，且该高级人员证书有此规定，则应指示共同的安全管理人完成该等证券)。每一证券的日期应为其认证的日期(或者，如果该证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，则为其生效日期)。

受托人可指定发行人合理接受的代理人来认证最终证券和全球证券(如适用)(认证代理)。除非受该委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中每次提及受托人的身份验证 时，都包括身份验证代理的身份验证。身份验证代理与支付代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。

如果受托人将任何经过认证的全球安全交付给共同安全保管人以使用电子手段实施，则受托人在收到共同安全保管人关于相关全球安全已经完成的确认后，被授权并指示销毁其保留的全球安全。

第2.03条注册官及付款代理人。

发行人应设有一个办事处或代理机构，可在其中提交证券以登记转让或进行交易 (注册处)，一个办事处或代理机构，可在其中提交证券以供付款(支付代理人)，以及一个办事处或代理机构，可向或向发行人送达有关证券和本契约的通知或要求。书记官长应保存证券及其转让和交换的登记册(担保登记册)。发行方可以有一个或多个共同注册商以及 一个或多个额外的付费代理。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。

发行人应与非本基础契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应立即书面通知受托人任何此类代理人的名称和地址，受托人有权在任何合理时间查阅证券登记册以获得副本，受托人有权依赖该登记册，以了解持有人的姓名和地址及其本金金额和证书编号。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，或没有发出上述通知，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，除非新的保管结构规定需要不同的注册人或付款代理人。

发行人最初任命受托人为注册人和付款代理人，除非新的保管结构规定需要不同的注册人和付款代理人。

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

每一付款代理人应为证券持有人和受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有资金，并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知受托人。如果发行人、本公司或其子公司充当付款代理人，则应将资金分离并作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在这样做之后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。与全球证券所代表的证券有关的所有到期付款应按照全球证券的规定向全球证券持有人支付，或按照全球证券持有人的命令支付。如果是在新保管结构下以全球证券的形式发行的证券，支付代理人在每次支付此类证券时，应指示EuroClear和Clearstream在其记录中做出适当的记项，以反映此类支付。

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第2.05节证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的证券持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每半年付息日前至少五(5)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供证券持有人的姓名或名称及地址。

第2.06节转让和交换。

如果向注册处或共同注册处提交证券，要求登记转让，注册处应按要求登记转让，前提是满足NYUCC第8-401(A)节的要求，且第2.06节的其他规定也得到满足(如果证券是在新保管结构下以全球证券的形式发行的，注册处应指示共同保管人完成反映此类转让的全球证券，而此类全球证券应由共同保管人完成)。凡向注册处处长或副注册处提交证券，要求将其兑换成等额本金的其他面额的证券，注册处处长应在满足相同要求的情况下按要求进行交换。为了允许转让和交换，受托人应注册官的请求对证券进行认证(如果是在新保管结构下以全球证券的形式发行的证券，受托人(如果受托人不是新保管结构下的全球证券的注册官，则受托人或注册官)应指示共同保管人签署证明该等转让或交换的全球证券，而该等全球证券应由共同保管人完成)。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或回购的证券，但如部分赎回或回购证券，则不包括未赎回或已购回的部分，或在选定要赎回或回购的证券前15天内转让或交换任何证券。任何交换或转让均不收取任何费用，但发行人可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府费用的款项，但根据第2.09、3.06或10.05节进行的交换不涉及任何转让的情况除外。

全球证券的任何持有人在接受此类全球证券后，应同意此类全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人(或其代理人)维护的账簿分录系统进行，并且该证券的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。

第2.07节替换证券。

如果证券持有人声称该证券已灭失、毁损或被错误地拿走，则发行人应签发并签署一份替代证券，担保人应签署相关担保，并应发行人任何官员的书面请求，受托人应对该替代证券进行认证(如果该证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，则受托人应指示共同保险人实施该替代证券，而该证券应由共同保险人完成)。提供，在证券遗失、损坏或被错误拿走的情况下，必须满足NYUCC第8-405节的要求。如果任何此类丢失、损坏、损坏或不当拿走的安全措施应

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已到期或即将到期的，发行人可以不为其出具替代担保而支付该担保，而不要求(除残缺担保的情况外)交出该担保。根据发行人和受托人的判断，足以保护发行人、受托人和任何代理人免受更换担保时他们中任何一方可能遭受的任何损失的赔偿担保，包括由真诚的购买者获得该担保，必须由寻求替代担保的持有人交付。发行人和受托人可以收取更换保证金的费用。

第2.08节未偿还证券。

任何时候未清偿的证券都是受托人认证的证券(如果证券是以新保管结构下一个或多个全球证券的形式发行的，则由共同保管人完成)，但由受托人注销的证券除外(如果证券是以新保管人 结构下的一个或多个全球证券的形式发行的，则由共同保管人注销)和第2.08节所述的证券除外。保证金不会因为发行人、任何担保人或其关联公司持有保证金而停止未偿还。

如果根据第2.07节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的证券由受保护的买方持有(该术语在NYUCC中定义)(如果证券是根据新保管结构以全球证券的形式发行的，则由共同保管人完成)，否则该证券不再有效。

如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该等证券不再未偿还，其利息亦不再产生。

除第2.08节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。

对于在新保管结构下以一个或多个全球证券的形式发行的证券，除第2.12节所述外，受托人应依赖ICSD的记录来确定每个此类全球证券的未偿还本金金额。为此，记录是指每个ICSD为其客户持有的记录，这些记录反映了该客户在证券中的权益金额。

第2.09节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，发行人可以准备临时证券，受托人将对临时证券进行认证(如果临时证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，受托人应指示共同保管人完成临时证券，该临时证券应由共同保管人完成)。临时证券应基本上是最终证券的形式，但可以有发行人认为适合临时证券的变化。 在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备临时证券，并在交出取消临时证券时，发行人和担保人应签立，受托人应认证最终证券以换取临时证券(如果临时证券是在新的保管结构下以全球证券的形式发行的，受托人应指示共同安全管理人完成等额的最终证券的总和)。在交换之前，临时证券在所有方面都应享有与根据本合同认证和交付的最终证券相同的利益。

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第2.10节取消。

发行人可随时将证券交付受托人注销。注册处及付款代理人须将任何交回予其登记转让、交换、赎回、购买或付款的证券送交受托人。受托人应取消和销毁或根据其标准保留政策保留所有交出登记的证券，以登记转让、交换、赎回、购买、付款或注销(如果证券是在新保管结构下以全球证券的形式发行的，注册人应指示共同保管人取消该证券)。 除非授权决议或补充契约另有规定，否则发行人不得发行新证券以取代其先前支付或交付受托人注销的证券。

第2.11节违约利息。

发行人拖欠任何系列证券利息的，应当支付违约利息加对违约利息(除非授权决议或补充契约另有规定，否则按证券承担的利率)在随后的特别记录日期支付给该系列证券持有人的任何利息。发行人应确定该特别记录日期和付款日期，该日期应令受托人合理满意。发行人应在该特别记录日期前至少15天向相关系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。在该通知寄出之日或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付应如此支付的拖欠利息。如发行人在向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则发行人可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.12节国库券。

在确定一系列所需本金证券的持有人是否在任何方向上同意、放弃、同意或通知时，发行人、担保人或其任何关联公司拥有的证券应被视为未清偿证券，但为了确定受托人是否应根据任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有信托管理人员实际知道如此拥有的证券才应被视为未清偿证券。

第2.13节CUSIP/ISIN/公共代码编号。

在发行任何系列的证券时，发行人可以使用CUSIP、ISIN和/或公共代码或其他类似数字，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP、ISIN和/或公共代码或其他类似数字，以方便此类证券的持有人；提供在此，受托人不会就通知或该等证券上印制的任何该等CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，且只能依赖印制在该等证券上的其他识别号码。任何CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码的任何更改，发行方应立即通知受托人。

第2.14节存款。

上午11：00之前在每个系列证券的利息支付日期和到期日(当地时间)，发行人应向支付代理存入即时可用资金，以及时支付在该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金，并允许支付代理在该付息日期或到期日(视属何情况而定)向该系列的持有人汇款。

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第2.15节--全球安全的记账规定。

(A)系列的任何全球证券最初应(I)以托管人或托管人的名义登记(如果是根据新保管结构发行的全球证券，则登记为共同保险人或共同保险人的代名人)，(Ii)交付托管人作为托管人(或如果是根据新保管结构发行的全球证券，则交付给共同保险人)，(Iii)带有任何必要的传说。

托管人(或ICSD，如适用)的成员或参与者(代理成员)在 本契约项下，对于托管人、作为托管人或ICSD的托管人代表其持有的任何全球证券，或在全球证券项下，不享有任何权利，而托管人(或ICSD，如适用)可在任何目的下被发行人、托管人及发行人或受托人的任何代理人视为全球证券的绝对所有者。发行人和受托人(或发行人或受托人的任何代理人)对以下事项不负有责任或义务：(A)托管人(或如适用的话，ICSD)或任何代理会员关于证券的任何所有权权益的记录的准确性；(B)向注册簿上显示的任何代理会员或任何其他人(证券持有人除外)交付关于证券的任何通知，包括任何赎回通知；(C)向任何代理会员或任何其他人支付款项；除注册簿所示的证券持有人外，任何证券的本金或利息的任何金额，或(D)托管人(或共同安全保管人)与其参与者之间的关系的任何其他方面，或该等 参与者与通过该等参与者拥有的全球证券的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人在托管机构(或ICSD，如适用)提供的任何书面证明、委托书或其他授权中，或在托管机构(或ICSD，如适用)与其代理成员之间，实施管理任何证券持有人行使权利的惯例。

(B)任何全球担保的转让应限于全部但不是部分转让给托管人、其继承人或其各自的代名人(或如适用，转让给ICSD、其各自的继承人及其各自的代名人)。实益所有人在全球证券中的权益可根据托管机构(或，如适用，ICSD、其各自的继承人及其各自的代名人)的规则和程序转让或交换为最终证券。此外，在下列情况下，最终证券应转让给所有受益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益：(I)托管人(或每个ICSD，如果适用)通知发行人它不愿意或无法继续担任全球证券的托管人 (或共同安全保管人)，而发行人在该通知发出后90天内未指定继任者，(Ii)违约事件已发生且仍在继续，而注册处已收到托管人(或共同安全保管人)就任何证券系列发行最终证券的请求，或(Iii)发行人随时酌情决定不让全球证券代理所有证券，并将此通知受托人。

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(C)在根据(B)段将任何全球证券的实益权益的一部分转让或交换给实益所有人的情况下，注册处处长应(如果将发行一种或多种最终证券)在其账簿和记录中反映全球证券的日期和本金的减少，金额等于将被转让的全球证券的实益权益的本金金额，或就根据新的保管结构发行的全球证券的部分实益权益的任何此类转让或交换，注册处处长和付款代理人应促使ICSD在其账簿和记录中反映该等全球证券的日期和本金金额的减少，金额相当于将转让的全球证券的实益权益的本金金额，在每种情况下，发行人和担保人应签立一份或多份类似系列和金额的最终证券，受托人应对其进行认证和交付。

(D)就根据(B)段将整个全球证券转让予实益拥有人而言，全球证券应被视为已交予受托人注销，而发行人及担保人须签立，而受托人须认证及交付由托管人(或ICSD，如适用)在 交换其于全球证券的实益权益时所确定的每一实益拥有人，等额的同一系列经授权面值的最终证券的本金总额。

(E)任何环球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有 权益的人士，以采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

(F)除非授权决议或特定证券系列的补充契约另有规定，否则该系列的每个全球证券应基本上以下列形式标明：

？此全球安全由 [托管人][常见安全措施](如管理本担保的契约所界定)或其代名人为本契约的实益权益持有人的利益受托保管，且在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外： (I)受托人可根据本契约作出所需的任何批注，(Ii)本全球担保可根据本契约第2.06节全部但不能部分交换，(Iii)本全球担保可根据本契约交付受托人注销，及(Iv)本全球担保可转让予继承人[托管人][常见安全措施]经发行人事先书面同意。

？除非以最终形式将其全部或部分交换为证券，否则不得转让该证券，除非[托管人][常见安全措施]致该奖项的提名者[托管人][常见安全措施]或由一位提名的[托管人][常见安全措施]发送到[托管人][常见安全措施]或发送给 的其他被提名者[托管人][常见安全措施]或通过[托管人][常见安全措施]或任何这样的继任者提名人[托管人][常见安全措施]或该继任者的被提名人[托管人][常见安全措施]。除非本证书由 授权代表提交[托管人][常见安全措施]向签发人或其代理人办理转账、兑换或支付登记，所签发的任何证书均以任何实体的名义登记为

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可由[托管人][常见安全措施](任何付款均支付给 的授权代表可能要求的实体[托管人][常见安全措施])，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

(G)EUROCLER系统的《操作程序》和管理使用EUROCLEAR的条款和条件以及Clearstream的《一般条款和条件》和《客户手册》的规定应适用于参与者通过EUROCLEAR或Clearstream持有的此类 系列全球证券的实益权益的转让。

第2.16节以外币计价的证券。

除第2.01节关于任何系列证券另有规定外， 以任何外币计价的该系列证券的本金、溢价(如有)和利息将以该外币支付。

如果任何一种或多种可用于支付任何系列证券的外币在美国货币市场上不再是美国货币市场上的可自由兑换货币，在此后的任何日期内，该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付到期，发行人应选择在该日期使用的支付货币，所有这些都在该系列证券、董事会决议或一个或多个补充契约中规定的。在这种情况下，发卡人应通知受托人(以及付款代理人，如果不是受托人)其选择的货币构成在该付款日期履行发卡人义务所需的资金，以及该货币的支付金额。该金额应按照该系列证券、董事会决议或一份或多份补充合同中的规定确定。关于该付款日期的付款应由发行人仅以所选择的货币存入受托人(或付款代理人，如果不是受托人)。

第2.17节电汇。

即使本契约有任何其他相反的规定，发行人仍可就证券的本金、溢价(如有)或利息，以任何电汇方式向受托人或该付款代理人以书面指定的帐户支付任何规定须存入 受托人或任何付款代理人的款项，以确保资金不迟于上午11：00到位。(当地时间在各自付款代理人的办公室)，在根据本条款向证券持有人支付该等款项的日期。如果发行人就一个或多个Global Securities所代表的任何系列的证券充当其自己的支付代理，发行人可以电汇方式将任何此类款项电汇至该证券的托管人(或共同安全保管人，如适用)指定的书面帐户。

第2.18节指定货币。

根据第2.01节的规定，发行人可以为任何系列的证券提供：

(A)发行人根据第2.01(13)节规定的以外币或美元(指定货币)支付任何 系列证券的本金、溢价(如有)和利息的义务(如有)是必要的，并同意在适用法律下，应尽可能以指定货币对该系列证券作出判决；

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(B)发行人以指定货币支付该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的义务须予解除，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，但仅限于证券持有人按照正常银行程序收取该等款项的指定货币金额，可在指定货币发行国或紧接该证券持有人收到付款当日之后的国际银行界，在营业日支付任何溢价和汇兑费用后，以该其他货币支付的金额购买；

(C)如因任何理由而可如此购买的指定货币款额低于原先到期的款额，则出票人须支付为弥补该不足之数而可能需要的额外款额；及

(D)发行人未因付款而解除的任何债务应作为一项单独和独立的债务到期，并应继续有效，直至按本规定的规定解除为止。

第2.19节受托人在新保管结构下发行的证券方面的额外责任。

(A)受托人(或支付代理人，如受托人并非根据新的保管架构担任环球证券的付款代理)将于适用于该等证券的发行日期或之前通知ICSD(透过ICSD委任的共同服务提供者，以新保管架构下以环球证券的形式发行的证券提供服务)该证券的首次发行未偿还金额。

(B)如果发生任何事件， 要求ICSD为其客户持有的记录加价或降价，以反映该客户在新保管结构下以全球证券形式发行的任何证券中的权益，受托人(或支付代理，如果受托人不是新保管结构下的全球证券的支付代理)将立即向ICSD(通过共同服务提供商)迅速提供此类加价或降价金额的详细信息，以及所需事件的描述，以确保ICSD的记录始终保持准确。

(C)受托人(或 受托人不担任新保管结构下的全球证券的付款代理)将在对新保管结构下以全球证券的形式发行的任何证券进行每次付款之前，将其任何此类证券的IOA记录与从ICSD(通过共同服务提供商)收到的反映ICSD为该等证券保存的IOA的记录进行比较，并将 立即将任何差异通知ICSD(通过共同服务提供商)。

(D)受托人(或支付代理，如果受托人 不是新保管结构下的全球证券的付款代理)将立即协助ICSD(通过共同服务提供商)解决反映 新保管结构下以全球证券形式发行的任何证券的记录中发现的任何差异。

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(E)受托人(或支付代理人，如受托人不担任新保管结构下的全球证券的付款代理)将迅速向ICSD(通过共同服务提供商)提供在新保管结构下以全球证券的形式发行的任何证券下支付的所有金额的细节(或，如果该证券规定交付现金以外的资产，则提供如此交付的资产的细节)。

(F)受托人(或支付代理人，如果受托人不担任新保管结构下的全球证券的付款代理)将立即向ICSD(通过共同服务提供商)提供关于受托人已知的根据新保管结构发行的全球证券的任何变化的通知，而这些变化将影响根据新保管结构发行的该全球证券下的任何应付款项的金额或日期。

(G)受托人(或支付代理人，如果受托人不是新保管结构下的全球证券的付款代理)将迅速向ICSD(通过共同服务提供商)提供其拥有的、由发行人或其代表向新保管结构下以全球证券形式发行的任何证券的持有人发出的所有通知的副本。

(H)受托人(或支付代理，如果受托人不是新保管结构下的全球证券的支付代理)将立即将其直接或通过共同服务提供商从ICSD收到的与根据新保管结构发行的任何全球证券有关的所有通信立即传递给发行人。根据第11.02节的规定，任何此类通知均应视为已发送给发卡人的最终通知。

(I)受托人(或支付代理人，如果受托人不是新保管结构下的全球证券的付款代理)将立即通知ICSD(通过公共服务提供商)发行人未能在到期时支付根据新保管结构下以全球证券形式发行的证券而到期的任何付款或交付。

(J)即使本协议有任何相反规定，受托人(如受托人并非在新保管架构下担任环球证券的付款代理人，则为付款代理人)应按照受托人(或如受托人并非在新保管架构下担任环球证券的付款代理人)与ICSD之间商定的适用程序，履行本第2.19节下的责任。

第三条

赎回

第3.01节致受托人的通知。

到期前可赎回的系列证券应按照其条款赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，否则应根据本第三条规定赎回。

发行人根据证券条款赎回证券的，应当将赎回日期和本金金额书面通知受托人。在将赎回通知邮寄给持有者之前，任何此类通知均可随时取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。

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发行人应在将赎回通知邮寄给持有人之前至少10天发出第3.01节规定的每个通知(除非受托人对较短的通知感到满意)。

第3.02节选择要赎回的证券。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按照 符合证券上市交易所要求的方法和托管人的适用程序选择要赎回的证券，如果证券由托管人持有(或如果证券是在新保管结构下以全球证券的形式发行的，则符合共同保管人的适用程序)；提供对于未在任何证券交易所上市和/或由托管机构(或共同保管人)持有的任何证券，受托人将以抽签或受托人认为公平和适当的其他方法选择该等证券。受托人应从以前未赎回的未赎回证券中进行选择，并应 迅速将如此选择的证券的序列号或其他识别属性通知发行人。受托人可以选择赎回证券本金的部分，其面额大于该系列的最低面额。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额。本契约中适用于赎回证券的条款也适用于被赎回证券的部分。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前最少10日但不超过60日，发行人应以邮资已付的头等邮递方式向每名拟赎回证券持有人邮寄赎回通知(连同副本予受托人)，但如赎回通知是与证券的失败或本契约或一系列证券的清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60日发出。

通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(一)赎回日期；

(二)赎回价格或者计算赎回价格的公式；

(3)部分赎回证券的，赎回该证券本金的部分，在赎回日后，交回该证券时，应在注销原有证券时发行一份或多於一份本金相等于该未赎回部分的新证券；

(四)付款代理人的名称和地址；

(五)要求赎回的证券必须交还给支付代理人收取赎回价款；

(6)被要求赎回的证券利息在赎回日期当日及之后停止产生。

在发行人选择时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人发出(如果受托人不担任注册官，则由注册官发出

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(br}关于新保管结构下的全球证券)应以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用；提供, 然而，，发行人应在赎回通知邮寄日期或受托人满意的较短期间前至少10天向受托人递交高级人员证书，要求受托人(如受托人不是在新保管架构下担任环球证券注册处处长)发出该通知，并列明上一段所规定的在该通知内须述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦赎回通知邮寄，被要求赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格 支付。在交还给付款代理人时，该证券应按赎回价格支付，加截至赎回日的应计及未付利息。

第3.05节赎回价款保证金。

不晚于上午11点。(当地时间在各自付款代理人的办公室)在赎回日，发行人应立即向付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。

第3.06节赎回部分证券。

交出部分赎回的抵押品后，发行人和担保人应签立，受托人将为每位 持有人认证一份新的抵押品(如果原始抵押品是新保管结构下的全球抵押品，受托人应指示共同保管人履行该新抵押品，该抵押品应由共同保管人履行，以反映赎回)相同系列的本金金额相当于已交出的未赎回部分的抵押品。

第四条

圣约

第4.01节证券的支付。

发行人应按照该系列证券规定的日期和方式支付该系列证券的本金和利息。如果付款代理人在上午11：00之前持有分期付款，则本金或利息分期付款应视为在到期日支付。(当地时间在各自付款代理人的办公室)在该日指定并足以支付 分期付款的资金。

发行人应按该系列承担的利率支付逾期本金的利息；应按相同的利率支付逾期的 期利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人应保留第2.03节所要求的办事处或代理机构。发行人应事先向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按受托人的地址作出或送达。

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第4.03节合规证书。

发卡人应在发卡人每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，说明签字人是否知道发卡人在履行本契约项下的任何义务时持续违约。如果他们确实知道这种违约，证书应描述违约情况。

只要本契约项下有任何未清偿证券，发行人应在发行人的高级管理人员获悉任何违约或违约事件以及发行人正就此采取或拟采取何种行动后30天内，将任何违约或违约事件的发生以书面通知受托人。发行人高级管理人员是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或总法律顾问。

第4.04节[已保留].

第4.05节对留置权的限制。

(A)本公司不得、亦不得允许任何重要附属公司设立、承担或容受任何担保任何受限制财产上的债务的留置权(触发留置权)，除非证券的所有本金和利息的支付(如属任何担保人的受限制财产的留置权，则在该担保人的担保下)，连同债务人当时存在或其后产生的任何其他债务(如公司须确定)，已明确以如此担保的债务按比例与(或之前)担保，直至该等债务不再由触发留置权担保为止。

(B)第4.05(A)条不适用于下列任何事项：

(1)在本契约生效之日存在的留置权；

(2)在任何人成为(或合并或合并)重大附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权不是出于对该事件的考虑而设定的；

(3)对任何资产(及其改进和收益)的任何留置权，以保证为获得该资产的全部或部分成本而产生或承担的债务；提供该留置权与该资产的取得同时或在取得后一年内附于该资产。

(4)对在本公司或任何该等重大附属公司的任何物业上建造的任何改善工程的任何留置权，以及对该等改善工程所在的任何迄今未改善的不动产的任何留置权，以担保为该等改善工程的全部或任何部分建造费用而产生的债务；提供在(I)该等改善工程完成建造及(Ii)该等改善工程全面投入运作后一年内，该留置权附于该等改善工程；

(5)在公司或重大子公司收购任何资产之前存在的、并非在考虑该收购时设定的任何留置权；

-22-

(6)对公司或重要附属公司的财产的留置权，以任何政府当局为受制于此类留置权的财产提供部分、进度、预付款或其他付款，或担保为购买价格或建造成本的全部或任何部分融资而产生的任何债务；

(七)判决已暂缓、担保或者不超过5亿美元的留置权；

(8)以本公司和/或一个或多个重大子公司为受益人的任何重大子公司的财产留置权；

(9)为遵守德国《部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或根据德国第4号《社会法》第7e条(Sozialgesetzbuch IV)设立或存续的任何留置权；

(10)本公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常运作过程中为将借方和贷方余额入账而订立的任何留置权，以及本公司或有关重大附属公司在正常业务过程中与其维持银行关系的银行或Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedingungen der Banken oder Sparkassen)的一般条款及条件下产生的任何留置权；

(11)尚未拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的税收、评估或类似的政府收费或索赔的留置权；提供已为此计提符合适用会计原则的任何准备金或其他适当准备金；

(12)本条款前述条款不允许的留置权 (B)保证在任何时间未偿还的债务本金总额不超过(X)综合有形资产净值的15%(在发生此类债务时计算)和(Y)7,500,000,000美元之间的较大者；和

(13)因再融资、延期、续期或退还任何债务而产生的任何留置权，该等债务由本条(B)款前述条款(上文第(12)款除外)所允许的任何留置权担保；提供这类债务没有增加，也不以任何额外的资产作为担保，但其改进和收益除外。

(C)为确定是否符合本第4.05节的规定，担保债务项目的留置权是否被允许不需要仅通过参考本公约第一款或以上(B)款(1)至(13)之一(或其中一部分)来确定，但可以在其任意组合下部分允许。

(D)对于担保债务的任何留置权，如在发生债务时获准担保此类债务，则该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何应计利息、增值增值、 原始发行折扣的摊销、以公司相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付的利息、以增加的同类优先股的形式支付优先股股息有关的任何债务金额的任何增加。原始发行贴现或清算优先权的增加和未偿债务数额的增加，完全是由于货币汇率的波动或担保债务的财产价值的增加 在债务定义中所述的。

-23-

第4.06节放弃居留、延期或高利贷法。

发行人和担保人承诺(在他们可以合法这么做的范围内)，他们不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，以禁止或原谅发行人或任何担保人支付本协议所设想的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；发行人和每个担保人明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行每一项此类权力 ，就像没有颁布此类法律一样。

第4.07节由公司向受托人报告。

本公司应在本公司被要求向美国证券交易委员会提交年度报告后15天内，向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)节本公司必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能规定的前述部分)的副本。每个担保人 应对根据《交易法》相关条款要求其向美国证券交易委员会备案的上述项目采取同样的做法。向EDGAR或在互联网上公开提供的后续系统提交申请，应被视为向受托人交付。

向受托人交付任何该等报告、资料、通告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料、通告及文件并不构成对该等报告、资料、通告及文件所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司遵守其在本契约项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员或本公司其他获授权签署人的证书)的情况。受托人不对任何此类报告或信息的归档、张贴、及时性或内容承担任何责任或责任。

第4.08节额外款项的支付。

对担保本金、溢价(如有)或利息的任何支付或其任何担保均应免税，不得因或由于发行人或担保人所在或代表其组织或居住的司法管辖区(或发行人的付款代理人就担保付款的任何司法管辖区)或有权征税的任何政府当局或政治区或其中有权征税的任何政府机关或政治区(统称为税收)而征收或征收的任何当前或未来税项、评税或类似的政府收费(统称为税项)免税或扣除。相关司法管辖区)，除非适用法律要求这种扣留或扣减。

如果 适用法律要求对任何相关司法管辖区征收或征收的税款进行任何扣缴或扣除，以支付担保或担保的本金、保费(如果有)或利息，则除以下列出的例外和限制外，发行人或适用的担保人将支付必要的额外金额 (额外金额)，以便在扣缴或扣除此类税款(包括任何此类扣缴或扣除额外金额)后，向持有人支付净额， 是否等于在没有扣缴或扣除的情况下，该持有人就该付款应收到的金额；提供上述支付额外款项的义务不适用于：

-24-

(1)因持有人(或持有人为其持有担保的受益所有人)或受托人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或老年人的股东(如果持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税款，被视为：

(A)正在或曾经在有关司法管辖区从事贸易或业务，或在有关司法管辖区拥有或曾经设有常设机构；

(B)具有或曾经与有关司法管辖区有任何其他现时或以前的任何联系(但不包括纯粹因证券的拥有权、收取任何付款或强制执行根据有关司法管辖区所享有的任何权利或根据其任何担保而产生的联系)，包括是或曾经是有关司法管辖区的公民或居民，或实际身处有关司法管辖区；

(C)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是发行人的10%股东，如经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第871(H)(3)条或任何经修订或继承的条文所界定；或

(E)是或曾经是接受依据在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款的银行；

(2)不是证券的唯一实益所有人，或证券的一部分，或信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益所有人、信托的受益人或财产授予人，或实益所有人、合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人、合伙人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则无权获得额外的金额；

(3)适用法规、法规、行政指导或所得税条约要求遵守作为免税或减税先决条件的持有人、受益所有人或任何其他人未能遵守关于持有人或担保的实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的任何证明、身份或其他信息报告要求的任何税收，如果不是由于持有人、受益所有人或任何其他人未能遵守该要求，就不会征收该税；

(4)以扣缴证券本金、保费(如有)或利息或担保以外的方式征收的任何税项；

(5)任何遗产、遗产、赠与、销售、增值税、消费税、转让、财富、净值、收益、个人财产或类似的税项；

-25-

(6)依据任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令、或欧盟以外任何司法管辖区的任何类似指令、或为符合任何该等指令而实施或遵守或为符合该等指令而引入的任何法律，而须作出的任何扣缴或扣减；

(7)任何付款代理人在支付证券的本金、保险费(如有的话)或利息或其任何担保时须预扣的任何税款，但至少有一名其他付款代理人可以在没有扣缴的情况下支付该等款项；

(8)任何税项，如非因 任何证券持有人或实益拥有人出示该证券，即须于付款到期及应付日期或正式规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款，则该等税款本不会征收；

(9)根据《守则》第1471至1474条征收的任何税收、任何现行或未来的条例或对其的其他官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定(或任何经修订或继承的规定)或与实施上述各项有关而订立的任何政府间协定、条约、公约或类似协定(以及任何相关法律、条例或行政指导)；

(10)截至2021年1月1日，因发行人或任何担保人向任何附属实体(荷兰《2021年预扣税法》所指)支付(或被视为已支付)利息而扣缴或扣除的任何税款(《2021年荷兰预扣税法》)(《2021年预扣税法》)，并经不时修订；

(11)因持有或实益拥有2001年《荷兰所得税法》(2001)所指的发行方重大权益(Aanmerkelijk Belang)的持有人或实益所有人而需要缴纳的任何税款；

(12)依据守则第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项；

(13)根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)或任何类似的州、地方或非美国法律条款实施的任何美国联邦后备扣缴；或

(14)在 上述条款中的任何项目组合的情况。

除第4.08节特别规定外，发行人不会被要求为任何政府或任何政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税款支付任何费用。

受托人和付款代理人均不负责决定是否以及应支付多少额外金额，并应完全依赖公司对上述规定的证明，在公司未发出相反书面通知的情况下，受托人可假定没有额外金额的欠款。

-26-

第五条

继承人公司

第5.01节实质上所有资产的合并、合并或出售。

(A)发行人不得与任何人合并或合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给任何人， 除非(I)尚存的人(如果不是发行人)(X)是根据许可司法管辖区的法律组织的，并且(Y)通过补充契约承担发行人根据本契约和根据本契约发行的证券承担的所有义务；以及(Ii)紧接交易后没有违约事件发生并继续发生。

就发行人发行的证券而言，尚存的人将取代本契约项下的发行人，此后发行人在本契约和发行人发行的证券项下的所有义务将终止。

(B)本公司不会与任何人士合并或合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让予任何人士， 除非(I)尚存人士(如非本公司)(X)根据准许司法管辖区的法律组织，及(Y)以补充契约方式承担本公司在本契约下的所有责任及本公司在本契约下发行的证券的担保；及(Ii)紧接交易后并无违约事件发生及持续。

根据本契约及本公司发出的担保，尚存人士将取代本公司，此后本公司在本契约及本公司发出的担保下的所有责任将会终止。

(C)每个附属担保人不会与任何人合并或合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让给任何人，除非尚存的人(如果不是担保人或发行人)通过补充契约承担该附属担保人就根据本契约发行的证券(或其担保)的所有义务 。

子担保人出具的担保，将以该尚存人代替该副担保人，此后，子担保人对该副担保人出具的担保的所有义务即告终止。

在本第5.01节规定的每一种情况下，发行人或适用的担保人应向受托人提交一份高级职员证书和符合第11.04节的律师意见，并各自声明该等合并、合并、合并或转让，如果与该交易有关而需要补充契约，则该补充契约符合本契约的适用条款。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

？如果发生以下任一情况，则会发生系列上的默认事件：

-27-

(1)发行人在任何 系列证券的利息到期应付且违约持续30天时违约；

(2)发行人在该系列任何证券到期或赎回、加速或其他情况下到期支付本金时，发行人拖欠其本金；

(3)公司或发行人不履行适用于该系列的任何其他协议，且违约持续90天，通知如下；

(4)根据任何破产法或任何破产法所指的任何破产法，证券的发行人或任何担保人：(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为该证券或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为其债权人的利益进行一般转让；或

(5)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿的情况下，就该等证券的发行人或任何担保人作出济助，(Ii)就该债务证券的全部或实质全部财产委任发行人或任何担保人的托管人，或 (Iii)命令发行人或任何担保人就该等证券进行清盘，而在每种情况下，根据本条第(5)款，该命令或法令仍未暂停执行，并在60天内有效。

上文第(3)款所述的违约将不被视为违约事件，直到受托人通知发行人，或当时未偿还证券本金至少25%的持有人以书面形式通知发行人和受托人，且公司或发行人在收到书面通知后90天内未纠正违约 。书面通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知。如果此类违约在该期限内得到纠正，则该违约将不复存在， 受托人或任何其他人不得采取任何行动。

第6.02节加速。

如果违约事件已经发生并在本契约项下继续，受托人可通过书面通知发行人或持有至少25%本金的适用系列证券的持有人 向发行人和受托人发出书面通知，宣布该系列证券全部到期并立即支付。在声明加速后，该系列证券的到期和应付金额将立即到期并支付。如果证券是以低于规定本金金额的价格发行给持有人的，在加速时到期的金额应减去规定本金中被确定为未赚取利息的部分。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，且所有现有违约事件已被治愈或放弃，则持有该系列当时未偿还证券的多数本金的持有人可通过书面通知受托人撤销对该系列的加速及其后果，但仅因加速而到期的本金或利息未支付除外。

此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，也不得损害随之而来的任何权利或权力。

-28-

第6.03节其他补救措施。

如果某一系列的违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息的支付，强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何规定，或以其他方式保护受托人和该系列持有人的权利。

即使受托人不拥有任何证券或在程序中没有出示任何证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能与任何其他补救措施相排斥。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节对现有违约的豁免。

在10.02节的规限下，持有一个系列未偿还证券本金金额的多数的持有人可代表该系列的所有持有人，以书面通知受托人放弃该系列的现有违约及其后果。当放弃违约时，违约将被治愈并停止继续，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

一个系列本金的多数持有人可以指示就该系列进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。然而，受托人将不承担任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行本协议项下的任何义务或行使任何权利或权力，除非该持有人已应受托人的要求向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或支出。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示。

第6.06节诉讼的限制。

只有在下列情况下，系列的证券持有人才可以就本契约或该系列寻求救济：

(1)持有人就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有当时未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人应受托人的要求，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或担保；

(4)受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内不遵守请求；以及

(5)在该60天期间内，持有当时未清偿的适用系列证券本金至少25%的持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

-29-

证券持有人不得利用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利，或获得相对于同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在证券所述的各到期日或之后收取任何证券本金及利息的权利，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，是绝对及无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(1)或(2)款规定的利息或本金违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，针对发行人和担保人(在符合第9.04条的规定下)追回全部未付本金和利息的判决。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人可提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人、任何担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和证券持有人的索赔，并且除非适用法律或法规禁止，否则可在任何托管人选举中代表持有人投票。并有权并获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，而每名证券持有人现授权任何该等司法程序的托管人向受托人支付该等款项或财产。本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人投票、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人的申索投票，但前述选举托管人的情况除外。

第6.10节优先顺序。

受托人根据本条例第六条就任何系列证券收取款项的，应按下列顺序支付：

第一：向受托人支付根据第7.07节到期的款项；

第二：向该系列的证券持有人支付 系列到期和未付的本金和利息，按比例，根据该系列的到期和应付本金和利息金额，无任何种类的优先权或优先权；以及

第三：以发行人或担保人可能出现的利益为准。

受托人可根据本条款第6.10条确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

-30-

第6.11节承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用，并适当考虑当事人诉讼人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于 持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本系列本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应在收到该系列证券本金的多数持有人的指示之前，行使其权利和权力，并在行使这些权利时使用与审慎人士在处理其自身事务时在 情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，其他职责和默示的契诺或义务不得被解读为对受托人不利的契约或义务。

(2)在没有恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实或事项的准确性。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01节第(B)款的效力。

(2)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚地作出的任何判断错误概不负责。

(3)受托人不对其根据第6.05节收到的指示或根据本协议允许的持有人的任何其他指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)本契约中与受托人有关的每项条款均受第7.01节第(A)、(B)和(C)段的约束。

-31-

(E)受托人并无义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力，除非该持有人应受托人的要求就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。

(F)除非受托人与发行人达成协议，否则受托人对其收取的任何款项的利息不承担法律责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开。

(G)本契约所载的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用自有资金或以其他方式招致财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够赔偿并未向其作出合理保证。

第7.02节受托人的权利。

根据第7.01节的规定：

(A)受托人可依赖或不按其认为属实并由适当人士签署或提交的任何文件、决议、证明书、文书、报告或指示行事，并须受到保护。受托人无需调查文件、决议、证书、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求持有高级船员证书或大律师意见，或两者兼有，该证书应符合本协议第11.04和11.05节，并包含受托人合理地认为履行其在本协议项下的职责所需的其他陈述。受托人不会就其依据高级职员证书、大律师意见或本公司或发行人根据本条例准许的任何其他指示而真诚地采取 的任何行动或遗漏承担任何责任。

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内。

(E)在任何情况下，受托人均不对本契约项下的特殊的、间接的、惩罚性的、附带的、惩罚性的或后果性的或其他类似的损失或损害(包括利润损失)负责。

(F)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

(G)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师就法律事宜提出的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及按照该大律师的建议或意见而采取、遗漏或忍受的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

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(H)发出人或担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由发出人的高级人员或担保人签署，即属足够。

(I)就本契约项下的所有目的而言，受托人不应被视为已知悉或知悉任何违约事件(第6.01(1)或6.01(2)条除外)，除非受托人的信托官员在本契约第11.02节指定的地址收到任何违约事件的书面通知，且该通知一般指证券、发行人或本契约。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。受托人可与发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司进行金融或其他交易，包括作为 (I)发行人、任何担保人或其各自关联公司的任何其他债务证券的受托人或财务代理，以及(Ii)发行人、任何担保人或其各自关联公司的信贷安排或其他融资项下的贷款人或代理人。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；受托人不对发行人对证券收益的使用负责；如果根据并按照本发行人的任何规定支付给发行人或发行人的指示，受托人不对支付给发行人的任何款项负责；受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或运用负责；对发行人或任何担保人在本契约或证券中的任何陈述，除其认证证书外，不承担任何责任。

第7.05节违约通知。

如果某一系列违约已发生且仍在继续，且受托人通过受托人收到第7.02(H)节规定的有关该违约的书面通知而实际知晓该违约，受托人应在违约发生后90天内向该系列的每一证券持有人发送违约通知(该通知应指明其已知的任何未治愈的违约)。 除非该系列的本金或利息发生违约，如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人应将第6.01(3)条规定的违约通知推迟到违约发生后至少90天。

第7.06节受托人向持有人报告。

自本基础契约日期后的5月15日起，受托人应在每年5月15日后60天内向每个证券持有人邮寄一份截至5月15日的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)款(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)(1)至(8)款中所述的事件，则无需发送与此相关的报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)条。

每份报告在邮寄给证券持有人时，应将一份副本交付发行人，并由受托人向美国证券交易委员会和证券上市的每个国家证券交易所备案。发行人同意通知证券上市的每个国家证券交易所的受托人。

-33-

第7.07节赔偿和赔偿。

发行人应不时就其服务向受托人支付合理补偿，但受托人与发行人之间须有任何书面协议。发行人应应受托人的要求向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生的费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。发行人应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受因本契约或本契约项下信托的管理以及本契约项下的职责(包括针对任何索赔进行辩护或调查的费用和费用)而产生或发生的任何损失、责任或支出。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。发行人无需就受托人或其高级职员、董事、雇员或代理人的疏忽或失信行为而产生的任何损失或责任，向受托人支付任何费用或赔偿。

除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，否则为确保发行人履行第7.07节规定的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于所有系列证券的债权，但以信托形式持有以支付特定证券本金或利息的 除外。当受托人因第6.01节规定的违约事件或与本条例第六条第(Br)条规定的违约事件相关而产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。

第7.08节更换受托人。

受托人可向发行人发出书面通知，辞去任何或所有系列证券的职务。已发行证券(或相关系列证券)本金金额占多数的持有人可以通过书面通知被免职的受托人和发行人来解除受托人职务。在相关系列的证券持有人或发行人按照下文规定任命继任受托人并接受该任命之前，上述辞职或免职不得生效。发行人可将受托人免职，任何证券持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求以任何或无理由罢免受托人并指定继任受托人，包括在下列情况下：

(1)受托人拥有或获得《信托契约法》第310(B)节所指的利益冲突，且未能遵守《信托契约法》第310(B)节的规定，或因其他原因未能遵守本契约中规定的资格要求，并在发行人根据本契约提出书面要求后仍未辞职；

(2)受托人被判定为破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令 ；

(三)托管人或公职人员管理受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现证券(或任何 系列证券)受托人职位空缺，发行人应立即就相关系列证券任命一名继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后45天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请就相关系列证券委任继任受托人。

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继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。紧随其后，退任受托人应将其作为受托人持有的有关系列证券的所有财产转让给继任受托人，退任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下就相关系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知 邮寄给相关系列的每一证券持有人。

第7.09条合并等的继任受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或合并，或转换为另一家公司，或将其全部或基本上所有公司信托业务 转让给另一家公司，则继任公司将自动成为继任受托人，而无需任何进一步的行动、文件或备案。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)条要求的受托人。受托人应拥有至少1,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节向出票人优先收取债权。

受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条规定的范围。

第八条

解除契据

第8.01节可接受的资金存入即告无效。

(A)发行人在遵守(D)段规定的适用条件后，可随时选择将(B)段或(C)段适用于任何系列的未偿还证券。

(B)在发行人根据适用于本(B)段的选择权(A)段就任何系列行使权利时，发行人和担保人应被视为在满足下列适用条件之日起解除和解除了各自对该系列未偿还证券的义务(下称法律失效)。为此目的，这种法律上的失败意味着发行人应被视为已偿付和清偿一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(I)和(Ii)款中提到的本契约项下的章节和事项而言，应被视为未偿债务，发行人和担保人应被视为已履行其在该等证券和本契约项下的所有其他义务。以下情况除外：(I)一系列未偿还证券的持有人仅从下文(D)段所述的信托基金中收取款项的权利，以及(br}段更全面阐述的权利)；(Ii)第8.02节所列的义务，以及(Ii)第8.02节所列义务，但必须遵守第(D)段所述的、并在该 段更全面阐明的权利。发行人可根据本款(B)项就一系列证券行使其选择权，尽管其先前已根据下文(C)段就该系列证券行使其选择权。

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(C)在发行人根据适用于(Br)本(C)段的选择权(A)段就一系列产品行使选择权时，发行人和担保人应在下列条件得到满足之日及之后，解除和解除第五条和第4.05、4.07节所载任何契约以及与该系列有关的授权决议或补充契据中所载或提及的任何其他契约所规定的义务(以此种解除和解除为限)，在满足下列条件之日及之后(下称《契约失效之日》)。此后，就持有人与该等契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该系列证券不应被视为未清偿证券，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为未清偿证券。为此目的，该《公约》失效是指，对于一系列的未偿还证券，发行人可因本协议其他地方提及任何此类公约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且发行人不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

(D)下列条件适用于上述(B)段或(C)段适用于适用系列的未偿还证券：

(1)发行人须根据不可撤销的信托及担保协议，以信托形式向受托人(或另一合资格受托人)以信托形式不可撤销地存入受托人(或另一合资格受托人)，该信托及担保协议的形式及实质内容须令受托人合理地满意，而可接受资金的款额及时间须足以支付该系列未偿还证券的本金及利息，直至到期或赎回为止；提供, 然而，，受托人(或其他有资格的受托人)应已收到发行人的不可撤销的书面命令，指示受托人(或其他有资格的受托人)将该可接受的资金或其收益用于该系列证券的上述付款，直至到期或赎回；

(2)任何失责或失责事件(但因不遵守任何契诺而导致的失责或失责事件除外)，而发行人和担保人在依据本条例第(B)或(C)段作出的法律上的失责或契诺的失责生效后，根据本条例第(B)或(C)段(以适用者为准)而被免除责任，则该失责或失责事件将不会发生，并在交存之日或由此产生的结果之日继续存在；

(3)此类保证金不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他重要文书或协议项下的违约；

(4)(I)如果发行者选择(B)段，发行者应以受托人合理满意的形式和实质，向受托人提交美国律师的意见，大意是(A)发行者已从国税局收到或已由国税局公布关于该系列的裁决，或(B)自发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应在此基础上说明，或(Ii)如果发行人选择本协议第(Br)(C)款，发行人应向受托人提交美国律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意，大意是：

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在第(I)和(Ii)条的情况下，在符合惯例假设和排除的前提下，该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款和本协议中预期的亏损而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和亏损的情况相同；

(5)发行人应已向受托人交付高级职员证书，说明第(1)款下的存款并非发行人出于优先于发行人的任何其他债权人的意图或为了击败、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何其他债权人或任何担保人或其他人的意图而根据第(1)款支付的；

(6)发行人应已向受托人提交律师的意见，大意是，假设发行人或任何担保人在存款之日至存款后第123天之间没有中间破产，并假设根据适用的破产法，没有持有人是发行人的内部人，则在存款后第123天后，信托基金不受《美国破产法》第547条或任何类似纽约州法律条款的影响；以及

(7)发行人已向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份均表明与本第8.01节所设想的失败有关的本合同规定的所有先例条件均已得到遵守。

如果系列证券的全部或任何部分将通过此类不可撤销的信托赎回，发行人必须在存入时作出令受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义发出赎回或赎回通知，费用由发行人承担。

(E)除发行人根据本第8.01款享有的上述权利外，发行人还可以终止其在本契约项下对一系列产品的所有义务，而担保人对于该系列产品的义务应终止(受第8.02款的约束)，在下列情况下：

(1)(I)到目前为止所有经过认证和交付的该系列证券已交付受托人注销，或(Ii)所有尚未交付受托人注销的此类证券(A)已到期并应支付，(B)一年内到期并应支付，或(C)根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，受托人将以发行人的名义并支付费用发出赎回通知；

(2)发行人已不可撤销地向受托人(或另一合资格受托人)以信托形式存放或安排存放一笔仅为此目的而以信托形式存入的资金，该笔款项足以支付所有该系列证券的全部本金、利息及溢价，直至该等存款的日期(如属已到期及应付的证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(3)发行人已支付或促使支付与该证券有关的所有其他应付款项(或在本契约解除的情况下)；

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(4)发行人已向受托人(或其他合资格受托人)发出不可撤销的指示，要求其在到期或赎回(视属何情况而定)时，将缴存款项用于支付该系列证券；及

(5)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和(如果是在根据本证书发行的所有证券声明到期日之前解除本契约)律师的意见，声明本第8.01(E)节中规定的与本契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.02节出票人义务的存续。

尽管本契约已根据第8.01节得到清偿和解除，但发行人在证券条款第6段以及第2.03至2.07、3.02、4.01、4.08、7.07、7.08、8.04和8.05节中的义务应继续有效，直至适用系列的证券不再未清偿为止。此后，发行人在该系列证券第6段以及第7.07、8.04和8.05节中的义务将继续有效(因为它们与该系列有关)。

第8.03节信托资金的运用。

受托人应以信托形式持有根据第8.01节存放的可接受资金。它将根据本契约从可接受的资金中提取保证金，用于支付失败系列证券的本金和利息。

第8.04节向出票人偿还款项。

受托人和付款代理人应发行人的要求，在任何时候及时向发行人支付他们所持有的任何多余的金钱或证券。 在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付他们所持有的用于支付两年内无人认领的本金或利息的任何款项。提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人自费安排在纽约市一份一般流通的报纸上刊登一次通知，或邮寄给每名该等{br>持有人，通知该等款项仍无人认领，并且在通知所指明的日期后(该日期不得早于该公布或邮寄日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将退还发行人。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以一般债权人的身份向发行人或任何担保人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，并且受托人或该付款代理人对这笔钱的所有责任应终止。

第8.05条复职。

如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据第8.01节使用任何资金或可接受的资金，则发行人和每个担保人在本契约和与该系列有关的证券应被恢复和恢复，就像没有发生根据第8.01节的存款一样，直到受托人被允许按照第8.01条按 使用所有该等资金或可接受的资金；提供, 然而，，(A)如果发行人或任何担保人因恢复其在本协议下的义务而支付了该系列证券的任何利息或本金，发行人或担保人应取代该证券持有人的权利，从受托人持有的款项或可接受的资金中收取该等款项或资金；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人应在任何时间收到书面要求后，立即将所有该等款项或可接受的资金退还发行人，如果发行人或担保人的义务已经恢复并继续有效。

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第九条

担保

第9.01节无条件担保。

除授权决议或与特定系列有关的补充契约中规定的任何其他条款另有规定外，公司 无条件地向经受托人认证和交付的该系列证券的每一持有人(如果证券是根据新的保管结构以全球证券的形式发行，由共同保管人完成)以及受托人及其继承人和受让人无条件地保证：(I)该系列证券的本金和利息将在任何适用的宽限期内及时全额偿付，无论是在到期时，通过加速或其他方式，逾期本金的利息(如果有)和该系列证券的任何利息以及发行人根据本协议或根据本协议向持有人或受托人承担的所有其他义务 ，除支付未如此担保的任何其他系列的本金和利息的义务外，都将根据本协议及其条款得到迅速全额支付或履行；以及(Ii)任何此类系列证券或任何此类其他债务的付款或续期时间的任何延长，在到期或根据延期或续期的条款履行时，将立即全额支付，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，但在上述第(I)和(Ii)条的情况下，应遵守第9.04节中规定的限制。除授权决议或与特定系列有关的补充契约中规定的任何其他条款另有规定外，每个附属担保人无条件、共同和分别向经受托人认证和交付的该系列证券的每一持有人(以及受托人及其继承人和受让人以全球证券的形式发行的证券)和受托人及其继承人和受让人提供担保(每个此类担保在本文中称为附属担保，以及公司担保)。保证：(A)根据本协议及本协议的条款，在任何适用的宽限期内，根据本协议或本协议的条款，在任何适用的宽限期内，根据本协议或本协议的条款，本公司对该系列产品不时到期和应付的所有金额将及时足额支付给持有人或受托人；及(B)如任何该系列证券的付款或续期时间有所延长，或本公司对该等证券的担保所规定的任何其他义务的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款履行时，将立即全额支付，但须受任何适用的宽限期所规限，不论是在指定到期日、以加速或其他方式，但在上述第(Br)(A)及(B)条的情况下，则须受第9.04节所述限制的规限。每一担保人同意其在本协议项下的义务应是无条件的，不论该系列证券或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该等义务的行动、该系列证券的任何持有人就本协议或其任何条文所作的任何放弃或同意、对发行人不利的任何判决的恢复、 任何强制执行该等条款的行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况。每个担保人放弃在发行人(如果是附属担保，则是本公司)破产或破产的情况下，向法院提交勤勉、提示、要求付款和索赔的权利，放弃要求首先对发行人(如果是附属担保，则是本公司)提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有 要求，并承诺，除非完全履行适用系列证券、本契约和本担保中所包含的义务，否则不会解除该担保。如果任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还给发行人、任何担保人或

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任何托管人、受托人、清盘人或其他与发行人或任何担保人有关的类似官员，发行人或任何担保人向受托人或上述持有人支付的任何金额，在之前解除的范围内，应完全恢复有效。各担保人还同意，一方面，各担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(X)就本担保而言，(X)本担保的债务可按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务 ，以及(Y)如果第六条规定的债务加速，则就本担保而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即成为各担保人的到期和应付债务。

第9.02节可分割性。

如果本保证的任何条款无效、非法或不可执行，则剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第9.03节免除担保人的责任。

(A)即使本契约中有任何相反规定，当该系列证券的法律失效或契约失效，或该系列证券或本契约在每种情况下均根据第8.01节获得清偿及清偿时，每项担保将被解除其担保项下的所有义务。

(B)如果和当(I)(X)德国担保人已经、正在或将同时基本上同时解除其对本公司和林德公司的融资债务的所有担保义务(包括担保)，以及 (Y)发行人融资债务的未偿还本金总额不超过100,000,000美元或(Ii)德国担保人不再是本公司的子公司，则德国担保人将自动解除其在本契约和任何证券系列下提供的担保下的所有义务。

(C)如果及当(I)(X)林德公司已、正在或将实质上同时解除其对本公司及发行人的融资债务的所有担保义务(包括担保)，且(Y)林德公司融资债务的未偿还本金总额不超过100,000,000美元或(Ii)林德公司不再是本公司的附属公司时，林德公司将自动解除其在本契约及任何系列证券下提供的担保所规定的所有义务。

本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止担保人与发行人或其他担保人合并或合并，也不得阻止将担保人的全部或实质资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给发行人或其他担保人。经合并、合并或处置后，保证人作出的担保不再具有任何效力或效力。

受托人应在收到发行人的请求并附上高级人员证书和律师意见以证明遵守本第9.03条的情况后，提交一份适当的文书，证明任何此类豁免。

除第八条规定外，任何未按第9.03条解除担保的担保人仍须承担本条第九条规定的全部本金和证券利息的责任。

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第9.04节担保人责任的限制。

每个担保人及其持有人在接受本协议后确认，所有此类当事人的意图是，担保人根据其担保作出的担保不构成《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和该担保人不可撤销地同意，该担保人在担保下的义务应限于在使该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据第9.05节就该其他担保人的义务而从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或付款后，导致该担保人在担保下的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高金额。

德国担保人可以拒绝根据其担保进行任何付款，只要此类付款将导致违反第30条及以下条款。或德国《有限责任公司法》第43条(Gesetz最好是为MIT定制Gesellschaften Haftung)(或此类法律的继承人条款或任何继承人法律下的类似条款) ，否则将导致董事总经理的个人责任(格舍夫茨夫勒).

德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在适用的德国法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。

第9.05节供款。

为了在担保人之间提供公正和公平的出资，担保人同意，如果担保项下的任何担保人(融资担保人)支付或分配任何款项或分配，则该融资担保人有权从所有其他担保人按比例获得基于每个担保人(包括融资担保人)调整后净资产的出资，用于该融资担保人在履行发行人对任何证券的义务或任何其他担保人对其担保的义务时发生的所有付款、损害和费用。？担保人在任何日期的经调整净资产应指(X)担保人财产的公允价值超过负债总额的数额中的较小者，包括 或有负债(在履行该日发生或承担的所有其他固定和或有负债后，以及在履行从担保人的任何其他子公司就其担保义务向其收取的任何款项后)，但不包括担保项下的负债。于该日期及(Y)该担保人于该日期的资产目前公平出售价值超过该担保人就其债务(于该日期产生或承担的所有其他固定及或有负债及在本公司任何其他附属公司就其担保项下的责任向本公司任何其他附属公司收取的任何款项生效后)的可能负债所需的金额，但不包括与该担保人的担保有关的债务(该等债务已成为绝对及到期债务)。

第9.06节放弃代位权。

在本契约项下的所有担保债务和适用系列证券的所有担保债务全部偿付之前，每个担保人不可撤销地放弃其现在或以后可能针对发行人而获得的因担保人在担保和本契约项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、报销、免责、赔偿权利，以及参与适用系列证券的任何持有人对发行人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法、或合同、合同或普通法下。包括取得或获得

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直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从出票人处收取因此类索赔或其他权利而支付或担保的款项或担保。如果违反前述规定向任何担保人支付了任何款项，而适用系列证券并未全额支付，则该金额应被视为已支付给该担保人，并以信托形式为适用系列证券持有人的利益而持有，并且应立即为该等持有人的利益支付给受托人，并将根据本契约条款贷记并应用于 适用系列证券，无论是到期的还是未到期的。每个担保人都承认它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且 本条款第9.06条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第9.07节担保的签立。

为证明本条款第九条就任何系列向持有人提供的担保，担保人应基本上按照附件B所列的格式或适用系列的授权决议或补充契约中规定的任何其他形式签署担保，并应在受托人要求认证和交付的每份证券上批注担保(如果证券是根据新的保管结构以全球证券的形式发行的，则由共同保险人完成)。各担保人同意，即使没有在每份担保上背书该担保的批注，其在本第九条规定的担保应保持完全效力和作用。每份此类担保应由一名官员代表每位担保人签署(在每种情况下，该官员应已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权)应在背书的担保进行认证之前对该担保进行认证，而受托人在本合同项下的认证之后交付该担保(如果是在新保管结构下以全球证券的形式发行的证券，则在共同保管人签署后)，应构成代表该担保人对该担保的适当交付。担保上的这种签字可以是手工签署的，由该高级职员的电子或传真签名，并可印制或以其他方式复制在担保书上，如果在担保上签字的任何上述高级职员不再是该高级职员，则在背书担保的证券经受托人认证和交付(如果是根据新保管结构以全球证券的形式发行的证券，则由共同保管人完成)或由发行人处置之前，该担保仍可被认证和交付(并且，如果适用，完成)或处置，犹如签署担保书的人并未停止担任担保人的高级职员。

第十条

修订、补充及豁免

10.01条未经持有人同意。

任何系列证券的发行人、担保人和受托人可以修改或补充本契约(与该系列证券有关)或该系列证券的证券，而无需通知该系列的任何证券持有人或征得该系列证券持有人的同意：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)遵守第五条的规定；

(3)规定本印章的具体规定不适用于以前未发行的系列；

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(4)创编连载，确立连载条件；

(5)为一个或多个系列规定一名独立受托人或继任受托人；

(6)使本契约或一系列证券符合发行该等证券时所依据的注册说明书或招股说明书附录中有关债务证券的描述部分；或

(七)作出其他不会对证券持有人的权利造成重大不利影响的变更。

10.02条在持有人同意的情况下。

任何系列证券的发行人、担保人和受托人可在获得受修订影响的每个系列未偿还证券(包括就购买该系列证券或就该系列证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)持有人至少多数本金的书面同意下，修订或补充本契约(与该系列证券有关)或该系列证券。持有任何系列未偿还证券的大部分本金的持有人可放弃发行人遵守该系列证券或本契约有关该系列证券的任何规定(包括与购买该系列证券或就该系列证券的要约收购或交换要约有关而授予的任何豁免)。但是，未经受影响担保的每个持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：

(一)减少持有人必须同意修改或豁免的相关系列证券的金额；

(二)降低任何证券的利息支付利率或改变支付时间；

(三)变更任何证券的固定期限；

(4)降低任何担保的本金；

(五)变更应付证券本金或利息的币种；

(6)对第6.04条、第6.07条或本第10.02条作出任何更改；或

(7)免除在支付证券利息或本金方面的任何失责。

仅为一个或多个系列的利益而包括的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。

根据第10.02条规定，持有人无需同意批准任何拟议补充材料的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

第10.03条遵守信托契约法。

对本契约或任何证券的每项修订或补充均应遵守当时有效的TIA。

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第10.04条协议的撤销和效力。

持有人对修订、补充或豁免的同意应对持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力，即使没有在任何证券上注明同意。除非同意书或征求同意书声明或其他描述同意条款的文件另有规定，否则任何持有人或随后的持有人均可撤销对其担保或担保部分的同意。证券持有人或任何此类后续持有人对同意的任何撤销只有在受托人收到发行人签发的高级人员证书证明已收到所需数量的同意的日期之前收到撤销通知的情况下才有效。

发行人可以，但没有义务，为确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有者而确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，并且如果持有人有权根据同意书或征求同意书或其他描述同意条款的文件撤销其同意，则尽管有前一段倒数第二句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权撤销以前给予的任何同意，无论此等人在该记录日期之后是否继续为持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。

有关系列的修订、补充或豁免在下列情况下生效：(I)发行人或受托人收到所需的同意书；(Ii)满足本契约或任何包含该等修订、补充或豁免的契约所载的任何生效条件；及(Iii)发行人和受托人签署该等修订、补充或豁免(或相关的补充契约)。关于系列的修订、补充或放弃生效后，它应约束该系列的每一个持有人，除非它对第10.02节第(1)至(7)款中的任何一项进行了更改，在这种情况下，只有在同意该修订、补充或放弃的情况下，该修订、补充或放弃才对受此影响的证券持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力；提供任何该等豁免不得减损或影响任何持有人在有关证券明示的到期日或之后收取证券本金及利息付款的权利，或在未经持有人同意的情况下就在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

第10.05节证券的记号或交易。

如果修改、补充或放弃更改了证券的条款，发行人可以要求证券持有人将其交付给受托人，受托人应在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定，作为保证金交换的发行人应 发行并由受托人认证反映变更条款的新保证金(如果是在新保管结构下以全球保证金的形式发行的保证金，受托人应指示共同保管人实施该新保证金，并且 该新保证金应由共同保管人实施)。

-44-

第10.06条受托人须签署修订等

在符合第7.02(B)款的规定下，受托人应签署根据本第十条授权的任何修订、补充或豁免，前提是该等修订、补充或放弃不会对受托人的权利、责任、责任或豁免造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人有权收取高级船员证书及律师的意见作为确凿证据，证明该等修订、补充或豁免经本契约授权或 准许，并根据其条款对发行人及任何担保人有效及具有约束力。为免生疑问，(I)如根据第7.08节更换受托人，则被撤换的受托人不得签署本契约的任何修订或补充条款；及(Ii)如正就一系列 证券委任单独的受托人，则任何其他受托人不得签署本契约的任何修订或补充条款，只要该等修订或补充条款不影响该等其他受托人的权利、责任、责任或豁免权。

第10.07条补充义齿通知书。

在发行人和受托人根据第10.02节签署任何补充契约后，发行人应立即向受其影响的任何系列未偿还证券的持有人发送一份通知，概括地列出该补充契约的实质内容；提供发行人根据EDGAR或后续制度向美国证券交易委员会提交的补充契约或对补充契约的描述应满足这一要求。不发送该通知不会损害该补充契约的有效性。

第十一条

其他

第11.01节信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以所要求的条款为准。

第11.02条通知。

任何订单、同意、通知或通信，如果以书面形式亲自交付或以第一类邮件、预付邮资或电子方式邮寄，地址如下：

如发给出票人或任何担保人：

林德金融公司

[费茨威廉广场西43号

都柏林2

爱尔兰

注意：公司秘书

电子邮件地址： []]

如致受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

罗斯街500号，12楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15262

注意：企业信托管理局

-45-

发行人或受托人可通过通知另一方，为后续通知或通信指定额外或不同的 地址。

邮寄给证券持有人的任何通知或通信应以头等邮件的方式邮寄至注册官登记簿上所示的该人的地址，如在规定的时间内邮寄，则应充分送达该人。

任何一方在纽约时间下午5：00之后收到的任何电子通知，如传输时间所示，应被视为在下一个营业日收到。受托人有权接受以电子方式交付的依据本契约发出的指示并采取行动；提供, 然而，，发行人应 向受托人提供一份在职证书，列出人员名单，并有权向受托人提供此类指示(获授权人员)，并包含该等获授权人员的签名样本，无论何时在名单上增加或删除某人，该证书应由发卡人修改。如果发行人选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人选择按照该指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定 在向受托人提供的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者应负责确保只有经授权的 官员向受托人传达此类指示，并且颁发者和所有获授权的官员应单独负责在颁发者收到 时保护适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或 不一致。发卡人同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的指令采取行动的风险，以及第三方截获和滥用的风险；(Ii)它完全了解向受托人发送指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比发卡人选择的方法更安全的发送指令的方法；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，根据受托人的特殊需要和情况，提供商业上合理程度的保障；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。由 发行人提交给受托人的文件可以通过DocuSign或发行人书面指定的其他数字签名提供商以数字签名的方式签署给受托人。

未向证券持有人邮寄通知或通信或其存在任何缺陷，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到，均已妥为发出，但致受托人的通知只有在受托人收到通知后才有效。

发行人向证券持有人邮寄通知或通信的，应当同时将副本邮寄给受托人。

第11.03节持有人与其他持有人的通讯。

证券持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

-46-

第11.04节关于先决条件的证书和意见。

在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：

(1)高级船员证书(应包括第11.05节中规定的声明)，表明签字人认为所有先决条件和契诺均已得到遵守，这些先决条件和契诺构成本契约中规定的与拟议的 行动有关的先决条件(如果有的话)；以及

(2)律师的意见(应包括第11.05节中规定的陈述)，表明该律师认为，已遵守本契约中规定的与拟采取的行动或不采取行动有关的所有该等先决条件和契诺(如果有的话)，并且任何此类条款均不与本契约的条款冲突。

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)说明该人认为他已作出必要的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第11.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以为证券持有人的行动或会议制定合理的规则。注册官或付款代理人可为其职能制定合理的规则。

第11.07节工作日。

？营业日是指周六、周日、法定假日或英国吉尔福德和纽约纽约的银行机构不需要营业的任何日子。如任何证券的到期日并非营业日，有关本金及利息的支付将于下一个营业日支付，犹如该等本金及利息是在该等款项到期的日期支付一样，并不会就有关期间的应付款项产生利息。如果付款日期(包括发行人设定为证券赎回日期的任何日期)不是营业日， 可以在下一个营业日付款，就好像是在该付款的到期日期一样，并且在这段期间内应支付的金额不应产生利息。如果本契约规定的期限结束或 要求在非营业日之前履行任何未付款义务，则该期限应视为在下一个营业日结束，并且应在下一个营业日之前履行该义务。

-47-

第11.08条放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人以及证券的每一持有人接受担保后，将不可撤销地放弃在因本契约、该证券或本合同拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第11.09节不承担个人责任。

发行人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其母公司或实体(发行者或以其身份提供担保人的人除外)，均不对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或基于、关于或 该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人将放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。此类豁免可能无法 免除美国联邦证券法规定的责任。

第11.10节适用法律。

纽约州的法律将管辖本契约、每一系列的证券和担保。

第11.11条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.12节继承人和受让人。

发行人和担保人在本契约和证券中的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第11.13节复制原件 。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本 一起代表相同的协议。

第11.14节可分割性。

如果本契约或该系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该系列证券的任何其他规定。

[签名页面如下]

-48-

签名

自上述第一次签署之日起，双方均已正式签立本契约，特此为证。

林德金融公司。
发信人：

姓名：
标题：

义齿的签名页

林德PLC，

作为担保人

发信人：

姓名：
标题：

义齿的签名页

纽约梅隆银行信托

公司，N.A.，

作为受托人

发信人：

姓名：
标题：

义齿的签名页

附件A

[保证的形式]

[这一全球安全由[托管人][常见安全措施](如管理本证券的契约所界定)或其代名人为本契约的实益权益持有人的利益而保管，且在任何情况下均不得转让予任何人，但(I)受托人可根据该契约作出所需的任何批注， (Ii)本全球证券可根据本契约第2.06节全部但非部分交换，(Iii)本全球证券可根据本契约交付受托人注销，及(Iv)本全球证券可转让给继承人。[托管人][常见安全措施]经发行人事先书面同意。

除非将该证券全部或部分交换为最终形式的证券，否则不得转让该证券，除非由[托管人][常见安全措施]致该奖项的提名者[托管人][常见安全措施]或由被提名者 [托管人][常见安全措施]发送到[托管人][常见安全措施]或颁发给另一位候选人[托管人][常见安全措施]或通过[托管人][常见安全措施]或任何这样的继任者提名人[托管人][常见安全措施]或此类继任者的被提名人[托管人][常见安全措施]。除非本证书由[托管人][常见安全措施]向签发人或其代理登记转账、交换或支付，并且 应授权代表的要求，签发的任何证书均以任何实体的名义登记[托管人][常见安全措施](任何付款均支付给 授权代表可能要求的实体[托管人][常见安全措施])，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

A-1

不是的。_ CUSIP/ISIN/公共代码 编号：_

[证券头衔]

林德金融公司，

一家荷兰私人有限公司

承诺向_[美元][欧元]1 _____________.

利息支付日期：_

记录日期2：_及_

日期：_

在受托人的授权签字人在本证券上以手动或电子方式签署认证证书之前，本证券无效[并直至为国际可持续发展委员会指定为共同守卫者的实体或代表该实体完成为止。

本全球证券所代表的证券的名义金额应为欧洲结算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme(统称ICSD)记录中不时录入的总金额。ICSD的记录(本全球证券中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该客户在证券中的权益的记录)应为本全球证券所代表的证券面值的确凿证据，为此，ICSD发布的声明(该声明应应持有者要求在任何时间向持有者提供)应为该ICSD当时记录的确凿证据。]3

林德金融公司。
发信人：

姓名：
标题：

1

或其他货币。就外币计价或付息要求，加入证券反面的相应规定。

2

如果全球证券是根据新的保管结构发行的，则在每个利息支付日期之前插入营业日 。

3

包括是否在新的保管结构下以全球安全的形式发布安全。

A-2

已验证：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人，证明这是

在提到的义齿内。

发信人：
授权签字人

[为并代表[]

作为共同安全保管人，无追索权、担保或责任：

发信人：
授权签字人]4

4

包括全球安全是否在新的保管结构下发布。

A-3

林德金融公司。

[证券头衔]

Linde财务，B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限公司(连同其继承人和受让人，发行者)，根据日期为_兹提及该声明，说明发行人、受托人及持有人各自在该等条款下的权利、义务、责任及豁免权，以及认可及交付证券的条款。本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有其中所赋予的含义。

1.

利息。

发行人承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。发行人将支付利息 [每半年在_和_]每年，由_开始，直至本金付清或可供支付为止。证券的利息将从支付利息的最近日期或适当地 规定的日期起计，如果没有支付利息，则从_起计提供如果在支付利息方面没有违约，并且如果本担保是[已验证][已完成]自本合同票面上标明的备案日起至下一个付息日止，自该付息日起计息。有价证券利息[应按一年360天计算，该年由12个30天月组成]5[应根据正在计算利息的期间内的实际天数以及从 起(包括上次付息日期)到但不包括下一个预定付息日期的实际天数(实际/实际(ICMA))计算].6

2.

支付额外的金额。

对证券或其任何担保的本金、保费(如有)或利息的任何支付应免费、明确，且不得因任何相关司法管辖区或代表任何相关司法管辖区而征收或征收的任何税款而扣缴或扣除，除非适用法律要求此类扣缴或扣减。

如果适用法律要求对任何相关司法管辖区或其代表征收或征收的税款进行任何扣缴或扣除，以支付担保或担保的本金、保费(如果有)或利息，则除以下所列的例外和限制外，发行人或担保人将支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除该等税款(包括任何此类扣缴或扣除额外金额)后，向持有人支付的净额，将等于持有者在没有扣缴或扣除的情况下就该付款应收到的金额；提供上述支付额外款项的义务不适用于：

5

包括以美元计价的证券。

6

包括以欧元计价的证券。

A-4

(1)因持有人(或持有人为其持有担保的受益所有人)或受托人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或老年人的股东(如果持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税款，被视为：

(A)正在或曾经在有关司法管辖区从事贸易或业务，或在有关司法管辖区拥有或曾经设有常设机构；

(B)具有或曾经与有关司法管辖区有任何其他现时或以前的任何联系(但不包括纯粹因证券的拥有权、收取任何付款或强制执行根据有关司法管辖区所享有的任何权利或根据其任何担保而产生的联系)，包括是或曾经是有关司法管辖区的公民或居民，或实际身处有关司法管辖区；

(C)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)现为或曾经是守则第871(H)(3)条或任何经修订或继承条文所界定的发行人的10%股东；或

(E) 是或曾经是接受依据在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款的银行；

(2)不是证券的唯一实益所有人，或证券的一部分，或信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益所有人、受托的受益人或委托人、或合伙或有限责任公司的实益所有人、合伙人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人、合伙人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的付款；

(3)如果持有人、实益所有人或任何其他人未能遵守关于担保持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与证券持有人或实益所有人的任何相关司法管辖权有关的任何证明、身份或其他信息报告要求， 适用法规、法规、行政指导或所得税条约要求遵守作为免除或减少此类税收的先决条件的任何税收；

(4)以扣缴证券本金、保费(如有)或利息或担保以外的方式征收的任何税项；

(5)任何遗产、遗产、赠与、销售、增值税、消费税、转让、财富、净值、收益、个人财产或类似的税项；

A-5

(6)依据任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令、或欧盟以外任何司法管辖区的任何类似指令、或为符合任何该等指令而实施或遵守或为符合该等指令而引入的任何法律，而须作出的任何扣缴或扣减；

(7)任何付款代理人在支付证券的本金、保险费(如有的话)或利息或其任何担保时须预扣的任何税款，但至少有一名其他付款代理人可以在没有扣缴的情况下支付该等款项；

(8)任何税项，如非因 任何证券持有人或实益拥有人出示该证券，即须于付款到期及应付日期或正式规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款，则该等税款本不会征收；

(9)根据《守则》第1471至1474条征收的任何税收、任何现行或未来的条例或对其的其他官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定(或任何经修订或继承的规定)或与实施上述各项有关而订立的任何政府间协定、条约、公约或类似协定(以及任何相关法律、条例或行政指导)；

(10)截至2021年1月1日，因发行人或任何担保人向任何附属实体(荷兰《2021年预扣税法》所指)支付(或被视为已支付)利息而预扣或扣除的任何 税(湿 支气管镜2021)，经不时修订)；

(11)任何税项，但因持有人或实益拥有人有重大权益(Aanmerkelijk Belang)在2001年《荷兰所得税法》所指的出票人(2001年湿喷墨印刷);

(12)依据守则第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项；

(13)根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)或任何类似的州、地方或非美国法律条款实施的任何美国联邦后备扣缴；或

(14)在 上述条款中的任何项目组合的情况。

除本契约第4.08节特别规定外，发行人将不需要为任何政府或任何政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税款支付任何费用。

受托人或付款代理均不负责确定是否应支付额外金额以及应支付多少金额，并应 完全依赖我们对上述内容的证明。

3.

付款方式。

发行人将支付证券的利息(违约利息除外，如有，将于发行人指定的特别记录日期向记录在案的持有人支付)，支付给在交易结束时的证券登记持有人。[插入记录日期]在紧接付息日期之前。持有人必须 将证券交还给付款代理人以收取本金付款。发行人将支付以下款项的本金和利息[填写证券的适用币种]付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

A-6

4.

付款代理人和注册官[和通用服务提供商].

[最初，受托人将担任支付代理人和注册官。]7发行人可以更改或指定任何付款代理人、注册人或共同注册人，恕不另行通知。本公司或其任何附属公司或其任何联属公司可担任付款代理、注册处或联席注册处。[最初，[]将充当共同服务提供者。]8

5.

可选的赎回。9

[加入与赎回有关的规定，由发行人选择。]

赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至每名证券持有人，并按其注册地址赎回。面额大于[$2,000]10[€100,000]11可以部分赎回。自赎回日起或赎回后，证券或部分证券停止计息，提供如发行人未能按赎回价格偿付该等证券连同应计利息，则应继续按该证券所承担的利率计息。

6.

在发生税务事件时赎回。

如果由于任何相关司法管辖区的任何法律(为免生疑问，包括任何条约)或根据该等法律颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或由于任何关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理或解释的官方立场的变更或修订(包括具有司法管辖权的法院的裁决或命令)，并且该变更或修订在该系列证券发行之日或之后宣布并生效，则发行人或任何担保人成为或将成为，根据发行人选择的独立律师的书面意见，发行人有义务就该系列证券支付任何额外金额，此后，发行人可随时根据其选择权，在发行人向持有人发出不少于10天但不超过60天的提前通知期间，全部但不部分赎回该系列证券，赎回价格相当于其本金的100%，连同该系列证券的应计和未付利息， 但不包括：确定的赎回日期(但有关记录日期的记录持有人有权获得在有关付息日期到期的利息)；提供, 然而，，赎回通知不得早于发行人或任何人最早日期前90天发出。

如果该系列证券的付款到期，担保人将有义务支付任何此类额外的 金额。

7

如果全球安全是在新的保管结构下发布的，并且需要不同的注册人和 付款代理，请修改。

8

包括全球安全是否在新的保管结构下发布。

9

包括(如果适用)。

10

包括以美元计价的证券。

11

包括以欧元计价的证券。

A-7

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每位证券持有人，并按其注册地址赎回。面额大于[$2,000]12[€100,000]13可以部分赎回。在赎回日当日及之后，证券或部分被要求赎回的证券不再计息，提供如果发行人拖欠按赎回价格支付的该等证券连同应计利息，则应继续按该证券所承担的利率计息。

7.

面额、转让、兑换。

该证券仅为登记形式，不含面值为[$2,000和$1,000的整数倍]14[100,000和1,000的整数倍]15超过了这个数字。持有者可以向注册处或共同注册处提出转让或交换证券的请求，要求登记转让或交换等额本金的其他面额的证券。登记处除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或购买的证券，如果部分赎回或购买了证券，则除未赎回或未购买部分外，注册处无需转让或交换任何证券，或在选定要赎回或购买的证券之前转让或交换任何证券15天。

8.

被当作拥有人的人。

在所有情况下，本证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。

9.

无人认领的钱。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应在提出书面请求时将其持有的任何款项支付给发行人，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款。

10.

修正案、补编、弃权。

除某些例外情况外，经受修订影响的每一系列未偿还证券本金至少占多数的持有人同意，本公司或证券可予以修订或补充，而在特定情况下，如获该系列未偿还证券本金金额占多数的持有人同意，有关任何系列证券的任何过往违约或任何规定均可获豁免。16未经任何证券持有人同意，发行人和受托人可以在契约规定的某些方面修改或补充契约或证券。

12

包括以美元计价的证券。

13

包括以欧元计价的证券。

14

包括以美元计价的证券。

15

包括以欧元计价的证券。

16

如果适用不同的术语，请插入其简要摘要。

A-8

11.

继任者。

当继承人在一系列证券和契约下承担其继承人的所有义务时，继承人将被免除这些义务。

12.

受托人与发行商的交易。

在符合TIA规定的某些限制的情况下，受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受存款和为发行人或其关联公司提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样，包括拥有或质押证券。

13.

没有针对他人的追索权。

发行人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其任何母公司或实体(发行者或以其身份提供担保人的实体除外)，均不对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人将放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。此类豁免可能无法 免除美国联邦证券法规定的责任。

14.

解除义齿。

本契约包含与失效和解除有关的某些条款，这些条款在任何情况下都具有与本文所述相同的效力。

15.

缩写。

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)，Cut(=托管人)，U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

16.

管理法律。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17.

[CUSIP、ISIN和/或公共代码]数字。

根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，颁发者已促使[CUSIP、ISIN 和/或通用代码]编号须印在证券上，并已指示受托人使用[CUSIP、ISIN和/或公共代码]回购通知中的编号，以方便持有人。发行人或受托人并无就印制于证券上或任何购回通知内所载数字的准确性作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

A-9

18.

复印件。

发行人应书面要求免费向任何持有人提供一份契约副本和适用的授权决议或补充契约。请求可发送至：Linde Finance B.V.，[43 Fitzwilliam Square West，都柏林2号，爱尔兰，注意：公司秘书].

[20.

ICSD。

当任何证券由全球证券代理时，与该证券有关的所有到期付款应在全球证券的条款的约束下并按照全球证券的规定向全球证券的持有人支付或按其指示支付，并且每一笔付款都将履行发行人对此的义务。在每次付款时，付款代理人应促使按比例将所支付的金额记入相关ICSD的记录中，但未记入此类记录不应影响上一句所指的清偿。

只要本全球证券代表任何证券，发行人应促使有关赎回、付款或购买及注销(视乎情况而定)的详情按比例记入相关ICSD的记录内，而在作出任何该等记项后，记录在相关ICSD记录内并由 本全球证券代表的证券面值应减去如此赎回或购买及注销的证券的面值总额或如此支付的该等分期付款的总额。]17

17

包括全球安全是否在新的保管结构下发布。

A-10

作业表

如果您是持有人，请填写下表以分配此证券：

我或我们将本保证金转让给

(插入受让人的社保或税务身份证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并以不可撤销的方式指定_代理可以替换 其他人来代理他。

日期：
您的签名：

(与您的名字在本保证书的另一面完全相同)

签名保证：

签名必须由符合安全注册处要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括： 加入或参与证券转让代理徽章计划(或其他由安全注册处决定的签名担保计划)，以补充或取代 印章，所有这些都符合1934年修订的《美国证券交易法》。

A-11

附件B

[担保批注的格式]

担保

林德有限公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司(注册号为606357)(该公司)，已无条件担保(该公司担保)(I)在合法范围内，到期、加速或以其他方式按时支付本证券的本金和利息，并按时到期支付本证券的本金和利息。以及(Br)发行人按照本契约第九条规定的条款对持有人或受托人履行所有其他义务，以及(Ii)在本担保的付款或续期时间延长或任何此类义务的情况下，在到期或按照延期或续期的条款，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，应立即全额偿付。

本公司以外的每一位签署人(附属担保人，以及与公司一起的担保人)在此无条件、共同和个别地担保(每个此类担保在本文中称为附属担保，并与公司担保一起，指公司担保)(A)公司按照本担保第九条规定的条款，不时向持有人或受托人支付公司担保中所有到期和应付的金额；以及(B)如果本保证金的付款或续期时间或本公司对本保证金的担保项下的任何其他义务被延长，应在到期时立即全额支付，或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。

[德国担保人可以拒绝根据其担保进行任何付款，只要此类付款将导致违反第30条及以下条款。或德国《有限责任公司法》第43条(Gesetz更好地为Haftung提供服务)(或该等法律的继承人条文或任何继承人法律下的类似条文)或以其他方式导致其董事总经理的个人责任(格舍夫茨夫勒).

德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在德国适用法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。]

发行人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其母公司或实体(发行者或以其身份提供担保人的担保人除外)，均不对发行者或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人将放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行证券的对价的一部分。 此类豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

本担保的每一持有人接受本担保即同意，如果下列担保人不再根据契约条款对其担保承担责任，则该担保人将不再对其担保承担任何责任。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

B-1

在担保所注明的证券的认证证书 已由受托人在契约项下通过其一名授权人员的手写或电子签名(如果此类证券是以新保管结构下的全球证券的形式发行，则由共同保管人的授权人员签署)之前，担保对于任何目的都是无效的或有义务的。

[担保人名单]
发信人：

姓名：
标题：

B-2