附件4.3
林德公司
债务 证券
压痕
日期为[__]
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人
对照表格
本对照表格不是义齿的一部分。
| 提亚 部分 |
压痕 部分 | |||
| 310 (a)(1) |
7.10 | |||
| (a)(2) |
7.10 | |||
| (a)(3) |
不适用。 | |||
| (a)(4) |
不适用。 | |||
| (b) |
7.08; 7.10; 11.02 | |||
| 311(a) |
7.11 | |||
| (b) |
7.11 | |||
| (c) |
不适用。 | |||
| 312(a) |
2.05 | |||
| (b) |
11.03 | |||
| (c) |
11.03 | |||
| 313(a) |
7.06 | |||
| (b)(1) |
不适用。 | |||
| (b)(2) |
7.06 | |||
| (c) |
11.02 | |||
| (d) |
7.06 | |||
| 314(a) |
4.03; 11.02 | |||
| (b) |
不适用。 | |||
| (c)(1) |
11.04 | |||
| (c)(2) |
11.04 | |||
| (c)(3) |
不适用。 | |||
| (d) |
不适用。 | |||
| (e) |
11.05 | |||
| 315 (a) |
7.01(b) | |||
| (b) |
7.05; 11.02 | |||
| (c) |
7.01(a) | |||
| (d) |
7.01(c) | |||
| (e) |
6.11 | |||
| 316(A)(最后一句) |
11.06 | |||
| (A)(1)(A) |
6.05 | |||
| (A)(1)(B) |
6.04 | |||
| (a)(2) |
不适用。 | |||
| (b) |
6.07 | |||
| 317 (a)(1) |
6.08 | |||
| (a)(2) |
6.09 | |||
| (b) |
2.04 | |||
| 318 (a) |
11.01 | |||
不适用的意思是不适用。
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和参考并入 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他定义 | 7 | ||||
| 第1.03节 |
《信托契约引用成立法》 | 7 | ||||
| 第1.04节 |
《建造规则》 | 7 | ||||
| 第二条证券 |
8 | |||||
| 第2.01节 |
形式和年代 | 8 | ||||
| 第2.02节 |
执行和身份验证 | 10 | ||||
| 第2.03节 |
注册官和支付代理人 | 10 | ||||
| 第2.04节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 10 | ||||
| 第2.05节 |
安全持有人列表 | 11 | ||||
| 第2.06节 |
转让和交换 | 11 | ||||
| 第2.07节 |
置换证券 | 11 | ||||
| 第2.08节 |
已发行证券 | 12 | ||||
| 第2.09节 |
临时证券 | 12 | ||||
| 第2.10节 |
取消 | 12 | ||||
| 第2.11节 |
违约利息 | 12 | ||||
| 第2.12节 |
国库券 | 13 | ||||
| 第2.13节 |
CUSIP/ISIN/通用代码编号 | 13 | ||||
| 第2.14节 |
存放款项 | 13 | ||||
| 第2.15节 |
关于全球安全的记账规定 | 13 | ||||
| 第2.16节 |
以外币计价的证券 | 15 | ||||
| 第2.17节 |
电汇 | 15 | ||||
| 第2.18节 |
指定货币 | 16 | ||||
| 第三条赎回 |
16 | |||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 | 16 | ||||
| 第3.02节 |
选择要赎回的证券 | 17 | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知 | 17 | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力 | 18 | ||||
| 第3.05节 |
赎回价款保证金 | 18 | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回的证券 | 18 | ||||
| 第四条公约 |
18 | |||||
| 第4.01节 |
证券的支付 | 18 | ||||
| 第4.02节 |
办公室或机构的维护 | 18 | ||||
| 第4.03节 |
合规证书 | 18 | ||||
| 第4.04节 |
[已保留] | 19 | ||||
| 第4.05节 |
对留置权的限制 | 19 | ||||
| 第4.06节 |
豁免逗留、延期或高利贷法 | 20 | ||||
| 第4.07节 |
按公司向受托人提交的报告 | 21 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第五条继承人公司 |
21 | |||||
| 第5.01节 |
合并、合并或出售几乎所有资产 | 21 | ||||
| 第六条违约和补救措施 |
22 | |||||
| 第6.01节 |
违约事件 | 22 | ||||
| 第6.02节 |
加速 | 23 | ||||
| 第6.03节 |
其他补救措施 | 23 | ||||
| 第6.04节 |
放弃现有的违约 | 23 | ||||
| 第6.05节 |
由多数人控制 | 24 | ||||
| 第6.06节 |
对诉讼的限制 | 24 | ||||
| 第6.07节 |
持有人收取付款的权利 | 24 | ||||
| 第6.08节 |
受托人提起的托收诉讼 | 24 | ||||
| 第6.09节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 25 | ||||
| 第6.10节 |
优先次序 | 25 | ||||
| 第6.11节 |
讼费承诺书 | 25 | ||||
| 第七条受托人 |
25 | |||||
| 第7.01节 |
受托人的职责 | 25 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的权利 | 26 | ||||
| 第7.03节 |
受托人的个人权利 | 27 | ||||
| 第7.04节 |
受托人的免责声明 | 28 | ||||
| 第7.05节 |
关于失责的通知 | 28 | ||||
| 第7.06节 |
受托人向持有人提交的报告 | 28 | ||||
| 第7.07节 |
赔偿和弥偿 | 28 | ||||
| 第7.08节 |
更换受托人 | 29 | ||||
| 第7.09节 |
合并等的继任受托人 | 30 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 | 30 | ||||
| 第7.11节 |
对发行人的优先索偿 | 30 | ||||
| 第八条解除契约 |
30 | |||||
| 第8.01节 |
缴存可接受的资金即告失败 | 30 | ||||
| 第8.02节 |
出票人义务的存续 | 33 | ||||
| 第8.03节 |
信托资金的运用 | 33 | ||||
| 第8.04节 |
向出票人偿还款项 | 33 | ||||
| 第8.05节 |
复职 | 33 | ||||
| 第九条保障 |
34 | |||||
| 第9.01节 |
无条件担保 | 34 | ||||
| 第9.02节 |
可分割性 | 35 | ||||
| 第9.03节 |
释放一名担保人 | 35 | ||||
| 第9.04节 |
担保人的法律责任的限制 | 35 | ||||
| 第9.05节 |
贡献 | 36 | ||||
| 第9.06节 |
放弃代位权 | 36 | ||||
| 第9.07节 |
担保的签立 | 37 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第十条修正案、补充和豁免 |
37 | |||||
| 第10.01条 |
未经持有人同意 | 37 | ||||
| 第10.02条 |
经持证人同意 | 38 | ||||
| 第10.03条 |
遵守《信托契约法》 | 38 | ||||
| 第10.04条 |
同意书的撤销及效力 | 38 | ||||
| 第10.05条 |
证券的记号或交易 | 39 | ||||
| 第10.06条 |
受托人须签署修订等 | 39 | ||||
| 第10.07条 |
关于补充义齿的通知 | 39 | ||||
| 第十一条杂项 |
40 | |||||
| 第11.01条 |
《信托契约法案》控制 | 40 | ||||
| 第11.02条 |
通告 | 40 | ||||
| 第11.03条 |
持有人与其他持有人的通讯 | 41 | ||||
| 第11.04条 |
关于先决条件的证明和意见 | 41 | ||||
| 第11.05条 |
证书或意见中要求的陈述 | 42 | ||||
| 第11.06条 |
受托人及代理人订立的规则 | 42 | ||||
| 第11.07条 |
营业天数 | 42 | ||||
| 第11.08节 |
放弃陪审团审讯 | 42 | ||||
| 第11.09条 |
不承担个人责任 | 42 | ||||
| 第11.10条 |
治国理政法 | 43 | ||||
| 第11.11条 |
没有对其他协议的不利解释 | 43 | ||||
| 第11.12条 |
继承人和受让人 | 43 | ||||
| 第11.13条 |
复制原点 | 43 | ||||
| 第11.14条 |
可分割性 | 43 | ||||
| 附件A |
证券的格式 |
|||||
| 附件B |
担保批注的格式 |
|||||
-III-
契据，日期为[__](基础契约)，由特拉华州林德公司(发行者)、根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(注册号为606357)(受托人)林德公司、不时就特定证券系列(每种证券定义见下文第1.01节)与纽约梅隆银行信托公司作为受托人(受托人)的本合同的每一方不时提供。
为了另一方的利益以及发行方债务持有人在本基础契约项下发行的债券的平等和应得的利益，双方同意如下：
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节定义。
？可接受资金？指(I)以美元计价的证券，(A)美元，(B)美国政府的债务，或(C)第(A)和(B)款的组合，以及(Ii)对于以外币计价的证券，(A)这种货币，(B)外国政府债务或(C)第(Br)(A)和(B)款的组合；提供在第(I)(B)、(I)(C)、(Ii)(B)和(Ii)(C)条款的情况下，这些金额应附有独立金融公司的意见，以证明交付的金额是足够的。
？关联方？指直接或间接控制或受指定人员直接或间接共同控制或控制的任何人。
？代理人是指向代理人或副登记员或代理人支付通知和索要送达费用的任何登记员。
授权决议是指董事会或高级管理人员或高级管理人员委员会根据董事会授权通过的授权一系列证券的决议。
破产法是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或任何类似的非美国法律以救济债务人。
？董事会指发行人的董事会或其正式授权的任何委员会。
Br}董事会决议是指董事会或董事会决议授权采取此类行动的发行人的任何委员会、高级职员或雇员通过的决议。
·Clearstream？指Clearstream Banking S.A.或其后继者。
？公司是指林德公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(注册号为606357)， 及其后继者。
合并有形资产净值是指在确定时间的任何时候，公司及其合并子公司在确定时间之前最后一次公布的综合资产负债表日期在合并基础上确定的有形净资产总额。
合并附属公司对任何人来说，在任何日期是指该人或其他实体的任何附属公司，其账目将在其合并财务报表中与该人的账目合并，如果该报表是在该日期编制的。
？控制？是指在对任何人使用时，直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；控制？和控制？这两个术语具有与前述相关的含义。
？币种？指美元或外币。
托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
？任何人的债务在任何日期都是指按照普遍接受的会计原则列入该人的财务报表或其脚注所要求的范围，但不得重复：
(I)该人对借入款项所负的所有债务；
(Ii)该人以债券、债权证或票据证明的所有义务；
(3)该人在任何特定交易中涉及购买财产或服务的分期付款交易的所有债务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计费用除外；
(4)作为承租人的人按照公认的会计原则在资产负债表上资本化的所有债务；
(V)该人就根据信用证支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；以及
(Vi)由该人担保偿付的其他人的所有债务。
违约是指任何事件、行为或条件，或者在通知或时间流逝之后，或两者都属于违约事件。
？最终担保是指以担保持有人的名义注册的认证担保。
？对于发行人应确定将全部或部分作为全球证券、DTC、另一清算机构或根据《交易法》注册为清算机构的任何继任者，以及任何其他适用的美国或外国法规或法规，在每种情况下，应由发行人 根据第2.01节指定的任何系列证券。
美元和美元的意思是美元。
DTC？指纽约的存托信托公司。
-2-
？电子手段指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人颁发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本契约的其他方法或系统。
？电子通知？是指通过传真、电报、电传、传真、传输、互联网、电子邮件或其他能够进行书面记录的电子通信手段发出的通知。
O欧元是指根据经《欧洲联盟条约》修正的《欧洲联盟运作条约》采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。
欧洲清算银行是指欧洲清算银行或其继任者，作为欧洲清算银行系统的运营商。
《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
？外币？指一种货币、货币单位或复合货币，包括欧元，由美国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认联盟或联盟发行，或由参考任何一组国家的货币价值确定的复合货币。
？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的证券， (X)是指(I)发行这种货币的政府的直接义务，并以该政府的全部信用和信用为质押，或就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用评级至少等于欧洲经济区评级最高的成员国的信用评级，或(Ii)受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地作为该政府的完全信用和信用义务来保证支付该义务，在第(I)或(Ii)种情况下，(Y)由作为托管人的银行(定义见《证券法》第3(A)(2)节)就上文第(X)款规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人持有，或就如此指定和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何特定付款；提供除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
“融资债务”是指偿还初始期限超过一年的借款的任何义务。
？GAAP？是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或在美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的普遍接受的会计原则，如在本基本契约之日生效。
？德国担保人？指根据德国法律成立的本公司全资子公司Linde GmbH。
-3-
？对于任何一系列证券，全球证券是指由发行人签立、受托人认证并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付的证券，所有这些都应按照本契约进行登记，并应以托管人或其代名人的名义登记。
？政府当局是指美国、爱尔兰、联合王国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？担保？指本契约项下每名担保人对任何适用系列证券的付款义务的担保。
*担保人是指(I)本公司，(Ii)本公司签署补充契约的附属公司或授权决议案就该系列作为该系列的初始担保人而指定的附属公司，及(Iii)根据本契约条文成为该系列担保人的本公司附属公司 ，在每种情况下，直至根据本契约条文解除担保为止。
持有人或证券持有人是指在注册处的 账簿上以其名义登记证券的人。
O本基础契约是指不时修订或补充的本基础契约，包括根据任何与任何系列有关的授权决议或补充契约，就本文书和任何此类授权决议或补充契约而言，还包括被视为 一部分并分别适用于本基础契约和任何此类授权决议或补充契约的TIA的条款。
独立 金融公司是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下，都具有国家公认的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其 从事的任务。
？发行日期？对于任何系列证券而言，是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。
？Issuer？指Linde Inc.，该公司是根据特拉华州法律成立的公司，是公司的全资子公司。
-就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押或担保权益。
·林德金融公司是指林德金融公司，是一家私营有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处 位于爱尔兰都柏林2号费茨威廉广场西43号。它在荷兰商会的贸易登记处注册，编号为34115238，在爱尔兰公司注册局注册，编号为909743，是爱尔兰的税务居民，是公司的全资子公司。
-4-
重大附属公司就任何证券系列而言，是指(I)该系列证券的每名债务人及(Ii)本公司任何一间或多间全资附属公司，其综合有形资产净值占综合有形资产净值超过10%。
？对任何人来说，有形资产净额是指扣除折旧和其他适当准备金后的总资产，减去商誉和其他无形资产。
？NYUCC？指纽约州统一商业代码，在时间上一直有效。
就任何一系列证券而言，债务人是指此类证券的发行人和担保人或其任何担保。
？高级职员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、主计长或发行人的总法律顾问或担保人(或，根据当地法律，包括不适用的高级职员概念，则为董事)。
《高级船员证书》是指由两名高级船员或一名高级船员和一名助理财务主管或发卡人助理秘书签署的证书。
？法律顾问的意见是指法律顾问的书面意见， 可能受习惯假设和限制的限制。大律师可以是债务人的雇员或其律师。
？对于托管、欧洲结算或清算流，参与者是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。
？允许的管辖权是指美利坚合众国、联合王国、欧洲联盟的任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英属殖民地、经济合作与发展组织的任何成员国或上述任何国家的任何政治分支。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
·债务担保的本金是指担保的本金加在适当的情况下，保证金(如果有的话)。
？注册声明？指公司于2023年5月3日根据证券法提交的表格S-3的注册声明，因为该注册声明可能会不时修改。
受限财产是指本公司或任何重要附属公司的任何财产，而该财产被本公司董事会 董事会视为主要制造财产。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或 执行目前根据《美国证券交易条例》分配给它的职责的任何后续机构。
？证券？是指根据本基础契约发行的任何证券。
《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。
-5-
？系列？指在本基础下设立的一系列证券 契约。
？就任何人而言，附属公司是指该人直接或间接拥有证券或其他所有权权益多数的任何公司或其他实体，该公司或实体具有选举董事会或执行类似职能的其他人的普通投票权。除非另有说明，否则子公司是指本公司的子公司。
？附属担保人是指本公司以外的其他担保人。
在合并或合并的情况下，尚存的人是指(1)在合并或合并后继续存在的人，(2)在合并的情况下，通过合并而形成的人，以及(3)在所有或基本上所有资产的转让的情况下，这些资产被转移到的人。
除本协议另有规定外，《国际信托保险法》系指不时生效的1939年《信托契约法》。
信托官员是指受托人公司信托部门的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主任或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是该等高级人员的人员或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的公司信托事宜的任何其他高级人员。
受托人？对于任何系列证券，是指根据本契约第2.01节被指定为该系列证券受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为该系列证券的受托人为止；提供, 然而，，如果在任何时候本契约下有一个以上的受托人，除非上下文另有规定，否则提及受托人仅指适用证券系列的受托人。
？美国？或？美国？是指美利坚合众国。
？美国政府债务是指美利坚合众国的直接债务，它具有美利坚合众国的全部信用和信用，承诺付款，并且不能在适用的发行人的选择下收回，或代表此类债务的所有权权益的证书。
？对于任何人来说，全资子公司是指当时由该人和/或一家或多家其他全资子公司拥有的所有股本或其他 所有权权益(根据适用法律由董事或外籍人士持有的合格股份除外)的任何子公司。
-6-
第1.02节其他定义。
| 已定义 | ||||
| 术语 |
在横断面中 | |||
| 调整后净资产 |
9.05 | |||
| 代理会员 |
2.15 | |||
| 身份验证代理 |
2.02 | |||
| 获授权人员 |
11.02 | |||
| 基托义齿 |
前言 | |||
| 工作日 |
11.07 | |||
| 公司担保 |
9.01 | |||
| 圣约的失败 |
8.01 | |||
| 指定货币 |
2.18 | |||
| 违约事件 |
6.01 | |||
| 资金担保人 |
9.05 | |||
| 担保 |
9.01 | |||
| 增加的金额 |
4.05 | |||
| 法律上的失败 |
8.01 | |||
| 付款代理 |
2.03 | |||
| 注册员 |
2.03 | |||
| 安全寄存器 |
2.03 | |||
| 高级惩教主任 |
4.03 | |||
| 附属担保 |
9.01 | |||
| 触发留置权 |
4.05 | |||
第1.03节通过参考信托契约法成立公司。
当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：
？债券证券是指特定系列的证券。
债券持有人是指证券持有人。
·契约合格指的是本契约。
契约受托人或机构受托人是指受托人。
契约证券的义务人是指系列证券或其任何担保的发行人、每一担保人或任何其他义务人。
本契约中使用的所有其他由国际贸易协会定义、由国际贸易协会 参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则定义的术语具有如此赋予它们的含义。
第1.04节施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(1)术语具有本文所赋予的含义；
(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义，所有会计决定应按照公认会计原则作出；
(3)或？不是排他性的，？包括？意味着包括但不限于？；
(4)单数词包括复数，复数词包括单数；
-7-
(5)本文、下文和其他类似含义的词语是指整个本契约(包括与相关系列有关的任何授权决议或补充契约)，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；
(6)所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；以及
(7)任何交易或事件，如本契约或该条款(视属何情况而定)并未明文禁止，则应视乎该交易或事件是否获本契约或其任何特定条文明文禁止，而视为该契约或该条文所准许或符合该契约或其任何特定条文的规定。
第二条
证券
第2.01节表格和日期。
根据本基础契约发行的证券本金总额不受限制。证券可能以一个或多个系列的时间 不时发行。每一系列应通过授权决议或补充契约创建，该决议或补充契约确立了该系列的条款，其中可能包括：
(一)丛书名称；
(2)该系列的本金总额(或本金总额的任何限额)，以及如果某一系列的任何证券将在其面值基础上折价发行的，计算该折价累加的方法；
(三)利率或者利率的计算方法；
(四)计息日期；
(五)本系列证券应付利息的记录日期；
(六)还本付息的日期、地点和方式；
(7)受托人、注册官及付款代理人；
(8)发行人强制赎回(包括任何偿债基金要求)或可选赎回的条款；
(9)持有人可选择的任何赎回条款；
(10)该系列证券可发行的允许面值，如果不同于(X)2,000美元和超过1,000美元的倍数(如果该证券以美元计价)或(Y)×100,000和超过1,000欧元的整数倍(如果该证券以欧元计价)；
(11)该系列证券将以记名或无记名的形式发行，以及此类证券的条款；
-8-
(12)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行，如与本基础契约所载的条款和条件不同，该等全球证券或证券可以全部或部分交换为最终证券的条款和条件；该等全球证券或证券的托管人及其参与者；任何该等全球证券或证券的任何图例或图例(如有)的形式，以补充或取代第2.15节所述的图例；
(13)可用于支付本金或利息或同时支付本金和利息的一种或多种货币(包括任何复合货币)；
(14)如果本金或利息可以用该系列证券计价的货币以外的货币支付，确定该等支付的方式；
(十五)《证券电子发行或者无证发行该系列证券的规定》；
(16)任何违约、契约和/或定义条款的事件，作为本基础契约中所述事项的补充或替代；
(17)如果不同于本基础契约的规定，该系列的证券是否可被撤销或解除，以及以何种条款予以撤销；
(18)除非授权决议或补充契约另有规定，该系列证券的格式应为附件A；
(19)适用法律可能要求或根据 建议的任何条款；
(20)在按面值折价发行证券的情况下，加速该系列证券的到期日应支付的该系列证券本金的百分比；
(21)该系列证券将会或将不会享有担保利益，以及本公司附属公司承诺 将是该系列证券的初始担保人；
(22)该系列证券是否可转换为发行人或另一义务人的其他证券、普通股或普通股或任何种类的其他证券，如可，则该等证券可转换或可交换的条款及条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何及何时调整，转换或交换是否强制性，由持有人选择或按发行人的选择，转换或交换期限，以及任何与此有关的其他规定；及
(23)适用于该系列的除本基托以外的任何其他条款或与本基托中包含的条款不同的其他条款。
一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以根据授权决议、高级人员证书或在本协议的任何补充契约中重新发行该系列的额外证券。
系列的创建和发行以及认证和交付不受任何先决条件的约束，本契约中规定的条件除外。
-9-
第2.02节执行和验证。
一名高级职员应以手工、电子或传真方式为发行人签署证券。各担保人应按第9.07节规定的方式执行担保。
如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。
证券只有在受托人以手动或电子方式在证券上签署认证证书后才有效。签字应为担保已根据本基础契约进行认证的确凿证据。
受托人应在收到高级职员证书和发行人的律师意见后，对原始发行的证券进行认证。每份保证金的日期应为其认证日期。
受托人可指定发行人可合理接受的代理人 对最终证券和全球证券(视情况而定)进行认证(认证代理)。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理机构都可以在受托人可以这样做的时候认证证券。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。身份验证代理与支付代理具有相同的权利，可以与持有者或发行者的附属机构进行交易。
第2.03条注册官及付款代理人。
发行人应设有一个办事处或代理机构，可在其中提交证券以登记转让或进行交易 (注册处)，一个办事处或代理机构，可在其中提交证券以供付款(支付代理人)，以及一个办事处或代理机构，可向或向发行人送达有关证券和本契约的通知或要求。书记官长应保存证券及其转让和交换的登记册(担保登记册)。发行方可以有一个或多个共同注册商以及 一个或多个额外的付费代理。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。
发行人应与非本基础契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应立即书面通知受托人任何此类代理人的名称和地址，受托人有权在任何合理时间查阅证券登记册以获得副本，受托人有权依赖该登记册，以了解持有人的姓名和地址及其本金金额和证书编号。如果发行人没有维持注册人或付款代理人，或没有发出上述通知，受托人应作为注册人或付款代理人。
发行人最初任命受托人为注册人和付款代理人。
第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。
每一付款代理人应为证券持有人和受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有资金，并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知受托人。如果发行人、本公司或其子公司充当付款代理人，则应将资金分离并作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在这样做之后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。与全球证券所代表的证券有关的所有到期付款应按照全球证券的规定向全球证券持有人支付，或按照全球证券持有人的命令支付。
-10-
第2.05节证券持有人名单。
受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的证券持有人的最新姓名和地址列表。如受托人并非注册处处长，发行人须在每半年付息日期前至少五(5)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供证券持有人的姓名或名称及地址。
第2.06节转让和交换。
如果向注册人或协理注册人提交了转让登记请求的担保书，注册人应按要求登记转让，前提是满足NYUCC第8-401(A)节的要求和第2.06节的其他规定。凡向注册处处长或副注册处提交证券，要求将其兑换成同等本金金额的其他面额的证券，注册处处长应在满足相同要求的情况下按要求进行交换。为允许转让和交换，受托人应注册官的请求对证券进行认证。 注册官不需要转让或交换任何选定用于赎回或回购的证券，但如果证券被部分赎回或回购，则不需要转让或交换其中未赎回的部分，或者在选定要赎回或回购的证券之前的15天内转让或交换任何证券。任何交换或转让均不收取任何费用，但发行人可要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费的款项，但根据第2.09、3.06或10.05节进行的交换不涉及任何转让的情况除外。
全球证券的任何持有人在接受该全球证券后，应同意该全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人(或其代理人)维护的账簿记账系统进行，并且该证券的实益权益的所有权应反映在账簿记账中。
第2.07节替换证券。
如果证券持有人声称证券已经灭失、灭失、毁损或被错误地拿走，则发行人应签发并签立一份替代证券，担保人应签署相关担保，并应发行人任何官员的书面要求，受托人应对该替代证券进行认证。提供，在证券遗失、损坏或被错误拿走的情况下，必须满足NYUCC第8-405节的要求。如任何该等遗失、损毁、损毁或错误取得的保证金已到期或即将到期，则发行人可支付该保证金而不为其出具替代保证金，而无须交出(残缺不全的保证金除外)。根据发行人和受托人的判断，足以保护发行人、受托人和任何代理人在更换抵押品时不受任何损失的赔偿保证书，包括由善意的购买者获得该抵押品，必须由寻求替换抵押品的持有人交付。 发行人和受托人可以收取更换抵押品的费用。
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第2.08节未偿还证券。
除托管人注销的证券和第2.08节所述的证券外，任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的证券。保证金不会因为发行人、任何担保人或其关联公司持有保证金而停止未偿还。
如果根据第2.07节更换证券，除非受托人收到令其满意的证据，证明被更换的证券由受保护的购买者持有(该术语在NYUCC中有定义)，否则该证券不再是未清偿证券。
如果支付代理人在赎回日期、购买日期或到期日持有足以支付在该日期应付的证券的资金，则在该日期及之后，该等证券不再未偿还，其利息亦不再产生。
除第2.08节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。
第2.09节临时证券。
在最终证券准备好交付之前，发行人可以准备，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有发行人认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备并在交出取消临时证券时，发行人和担保人应签署临时证券，受托人应认证最终证券以换取临时证券。在交换之前，临时证券在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的最终证券相同的本契约下的利益。
第2.10节取消。
发行人可随时将证券交付受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换、赎回、购买或付款的任何证券转交受托人。受托人应注销、销毁或根据其标准保留政策保留所有因登记转让、交换、赎回、购买、付款或注销而交出的证券。除非授权决议或补充契约另有规定，否则发行人不得发行新证券以取代其先前已支付或交付受托人注销的证券。
第2.11节违约利息。
发行人拖欠任何系列证券利息的，应当支付违约利息，加任何违约利息(除非授权决议或补充契约另有规定，否则按证券承担的利率)在随后的特别记录日期支付给该系列证券持有人的任何利息 。发行人应确定该特别记录日期和付款日期，该日期应令受托人合理满意。发行人应在该特别记录日期前至少15天向相关系列的每个证券持有人邮寄一份 通知，说明记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。在该通知寄出之日或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付因此而支付的拖欠利息。如发行人在向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则发行人可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
-12-
第2.12节国库券。
在确定一系列所需本金证券的持有人是否在任何方向上同意、放弃、同意或通知时，发行人、担保人或其任何关联公司拥有的证券应被视为未清偿证券，但为了确定受托人是否应根据任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有信托管理人员实际知道如此拥有的证券才应被视为未清偿证券。
第2.13节CUSIP/ISIN/公共代码编号。
在发行任何系列的证券时，发行人可以使用CUSIP、ISIN和/或公共代码或其他类似数字，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP、ISIN和/或公共代码或其他类似数字，以方便此类证券的持有人；提供在此，受托人不会就通知或该等证券上印制的任何该等CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，且只能依赖印制在该等证券上的其他识别号码。任何CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码的任何更改，发行方应立即通知受托人。
第2.14节存款。
上午11：00之前在每个系列证券的利息支付日期和到期日(当地时间)，发行人应向支付代理存入即时可用资金，以及时支付在该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金，并允许支付代理在该付息日期或到期日(视属何情况而定)向该系列的持有人汇款。
第2.15节--全球安全的记账规定。
(A)任何系列的全球证券最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，(Ii)作为该托管机构的托管人交付给受托人，以及(Iii)带有任何所需的传说。
托管人、托管人或托管人(代理会员)的成员或参与者在本契约下对于托管人、托管人作为托管人或在全球证券项下代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，而且在任何目的下，托管人、托管人和发行人或托管人的任何代理人均可将托管人视为全球证券的绝对所有者。发行人和受托人(或发行人或受托人的任何代理人)对以下事项不负有责任或义务：(A)托管人或任何代理会员关于证券任何所有权权益的记录的准确性；(B)向注册簿上显示的任何代理会员或证券持有人以外的任何其他人交付关于证券的任何通知，包括任何赎回通知；(C)向注册簿中显示的证券持有人以外的任何代理会员或任何其他人支付款项；与证券的本金或利息有关的任何金额，或(D)托管人与其参与者之间的关系或该等参与者与该证券的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面
-13-
通过此类参与者拥有的全球证券。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人 在托管机构与其代理成员之间对托管机构或其代理成员提供的任何书面证明、委托书或其他授权实施惯例，以规范任何担保持有人行使权利的惯例。
(B)任何全球担保的转让应限于全部但非部分转让给托管人、其继承人或其各自的代名人。根据托管机构的规则和程序，实益所有人在全球证券中的权益可以转让或交换为最终证券。此外，在下列情况下，最终证券应转让给所有受益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益：(I)托管人通知发行人它不愿意或无法继续担任全球证券的托管人，并且发行人在通知后90天内没有指定继任者。(Ii)违约事件已经发生且仍在继续，注册处处长已收到托管人就任何证券系列发行最终证券的请求 或(Iii)发行人随时酌情决定不让Global Securities代理所有证券，并将此通知受托人。
(C)在根据第(B)段将任何全球证券的实益权益的一部分转让或交换给实益拥有人的情况下，注册处处长应(如将发行一种或多种最终证券)在其簿册及记录上反映全球证券的日期及本金金额的减少，数额相等于拟转让的全球证券的本金金额，而发行人及担保人须签立，而受托人须认证及交付一种或多种类似系列及金额的最终证券。
(D)在根据(B)段将整个全球证券转让给实益所有人的情况下，全球证券应被视为已交回受托人注销，发行人和担保人应签立，受托人应认证并交付托管人确定的每个实益所有人，以换取其在全球证券中的实益权益 同一系列授权面值的最终证券的本金总额相等。
(E) 任何全球证券的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。
(F)除非授权决议或特定证券系列的补充契约另有规定，否则该系列的每个全球证券应基本上以下列形式标明：
？本全球证券由托管机构(如管理本证券的契约所界定)或其代名人为本契约中的实益权益持有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据本契约作出任何可能需要的批注， (Ii)根据本契约第2.06节，本全球证券可全部但不能部分交换，(3)该全球证券可根据契约交付受托人注销，以及(4)经发行人事先书面同意，可将该全球证券转让给后续托管机构。
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除非证券全部或部分交换为最终形式的证券，否则证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类 托管机构或该继任托管机构的被指定人转让。除非本证书由托管人的授权代表提交给发行者或其代理人登记转让、兑换或支付，且所签发的任何证书是应托管人的授权代表的要求以任何实体的名义登记的(并且向托管人的授权代表可能要求的实体支付任何款项)，否则任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人与本证书有利害关系。
(G)EUROCLER系统的《操作程序》和管理使用EUROCLEAR的条款和条件以及Clearstream的《一般条款和条件》和《客户手册》的规定应适用于参与者通过EUROCLEAR或Clearstream持有的此类 系列全球证券的实益权益的转让。
第2.16节以外币计价的证券。
除第2.01节关于任何系列证券另有规定外， 以任何外币计价的该系列证券的本金、溢价(如有)和利息将以该外币支付。
如果任何一种或多种可用于支付任何系列证券的外币在美国货币市场上不再是美国货币市场上的可自由兑换货币，在此后的任何日期内，该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付到期，发行人应选择在该日期使用的支付货币，所有这些都在该系列证券、董事会决议或一个或多个补充契约中规定的。在这种情况下，发卡人应通知受托人(以及付款代理人，如果不是受托人)其选择的货币构成在该付款日期履行发卡人义务所需的资金，以及该货币的支付金额。该金额应按照该系列证券、董事会决议或一份或多份补充合同中的规定确定。关于该付款日期的付款应由发行人仅以所选择的货币存入受托人(或付款代理人，如果不是受托人)。
第2.17节电汇。
即使本契约有任何其他相反的规定，发行人仍可就证券的本金、溢价(如有)或利息，以任何电汇方式向受托人或该付款代理人以书面指定的帐户支付任何规定须存入 受托人或任何付款代理人的款项，以确保资金不迟于上午11：00到位。(当地时间在各自付款代理人的办公室)，在根据本条款向证券持有人支付该等款项的日期。如果发行人对由一家或多家环球证券代表的任何系列的证券充当自己的支付代理，发行人可以电汇方式向该证券的托管机构以书面指定的帐户支付任何此类款项。
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第2.18节指定货币。
根据第2.01节的规定，发行人可以为任何系列的证券提供：
(A)发行人根据第2.01(13)节规定的以外币或美元(指定货币)支付任何 系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的义务是必要的，并同意根据适用法律，就该系列证券作出的判决应尽可能以指定货币作出；
(B)发行人以该证券的本金、溢价(如有)和利息的指定货币支付的义务应予以解除，即使以任何其他货币支付(无论是否依据判决)，但仅限于证券持有人按照正常银行程序以指定货币支付的金额，可在指定货币发行国或紧接该证券持有人收到付款之日后的国际银行界，在营业日支付任何溢价和汇兑费用后，以该其他货币支付的金额购买；
(C)如因任何理由而可如此购买的指定货币款额低于原先到期的款额，则出票人须支付为弥补该不足之数而可能需要的额外款额；及
(D)发行人未因付款而解除的任何债务应作为一项单独和独立的债务到期，并应继续有效，直至按本规定的规定解除为止。
第三条
赎回
第3.01节致受托人的通知。
到期前可赎回的系列证券应根据其条款进行赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，否则应根据本第三条的规定进行赎回。
发行人根据证券条款赎回证券的，应当将赎回日期和本金金额书面通知受托人。在将赎回通知邮寄给持有人之前，任何此类通知均可随时取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。
发行人应在将赎回通知邮寄给持有人之前至少10天发出第3.01节规定的每个通知(除非受托人对较短的通知感到满意)。
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第3.02节选择要赎回的证券。
如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按照 方法选择要赎回的证券，该方法符合证券上市交易所的要求，如果证券由托管人持有，则符合托管人的适用程序；提供对于任何并非在任何证券交易所上市和/或由托管机构持有的证券，受托人将以整批或受托人认为公平和适当的其他方法选择该等证券。受托人应从以前未赎回的未赎回证券中进行选择，并应迅速将如此选择的证券的序列号或其他识别属性通知发行人。受托人可以选择赎回证券本金中面额大于该系列最低面额的部分。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额。本契约适用于要求赎回的证券的规定也适用于要求赎回的证券部分。
第3.03节赎回通知。
在赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人应向每位拟赎回证券的持有人邮寄一份已预付邮资的头等邮资赎回通知(副本一份给受托人)，但如果赎回通知是与证券 失效或本契约或一系列证券的清偿和解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。
通知应指明要赎回的证券，并应说明：
(一)赎回日期；
(二)赎回价格或者计算赎回价格的公式；
(3)部分赎回证券的，赎回该证券本金的部分，在赎回日后，交回该证券时，应在注销原有证券时发行一份或多於一份本金相等于该未赎回部分的新证券；
(四)付款代理人的名称和地址；
(五)要求赎回的证券必须交还给支付代理人收取赎回价款；
(6)被要求赎回的证券利息在赎回日期当日及之后停止产生。
在发行人选择时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由受托人承担；提供, 然而，，发行人须在赎回通知邮寄日期前至少10天，或在受托人满意的较短期限前，向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出前款所规定的通知，并列明须在通知内述明的资料。
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第3.04节赎回通知的效力。
一旦赎回通知邮寄，被要求赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格 支付。在交还给付款代理人时，该证券应按赎回价格支付，加截至赎回日的应计及未付利息。
第3.05节赎回价款保证金。
不晚于上午11点。(当地时间在各自付款代理人的办公室)在赎回日，发行人应立即向付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。
第3.06节赎回部分证券。
在交出部分赎回的证券时，发行人和担保人应签立，受托人应为每位 持有人认证一种本金金额相当于已交出的未赎回部分的同一系列新证券。
第四条
圣约
第4.01节证券的支付。
发行人应按照该系列证券规定的日期和方式支付该系列证券的本金和利息。如果付款代理人在上午11：00之前持有分期付款，则本金或利息分期付款应视为在到期日支付。(当地时间在各自付款代理人的办公室)在该日指定并足以支付 分期付款的资金。
发行人应按该系列承担的利率支付逾期本金的利息；应按相同的利率支付逾期的 期利息。
第4.02节办公室或机构的维护。
发行人应保留第2.03节所要求的办事处或代理机构。发行人应事先向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按受托人的地址作出或送达。
第4.03节合规性证书。
发卡人应在发卡人每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人是否知道发卡人在履行本契约项下的任何义务时持续违约。如果他们确实知道这种默认情况，证书应描述 默认情况。
只要本契约项下有任何未清偿证券，发行人应在发行人的高级职员获悉任何违约或违约事件以及发行人正就此采取或拟采取何种行动后30天内，向受托人递交任何违约或违约事件发生的书面通知。发行人高级管理人员是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或总法律顾问。
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第4.04节[已保留].
第4.05节对留置权的限制。
(A)本公司不得、亦不得允许任何重要附属公司设立、承担或容受任何担保任何受限制财产上的债务的留置权(触发留置权)，除非证券的所有本金和利息的支付(如属任何担保人的受限制财产的留置权，则在该担保人的担保下)，连同债务人当时存在或其后产生的任何其他债务(如公司须确定)，已明确以如此担保的债务按比例与(或之前)担保，直至该等债务不再由触发留置权担保为止。
(B)第4.05(A)条不适用于下列任何事项：
(1)在本契约生效之日存在的留置权；
(2)在任何人成为(或合并或合并)重大附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权不是出于对该事件的考虑而设定的；
(3)对任何资产(及其改进和收益)的任何留置权，以保证为获得该资产的全部或部分成本而产生或承担的债务；提供该留置权与该资产的取得同时或在取得后一年内附于该资产。
(4)对在本公司或任何该等重大附属公司的任何物业上建造的任何改善工程的任何留置权，以及对该等改善工程所在的任何迄今未改善的不动产的任何留置权，以担保为该等改善工程的全部或任何部分建造费用而产生的债务；提供在(I)该等改善工程完成建造及(Ii)该等改善工程全面投入运作后一年内，该留置权附于该等改善工程；
(5)在公司或重大子公司收购任何资产之前存在的、并非在考虑该收购时设定的任何留置权；
(6)对公司或重要子公司的财产的留置权，以任何政府当局为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或为受此类留置权约束的 财产的全部或部分购买价格或建造成本融资而产生的任何债务提供担保；
(七)判决已暂缓、担保或者不超过5亿美元的留置权；
(8)以本公司和/或一个或多个重大子公司为受益人的任何重大子公司的财产留置权；
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(9)为遵守德国《部分退休法案》第8a条的规定而设立或存续的任何留置权(Altersteilzeitgesetz)或根据德国第4号《社会法》第7E条(SozialgesetzbuchIV);
(10)本公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常运作过程中为计入借方及贷方余额而订立的任何留置权，以及根据银行或Sparkassen的一般条款及条件(所有的Geschäftsingungen der Banken Oder Sparkassen)在正常业务过程中与本公司或相关材料的子公司保持银行关系；
(11)尚未拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的税收、评估或类似的政府收费或索赔的留置权；提供已为此计提符合适用会计原则的任何准备金或其他适当准备金；
(12)本条款前述条款不允许的留置权 (B)保证在任何时间未偿还的债务本金总额不超过(X)综合有形资产净值的15%(在发生此类债务时计算)和(Y)7,500,000,000美元之间的较大者；和
(13)因再融资、延期、续期或退还任何债务而产生的任何留置权，该等债务由本条(B)款前述条款(上文第(12)款除外)所允许的任何留置权担保；提供这类债务没有增加，也不以任何额外的资产作为担保，但其改进和收益除外。
(C)为确定是否符合本第4.05节的规定，担保债务项目的留置权是否被允许不需要仅通过参考本公约第一款或以上(B)款(1)至(13)之一(或其中一部分)来确定，但可以在其任意组合下部分允许。
(D)对于担保债务的任何留置权，如在发生债务时获准担保此类债务，则该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何应计利息、增值增值、 原始发行折扣的摊销、以公司相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付的利息、以增加的同类优先股的形式支付优先股股息有关的任何债务金额的任何增加。原始发行贴现或清算优先权的增加和未偿债务数额的增加，完全是由于货币汇率的波动或担保债务的财产价值的增加 在债务定义中所述的。
第4.06节放弃居留、延期或高利贷法。
发行人和担保人承诺(在他们可以合法这么做的范围内)，他们不会在任何时间以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，禁止或原谅发行人或任何担保人支付本协议所述任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；发行人和每个担保人明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类 权力，就像没有颁布此类法律一样。
-20-
第4.07节由公司向受托人报告。
本公司应在本公司被要求向美国证券交易委员会提交年度报告后15天内，向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)节本公司必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能规定的前述部分)的副本。每个担保人 应对根据《交易法》相关条款要求其向美国证券交易委员会备案的上述项目采取同样的做法。向EDGAR或在互联网上公开提供的后续系统提交申请，应被视为向受托人交付。
向受托人交付任何该等报告、资料、通告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料、通告及文件并不构成对该等报告、资料、通告及文件所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司遵守其在本契约项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员或本公司其他获授权签署人的证书)的情况。受托人不对任何此类报告或信息的归档、张贴、及时性或内容承担任何责任或责任。
第五条
继承人公司
第5.01节实质上所有资产的合并、合并或出售。
(A)发行人不得与任何人合并或合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给任何人， 除非(I)尚存的人(如果不是发行人)是根据许可司法管辖区的法律组织的，并通过补充契约承担发行人在本契约和根据本契约发行的证券下的所有义务；提供如果该组织的司法管辖区不是美国、其任何州或哥伦比亚特区，则该补充契据也将包含与以下标题中所述的条款基本相似的条款：(br}债务证券描述？额外金额的支付和？债务证券的描述？在税务事件时在登记声明中赎回，但考虑到交易后发行人组织的司法管辖权，发行人认为 合理必要或适当的变更；以及(Ii)紧接交易后，没有违约事件发生且仍在继续。
就发行人发行的证券而言，尚存的人将取代本契约项下的发行人，此后发行人在本契约和发行人发行的证券项下的所有义务即告终止。
(B)本公司不会 与任何人士合并或合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让予任何人士，除非(I)尚存人士(如非本公司)(X)根据准许司法管辖区的法律组织，并 (Y)以补充契据承担本公司在本契约项下的所有责任及本公司根据本契约发行的证券的担保；及(Ii)紧接交易后并无发生违约事件 且仍在继续。
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根据本契约及本公司发出的担保，尚存人士将取代本公司，此后本公司在本契约及本公司发出的担保下的所有责任将会终止。
(C)每一附属担保人不会与任何人合并或合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让予任何人，除非尚存的人(如非担保人或发行人)以补充契约方式承担该附属担保人就根据本契约发行的证券(或其担保)所承担的所有责任。
对于该附属担保人出具的担保，该尚存人将代替该附属担保人，此后该附属担保人对该附属担保人出具的担保所承担的一切义务即告终止。
在本第5.01节规定的每一种情况下，发行人或适用的担保人应向受托人提交符合第11.04节规定的高级职员证书和律师意见，并各自声明此类合并、合并、合并或转让，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合本契约的适用条款。
第六条
违约和补救措施
第6.01节违约事件。
？如果发生以下任一情况，则会发生系列上的默认事件：
(1)发行人在任何系列证券的利息到期和应付时违约，并且违约持续30天；
(2)发行人在到期或赎回、加速或其他情况下到期并应支付的任何系列证券的本金发生违约；
(3)公司或发行人不履行适用于该系列的任何其他协议，且违约持续90天，通知如下；
(4)根据任何破产法或任何破产法所指的任何证券的发行人或任何担保人： (I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为该证券或其全部或几乎所有财产指定托管人，或 (Iv)为其债权人的利益进行一般转让；或
(5)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出 命令或法令：(I)在非自愿的情况下，就该等证券向发行人或任何担保人提供济助，(Ii)就该债务证券的全部或实质全部财产委任发行人或任何担保人的托管人，或(Iii)命令发行人或任何担保人就该等证券进行清盘，而在每种情况下，根据本条第(5)款，该命令或法令均未予搁置，并在60天内有效。
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上文第(3)款所述违约将不被视为违约事件 ，直至受托人通知发行人，或当时未偿还证券本金至少25%的持有人以书面形式通知发行人和受托人，且公司或发行人在收到书面通知后90天内未纠正违约。书面通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知。如果此类违约在该期限内得到纠正，则该违约将不复存在，受托人或任何其他人均不会采取任何行动。
第6.02节加速。
如果违约事件已经发生并且在本契约项下仍在继续，受托人可通过书面通知发行人，或持有至少25%的适用系列证券本金的持有人，然后通过书面通知发行人和受托人，宣布至 的该系列证券全部到期并立即支付。一旦宣布加速，该系列证券的到期和应付金额将立即到期和支付。对于以低于所述本金金额的价格发行给持有人的证券，加速到期的金额应减去所述本金中被确定为未赚取利息的部分。
如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有违约事件已被治愈或放弃，则持有该系列当时未偿还证券的多数本金的持有人可通过书面通知受托人撤销该系列的加速及其后果，但不支付仅因加速而到期的本金或利息。
此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，也不得损害随之而来的任何权利或权力。
第6.03节其他补救措施。
如果某一系列的违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息的支付，强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何规定，或以其他方式保护受托人和该系列持有人的权利。
即使受托人不拥有任何证券或在程序中没有出示任何证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能与任何其他补救措施相排斥。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。
第6.04节放弃现有违约。
在10.02节的规限下，持有一个系列未偿还证券本金金额的多数的持有人可代表该系列的所有持有人，以书面通知受托人放弃该系列的现有违约及其后果。当放弃违约时，违约将被治愈并停止继续，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
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第6.05节多数人控制。
一个系列本金的多数持有人可以指示就该系列进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。然而，受托人将不承担任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行本协议项下的任何义务或行使任何权利或权力，除非该持有人已应受托人的要求向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或支出。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示。
第6.06节诉讼的限制。
只有在下列情况下，系列的证券持有人才可以就本契约或该系列寻求救济：
(1)持有人就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；
(2)持有当时未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(3)上述持有人应受托人的要求，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或担保；
(4)受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内不遵守请求；以及
(5)在该60天期间内，持有当时未清偿的适用系列证券本金至少25%的持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示。
证券持有人不得使用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利，或获得相对于同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权。
第6.07节持有人收取货款的权利。
尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在证券所述的各个到期日或之后收取任何证券的本金和利息的权利是绝对和无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。
如果发生第6.01(1)或(2)节规定的拖欠利息或本金的事件，并且 仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，针对发行人和担保人(在符合第9.04节的规定下)就剩余的全部本金和利息追回判决。
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第6.09节受托人可提交申索证明文件。
受托人可提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人、任何担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和证券持有人的索赔，并且除非适用法律或法规禁止，否则可在任何托管人选举中代表持有人投票。并有权并获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，而每名证券持有人现授权任何该等司法程序的托管人向受托人支付该等款项或财产。本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人投票、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人的申索投票，但前述选举托管人的情况除外。
第6.10节优先顺序。
如果受托人根据第六条就任何系列的证券收取任何款项，应按下列顺序支付：
第一：向受托人支付根据第7.07节到期的款项；
第二：向该系列的证券持有人支付 系列到期和未付的本金和利息，按比例，根据该系列的到期和应付本金和利息金额，无任何种类的优先权或优先权；以及
第三：以发行人或担保人可能出现的利益为准。
受托人可根据本条款第6.10条确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节承担费用。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用，并适当考虑当事人诉讼人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于 持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本系列本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节受托人的职责。
(A)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应在收到该系列证券本金的多数持有人的指示之前，行使其权利和权力，并在行使这些权利时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
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(B)除失责事件持续期间外：
(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，其他职责和默示的契诺或义务不得被解读为对受托人不利的契约或义务。
(2)在没有恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实或事项的准确性。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(1)本款不限制第7.01节第(B)款的效力。
(2)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚地作出的任何判断错误概不负责。
(3)受托人不对其根据第6.05节收到的指示或根据本协议允许的持有人的任何其他指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。
(D)本契约中与受托人有关的每项条款均受第7.01节第(A)、(B)和(C)段的约束。
(E)受托人并无义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力，除非该持有人应受托人的要求就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。
(F)除非受托人与发行人达成协议，否则受托人对其收取的任何款项的利息不承担法律责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开。
(G)本契约所载的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用自有资金或以其他方式招致财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够赔偿并未向其作出合理保证。
第7.02节受托人的权利。
根据第7.01节的规定：
(A)受托人可依据其认为属实的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示行事或不按其认为真实的文件、决议、证书、文书、报告或指示行事，并须受到保护
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并由适当的人签署或提交。受托人无需调查文件、决议、证书、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有，该证书应符合本协议第11.04和11.05节，并包含受托人合理地认为履行其在本协议下的职责所需的其他陈述。受托人不会就其依据高级职员证书、大律师意见或本公司或发行人根据本条例准许的任何其他指示而真诚地采取 的任何行动或遗漏承担任何责任。
(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚并相信是授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责。
(E)在 情况下，受托人不对本契约项下的特殊、间接、惩罚性、附带、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害(包括利润损失)负责。
(F)受托人在任何情况下均不对因无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、内乱或军事骚乱、流行病或流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致未能或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。
(G)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师就法律事宜提出的任何意见，对于受托人根据本条例真诚地并按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或承受的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。
(H)发出人或担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由发出人的高级人员或担保人签署，即属足够。
(I)就本契约项下的所有目的而言，受托人不应被视为知悉或知悉任何违约事件(第6.01(1)或6.01(2)条除外)，除非受托人的信托官员在本契约第11.02节指定的 地址收到任何违约事件的书面通知，并且该通知一般指证券、发行人或本契约。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。受托人可与发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司进行金融或其他交易，包括作为(I)发行人、任何担保人或其各自关联公司的任何其他债务证券的受托人或财务代理，以及(Ii)在发行人、任何担保人或其各自关联公司的信贷融资或其他融资下的贷款人或代理人。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。
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第7.04节受托人的免责声明。
受托人对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；受托人不对发行人对证券收益的使用负责；如果根据并按照本发行人的任何规定支付给发行人或发行人的指示，受托人不对支付给发行人的任何款项负责；受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或运用负责；对发行人或任何担保人在本契约或证券中的任何陈述，除其认证证书外，不承担任何责任。
第7.05节违约通知。
如果某一系列违约已发生且仍在继续，且受托人通过受托人收到第7.02(H)节规定的有关该违约的书面通知而实际知晓该违约，受托人应在违约发生后90天内向该系列的每一证券持有人发送违约通知(该通知应指明其已知的任何未治愈的违约)。 除非该系列的本金或利息发生违约，如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人应将第6.01(3)条规定的违约通知推迟到违约发生后至少90天。
第7.06节受托人向持有人报告。
自本基础契约日期后的5月15日起，受托人应在每年5月15日后60天内向每个证券持有人邮寄一份截至5月15日的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)款(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)(1)至(8)款中所述的事件，则无需发送与此相关的报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)条。
每份报告在邮寄给证券持有人时，应将一份副本交付发行人，并由受托人向美国证券交易委员会和证券上市的每个国家证券交易所备案。发行人同意通知证券上市的每个国家证券交易所的受托人。
第7.07节赔偿和赔偿。
发行人应不时就其服务向受托人支付合理补偿，但受托人与发行人之间须有任何书面协议。发行人应应受托人的要求向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生的费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。发行人应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受因本契约或本契约项下信托的管理以及本契约项下的职责(包括针对任何索赔进行辩护或调查的费用和费用)而产生或发生的任何损失、责任或支出。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。发行人无需就受托人或其高级职员、董事、雇员或代理人的疏忽或失信行为而产生的任何损失或责任，向受托人支付任何费用或赔偿。
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除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，否则为确保发行人在第7.07节中承担付款义务，受托人应优先于所有系列证券对受托人持有或收取的所有资金或财产享有债权，但以信托形式持有以支付特定证券本金或利息的除外。当受托人因第6.01节规定的违约事件或与本条例第六条第(Br)条规定的违约事件有关而产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。
第7.08节更换受托人。
受托人可向发行人发出书面通知，辞去任何或所有系列证券的职务。已发行证券(或相关系列证券)本金金额占多数的持有人可以通过书面通知被免职的受托人和发行人来解除受托人职务。在相关系列的证券持有人或发行人按照下文规定任命继任受托人并接受该任命之前，上述辞职或免职不得生效。发行人可将受托人免职，任何证券持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求以任何或无理由罢免受托人并指定继任受托人，包括在下列情况下：
(1)受托人拥有或获得《信托契约法》第310(B)节所指的利益冲突，且未能遵守《信托契约法》第310(B)节的规定，或因其他原因未能遵守本契约中规定的资格要求，并在发行人根据本契约提出书面要求后仍未辞职；
(2)受托人被判定为破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令 ；
(三)托管人或公职人员管理受托人或其财产；或
(4)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现证券(或任何 系列证券)受托人职位空缺，发行人应立即就相关系列证券任命一名继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后45天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请就相关系列证券委任继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面同意。紧接着，退任受托人应将其作为受托人持有的有关系列证券的所有财产转让给继任受托人，退任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下对相关系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给相关系列的每个证券持有人。
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第7.09条合并等的继任受托人
如果受托人与另一家公司合并、合并或合并，或转换为另一家公司，或将其全部或基本上所有公司信托业务 转让给另一家公司，则继任公司将自动成为继任受托人，而无需任何进一步的行动、文件或备案。
第7.10节资格；取消资格。
本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)条要求的受托人。受托人应拥有至少1,000,000美元的合计资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。
第7.11节向出票人优先收取债权。
受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《国际保险法》第311(A)条，在该条规定的范围内。
第八条
解除契据
第8.01节可接受的资金存入即告无效。
(A)发行人在遵守(D)段规定的适用条件后，可随时选择将(B)段或(C)段适用于任何系列的未偿还证券。
(B)在发行人根据适用于本(B)段的选择权(A)段就任何系列行使权利时，发行人和担保人应被视为在满足下列适用条件之日起解除和解除了各自对该系列未偿还证券的义务(下称法律失效)。为此目的，这种法律上的失败意味着发行人应被视为已偿付和清偿一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(I)和(Ii)款中提到的本契约项下的章节和事项而言，应被视为未偿债务，发行人和担保人应被视为已履行其在该等证券和本契约项下的所有其他义务。以下情况除外：(I)一系列未偿还证券的持有人仅从下文(D)段所述的信托基金中收取款项的权利，以及(br}段更全面阐述的权利)；(Ii)第8.02节所列的义务，以及(Ii)第8.02节所列义务，但必须遵守第(D)段所述的、并在该 段更全面阐明的权利。发行人可根据本款(B)项就一系列证券行使其选择权，尽管其先前已根据下文(C)段就该系列证券行使其选择权。
(C)在发行人根据适用于第(C)款的选择权(A)段就a系列行使权利时，发行人和担保人应在下列条件满足之日及之后解除和解除第5条和第4.05、4.07节所载任何契约以及授权决议或与该系列有关的补充契约所载或引用的任何其他契约所规定的义务(在这种解除和解除不应被禁止的范围内)，并且该系列的证券应
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此后，就持有者与 此类契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，应被视为未清偿，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为未清偿。为此目的，该《公约》失效是指，对于一系列未偿还证券，发行人可因本协议其他地方提及任何此类公约或因本协议中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且发行人不承担任何责任，但除上文所述外，该等条款不应构成违约或第6.01(3)条或其他规定下的违约事件。本契约的其余部分及该等证券不受影响。
(D)以上(B)段或(C)段适用于适用系列的未偿还证券的条件如下：
(1)发行人须根据一项不可撤销的信托及担保协议，以信托形式向受托人(或另一合资格受托人)不可撤销地存入受托人(或另一名合资格受托人)，该信托及担保协议的形式及实质内容须令受托人合理地满意，而可接受资金的数额及时间须足以支付该系列未偿还证券的本金及利息，直至到期或赎回为止；提供, 然而，，受托人(或其他符合资格的受托人)应已收到发行人的不可撤销的书面命令，指示受托人(或其他符合资格的受托人)将该等可接受的资金或其收益用于该系列证券的上述付款，直至到期或赎回；
(2)任何失责或失责事件(但因不遵守任何契诺而导致的失责或失责事件除外)，而发行人和担保人在依据本条例第(B)或(C)段作出的法律上的失责或契诺的失责生效后，根据本条例第(B)或(C)段(以适用者为准)而被免除责任，则该失责或失责事件将不会发生，并在交存之日或由此产生的结果之日继续存在；
(3)此类保证金不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他重要文书或协议项下的违约；
(4)(I)如果发行者选择(B)段，发行者应以受托人合理满意的形式和实质，向受托人提交美国律师的意见，大意是(A)发行者已从国税局收到或已由国税局公布关于该系列的裁决，或(B)自发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应在此基础上说明，或(Ii)如果发行人选择第(Br)(C)段，发行人应向受托人提交美国律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意，大意是，在第(I)和(Ii)款的情况下，根据惯例的假设和排除，该系列证券的持有者将不确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失，以及在此预期的损失，并将缴纳美国联邦 所得税，其数额、方式和时间与未发生该等存款和损失的情况相同；
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(5)发行人应已向受托人交付高级人员证书，说明第(1)款下的存款并非发行人出于优先于发行人的任何其他债权人的意图而支付的，也不是出于打击、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何其他债权人或任何担保人或其他人的意图而进行的；
(6)发行人应向受托人提交一份律师意见，大意是，假设发行人或任何担保人在存款之日至存款后第123天之间没有中间破产，并假设根据适用的破产法，没有持有人是发行人的内部人，则在存款后第123天后，信托基金不受《美国破产法》第547条或任何类似纽约州法律条款的影响；和
(7)发行人已向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份均表明与本第8.01节所设想的失败有关的本合同规定的所有先例条件均已得到遵守。
如果系列证券的全部或任何部分将通过此类不可撤销的信托赎回，发行人必须在存入时作出令受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义发出赎回或赎回通知，费用由发行人承担。
(E)除发行人根据本第8.01款享有的上述权利外，发行人还可以终止其在本契约项下对一系列产品的所有义务，而担保人对于该系列产品的义务应终止(受第8.02款的约束)，在下列情况下：
(1)(I)到目前为止所有经过认证和交付的该系列证券已交付受托人注销，或(Ii)所有尚未交付受托人注销的此类证券(A)已到期并应支付，(B)一年内到期并应支付，或(C)根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，受托人将以发行人的名义并支付费用发出赎回通知；
(2)发行人已不可撤销地向受托人(或另一合资格受托人)以信托形式存放或安排存放一笔仅为此目的而以信托形式存入的资金，该笔款项足以支付所有该系列证券的全部本金、利息及溢价，直至该等存款的日期(如属已到期及应付的证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；
(3)发行人已支付或促使支付与该证券有关的所有其他应付款项(或在本契约解除的情况下)；
(4)发行人已向受托人(或其他合资格受托人)发出不可撤销的指示，要求其在到期或赎回(视属何情况而定)时，将缴存款项用于支付该系列证券；及
(5)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和(如果在根据本证书发行的所有证券声明的到期日之前解除本契约)律师的意见，声明本第8.01(E)节中规定的与本契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。
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第8.02节发行人义务的存续。
尽管本契约已根据第8.01节得到满足和解除，但发行人在第2.03至2.07、3.02、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05节中的义务将继续有效，直至适用系列的证券不再未偿还为止。此后，发行人在第7.07、8.04和8.05节中的义务继续有效(当它们与该系列有关时)。
第8.03节信托资金的运用。
受托人应以信托形式持有根据第8.01节存放的可接受资金。它将根据本契约从可接受的资金中提取保证金，用于支付失败系列证券的本金和利息。
第8.04节向出票人偿还款项。
受托人和付款代理人应应发行人的要求，在任何时候及时向发行人支付他们所持有的任何多余的资金或证券。在符合适用的遗弃物权法的情况下，受托人和付款代理人应应发行人的请求，向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金或利息，提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人自费安排在纽约市的一份流通报纸上刊登一次通知，或向每名该等持有人邮寄通知，通知 该等款项仍无人认领，并且在通知所指明的日期(不得早于刊登或邮寄日期起计30天后)，当时该笔款项的任何无人认领余额将退还发行人。在向发行人付款 后，有权获得这笔钱的担保持有人必须作为一般债权人向发行人或任何担保人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，并且受托人或该付款代理人对这笔钱的所有责任应终止。
第8.05条复职。
如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据第8.01节使用任何资金或可接受的资金，则发行人和每个担保人在本契约和与该系列有关的证券应被恢复和恢复，就像没有发生根据第8.01节的存款一样，直到受托人被允许按照第8.01条按 使用所有该等资金或可接受的资金；提供, 然而，，(A)如果发行人或任何担保人因恢复其在本协议下的义务而支付了该系列证券的任何利息或本金，发行人或担保人应取代该证券持有人的权利，从受托人持有的款项或可接受的资金中收取该等款项或资金；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人应在任何时间收到书面要求后，立即将所有该等款项或可接受的资金退还发行人，如果发行人或担保人的义务已经恢复并继续有效。
-33-
第九条
担保
第9.01节无条件担保。
根据授权决议案或补充契约中与特定系列有关的任何其他规定，公司无条件地向经受托人认证和交付的该系列证券的每个持有人以及受托人及其继承人和受让人保证(此类担保在此称为公司担保)：(I)该系列证券的本金和利息将在到期时立即全额支付，并在任何适用的宽限期内到期，无论是在到期日、加速或其他方式以及逾期本金的利息(如果有)，该系列证券的任何利息以及发行人根据本协议或根据本协议对持有人或受托人承担的所有其他义务( 支付未如此担保的任何其他系列的本金和利息的义务除外)将立即全额支付或履行，所有这些都符合本协议和本协议的条款；以及(Ii)如果任何此类系列证券或任何此类其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期条款履行时，将立即全额付款，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，须遵守第9.04节中规定的限制。除授权决议案或与特定系列有关的补充契约所载的任何其他条款另有规定外，每个附属担保人无条件、共同及个别地向经受托人及受托人及其继承人和受让人认证并交付的该系列证券的每一持有人提供担保(每项担保在此称为附属担保，并与公司担保一起称为担保)，保证：(A)该系列的公司担保的所有到期和应付的款项将在到期时迅速全额支付，无论是在任何适用的宽限期内，通过加速或其他方式，按照本协议和本协议的条款，向本协议或本协议项下的持有人或受托人支付；及(B)任何该系列证券的付款或续期时间或本公司对该等证券的担保所规定的任何其他义务的任何延期，在到期或根据延期或续期的条款履行时将立即全额支付，但须受任何适用的宽限期的规限，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，但在上文(A)及(B)项的情况下，则须受第9.04节所述限制的规限。每个担保人同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论该系列证券或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，是否没有任何强制执行的行动，该系列证券的任何持有者对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对发行人不利的任何判决的恢复，任何强制执行相同或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。在发行人(如果是附属担保，则是本公司)破产或破产的情况下，每个担保人放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求先向发行人(如果是附属担保，则是本公司)提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并放弃所有要求，且承诺，除非完全履行适用系列证券、本契约和 本担保中所包含的义务，否则本担保不会被解除。如果任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还发行人、任何担保人、任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关的类似官员，则发行人或任何担保人向受托人或上述持有人支付的任何金额，在之前解除的范围内，应完全恢复有效。每个担保人还同意，一方面，每个担保人与持有人和受托人之间，(X)为本担保的目的，本担保的债务可以按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种加速。
-34-
对于本担保的债务，以及(Y)如第六条所规定的加速履行该等债务，则该等债务(不论是否到期并应支付)应立即由每一担保人就本担保的目的到期并支付。
第9.02节可分割性。
如果本保证的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第9.03节免除担保人的责任。
(A)即使本契约有任何相反规定，当该系列证券在法律上失效或契约失效时，或在该系列证券或本契约在每种情况下均按照第8.01节的规定清偿和清偿时，每个担保将被解除其担保项下的所有义务。
(B)如果及当(I)(X)德国担保人已、正在或将实质上同时解除其对本公司及发行人的担保债务的所有担保责任(包括担保)，且(Y)林德财务的担保债务的未偿还本金总额不超过100,000,000美元或(Ii)德国担保人不再是本公司的附属公司时，德国担保人将自动解除其在本契约及任何证券系列下提供的担保所规定的所有义务。
本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止担保人与发行人或其他担保人合并或合并，也不得阻止将担保人的全部或实质资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给发行人或其他担保人。经合并、合并或处置后，保证人作出的担保不再具有任何效力或效力。
受托人应在收到发行人的请求并附上高级人员证书和律师意见以证明遵守本第9.03条的情况后，提交一份适当的文书，证明任何此类豁免。
除第八条规定外，任何未按第9.03条解除担保的担保人仍须承担本条第九条规定的全部本金和证券利息的责任。
第9.04节担保人责任的限制。
每个担保人及其持有人在接受本协议后， 确认所有此类当事人的意图是，根据《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律，担保人根据其担保作出的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和该担保人不可撤销地同意，该担保人在担保下的义务应限于在履行该担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据第9.05节就该其他担保人的义务而收取的任何款项或支付款项后，导致该担保人在担保下的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高金额。
-35-
德国担保人可以拒绝根据其担保支付任何款项，只要此类付款会导致违反第30条及以下条款。或德国《有限责任公司法》第43条(Gesetz最好是为MIT定制Gesellschaften Haftung)(或此类法律的后续条款或任何继承法下的类似条款)或将导致董事总经理的个人责任(格舍夫茨夫勒).
德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在德国适用法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。
第9.05节供款。
为了在担保人之间提供公正和公平的出资，担保人同意，如果担保项下的任何担保人(融资担保人)支付或分配任何款项或分配，则该融资担保人有权从所有其他担保人按比例获得基于每个担保人(包括融资担保人)调整后净资产的出资，用于该融资担保人在履行发行人对任何证券的义务或任何其他担保人对其担保的义务时发生的所有付款、损害和费用。？担保人在任何日期的经调整净资产应指(X)担保人财产的公允价值超过负债总额的数额中的较小者，包括 或有负债(在履行该日发生或承担的所有其他固定和或有负债后，以及在履行从担保人的任何其他子公司就其担保义务向其收取的任何款项后)，但不包括担保项下的负债。于该日期及(Y)该担保人于该日期的资产目前公平出售价值超过该担保人就其债务(于该日期产生或承担的所有其他固定及或有负债及在本公司任何其他附属公司就其担保项下的责任向本公司任何其他附属公司收取的任何款项生效后)的可能负债所需的金额，但不包括与该担保人的担保有关的债务(该等债务已成为绝对及到期债务)。
第9.06节放弃代位权。
在本担保项下的所有担保债务和适用系列证券的所有担保义务全部付清之前，每个担保人不可撤销地放弃其现在或以后可能针对发行人而获得的因担保人在担保和本担保项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、报销、免责、赔偿权利，以及参与适用系列证券的任何持有人针对发行人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法、或合同、法规或普通法之下。包括直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从发行人收取或收取因该等债权或其他权利而支付或担保的权利。如果违反前述规定向任何担保人支付了任何款项，而适用的系列证券并未全额支付，则该金额应被视为已支付给该担保人，并以信托形式为适用系列证券的持有人的利益而持有，并且应立即为该等持有人的利益而支付给受托人，并根据本契约条款贷记并应用于该适用系列的证券，无论是到期的还是未到期的。每一担保人承认其将从本契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，且第9.06节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。
-36-
第9.07节担保的签立。
为证明其就任何系列向持有人提供的本条第九条所规定的担保，担保人应基本上以附件B中所列的形式或以与适用系列有关的授权决议或补充契约中规定的任何其他形式签署担保，并应在经受托人认证和交付的每份担保上背书。各担保人同意，即使没有在每份担保书上注明担保书的注明，其第九条规定的担保书仍将保持完全效力和作用。每一担保书应由一名担保人代表签署(在每种情况下，此人应已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权)应在背书的担保品认证之前证明该担保书，而受托人交付该担保品，在本担保书认证后，即构成担保书的适当交付。担保书上的签字可以是该担保人的手写、电子或传真签名，也可以印在担保书上或以其他方式复制，如果在担保书上签字的任何担保人不再是担保人，则在担保书上背书的担保书已由受托人认证和交付或由发行人处置的情况下，担保书仍可被认证和交付或处置，就像签署担保书的人并未 不再是担保人的担保人一样。
第十条
修订、补充及豁免
10.01条未经持有人同意。
任何系列证券的发行人、担保人和受托人可以修改或补充本契约(与该系列证券有关)或该系列证券的证券，而无需通知该系列的任何证券持有人或征得该系列证券持有人的同意：
(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；
(二)遵守第五条的规定；
(3)规定本印章的具体规定不适用于以前未发行的系列；
(4)创编连载，确立连载条件；
(5)为一个或多个系列规定一名独立受托人或继任受托人；
(6)使本契约或一系列证券符合发行该等证券时所依据的注册说明书或招股说明书附录中有关债务证券的描述部分；或
(七)作出其他不会对证券持有人的权利造成重大不利影响的变更。
-37-
10.02条在持有人同意的情况下。
任何系列证券的发行人、担保人和受托人可在获得受修订影响的每个系列未偿还证券(包括就购买该系列证券或就该系列证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)持有人至少多数本金的书面同意下，修订或补充本契约(与该系列证券有关)或该系列证券。持有任何系列未偿还证券的大部分本金的持有人可放弃发行人遵守该系列证券或本契约有关该系列证券的任何规定(包括与购买该系列证券或就该系列证券的要约收购或交换要约有关而授予的任何豁免)。但是，未经受影响担保的每个持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：
(一)减少持有人必须同意修改或豁免的相关系列证券的金额；
(二)降低任何证券的利息支付利率或改变支付时间；
(三)变更任何证券的固定期限；
(4)降低任何担保的本金；
(五)变更应付证券本金或利息的币种；
(6)对第6.04条、第6.07条或本第10.02条作出任何更改；或
(7)免除在支付证券利息或本金方面的任何失责。
仅为一个或多个系列的利益而包括的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。
根据第10.02条规定，持有人无需同意批准任何拟议补充材料的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。
第10.03节遵守信托契约法。
对本契约或任何证券的每项修订或补充均应遵守当时有效的TIA。
第10.04条协议的撤销和效力。
持有人对修订、补充或豁免的同意应对持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力，即使没有在任何证券上注明同意。除非同意书或征求同意书声明或其他描述同意条款的文件另有规定，否则任何持有人或随后的持有人均可撤销对其担保或担保部分的同意。证券持有人或任何此类后续持有人对同意的任何撤销只有在受托人收到发行人签发的高级人员证书证明已收到所需数量的同意的日期之前收到撤销通知的情况下才有效。
-38-
为了确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有人，发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，并且如果持有人根据同意或征求同意声明或其他描述同意条款的文件有权以其他方式撤销其同意，则尽管有前一段倒数第二句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权撤销以前给予的任何同意，无论该等人在该记录日期之后是否继续为持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。
有关系列的修订、补充或豁免在下列情况下生效：(I)发行人或受托人收到所需的同意书；(Ii)满足本契约或任何包含该等修订、补充或豁免的契约所载的任何生效条件；及(Iii)发行人和受托人签署该等修订、补充或豁免(或相关的补充契约)。关于系列的修订、补充或放弃生效后，它应约束该系列的每一个持有人，除非它对第10.02节第(1)至(7)款中的任何一项进行了更改，在这种情况下，只有在同意该修订、补充或放弃的情况下，该修订、补充或放弃才对受此影响的证券持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力；提供任何该等豁免不得减损或影响任何持有人在有关证券明示的到期日或之后收取证券本金及利息付款的权利，或在未经持有人同意的情况下就在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。
第10.05节证券的记号或交易。
如果修改、补充或放弃更改了证券的条款，发行人可以要求证券持有人将其交付给受托人，受托人应在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定，作为担保的交换，发行人应出具保证金，受托人应认证反映变更条款的新保证金。
第10.06条受托人签署修正案等。
在符合第7.02(B)款的规定下，受托人应签署根据本条款第十条授权的任何修订、补充或放弃，前提是该修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署或拒绝签署此类修订或补充契约时，受托人有权获得高级船员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并根据其条款对发行人和任何担保人有效并具有约束力。为免生疑问，(I)如根据第7.08节更换受托人，则被撤换的受托人不得签署本契约的任何修订或补充条款；及(Ii)如另一受托人正就一系列证券 委任(或已获委任)，则任何其他受托人不得签署本契约的任何修订或补充条款，只要该等修订或补充条款不影响该其他受托人的权利、责任、责任或豁免权。
第10.07条补充义齿通知书。
在发行人和受托人根据第10.02节签署任何补充契约后，发行人应立即向受其影响的任何系列未偿还证券的持有人发送一份通知，概括地列出该补充契约的实质内容；提供发行人根据EDGAR或后续制度向美国证券交易委员会提交的补充契约或对补充契约的描述应满足这一要求。不发送该通知不会损害该补充契约的有效性。
-39-
第十一条
其他
第11.01节信托契约法控制。
如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，应以所要求的条款为准。
第11.02条通知。
任何订单、同意、通知或通信，如果以书面形式亲自送达或以头等邮件、预付邮资或电子方式邮寄，地址如下：
如果是对出票人或任何保证人：
林德公司
[河景大道10号
康涅狄格州丹伯里
注意：公司秘书
电邮地址：[]]
如致受托人：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
罗斯街500号，12楼
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15262
注意：企业信托管理局
发行人或受托人可以通过通知对方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
邮寄给证券持有人的任何通知或通信应以头等邮件的方式邮寄至登记官登记簿上所示的该人的地址，并应在规定的时间内邮寄给该人。
任何一方在纽约时间下午5：00之后收到的任何电子通知，如传输时间所示，应被视为在下一个营业日收到。受托人有权接受根据以电子方式交付的本契约发出的指示并采取行动。提供, 然而，，发卡人应向受托人提供一份列出高级职员的在任证书，该证书有权提供此类指示(获授权高级职员)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，每当有人在名单上增加或删除时，发卡人应修改该现任证书。如果发行方
-40-
选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应视为 控制。发行人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，在向受托人提供的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并确保颁发者和所有授权人员在收到授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发卡人同意： (I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截获和滥用的风险；(Ii)它完全了解向受托人发送指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比发卡人选择的方法更安全的发送指令的方法。(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，根据受托人的特殊需要和情况，提供商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。发行人提交给受托人的文件可以通过DocuSign 或发行人书面指定的其他数字签名提供商的数字签名方式签署给受托人。
未将通知或通信邮寄给证券持有人或其存在任何瑕疵，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但 向受托人发出的通知仅在受托人收到后才生效。
发行人向证券持有人邮寄通知或者通信的，应当同时向受托管理人邮寄副本。
第11.03节持有人与其他持有人的通信。
证券持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。
第11.04节关于先决条件的证书和意见。
在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：
(1)高级船员证书(应包括第11.05节中规定的声明)，表明签字人认为所有先决条件和契诺均已得到遵守，这些先决条件和契诺构成本契约中规定的与拟议的 行动有关的先决条件(如果有的话)；以及
(2)律师的意见(应包括第11.05节中规定的陈述)，表明该律师认为，已遵守本契约中规定的与拟采取的行动或不采取行动有关的所有该等先决条件和契诺(如果有的话)，并且任何此类条款均不与本契约的条款冲突。
-41-
第11.05节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：
(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；
(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
(3)说明该人认为他已作出必要的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及
(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第11.06节受托人和代理人的规则。
受托人可以为证券持有人的行动或会议制定合理的规则。注册官或付款代理人可为其职能制定合理的规则。
第11.07节工作日。
？营业日是指周六、周日、法定假日或英国吉尔福德和纽约纽约的银行机构不需要营业的任何日子。如任何证券的到期日并非营业日，有关本金及利息的支付将于下一个营业日支付，犹如该等本金及利息是在该等款项到期的日期支付一样，并不会就有关期间的应付款项产生利息。如果付款日期(包括发行人设定为证券赎回日期的任何日期)不是营业日， 可以在下一个营业日付款，就好像是在该付款的到期日期一样，并且在这段期间内应支付的金额不应产生利息。如果本契约规定的期限结束或 要求在非营业日之前履行任何未付款义务，则该期限应视为在下一个营业日结束，并且应在下一个营业日之前履行该义务。
第11.08条放弃陪审团审判。
在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人以及证券的每一持有人接受担保后，将不可撤销地放弃在因本契约、该证券或本合同拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
第11.09节不承担个人责任。
发行人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其母公司或实体(发行者或以其身份提供担保人的人除外)，均不对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或基于、关于或 该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人将放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。此类豁免可能无法 免除美国联邦证券法规定的责任。
-42-
第11.10节适用法律。
纽约州的法律将管辖本契约、每一系列的证券和担保。
第11.11条不得对其他协议进行不利解释。
本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第11.12节继承人和受让人。
发行人和担保人在本契约和证券中的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。
第11.13节复制原件 。
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表相同的协议。
第11.14节可分割性。
如果本契约或该系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该系列证券的任何其他规定。
[签名页面如下]
-43-
签名
自上述第一次签署之日起，双方均已正式签立本契约，特此为证。
| 林德公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
义齿的签名页
| 林德公司，作为担保人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
[保证的形式]
[该全球证券由托管机构(如管理该证券的契约中所定义)或其代名人为本合同中的实益权益持有人的利益而保管，在任何情况下不得转让给任何人。 除非(I)受托人可以根据该契约的规定在本合同上作出任何可能需要的批注，(Ii)该全球证券可根据该契约第2.06节全部但不能部分交换， (3)该全球证券可根据契约交付受托人注销，以及(4)经发行人事先书面同意，该全球证券可转让给后续托管机构。
除非该证券全部或部分交换为最终形式的证券，否则该证券不得转让，除非作为一个整体 由保管人转让给保管人，或由保管人指定给保管人或另一名保管人，或由保管人或继任保管人或该继任保管人的任何此类代名人转让 。除非本证书由托管机构的授权代表提交给发行方或其代理人进行转让、兑换或支付登记，并且所签发的任何证书是以托管机构授权代表可能要求的任何实体的名义注册的(并且向托管机构授权代表可能要求的实体支付任何款项)，否则或 向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人与本证书有利害关系。]
A-1
| 不是的。_____ | CUSIP/ISIN/通用代码编号：_ |
[证券头衔]
林德公司，
特拉华州的一家公司
承诺向_[美元][欧元]1於_
付息日期：_
记录日期：_和_。
日期：_
在受托人的授权签字人在本证券上以手动或电子方式签署认证证书之前，本证券无效。
| 林德公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已验证： |
||
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.， | ||
| 作为受托人，证明这是上述契约中提到的证券之一。 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 |
| 1 | 或其他货币。就外币计价或付息要求，加入证券反面的相应规定。 |
A-2
林德公司
[证券头衔]
Linde Inc.，特拉华州一家公司(连同其继承人和受让人，发行者)根据日期为_兹提及该声明，说明发行人、受托人及持有人各自在该等条款下的权利、义务、责任及豁免权，以及该等证券获授权及交付的条款。本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有其中所赋予的含义。
1.利息。
发行人承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。发行人将支付利息[每半年在_和_]每年的_本证券的利息将从支付利息或正式提供利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从_开始计算，提供如果利息支付不存在违约，并且本证券在本担保书票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间通过认证，则应从该利息支付日期起计息。证券利息 [应按一年360天计算，该年由12个30天月组成]2[应根据正在计算利息的期间内的实际天数以及从上次付息日起(包括上次付息日)至下一个预定付息日(实际/实际 (Icma))的实际天数来计算。].3
2. [已保留].
3.付款方式。
发行人将支付证券的利息(违约利息除外，如有，将于发行人指定的特别记录日期向记录在案的持有人支付)，支付给在交易结束时的证券登记持有人。[插入记录日期]在紧接付息日期之前。持有人必须 将证券交还给付款代理人以收取本金付款。发行人将支付以下款项的本金和利息[填写证券的适用币种]付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。
4.付款代理人及注册官。
最初，受托人将担任支付代理人和注册官。发行人可在不另行通知的情况下更换或委任任何付款代理人、注册官或共同注册官。本公司或其任何附属公司或其任何联属公司可担任付款代理、注册处或联席注册处。
| 2 | 包括以美元计价的证券。 |
| 3 | 包括以欧元计价的证券。 |
A-3
5.可选的赎回。4
[加入与赎回有关的规定，由发行人选择。]
赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至每名证券持有人，并按其注册地址赎回。面额大于[$2,000]5[€100,000]6可以部分赎回。自赎回日起或赎回后，证券或部分证券停止计息，提供如发行人未能按赎回价格偿付该等证券连同应计利息，则应继续按该证券所承担的利率计息。
6. [已保留].
7.面额、转让、兑换。
该证券仅为登记形式，不含面值为[$2,000和$1,000的整数倍]7[100,000和1,000的整数倍]8超过了这个数字。持有者可以向注册处或共同注册处提出转让或交换证券的请求，要求登记转让或交换等额本金的其他面额的证券。登记处除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或购买的证券，如果部分赎回或购买了证券，则除未赎回或未购买部分外，注册处无需转让或交换任何证券，或在选定要赎回或购买的证券之前转让或交换任何证券15天。
8.被当作拥有人的人。
在所有情况下，本证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。
9.无人认领的款项。
在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应在提出书面请求时将其持有的任何款项支付给发行人，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款。
| 4 | 包括(如果适用)。 |
| 5 | 包括以美元计价的证券。 |
| 6 | 包括以欧元计价的证券。 |
| 7 | 包括以美元计价的证券。 |
| 8 | 包括以欧元计价的证券。 |
A-4
10.修订、补编、豁免。
除某些例外情况外，经受修订影响的每一系列未偿还证券本金至少占多数的持有人同意，本公司或证券可予以修订或补充，而在特定情况下，如获该系列未偿还证券本金金额占多数的持有人同意，有关任何系列证券的任何过往违约或任何规定均可获豁免。9未经任何证券持有人同意，发行人和受托人可以在契约规定的某些方面修改或补充契约或证券。
11.继承人。
当继承人在一系列证券和契约下承担其继承人的所有义务时，继承人将被免除这些义务。
12.受托人与发行人的交易。
在符合TIA规定的某些限制的情况下，受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受存款并为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样，包括拥有或质押证券。
13.不得向他人追索。
发行人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其母公司或实体(发行者或以其身份提供担保人的人除外)，均不对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或基于、关于或 该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人将放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除美国联邦证券法规定的责任
14.解除义齿。
本契约包含与失效和解除有关的某些条款，这些条款在任何情况下都具有与本文所述相同的效力。
15.缩写。
惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)，Cut(=托管人)，U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。
16.适用法律。
本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 9 | 如果适用不同的术语，则插入其简要摘要。 |
A-5
17. [CUSIP、ISIN和/或公共代码]数字。
根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，颁发者已促使[CUSIP、ISIN 和/或通用代码]编号须印在证券上，并已指示受托人使用[CUSIP、ISIN和/或公共代码]回购通知中的编号，以方便持有人。发行人或受托人并无就印制于证券上或任何购回通知内所载数字的准确性作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。
18.副本。
发行人应书面要求，免费向任何持有人提供一份契约副本和适用的授权决议或补充契约。请求可发送至：Linde Inc.，[康涅狄格州丹伯里Riverview Drive 10号 注意：公司秘书].
A-6
作业表
如果您是持有人，请填写下表以分配此证券：
我或我们将本保证金转让给
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(插入 受让人的社保或税务ID号) |
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(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) |
| 并不可撤销地任命 |
代理将本保证金转移到发行人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
日期：_
| 您的签名： |
(与您的名字在本保证书的另一面完全相同) | |
| 签名 保证： |
签名必须由符合证券注册处要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(或其他签名担保计划)，或由证券注册处根据1934年修订的《美国证券交易法》确定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代。
A-7
附件B
[担保批注的格式]
担保
林德有限公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司(注册号为606357)(该公司)，已无条件担保(该公司担保)(I)在合法范围内，到期、加速或以其他方式按时支付本证券的本金和利息，并按时到期支付本证券的本金和利息。发行人应按时履行对持有人或受托人的所有其他义务，均符合本契约第九条规定的条款，以及(Ii)在本担保或任何其他义务的付款或续期时间延长的情况下，保证在到期或按照延期或续期的条款，无论是规定的到期日、加速或其他方式，及时全额偿付。
本公司以外的每一位签署人(附属担保人，以及与公司一起的担保人)在此无条件、共同和个别地担保(每个此类担保在本文中称为附属担保，并与公司担保一起，指公司担保)(A)公司按照本担保第九条规定的条款，不时向持有人或受托人支付公司担保中所有到期和应付的金额；以及(B)如果本保证金的付款或续期时间或本公司对本保证金的担保项下的任何其他义务被延长，应在到期时立即全额支付，或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。
[德国担保人可以拒绝根据其担保进行任何付款，只要此类付款将导致违反第30条及以下条款。或德国《有限责任公司法》第43条(Gesetz更好地为Haftung提供服务)(或该等法律的继承人条文或任何继承人法律下的类似条文)或以其他方式导致其董事总经理的个人责任(格舍夫茨夫勒).
德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在德国适用法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。]
发行人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其母公司或实体(发行者或以其身份提供担保人的担保人除外)，均不对发行者或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人将放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行证券的对价的一部分。 此类豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。
本担保的每一持有人接受本担保即同意，如果下列担保人不再根据契约条款对其担保承担责任，则该担保人将不再对其担保承担任何责任。
本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
B-1
在担保所注明的证券上的认证证书由受托人根据契约通过其授权人员的一名手动或电子签名签立之前，担保就任何目的而言都不是有效或有义务的。
| [担保人名单] | ||
| 发信人： |
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| 标题： | ||
B-2