附件1.1

[], 2023

林德PLC

林德公司

林德金融公司。

债务证券

优先股

普通股

标准 承销协议条款

1.

介绍性的。

Linde plc是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(注册号为606357)(该公司)， 可根据注册说明书(定义见下文)不时发行和出售(I)债务证券(公司债务证券)，(Ii)优先股，每股面值0.001欧元(优先股优先股)，及(Iii)普通股，每股面值0.001欧元(普通股，连同优先股，股权证券)。

Linde Inc.是特拉华州的一家公司，也是本公司的全资子公司(Linde Inc.)，可根据注册声明不定期发行和出售债务证券(Linde Inc.债务证券)。

林德金融(Linde Finance B.V.)是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)是根据荷兰法律注册成立的，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于爱尔兰都柏林2号菲茨威廉广场西43号，在荷兰商会的荷兰贸易登记处注册，注册号为34115238，并在爱尔兰公司注册局注册，注册号为909743，并且爱尔兰税务居民和公司的全资子公司(林德金融)可根据注册声明不时发行和销售债务证券(林德金融债务证券)。

公司债务证券、林德公司债务证券和林德金融债务证券统称为债务证券。债务证券和股权证券在本文中统称为证券。公司、林德公司和林德金融中的每一个作为证券发行人，在本文中均称为发行人。

这些标准承销协议条款(标准条款)本身不应被解释为任何发行人出售任何证券的义务或任何人购买任何证券的义务。标准条款旨在通过引用将 并入条款协议(条款协议)中，该条款协议基本上采用本协议附件A的形式(条款协议)，涉及其中指定的发行人将向其中指定的承销商(已发行证券)发行和出售的证券的类型、名称和系列(承销商)。条款协议涵盖的每个已发售证券的发售在本文中称为发售。

不言而喻，发行人可不时同意将要约证券 出售给美国和加拿大以外的一家或多家公司(经理)，这些经理将在条款协议(该条款协议被经理称为认购协议)中指定，并根据条款协议出售所述要约证券。如本文所用，除非上下文另有规定或要求，否则术语承销商被视为包括经理。承销商和管理人可以通过在美国承销商和管理人之间签订协议来协调他们的活动，该协议可能允许他们将发售的证券出售给对方用于转售。在此使用的术语 美国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区，加拿大是指加拿大、其省、领土和财产以及其管辖的其他地区。与发售证券相关的条款协议，连同本协议的规定(其中的规定在通过引用并入本协议之前不得生效)，在本协议中称为本协议。

代理人一词是指(I)承销商的一名或多名代表和(Ii)条款协议中规定的牵头管理人(如有)。如果条款协议未指定(X)承销商的任何 代表或(Y)任何牵头管理人，则本协议中关于发行使用的术语代表应指该发行的承销商(包括管理人)。

债务证券可由发行人分一个或多个系列发行，并将具有适用条款协议中规定的条款。条款协议还将具体说明债务证券是否将享有任何担保的利益。本公司发行的债务证券可由Linde Inc.和/或Linde GmbH担保，Linde GmbH是一家德国有限责任公司，是本公司的全资子公司(连同其继任者Linde GmbH？)。林德公司发行的债务证券将由公司担保，林德股份有限公司可能为公司的下游担保提供上游担保 。由林德金融发行的债务证券将由公司担保，林德公司和/或林德股份有限公司可能为公司的下游担保提供上游担保。这些担保(包括对担保的任何担保)在这里被称为担保，以这种身份提供担保的人在这里被称为担保人。？发行人和担保人统称为注册人。-每个发行者的债务证券将在发行人和受托人之间签订的契约(每个契约)下发行，该契约在适用的招股说明书补充材料中指定的债务证券(每个，受托人)。

优先股可以按一个或多个系列发行，并且 可能具有不同的股息和清算优先权、投票权和赎回条款，所有这些都载于适用条款协议。

本文中提及的交易文件是指(I)适用的条款协议和(Ii)如果所提供的证券是债务证券、契约、债务证券，并且如果债务证券享有担保的利益，则指此类担保。

此处使用的定义术语指的是条款协议涵盖的发售(例如，注册人是指适用发售中已发售证券的注册人)。

2.	注册人的陈述和保证。

对于适用条款协议涵盖的已发行证券，已发行证券的发行人(如果已发行证券为债务证券，则为已发行证券的联合担保人，如果该已发行证券有多于一名担保人，则为担保人；或如果该已发售证券只有一名担保人，则为担保人)向每一家承销商陈述和担保，并与其达成协议，适用于该已发售证券及其发行的范围如下：

-2-

A.与注册声明和招股说明书相关的陈述和保证。

(A)根据1933年证券法(证券法)，注册人被允许使用表格S-3，并已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份关于根据证券法登记所发行证券的登记声明(其文件编号载于条款协议)。在本协议日期修订的该注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的要求，并且 在所有其他重要方面均符合上述规则。该注册说明书，包括通过引用纳入其中的文件和根据证券法第430B条在每次生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，在下文中称为注册说明书。包含在所发行证券的注册说明书中的招股说明书，经 不时修订或补充后，以下称为基础招股说明书。术语基础说明书，以下简称《美国招股说明书》，以下简称《美国招股说明书》。《初步招股说明书》一词指的是《条款协议》(以下简称《美国招股说明书》)中首次用于确认每笔已发售证券销售的表格(或本公司根据证券法第173条为满足买方要求而首次向承销商提供的表格)。《初步招股说明书》一词是指在紧接出售前(定义见《条款》)的《条款协议》以及经修订或补充的《基本招股说明书》中确定的初步招股说明书附录。术语发行人自由写作招股说明书是指根据证券法第433条规则定义的发行人自由写作招股说明书。销售信息时间一词是指截至销售时间(定义见条款协议)、初步招股说明书、作为条款协议附件二所附的发行者自由写作说明书(定价条款说明书)以及条款协议附件三所列的其他信息(如有)。如本文所用，术语注册声明、基本招股说明书、美国招股说明书、初步招股说明书、销售时间信息应包括通过引用并入其中的文件(如果有)。本文中使用的关于注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间信息或发行者自由编写招股说明书的补充、修订和修订条款应包括公司随后根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)向美国证券交易委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。如果适用，本公司将出售给管理人的与发售证券有关的招股说明书 ，并在适用的条款协议之时辅以招股说明书补充材料，将与美国招股说明书相同，除非该 条款协议另有规定，以下称为国际招股说明书。美国招股说明书和国际招股说明书在本文中统称为招股说明书。如果美国招股说明书是 唯一与要约证券有关的招股说明书，则招股说明书一词应被视为仅指美国招股说明书。

(B)(A)在任何条款协议的日期，当美国招股说明书根据证券法第424(B)条首次提交时， 在截止日期(如第3条所定义)之前，对注册说明书的任何修订生效(包括提交通过引用并入注册说明书中的任何文件)和截止日期， (I)在任何该时间修订的注册说明书和截至该时间修订或补充的招股说明书，并且，如果适用，本公司将在所有实质性方面遵守经修订的《证券法》、《1939年信托公司法》(《信托公司法》)、《交易法》及其下的相应规则的适用要求，(Ii)在任何时候修订的《注册说明书》和在任何时候修订或补充的招股说明书都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；和(B)销售时的销售信息，在销售时，也不会在截止日期，包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，

-3-

在何种情况下作出，而不是误导；提供就第(A)款和第(B)款而言，本公司不会就以下事项作出陈述或保证：(Br)(I)构成受托人《信托契约法》下的资格证明(表格T-1)的注册说明书部分；(Ii)《注册说明书》、《销售时间信息》或《招股说明书》或其任何修订或补充文件中所包含或遗漏的信息，以依据并符合向本公司提供的书面信息，以供在编制《注册说明书》时使用；任何承销商或其代表的销售时间信息和招股说明书；双方理解并同意，此类信息仅限于适用条款协议中所描述的信息。 注册说明书和定价披露资料包中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言(XRBL)的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了美国证券交易委员会要求的信息，并根据适用于该等语言的规则和指南编制。

(C)(A)在首次提交注册说明书时，(B)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订并入根据交易法第13条或第15(D)条提交的报告或招股说明书形式)，以及(C)在注册人或代表注册人行事的任何人(仅就本条款而言，根据证券法第163(C)条的规定)根据证券法第163条或第163b条的豁免，本公司作出与所发行证券相关的任何要约，本公司是证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人，包括不是405条所界定的不合格发行人。

(D)《登记声明》是《证券法》规则405所界定的自动货架登记声明，最初在《条款协议》之日起三年内生效。如果在紧接续期截止日期(如下文所定义)之前，承销商仍未出售任何已发售证券，本公司将在续订截止日期前提交一份与证券有关的新的自动搁置登记声明(如果本公司尚未这样做并且有资格这样做)，其格式应合理地令承销商满意。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以承销商合理满意的形式提交与证券有关的新搁置登记声明，并将尽其商业上合理的努力在续签截止日期后180天内宣布该登记声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许证券的公开发行和销售继续如到期的证券注册声明所述。 此处提及的注册声明应包括该等新的自动搁置注册声明或该等新的搁置注册声明(视情况而定)。续订截止日期是指注册声明最初生效时间的三周年纪念日。

(E)没有注册人收到美国证券交易委员会根据证券法规则 第401(G)(2)条发出的反对使用自动搁置登记声明表格的任何通知。如果在承销商仍未售出证券时，公司收到美国证券交易委员会根据规则401(G)(2)或 以其他方式不再有资格使用自动搁板登记声明表格的通知，公司将(I)迅速通知承销商，(Ii)以承销商合理满意的形式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，(Iii)尽其商业合理努力使该登记声明或生效后的修订在可行的情况下尽快宣布生效， 和(Iv)应立即将该效力通知保险人。适用注册人将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售已发售证券继续如规则第401(G)(2)条所述或本公司因其他原因不符合资格的注册声明所述。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

-4-

(F)本公司已导致或将导致在证券法第456(B)(1)(I)条所要求的时间内支付与所发行证券有关的所需美国证券交易委员会备案费用，而不考虑其中的但书以及证券法第456(B)和457(R)条的其他规定。

(G)该注册人(包括其代理人及代表，以承销商身分除外)并未拟备、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买任何已发售证券的发行人自由写作招股章程，但以下情况除外：(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条而非构成招股章程的任何文件，(Ii)初步招股章程，(Iii)招股说明书及(Iv)定价条款 说明书，每种情况下均须经承销商事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在证券法下第433条规定的时间段内)按照证券法(在其要求的范围内)提交，不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息(包括通过引用纳入其中的任何文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录)，并且当与销售时间信息结合在一起时，没有，也将不会，包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；提供注册人不得根据该等承销商透过其代表以书面向本公司提供有关任何承销商的书面资料，就每份该等发行人自由写作招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何 陈述或担保，且有一项理解及同意，任何承销商或其代表所提供的唯一该等资料包括协议中所述的该等 资料。

(H)注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含的或以引用方式并入的公司财务报表及其附注在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重要方面公平和准确地陈述公司截至所示日期的财务状况、经营结果和指定期间的现金流量变化；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则，除非其中另有披露，在所涉期间内保持一致；而登记报表、销售资料时间及招股章程所载或以参考方式并入的其他财务资料均源自本公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列于该等资料。

(I)如拟发售可转换为股权证券的股权证券或债务证券，则基于本公司目前经营业务的方式、管理层目前对本公司本课税年度总收入及资产的估计、本公司目前对未来的业务计划及本公司对被动外国投资公司(PFIC)条文在经修订的1986年国内收入守则(以下简称“守则”)及据此颁布的库务规例中的现行解释 ，本公司认为该公司在本课税年度或可预见的未来可能不应被视为被动外国投资公司。

B.与所发行证券相关的陈述和担保。

(A)适用条款协议已由注册人正式授权、签署和交付。

-5-

(B)如果发行的是债务证券，则适用的契约已根据《信托契约法》获得适当的资格，并已得到该发行人的正式授权，并且(假设得到适用受托人的适当授权、签立和交付)在该发行人签立和交付时，将构成该发行人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)其可执行性可能受到欺诈性转让、破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，以及 (Ii)加速权利和衡平救济的可获得性可能受到一般公平适用原则的限制。

(C)如发行的是债务证券，则该等债务证券已获该发行人正式授权，而当该等债务证券根据适用的契约签立及认证、交付承销商并由承销商妥为支付时，将有权享有适用契约的利益，并将是该发行人的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但下列情况除外：(I)其可执行性可能受欺诈性转让、破产、无力偿债、重组或影响债权人一般权利的类似法律所限制，及(Ii)加速权利及 衡平法补救的可获得性可能受衡平法一般适用原则的限制。

(D)如果债务证券具有担保利益，则此类担保已得到担保人的正式授权，并且，当债务证券按照适用的契约签立和认证、交付给承销商并由担保人正式支付时，以及当担保人签立担保时，将有权享有适用契约的利益，并将是担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但(I)其可执行性可能受到欺诈性转让、破产、资不抵债、一般影响债权人权利的重组或类似法律和(2)提速权和可获得的衡平法补救办法可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

(E)倘要约证券可转换为普通股或可就普通股行使，则于转换或行使该等已发售证券时初步可发行的普通股已获正式授权及预留于转换或行使时发行，而于转换时发行或 根据要约证券的条款行使时，该等普通股将已有效发行，并将获悉数支付及不可评估，而该等股份的发行不受任何优先认购权或 类似权利的规限。

(F)如发行股权证券，则该等股权证券已获正式授权，并于交付承销商并由承销商支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；而该等证券的发行不受优先认购权或类似权利的约束。

(G)发售的证券将在所有重要方面符合出售时间资料及招股章程所载的描述。

(H)注册人签立和交付适用的交易文件，并履行适用交易文件规定的义务，不会也不会违反适用法律的任何规定，或(A)就任何公司、公司注册证书或公司章程及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)及(B)就任何有限责任公司而言，注册人的证书或组织章程以及运营或有限责任文件(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)，或对本公司或其任何子公司具有约束力的对本公司及其子公司具有重大意义的任何协议或其他文件，或对本公司或其子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且未经同意、批准、注册人根据适用的交易文件履行其义务需要任何政府机构或机构的授权或命令或资格，但各州的证券或蓝天法律可能要求的与要约证券的发售和销售相关的 除外。

-6-

(I)如果发行证券的发行人是本公司或林德金融公司，则发行人所在的任何司法管辖区，或发行人所在的任何政府机关或行政区或有权征税的司法管辖区(每个都是征税司法管辖区)将不会就(I)发行人签署、交付或履行本协议或(Ii)承销商向股票的初始购买者首次出售和交付股票而征收印花税、发行税或转让税。

(J)如果发行证券的发行人是本公司或林德金融，则发行人根据本协议向承销商支付的所有款项应免费支付给承销商，且不应扣除或扣留任何当前或未来的税费、征费、附加费、关税、评估或其他类似费用，以及与此相关的所有利息、罚款或附加税金(税费)，除非适用法律另有要求。如果任何征税管辖区征收或征收的任何税款现在或以后被适用法律要求在与任何此类付款有关的情况下进行扣除或扣缴，则发行人应支付必要的额外金额，以便保险人在扣缴或扣除后收到的净额与如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。提供对于由于以下原因而征收的任何税款，不应支付此类额外金额：(A)保险人目前或以前与征税管辖区有任何联系，但作为本协议项下的保险人参与除外；(B)保险人未能提供任何文件，允许发行人合理要求在不扣缴(或以降低扣缴费率)的情况下支付此类款项，且该保险人在法律上有资格提供，或(C)本守则当前第1471-1474节(或任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或任何修订或后续版本)订立的任何协定或实施上述任何规定的任何政府间协定、条约或公约(或相关立法、规则或官方行政指导)。

C.与业务相关的陈述和保证。

(A)该注册人(A)已正式注册或组织，并根据其 组织的司法管辖区法律有效存在，(B)在其组织的司法管辖区法律下信誉良好(在与该司法管辖区相关的范围内，良好信誉的概念)，以及(C)拥有销售信息和招股说明书中所述的开展其 业务所需的所有组织权力。

(B)本公司的每个重要附属公司(定义见美国证券交易委员会S-X条例)(A)已正式注册成立或组织，并根据其注册成立的司法管辖区法律有效存在，(B)根据其组织所在司法管辖区的法律，信誉良好(就良好声誉的概念与该司法管辖区有关的范围而言)，但不能合理预期会对本公司及其附属公司的整体财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响(a重大不利影响)的情况除外，以及(C)拥有开展销售信息和招股说明书中所述业务所需的所有组织权力。

(C)除销售资料及招股章程所披露者外，并无针对或影响本公司、其任何附属公司或彼等各自物业的待决诉讼、诉讼或法律程序 会个别或合共产生重大不利影响，或会对注册人履行其在适用交易文件下的责任的能力造成重大不利影响；且并无该等诉讼、诉讼或法律程序受到公开威胁。

-7-

(D)本公司及其附属公司的整体财务状况、业务或经营业绩并无出现任何重大不利变化，但出售资料及招股章程所披露或预期的情况除外。

(E)这种注册人不是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(F)除出售资料及招股说明书所载者外，本公司、其附属公司及本公司董事会在所有重大方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的所有适用规则及规例。公司 维持一套内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制 ，这些控制在所有重要方面都符合证券法和交易法。

(G)据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)据本公司所知，其任何董事、高级职员或联营公司，或(Iii)据本公司所知，将以任何身份就根据本协议发行的已发行证券或从中获益的任何雇员或代理人，目前均不是任何制裁的对象或目标，本公司或其任何附属公司亦非位于、组织或居住于指定司法管辖区。公司维持合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司遵守所有适用的制裁。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用的制裁措施。发行人不会直接或据发行人所知间接使用任何发行证券的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给其任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(I)目的是：(Br)在每一种情况下，为作为制裁对象的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何个人或实体的任何活动或业务提供资金、融资或便利，但在要求遵守制裁的个人或实体允许的范围内除外；在每种情况下，除非此类活动或业务获得OFAC许可或根据美国法律以其他方式授权，或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是否作为承销商)违反适用的制裁。

如果前款规定会导致任何人违反任何适用的封锁法，则前款规定不适用于该人。

？制裁是指由美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))、联合国安全理事会、欧盟(包括其成员国)、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。？指定司法管辖区？指在适用条款协议之日或截止日期成为领土制裁对象或目标的任何国家或地区(即在本标准条款生效之日，此类国家和地区包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，以及非政府控制的地区(乌克兰的赫森和萨波里日希亚地区)。·阻止法律是指(I)理事会的任何规定(监管EC)1996年11月22日第2271/1996号(或欧洲联盟或联合王国任何成员国实施该条例的任何法律或法规)；(Ii)《德国对外贸易条例》第7条(Auß在世界范围内)或(Iii)任何类似的阻止或反抵制法律。

-8-

(H)本公司及其附属公司遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、德国《刑法》第333条或第334条(Strafgesetzbuch.)和其他适用法域的其他类似反腐败法律，除非不遵守不会产生、也不会合理地产生重大不利影响，并维持合理设计的旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。发行人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何发行证券的收益，用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、德国《刑法》第333条或第334条的任何目的(Strafgesetzbuch.)和其他适用法域的其他类似反腐败立法。

(I)除了在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的外，(I)自2018年11月1日以来，本公司及其子公司的业务在所有实质性方面都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》(酒吧第三章)。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(《美国爱国者法》)及其颁布的规则和条例、适用的货币财务记录和报告要求以及经修订的1970年《外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对本公司或其任何子公司拥有管辖权的任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，以及(Ii)任何法院或政府机构发布、管理或执行的任何正式行动、诉讼或法律程序，除已披露外，涉及本公司或其任何子公司与洗钱法有关的权力或机构自2018年11月1日起悬而未决或一直悬而未决，发行所得款项不会用于任何违反洗钱法的 目的。

(J)据本公司所知，自2018年11月1日以来，本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统，以及由本公司及其附属公司(统称为资讯科技系统及数据公司)或其代表所维护、处理或储存的任何敏感数据，并无 任何重大安全漏洞或其他重大危害，且本公司及其附属公司并未接获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现重大安全漏洞或其他重大危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的合同义务，并已使用商业上合理的措施保护该等IT系统和数据，使其免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改，但以上第(I)或(Ii)款中的每一项，单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；以及(Iii)公司及其子公司实施了他们认为在所有重要方面都符合行业标准和实践的商业上合理的备份和灾难恢复技术。

3.

购买和发行证券。

承销商购买要约证券的义务(如有)将在发行人确定出售要约证券(或要约证券的任何组合)时由条款协议证明。条款协议将引用本协议的条款，除非其中另有规定，并将规定(1)将作为承销商和管理人(如果有)的一家或多家公司，(2)任何代表的姓名，(3)任何牵头经理(牵头经理)的姓名，(4)每个承销商将购买的已发行证券的适用金额和承销商为已发行证券支付的购买价格，(5)未在适用的契约或指定证书中指定的已发行证券的条款(包括，但不限于名称、面额、兑换条款、契约、利率

-9-

和支付日期、股息率和支付日期、到期日、赎回条款和偿债基金要求)，(6)在几家承销商通过联邦(同日)基金购买价格的代表(和经理)支付的情况下，向几家承销商的账户交付所提供证券的时间和日期 (代表和公司同意的支付和交付的时间和日期不迟于此后的七个完整营业日，在本协议中和在协议的条款中被称为(br}截止日期)、(7)交货和付款地点、(8)销售时间和(9)发行人和代表商定的某些其他信息。如果发行人授予承销商购买额外证券以弥补超额配售的选择权，该选择权(或多个选择权)的条款将在条款协议中规定。

承销商购买已发行证券的义务将是数个而不是连带的。在截止日期交付给承销商的已发行证券将以最终的完全注册形式，以代表(和经理)可能要求的面额和名称进行注册。发行证券的证书应在截止日期前按代表人(和管理人)要求的名称和面额登记。

4.

公司的某些协议。

本公司同意多家承销商就每宗证券发售事宜：

(A)本公司将根据及根据证券法第424(B)条，不迟于签立及交付条款协议后的第二个营业日，向美国证券交易委员会提交美国招股章程；如有需要，本公司将根据及根据第424(B)条，至迟于签署及交付认购协议后的第二个营业日，向美国证券交易委员会提交国际招股说明书。

(B)在截止日期较后时间和承销商完成首次分销所发行证券之前的任何时间，在修订或补充有关证券的登记声明或美国招股说明书或国际招股说明书之前，本公司将向代表提交该等建议修订或补充的副本，且不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充文件(除交易法提交文件外)，或根据本公司的善意判断，本公司须按法律或法规作出该等修订或补充文件。在任何一种情况下，公司将向代表提供该建议的 申请副本)。本公司亦将迅速通知各位代表有关任何该等修订或补充的提交，以及美国证券交易委员会就登记声明进行的任何停止令程序，并将尽合理 最大努力阻止发出任何该等停止令，并在发出后尽快解除该等停止令。

(C) 如果在截止日期较晚的时间或承销商完成首次分销之前的任何时间，(I)将发生或存在任何事件或条件，导致在该较晚时间之前修订或补充的销售时间信息将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出该等陈述的情况 不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合第4(H)条的情况下，向美国证券交易委员会提交对销售时间信息的必要修订或补充，以使在销售时间的声明

-10-

经修订或补充的销售信息将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不误导或使销售信息符合法律规定。

(D)在每项条款协议的日期后，本公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节和证券法第158条的规定的收益报表。

(E)公司将向代表提供任何初步招股说明书和任何初步招股说明书、美国招股说明书和国际招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充文件的副本，在每种情况下都应尽快提供，并按合理要求的数量提供。

(F)公司将根据代表指定的美国司法管辖区的法律安排待售证券的资格及其投资资格的确定，并将继续有效的资格，只要分销需要；提供公司不需要 有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(G)在任何条款协议的日期和该协议中指定的截止日期之间，本公司不得在没有代表的 事先同意(同意不得被无理拒绝或推迟)的情况下，直接或间接要约、出售、签订出售合同、宣布其有意出售、质押或以其他方式处置任何普通股、优先股、可转换或可行使的证券，这些证券的到期日自发行之日起超过一年。除(A)根据本公司于招股章程日期有效之雇员或董事购股权计划、股权计划或其他以股权为基础之补偿计划或股息再投资计划，(B)因转换、交换或行使于招股章程日期已发行之证券而发行普通股，及(C)条款协议指定之其他例外情况外，已发售证券除外。

(H)在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股章程之前，公司将向承销商和承销商的大律师提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交承销商或承销商的大律师合理反对的任何该等发行人自由写作招股章程 。

5.	保险人的陈述、保证和契诺。

各承销商特此声明并同意如下：

(A)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用注册人提供给美国证券交易委员会的任何书面信息，但并未通过引用并入本公司或其任何子公司发布的任何新闻稿 )，但(I)在条款协议附件II或附件III中确定为销售时间信息一部分或根据上文第2.A(G) 节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股说明书除外，(Ii)由该承销商编制并获本公司事先书面批准的任何自由写作招股章程，或(Iii)任何完全因该承销商使用而不会 触发根据规则第433条向美国证券交易委员会提交该等自由写作招股章程的义务的任何自由写作招股章程。

-11-

(B)不受证券法第8A条有关发行的任何待决程序的规限(如在承销商初步分销发售证券前对其提起任何该等诉讼，本公司将立即通知本公司)。

6.

保险人的义务条件。

几家承销商购买和支付所发行证券的义务将受制于公司在本协议中作出的陈述和担保的准确性(或者，对于重要性不受限制的陈述和担保，在所有重要方面的准确性)，公司高级管理人员根据本协议条款作出的陈述的准确性(或，对于没有重大意义的陈述，在所有重大方面的准确性)，公司履行本协议项下义务的准确性，以及以下 其他先决条件：

(A)代表(及经理)应已收到一封日期为销售时间的慰问函，其格式及实质内容令本公司独立注册会计师代表合理满意，并载有通常包括在会计师致承销商的慰问信中有关销售时间资料及招股章程所载财务报表及若干财务资料的陈述及资料。此外，在结算日，代表(和经理) 应收到一份日期为结算日的公司独立公共会计师的辞退慰问函，其形式为在出售之日交付的慰问信(或其缩写)，除 (I)应涵盖招股说明书中的财务信息及其任何修订或补充，以及(Ii)负面担保程序应缩短至不早于(X)销售时间日期和(Y)成交日期前3个工作日中较早的日期。

(B)美国招股说明书以及国际招股说明书(如果适用)应已根据证券法及其下适用的规则和法规以及本协议第4(A)节的要求向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会将不会发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦不会就此目的提起诉讼，或据本公司所知，将不会就此提起诉讼。

(C)在签署及交付条款协议后，(I)本公司及其附属公司的财务状况、业务或营运结果整体而言，与销售资料及招股说明书所载内容相比，并无发生任何重大 不利变化；(Ii)任何国家认可的统计评级组织(根据《交易法》第3(A)(62)条定义)对公司债务证券评级的任何降级或通知，或任何关于此类组织对公司债务证券评级进行监督或审查的公告(负面影响或未指明可能变化的方向)；(Iii)任何暂停或实质性限制纽约证券交易所一般证券的交易，或设定在该交易所交易的最低价格；(Iv)任何适用注册人的任何证券在任何交易所的暂停交易；(V)联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；或(Vi)涉及美国的敌对行动的爆发或实质性升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，如果根据代表们的判断，第(I)至(Vi)项所述的任何此类事件的影响使得按照招股说明书预期的条款和方式进行公开募股或交付所发售的证券是不切实际的。

-12-

(D)代表(和经理)应已收到(I)来自CaHill Gordon&Reindel LLP或代表合理地接受的公司其他律师的 意见和注明截止日期的信件，其中涵盖本合同附件B-1和B-2所列事项；(Ii)截止日期的意见，涵盖本合同附件C-1所述事项的阿瑟·考克斯或代表合理接受的其他爱尔兰律师的意见；(Iii)如果Linde GmbH是与该证券有关的担保人，则为截止日期的意见；涵盖本协议附件C-2所载事项的Linklaters LLP或Linde GmbH的其他德国法律顾问的意见，(Iv)如果证券由Linde Finance出具，日期为截止日期的意见， 涵盖本协议附件C-3所载事项的Linklaters LLP或其他荷兰法律顾问的意见，Linklaters LLP或其他荷兰律师为Linde Finance的代表合理接受的意见，以及(Iv)本公司总法律顾问的意见， 涵盖本协议附件D所载事项的意见，不言而喻，每项该等意见均可能受惯常假设和限制所规限。

(E)代表(及经理)应已从承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP收到一份意见和一封注明截止日期的信件，其格式应合理地令代表满意，公司应已向该等律师提供他们为使 他们能够传递该等事宜而合理要求的文件。

(F)代表(和经理)应已收到总裁、任何副总裁总裁、本公司主要财务或会计官员或常驻代表的证书，在证书中，该人(以该人的身份)应声明，就该人所知，(I)本协议中本公司的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且本公司已遵守所有协议，并满足本协议项下或截止日期前应履行的所有条件。(Ii)并无发出暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，亦未就此目的提起诉讼，或据彼等 所知，美国证券交易委员会并无就此提起法律程序，及(Iii)自出售资料及招股章程的最新财务报表日期后，本公司及其附属公司的整体财务状况、业务或经营业绩并无重大不利变化，但出售资料及招股章程之时所载或预期的或该等证书所述者除外。

(G)承销商将购买的要约证券的支付和交付将与管理人将购买的要约证券的交付(如有)的付款同时进行。

(H)根据证券法第433(D)条规定本公司须 存档的任何材料，应已由本公司在证券法第433条就该等存档规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交。

-13-

7.

赔偿和贡献。

(A)适用的注册人同意，共同和个别地同意，在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下，赔偿并使每一位承销商、其董事和高级管理人员及其每一位关联公司和每一位控制该承销商的人(如有)免受因《注册说明书》或其任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而造成的任何和所有损失、索赔、损害和责任，任何发行者自由写作招股说明书(连同销售时间信息)或招股说明书(如本公司已提供任何修订或补充资料，则经修订或补充)，或因遗漏或指称遗漏陈述必须在招股章程内陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所致，除非该等损失、申索、损害或责任是由任何该等不真实陈述或遗漏或被指称为不真实陈述或遗漏所致，该等不真实陈述或遗漏或被指称为不真实陈述或遗漏是基于该承销商透过承销商透过代表(或经理)明确提供予注册人使用的资料而作出的。

(B)每名承销商分别而非共同同意对每名适用的注册人、其董事、签署《登记声明》的高级人员和控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的注册人的每一人(如有的话)以及其他每一位承销商和控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的该等承销商的任何人作出赔偿和使其不受损害，其程度与上述注册人对该承销商的赔偿程度相同。但仅限于该承销商通过代表(或经理)以书面形式向注册人提供的与该承销商有关的信息，供在注册说明书、销售时间信息、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。

(C)如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应立即以书面通知可能被要求赔偿的每一人(被补偿方)，且应应被补偿方的要求，赔偿一方应聘请合理地令被补偿方满意的律师来代表被赔偿方，并应向该律师支付与该诉讼有关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，由于双方实际或潜在的利益不同或 (Iii)被补偿方未能聘请合理地令被补偿方满意的律师在任何此类诉讼中代表被补偿方，由同一名律师代表双方是不合适的。不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿方支付的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时予以报销。该公司须由代表(及经理)以书面指定，如属根据上文(A)段获保障的当事人，则由本公司以书面指定，如属根据上文(B)段获赔偿的当事人，则由本公司指定。对于根据上文(A)或(B)段被补偿方有权获得赔偿的任何诉讼，在未经其书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)的情况下达成的任何和解，补偿方概不负责，但如果在书面同意下达成和解或原告胜诉，则补偿方同意赔偿被补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该诉讼的一方，并且该被补偿方根据本协议有权获得赔偿，除非此类和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

-14-

(D)如果第(Br)条第(A)或(B)款规定的赔偿不适用于受赔方，或不足以弥补第(Br)款所述与发售证券有关的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则第(Br)款规定的每一受赔方应分担受赔方因此类损失、索赔或债务而支付或应付的金额，而不是根据第(Br)款向受赔方作出赔偿。损害或责任(I)按适当的比例 反映适用注册人和各承销商从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映适用注册人和各承销商在与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。适用注册人和承销商因发行此类发行证券而获得的相对利益，应被视为分别与发行人从发行此类发行证券中获得的净收益(扣除费用前)与承销商收到的总折扣和佣金的比例相同。注册人和各承销商的相对过错应通过参考(除其他事项外)对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与注册人或该承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。承销商根据本第7(D)条各自承担的出资义务与每个承销商购买的已发行证券的本金金额成比例，而不是连带的。

(E)适用的注册人和每一承销商同意，如果根据本第7条的分担由以下方式确定，则不公正或不公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因上文(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第7条的规定，承销商通过承销商购买的上述(D)段所指的要约证券的总价，不应超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

8.

承销商的默认设置。

如果任何一家或多家承销商未能履行其根据协议条款购买已发售证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的在截止日期将购买的已发售证券的总数或本金不超过所有承销商在该日购买的已发售证券总数或本金的10%，则代表(和经理)可以作出安排

-15-

发行人对包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行证券感到满意，但如果在截止日期前仍未作出此类安排，则非违约承销商应按照各自在本协议和条款协议下的承诺，分别承担义务购买此类违约承销商同意但未能购买的已发行证券。 如果任何一家或多家承销商违约，而发生违约或违约的证券的总数或本金超过已发行证券总数或本金的10%，则代表(和管理人)和发行人没有在违约后36小时内做出令代表(和管理人)和发行人满意的已发行证券和安排，该协议将终止，任何非违约承销商或任何登记人不承担任何责任。除第9节规定外(如果违约发生在第一个成交日期(每个均在适用条款协议中定义)之后发生的任何可选证券，则本协议不应终止在终止之前购买的任何已发行证券)。如本协议中所用，术语 承销商包括根据本节规定替代承保人的任何人员。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

如果条款协议规定不适用本节中规定的协议，则此类协议将不适用。

9.	某些陈述和义务的存续。

根据本协议规定或依据本协议作出的各项赔偿、协议、陈述、担保及其他声明，不论任何承销商、注册人或其任何代表、高级人员或董事或任何控制人所作的任何调查或声明如何，均保持完全有效，并在所提供证券的交付及付款后仍然有效。如果条款协议根据第8节被终止，或者如果承销商根据条款协议购买的要约证券因任何原因而没有完成，注册人和承销商根据第7节各自的义务将继续有效，如果根据本条款第2节的陈述和保证购买了任何已要约证券，则第4节下的所有义务也将继续有效。如果承销商购买要约证券的交易因下列原因而未能完成： 根据第8条终止条款协议，或发生第6(C)条第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款规定的任何事件，本公司将向承销商补偿所有自掏腰包他们因发售要约证券而合理产生的开支(包括合理费用及律师费用)。

10.

通知。

本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并可通过邮件、电子邮件或传真发送，并确认或以其他方式交付，(I)如果 发送给保险人，c/o发送到条款协议中规定的代表代表的地址，以及(Ii)如果发送给注册人，c/o公司，地址为英国沃金教堂街西43号Forge，Surrey GU21 6HT英国和美国康涅狄格州06810，Riverview Drive 10 c/o Linde Inc.，注意：首席法务官，或协议中规定的其他地址。

-16-

11.

接班人。

本协议将有利于适用注册人和条款中确定的承销商及其各自的继任者，以及第7节所指的高级管理人员、董事和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.

适用法律。

这些标准条款和条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。本协议的每一方特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本标准条款和条款协议或协议预期的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司因该判决而受其管辖的任何法院强制执行。在因本协议、所提供的证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议的每一方均放弃由 陪审团审判的任何权利。

如果Linde Finance由一名或多名律师代表签署和/或签署和/或交付条款 协议或本标准条款和条款协议中提及的或依据本协议订立的任何协议或文件，并且相关的一项或多项授权书明示受荷兰法律管辖，则本协议的其他各方明确承认并接受该等法律应管辖该等授权的存在和范围以及行使该等授权的效果。

13.

无受托责任.

每个注册人在此确认：(A)每个承销商仅作为发售证券的承销商，而不是注册人的顾问或代理人，以及(B)每个承销商作为与发售证券有关的独立承包商，而不以任何其他身份行事，包括作为受托人。此外，每一注册人和每一承销商同意，其完全负责就所发行证券的发行作出其自己的独立判断。每个注册人在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对保险人提出的任何索赔。

14.

判断货币.

如果根据任何适用法律，无论是依据针对注册人作出或登记的判决或任何其他原因，根据本协议或与本协议相关的任何付款是以相关付款到期货币(所需货币)以外的货币(其他货币)支付或支付的，则 付款(当按付款当日的汇率兑换为所需货币时，或者，如果有权获得付款的一方(收款人)在付款日以其他货币购买所需货币并不可行，如果收款人实际收到的欠款低于本协议条款规定的应付金额，适用的登记人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，赔偿收款人的差额，并使其不受损害。就本节而言，汇率是指收款人在有关日期能够用另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

-17-

15.	法律程序文件的送达.

在截止日期或截止日期之前，每个在美国境外组织的登记人(非美国登记人)已指定Corporation Services Company(进程代理服务公司)作为其法律程序文件送达代理，该公司在截止日期在美洲大道1180 Avenue，Suite210，New York，New York 10036-8401，United States，代表其接收传票和投诉以及可在第12节所述任何程序中送达的任何其他程序的财产服务；提供该过程的副本也应按照第10节中规定的方式邮寄。该服务可通过将该过程的副本邮寄或递送到上述地址的过程代理服务的该非美国注册人来提供，并且每个非美国注册人在此不可撤销地授权并指示过程代理的服务机构代表其接受该服务。本协议的每一方都不可撤销地同意以第10节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何规定都不会影响本协议的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

16.

承销商之间的协议。

每个承销商签署条款协议即构成每个承销商接受经理人之间的ICMA协议版本1/纽约时间表，但在签署适用条款协议之前的任何时间以书面形式通知承销商任何修改。对经理的提及应被视为指承销商 ，对结算牵头经理的提及应被视为指牵头经理。适用于承销商的《ICMA经理人协议第1版/纽约附表》第3条应视为全部删除，代之以本协议的第8节。

17.	对美国特别决议制度的承认.

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

如本第17节中所用：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

-18-

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[页面的其余部分故意留空]

-19-

附件A

条款协议

[定价日期： ]

[发行人][地址]

女士们、先生们：

请参阅标准包销协议条款([]，2023年版)，这是Linde plc向美国证券交易委员会提交的以下引用的S-3表格注册声明的附件1.1。该等标准承销协议条款，除作为附件A(《标准条款》)所附条款协议的形式外，在此全文并入作为参考，并应视为本条款协议的一部分，其程度与标准条款已在本协议中全文阐述的程度相同。标准条款中定义的术语 在本文中按照其中的定义使用。

1.条款。

在符合本文所述或通过引用纳入标准条款的条款和条件的前提下，附件一中名为 的每个承销商分别而非共同同意以该附表中与该承销商名称相对的金额购买下文所述的已发行证券。买卖已发行证券的成交应在以下规定的成交日期发生，即以下规定的成交日期或以下指定的时间左右。

注册声明：		333-
基地招股说明书日期：
初步招股说明书补充日期：
定价条款说明书：		作为附件二附于本文件
招股说明书补充日期：
销售时间：		________________ [上午/下午](纽约时间)_
截止日期：
停业时间：		________________[上午/下午](纽约时间)
根据《标准规定》第10节的规定，负责通知的代表和牵头经理的姓名和地址：
就标准条款第2节和第7节而言，任何承销商向注册人提供的信息：

发行方：
发行证券名称：
承销商购买价格：		[本金的_%] [每股$_]
赎回条款：1
附加条款：2
[超额配售选择权：		_(可选证券)]

[2.

期权证券。

承销商在20_[如有债务问题，则插入按已发行证券本金金额计算(包括相关可选成交日期的任何应计利息)][如果 优先股发行，插入每份已发行证券(包括相关可选成交日期的任何累计股息)][如发行普通股，请插入每种提供的安全性]以支付证券。 公司同意向承销商出售[本金金额][股份数量]及承销商分别而非共同同意购买该等可选择证券。此类可选证券应按每个承销商的账户购买，比例与[本金金额][股份数量]承销商只可为支付与出售证券有关的超额配售而购买证券(须经代表(及管理人)调整以剔除零碎部分)。不得出售或交付任何可选证券，除非该证券以前已被出售或同时被出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，并可在代表 (及经理)通知本公司后，随时交出及终止以前未行使的权利。

每次交付可选证券的任何付款的时间，在本文中称为可选成交日期，可以是第一个成交日期(第一个成交日期和每个可选成交日期，如果有，有时称为成交日期)，应由 代表(和牵头经理)决定，但不得迟于发出选择购买可选证券的书面通知后的三个完整工作日。公司将在每个可选的 成交日将购买的可选证券交付给几家承销商的代表(和牵头经理)，并以经认证的或官方的银行支票或联邦 (同日)支票的形式支付购买价格，以公司在 办公室的订单提取。这个[如果已发行股票，请插入--颁发的证书：]在每个可选成交日期购买的可选证券将是最终的[如有债务问题，则插入已完全注册]表格，面额为 ，并以下列名称注册[]在该可选的截止日期之前的合理通知下提出申请，并将在该可选的截止日期之前的合理时间在办公室供检查和包装。]

1	定价条款表中未提供的任何细节。

2	定价条款表中未提供的任何详细信息。

3.

其他的。

[发售的证券将在截止日期前至少24小时在办事处供检查和包装。]

[我们声明，我们有权代表本协议附表I中指定的几家承销商就此次融资采取行动，我们任何一方根据本协议采取的任何行动都将对所有承销商具有约束力。]

本条款协议可以一份或多份副本签署，所有副本应构成一份且相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(NY.State Tech)的任何电子签名)将已签署的协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式)，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

[4.

产品治理规则。3

仅为执行委员会授权指令(EU)2017/593(《产品治理规则》)下的《MiFID II产品治理规则》第9(8)条关于制造商在《产品治理规则》下的相互责任的要求：

(A)每项[]⁴(每个制造商和制造商一起)向其他制造商确认，它理解产品治理规则赋予它的责任，该规则涉及每个产品审批程序、目标市场和拟议的分销渠道，适用于要约证券和招股说明书中与要约证券相关的信息；以及

(B)出票人、每一位担保人和每一位 []⁵注意产品治理规则的应用，并确认制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及招股说明书中与证券相关的相关信息。]

[4.

受非欧洲经济区法律/非英国法律管辖的其他责任。6

尽管或排除了本条款协议的任何其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解，BRRD缔约方的每个对手方都承认并接受BRRD根据本条款协议产生的责任可能受到相关解决机构的自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

3	每个承销商根据MiFID II告知其是否为制造商；仅当 有两个或两个以上承销商是制造商时，才包括此部分。

4	包括根据MiFID II属于制造商的承销商。

5	根据MiFID II，包括非制造商的承销商。

6	仅当存在受BRRD约束的一方(例如，欧洲经济区或英国金融机构)时，才包括此部分。

(A)有关决议机构对任何BRRD缔约方根据本条款协议对其承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，可(但不限于)包括并导致下列任何 项或其某种组合：

(I)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(2)将BRRD债务的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向其发行或授予该等股份、证券或债务；

(Iii)取消BRRD的责任；及

(4)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(B)在有关决议当局认为有需要时更改本协议的条款，以落实有关决议当局行使自救权力。

如本第4节所用：

对于英国和欧洲经济区的成员国来说，自救立法是指已经实施或随时实施BRRD、欧盟自救立法附表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求的国家。

自救权力是指与相关自救立法相关的、在欧盟自救立法附表中界定的任何减记和转换权力。

Brdd？指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

BRRD责任是指可以行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任。

BRRD缔约方是指受自救权力管辖的本条款协议的 一方。

？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的被描述为此类并当时有效的文件

相关决议机关是指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。]

[签名页面如下]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并将随函寄回的副本退还给我们，本协议将成为本公司与几家承销商之间具有约束力的协议，并根据其条款生效。

特此确认上述条款协议自上述第一次写入之日起生效
[发行人]
发信人：
		姓名：
		标题：
[担保人(如有的话)]
发信人：
		姓名：
		标题：

附件一

承销商		已发行证券金额 将被购买
总计

附件二：定价条款表

最终条款说明书

根据规则第433条提交

日期[]

与以下内容有关

招股章程补编日期[]至

登记说明书第333号-[]

[担保总额]

[担保的所有权]⁷

发行方：
交易日期：
结算日期：
证券名称：
本金金额：
CUSIP/ISIN：
到期日：
基准财政部：
美国国债基准价格和收益率：
与基准国库券的利差：
屈服于最糟糕的境地：
利率：		[]年利率%
公开发行价(发行价)：		[]本金的%
付息日期：		[每半年一次]每笔欠款[]和[]，从 开始[].
利息记录日期：
赎回条款：
联合簿记管理人：

7	对优先股进行适当的变更。

联席经理：

发行人已就与此 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些 文档。此外，如阁下要求发出招股说明书，发行人、任何承销商或参与招股的任何交易商均会安排将招股说明书寄给阁下。[插入 个代表人姓名和电话号码].

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附件三：附加销售时间信息

[列表(如果有)]

附件B-1

[公司大律师的意见格式]

1.如果正在发行Linde Inc.债务证券，Linde Inc.已正式授权并签署了每一份条款协议、适用的契约和债务证券，并已正式交付了条款协议和适用的契约。

2.如果债务证券的发行得到各方的适当授权、执行和交付(在发行林德公司债务证券的情况下，林德公司除外)，适用的契约是发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(I)其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或目前或今后生效的其他类似法律的限制，这些法律通常与债权人的权利或补救有关或 (Ii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的制约(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，以及(Iii)在某些情况下，对某些事件的发生施加违约金、罚金或提高利率的规定的可执行性可能受到限制(统称为可执行性限制)。

3.如果正在发行债务证券，假设(林德公司债务证券的发行除外)此类债务证券已由发行人正式授权和签立，当债务证券已根据适用的契约进行认证并交付给承销商并由其承销商支付时，债务证券将是发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行， 受可执行性限制的限制，并将有权享受契约的利益。根据修订后的1939年《信托契约法》，该契约已获得资格。

4.如果债务证券是由林德公司发行的，并且受益于林德公司的担保，则该担保已得到正式授权，并已正式签署，当债务证券已根据适用的契约签立和认证，并交付给其承销商并由承销商支付时，该担保将是有效的和具有约束力的林德公司的义务，可根据其条款对林德公司强制执行，但受可执行性限制的限制，并将有权享受该契约的利益。

5.如果债务证券是由Linde plc或Linde GmbH发行的，并且受益于Linde Plc或Linde GmbH的担保，假设此类担保已得到正式授权和正式签立，当债务证券已按照适用的契约签立和认证，并交付给其承销商并由其支付时，此类担保将是适用担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但受可执行性限制的限制，并将有权享受契约的利益。

6.标题下的声明[？债务证券的说明，？][普通股说明][优先股说明]在初步招股说明书和定价条款说明书(统称为定价披露包)中，只要此类陈述构成与所发售证券相关的法律问题或文件的摘要，在所有重要方面都是准确的。

7.如果债务证券是由Linde Inc.发行并享有担保，则条款协议已由Linde Inc.正式授权、签署和交付。

8.注册声明已根据证券法生效，并仅基于我们对美国证券交易委员会网站页面的审查，网址为[]据我们所知，没有发布暂停生效的停止令 ，美国证券交易委员会也没有为此待决的程序。

9.没有注册人是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年经修订的《投资公司法》中有定义。

附件B-2

[致公司的律师函件格式]

我们参加了与本公司高级管理人员和其他代表、本公司独立注册会计师事务所代表、承销商代表和承销商代表的会议，会上讨论了注册声明、招股说明书和定价披露方案的内容以及相关的 事项。吾等并无参与编制以引用方式并入注册说明书、招股章程或定价披露组合内的文件，但已审阅该等文件，并与本公司的高级职员及其他代表讨论本公司的业务及事务。尽管我们已经就注册声明、招股说明书和定价披露包的准备进行了某些查询和调查，但外部律师角色的固有限制使得我们不能也不对此类文件中包含的陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任，但 段规定的除外[]⁸自即日起向贵方发出我方意见。除上述规定外，吾等谨此通知阁下：(A)《登记声明》及《招股章程》(在任何情况下均不包括 (I)以引用方式并入其中的交易所法案下提交的文件及(Ii)受托人以T-1表格形式提交的资格声明)表面上在各重大方面均适当地回应了证券法及其下适用的美国证券交易委员会的规则及条例的要求，及(B)吾等并未注意到任何事实令吾等相信(I)《登记声明》，由于招股说明书最近生效日期的 (就本函件而言，应被视为销售时间发生的日期)，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，(Ii)招股说明书截至其日期或本招股说明书日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实 。不误导性或(Iii)截至销售时，定价披露资料包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性(理解为，我们在(A)或 (B)款中对登记声明中包含或遗漏的财务报表或其他财务数据不予置评，招股说明书或定价披露包或受托人表格T-1中的资格声明中包含的任何信息)。

8	《标准条款》附件B-1第5段。

附件C-1

[爱尔兰律师对公司的意见格式]

1.本公司是一家公共有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在。

2.根据其章程，本公司拥有必要的法人权力和权力，可以签署和交付其作为一方的任何和所有交易文件，并根据交易文件的条款履行其在交易文件下的义务。

3. 本公司订立和履行交易文件并不违反(A)适用于本公司的任何爱尔兰法律；或(B)本公司的章程。

4.本公司已正式采取所有必要的公司行动，以授权签署和交付交易文件，以及 本公司履行交易文件规定的义务。

5.根据爱尔兰法律，不需要任何爱尔兰政府或公共机构或公共机构的同意、授权、许可证或批准，也不需要在任何爱尔兰公共机构、政府机构或监管机构登记、存档或记录交易文件或任何与之相关的文书，以确保交易文件对公司的有效性和可执行性。

6.本公司并无就其清盘、解散、法院保障或重组或就本公司或其任何或全部资产委任审查员、清盘人、受托人或类似高级人员而采取任何公司行动。概无其他各方就本公司或本公司任何或全部资产、收入或业务采取任何行动或展开任何法律程序，以进行本公司的清盘、解散、法院保障或重组，或委任接管人、清盘人、审查员、受托人或类似高级人员。

7.如要约证券可转换为普通股，则于要约证券转换后初步可发行的普通股已获所有必需的公司行动正式及有效授权及预留于转换后发行，而该等股份于转换时发行时将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，而于转换时发行该等股份将不受优先认购权或其他类似权利的规限。

8.如果发行的是股权证券，则股权证券已获得正式授权，并已有效发行、已足额支付和不可评估；此类证券的发行不受优先购买权或类似权利的约束。

附件C-2

[德国律师对林德股份有限公司的意见表格]

如果发售的证券是享有林德股份有限公司担保利益的债务证券：

1.林德股份有限公司(担保人)已注册成立，是一家有限责任公司(GmbH)根据德意志联邦共和国的法律。

2.担保人有权签署和交付其担保、管理已发行证券的补充契约和条款协议，并履行其在该等契约项下的义务。

3.担保人已采取一切必要的公司行动，以有效地签立、交付和履行其担保、管理已发行证券的补充契约和条款协议。

4.的签署[]关于担保人的担保，管理已发行证券的补充契约和条款协议对担保人具有约束力。

5.担保人签署、交付和履行担保、管理已发行证券的补充契约和条款协议不会违反担保人的公司章程或德国公司法中与签署补充契约和提供担保有关的任何适用条款。

6.根据德国法律，林德股份有限公司不需要登记、备案或类似的手续来确保交易文件的有效性、约束力和可执行性。

附件C-3

[荷兰律师对林德金融的意见格式]

如果发售的证券是由林德金融发行的债务证券：

1.林德财务已注册成立，是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根据荷兰法律。

2.林德金融有权订立及履行条款协议及契约，以及发行及履行林德金融债务证券。

3.林德金融已采取一切必要的公司行动， 授权其订立和履行条款协议和契约，并发行和履行林德金融债务证券。

4.林德金融已以全球形式有效地签署了条款协议、契约和林德金融债务证券。

5.林德金融签订和履行条款协议和契约以及发行和履行林德金融债务证券并不违反荷兰法律或其公司章程。

6.根据荷兰法律，林德金融不需要登记、备案或类似的手续，以确保条款协议、契约和林德金融债务证券的有效性、约束力和可执行性。

附件D

[公司总法律顾问的意见格式]

1. [Linde Inc.(A)已正式注册成立或组织并根据特拉华州法律有效存在，(B)在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好(良好声誉的概念与该司法管辖区相关)，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外，以及(C)拥有价格披露包和招股说明书中所述开展其业务所需的所有 组织权力。]⁹

2.据我所知，完成与注册人发行或出售要约证券有关的条款协议所设想的交易，不需要得到美利坚合众国任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或其他命令或向其备案，但根据《证券法》和《信托契约法》已获得和作出的交易以及州证券法可能要求的交易除外，但如不作出或维持此类同意、批准、授权、命令或备案则不在此限， 单独或总体上，都会产生实质性的不利影响。

3. 据我所知，没有针对本公司或其任何子公司的诉讼或政府诉讼待决或公开威胁，这些诉讼或政府诉讼要求在定价披露方案或招股说明书中披露，但未在其中披露。

4.据我所知，并无任何合约或其他文件须根据证券法或根据证券法或其适用规则及条例提交作为《登记声明》的证物，或由《交易法》或其下的规则及条例要求作为任何文件的证物而提交，该等文件 以引用方式并入定价披露资料包或招股说明书内，而该等合约或文件并未按适用规则及《证券法》或《交易法》下的 条例的要求作为证物提交于《登记声明》或该等文件或以引用方式并入其中。

5.签立、交付及履行[，如适用，本公司的假牙和]据我所知，根据适用于注册人的美国任何法规、任何政府机构或机构的任何法规、任何规则或法规(除州证券法以外，我未被要求或不发表任何意见)，条款协议、已发行证券的发行和出售以及对其中条款和条款的遵守，不会导致任何违反或违反条款和条款，或构成违约。[或林德公司的组织文件，并且林德公司拥有授权、发行和出售条款协议所设想的发售证券的组织权力和授权]¹⁰.

9	如果林德公司是发行证券的发行人或担保人。

10	如果林德公司是发行证券的发行人或担保人。