根据2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

林德公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

爱尔兰		98-1448883
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
河景大道10号 康涅狄格州丹伯里，06810 美国 +1 (203) 837-2000		伪造 教堂西街43号 沃金，萨里GU21 6HT 英国 +44 1483 242200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

林德公司		林德金融公司		林德股份有限公司
(注册人的确切姓名为 在其章程中指明)		(注册人的确切姓名为 在其章程中指明)		(注册人的确切姓名为 在其章程中指明)
特拉华州		荷兰		德国
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(述明或其他司法管辖权 公司或组织)
06-124-9050		不适用		不适用
(税务局雇主 识别码)		(税务局雇主 识别码)		(税务局雇主 识别码)
河景大道10号 康涅狄格州丹伯里 06810-6268 +1 (203) 837-2000		费茨威廉广场西43号 都柏林2，D02 K792 爱尔兰 + 353 1 905 3587		卡尔-冯-林德-斯特拉斯博士 6-14 82049普拉赫 德国 +49 89 3575701
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)		(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)		(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

吉列尔莫·比查拉执行副总裁总裁和首席法务官林德

教堂西街43号福尔奇

英国萨里郡沃金，GU21 6HT+441483 242200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

苏珊娜·M·苏，Esq. 蒂莫西·B·豪厄尔，Esq. 卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所 32旧纸条 纽约州纽约市，邮编：10005 (212) 701-3000				拜伦·鲁尼，Esq. Leo Borchardt，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期 之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案(即根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请即生效)的登记声明，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指令1.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速备案公司、加速备案公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

林德公司 债务证券 债务证券的担保 优先股 普通股 股 存托股份		林德公司 债务证券 债务证券的担保 林德金融公司 债务证券 林德股份有限公司 债务证券的担保

认股权证

证券购买合同

单位

我们可能会不时一起或单独提供、发行和出售上述类型的证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在每次发售和发行任何此类证券时提供招股说明书补充资料。将发行的任何证券的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和任何通过引用并入本文和其中的文件。除非附有招股章程增补件，否则不得使用本招股章程。

林德公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为JLIN。根据招股说明书增刊发售的任何普通股将在纽约证券交易所挂牌上市，并以发行通知为准。

投资 这些证券涉及风险。见本招股说明书第4页的风险因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以通过代理、交易商或承销商 ，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买 证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中阐述。

本招股说明书的日期为2023年5月3日。

目录

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			II
关于前瞻性陈述的说明			三、
摘要			1
风险因素			4
收益的使用			4
普通股的说明			4
优先股的说明			4
存托股份说明			4
手令的说明			5
证券购买合同说明			5
单位说明			5
债务证券说明			6
担保的效力和强制执行的限制和某些破产的法律考虑			29
民事责任的强制执行与法律程序文件的送达			38
配送计划			42
法律事务			44
专家			44
在那里您可以找到更多信息			45

i

关于这份招股说明书

除吾等已表明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

？我们，？公司，？林德集团和林德是林德公司及其子公司；

•

？Linde Inc.是特拉华州的一家公司Linde Inc.(前身为Praxair，Inc.)；

•

·Linde plc归爱尔兰上市有限公司Linde plc所有；

•

？林德金融公司归荷兰私人有限责任公司林德金融公司所有；以及

•

？Linde GmbH属于德国有限责任公司Linde GmbH(前身为Linde AG)。

此处所指的美元、美元和美元指的是美国的货币。？和？欧元是指根据经《欧洲联盟条约》修正的《欧洲联盟运作条约》采纳或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的无限制本金总额 。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关证券条款的具体 信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。

注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应审阅这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。注册声明，包括 展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，该网站的标题为？，您可以在那里找到更多信息。

我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息不同或补充的任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陈述，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您不应假定本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的任何文件中包含的信息在每个此类文件的日期以外的任何日期都是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人 出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向其提出要约或要约购买是违法的。

II

关于前瞻性陈述的说明

本文档包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述由以下术语和短语标识：预期、相信、打算、估计、预期、继续、应该、可能、可能、计划、计划、预测、将、潜在、预测和类似表述。它们基于管理层截至声明发表之日的合理预期和假设，但涉及风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：股市的总体表现；全球和国民经济的发展以及其他国际事件和情况，包括贸易冲突和关税；外币和利率的变化；电力、天然气和其他原材料的成本和可获得性；实现价格上涨以抵消成本增加的能力；灾难性事件，包括自然灾害、流行病、大流行病，如新冠肺炎以及战争和恐怖主义行为；吸引、聘用和留住合格人才的能力；财务会计准则变化的影响；养老金计划负债变化的影响；公司运营所在司法管辖区的税收、环境、医疗保健和其他立法及政府法规的影响；调查、诉讼和监管程序的成本和结果；潜在异常或非经常性项目的影响；新产品和应用的持续及时开发和市场接受度；竞争产品和定价的影响；主要客户和所服务行业未来的财务和运营业绩；信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响；以及将新收购整合到业务中的有效性和速度。这些风险和不确定性可能会导致未来的结果或情况与调整后的预测、估计或其他前瞻性陈述大不相同。

林德公司没有义务根据不断变化的情况对 任何前瞻性陈述进行更新或修订。上述风险和不确定性在林德公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K财年的Form 10-K以及于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财务季度的Form 10-Q以及随后提交给美国证券交易委员会的 文件中进一步描述了项目1A(风险因素)，应仔细审查这些文件。考虑到这些风险，请考虑林德公司的前瞻性陈述。

三、

1

2

3

风险因素

我们的业务受风险和不确定性的影响。此类风险和不确定因素在林德公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中进行了描述，该报告由林德公司在提交该年度报告后提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新，应仔细审查 。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果造成重大不利影响。

与招股说明书副刊提供的证券有关的风险将在该招股说明书副刊中说明。

收益的使用

除适用的招股说明书附录中另有描述外，根据本招股说明书提供的证券的适用发行人将把出售或出售此类证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、回购或赎回林德公司普通股、营运资本、资本支出和收购。在应用之前，所得资金可以投资于短期投资。

普通股说明

林德公司可能根据本招股说明书发行其普通股。林德公司普通股 在2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的林德公司8-K表格的附件4.3中进行了描述，该表格通过引用并入本文。

优先股的说明

林德公司可能会根据本招股说明书发行其优先股。林德公司优先股的某些条款在2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的林德公司8-K表格的附件4.3中进行了描述，该表格通过引用并入本文。我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的额外优先股条款。

存托股份的说明

林德公司可以单独发行优先股，也可以由存托股份代表发行。林德公司还可以选择提供优先股的零星权益。如果Linde plc行使这一选择权，它将发行存托股份收据，每份存托股份将代表特定类别或系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书附录中进行描述。

由存托股份代表的优先股类别或系列将根据林德公司与林德公司选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存放。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有者将有权按适用的优先股或该存托股份所代表的优先股的一小部分按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(如有)，包括任何股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

与发行的任何存托股份有关的招股说明书补编 将包括与发行相关的具体条款。

4

林德公司将包括一份存托协议格式的副本，包括 存托凭证格式，以及任何其他确立其提供的任何存托股份条款的文书，作为其将提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的文件的证物。

手令的说明

林德公司可能会发行认股权证来购买其股权证券。Linde plc、Linde Inc.或Linde Finance可发行认股权证以购买其债务 证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行，或与任何其他认股权证或债务证券一并发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行， 在适用的发行人和认股权证代理之间签订。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的实质性条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

证券购买合同说明

林德股份有限公司可以为其股权证券的买卖出具购买合同。Linde plc、Linde Inc.或Linde Finance可为购买或出售其债务证券或包括我们的任何关联公司在内的第三方证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中指定的上述证券的任何组合而签发购买合同。

Linde plc、Linde Inc.或Linde Finance可能会发布购买合同，要求持有者向其购买 ，并要求适用的发行人在未来某一日期以购买价向持有者出售特定数量或不同数量的证券，该价格可能基于公式。或者，发行人可以签发购买合同，要求其 向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以买入价向发行人出售特定数量或不同数量的证券，买入价可能基于公式。发行人可以通过交付标的证券或交付适用的招股说明书附录中所述的购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行其对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书补编将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以是无担保的，也可以是预付的，可以是现付或延期付款。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式保证其合同义务。 或者，购买合同可以要求持有人在按照适用的招股说明书副刊所述的方式发出购买合同时履行其义务。

对单位的描述

可发行由本招股说明书中所述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明，在适用的范围内，包括单位和组成单位的证券的名称和条款。

5

债务证券说明

一般信息

Linde plc、Linde Inc.和Linde Finance均可根据本招股说明书发售其债务证券(债务证券)。

本《债务证券说明》一节中的大写术语具有在本《债务证券说明》一节的某些定义或其他地方赋予它们的含义。

每个发行人的债务证券将以一个或多个契约的形式发行，该契约由发行人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司或发行人选择的另一名受托人签订，并根据契约或补充契约指定。每个契约都将受《信托契约法》的管辖。每份契约的表格均已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。

本《债务证券说明》一节中的陈述是适用契约中包含的某些条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考适用契约(包括其中某些术语的定义)来对其整体进行限定。本文中使用的未定义的大写术语应具有相关契约中赋予它们的含义。债务证券的特定条款以及与适用于任何系列债务证券的一般条款的任何差异，将在适用于该系列的招股说明书附录中阐明。

任何契约都不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并且每个契约都将规定债务证券可以 连续发行，最高可达适用发行人不时授权的本金总额。除另有规定外，可重新开放某一系列，以增发该系列的债务证券。

根据适用的契约，债务证券可以单独发行，或与其他证券一起发行，或在转换其他证券时发行，或在时间 以一个或多个系列交换时发行。

担保

除非招股说明书附录另有规定，否则：

•

林德公司发行的债务证券将由林德公司和林德股份有限公司提供担保；

•

林德公司发行的债务证券将由林德公司担保，林德公司对林德公司债务证券的下游担保将由林德股份有限公司担保；以及

•

林德金融提供的债务证券将由林德公司担保，林德公司对林德金融债务证券的下游担保可能由林德公司和林德股份有限公司担保。

Linde Inc.和Linde Finance的债务证券担保结构旨在大致上分别与现有的Linde Inc.票据和现有的Linde Finance票据保持一致。

根据这些担保结构，除非招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的林德公司、林德公司和林德金融公司的债务证券将与林德公司现有票据、现有林德金融票据、根据欧洲债务计划发行的任何林德公司票据和根据欧洲债务计划发行的林德金融票据享有同等的兑付权。参见Linde Inc.和Linde Finance B.V.的公司。

债务证券的担保将保证(I)如期按时支付适用发行人发行的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。

6

(br}到期、赎回、加速或以其他方式到期和应付；及(Ii)适用发行人对该等债务证券持有人或该契约下的受托人的所有其他债务。担保将规定，在债务担保发生违约的情况下，债务担保的持有人可以直接向其任何担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对适用的发行方提起诉讼。

每项担保都将是完全和无条件的，仅受适用法律要求的可执行性限制。

对可执行性的限制

每项担保的最高金额将被限制在不会使担保人的义务根据适用法律的欺诈性转让条款而被撤销的最高金额。每项担保都进一步受到担保人所在国法律的限制，这些法律包括但不限于公司利益、资产分配的规定以及担保人可能支付的最高金额。此外，根据担保人所在国家的适用法律，如果每项担保都会导致此类担保构成非法财政援助或滥用公司资产，则不适用。由于这些限制和限制，担保人在其担保下的义务可能大大少于债务证券的应付金额，或者担保人实际上可能在其担保下没有义务。另见对担保有效性和强制执行的限制以及破产法的某些考虑因素。

林德股份有限公司是一家德国有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)。根据德国法律，有限责任公司可以拒绝支付其担保项下的任何付款，只要此类付款将导致违反第30条及以后的规定。或德国《有限责任公司法》第43条(Gesetz 为Haftung提供服务的Gesetz)(或此类法律的继承条款或任何继承法下的类似条款)或以其他方式导致董事总经理的个人责任 (格舍夫茨夫勒).

林德股份有限公司将承诺在适用的德国法律允许的范围内，尽一切商业上合理的努力，使其担保项下的应付金额最大化。

在某些情况下释放

任何系列债务证券(或此类担保的任何担保)的每名担保人，在该系列债务证券按照适用的契约发生法律失效或契诺失效时，或在该系列债务证券或该适用契约得到清偿和清偿时，将被免除其担保项下的所有义务。

如果并且当 (I)(X)已经、正在或将基本上同时解除对林德公司和林德公司的担保债务的所有担保义务(包括担保)，并且(Y)林德财务公司的融资债务本金总额不超过1,000万美元或(Ii)林德金融公司不再是林德公司的子公司时，林德股份有限公司将自动解除其在本招股说明书下提供的担保下的所有义务。

如果和当(I) (X)已经、正在或将基本上同时解除对Linde plc和Linde Finance的融资债务的所有担保义务(包括担保)，并且(Y)Linde Inc.的融资债务本金总额不超过1.00亿美元或(Ii)Linde Inc.不再是Linde plc的子公司时，Linde Inc.将自动解除其在本招股说明书下提供的担保下的所有义务。

7

排名

债务证券将是其发行人的无担保一般债务，并将与该发行人的其他无担保债务和无从属债务享有同等的偿付权。担保将是适用担保人的无担保一般债务，并与该担保人的其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。

债务证券和担保实际上将从属于适用发行人或担保人的任何有担保债务，以担保该等债务的资产的价值范围。

债务证券将完全属于适用的发行人及其担保人的债务。发行人的子公司(Linde Inc.和Linde GmbH除外，如果它们是担保人)没有义务支付债务证券的任何到期金额，也没有义务在发行人与其子公司之间现有或未来的合同义务的约束下，为发行人的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。发行人在清算或重组时收到其任何子公司的任何资产的权利，以及因此债务证券持有人对该等资产或其收益的权利，在结构上将从属于该子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和优先股东(如果有)。

额外款额的支付

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下规定将适用于林德公司或林德金融发行的债务证券：

对债务担保或其任何担保的本金、溢价(如有)或利息的任何支付均应免费，且不应扣留或扣除由发行人或任何担保人为税收目的组织或居住的司法管辖区(或发行人的付款代理人通过其支付债务担保付款的司法管辖区)、任何政府当局或其政治区或其中有权征税的任何政府当局或政治区(统称为税收)征收或征收的任何当前或未来的税、评税或类似的政府收费(统称为税收)。相关司法管辖区)，除非适用法律要求这种扣留或扣减。

如果 适用法律要求对债务担保或其任何担保的本金、保费(如果有)或利息的支付或其任何担保要求对任何相关司法管辖区征收或征收的税款进行任何此类预扣或扣除，则除以下列出的例外和限制外，发行人或适用担保人(每一人，一名付款人) 将支付必要的额外金额(？附加金额)，以便在扣缴或扣除此类税项(包括关于 附加金额的任何此类扣缴或扣除)后，向持有人支付的净额，将等于在没有扣缴或扣除的情况下，该持有人就该项付款本应收到的款额；提供上述支付额外金额的义务不适用 ：

(1)因持有人(或持有人为其利益而持有债务担保的受益所有人)，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东(如果持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税款，视为：

(A)正在或曾经在有关司法管辖区从事贸易或业务，或在有关司法管辖区拥有或曾经设有常设机构；

(B)具有或曾经与有关司法管辖区有任何其他现时或以前的任何联系(但不包括纯粹因债务抵押的拥有权，或因收取任何付款或强制执行根据该债务抵押而享有的任何权利或根据其任何担保而产生的联系)，包括是或曾经是有关司法管辖区的公民或居民，或实际身处有关司法管辖区；

8

(C)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是发行人的10%股东，如经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第871(H)(3)条或任何经修订或继承的条文所界定；或

(E)是或曾经是接受依据在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款的银行；

(2)不是债务担保或债务担保的一部分的唯一实益所有人的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益所有人、受托人的受益人或委托人、或合伙企业或有限责任公司的实益所有人、合伙人或成员如果受益人、财产授予人、实益所有人、合伙人或成员直接收到付款的受益或分配份额，则无权获得额外的付款；

(3)适用法规、法规、行政指导或所得税条约要求遵守作为免税或减税先决条件的债务担保持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的任何证明、识别或其他信息报告要求，如果不是因为 持有人、受益所有人或任何其他人未能遵守关于国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的任何证明、识别或其他信息报告要求，则不会征收该税的任何税收；

(4)以扣缴债务担保本金、保费(如有)或利息或其任何担保以外的方式征收的任何税款；

(5)任何遗产、遗产、赠与、销售、增值税、消费税、转让、财富、净值、收益、个人财产或类似税项；

(6)根据任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令，或欧盟以外任何司法管辖区的任何类似指令，或为遵守任何该等指令而实施或遵守的任何法律，或为符合任何该等指令而引入的任何法律，而须作出的任何扣缴或扣除；

(7)任何付款代理人在支付债务证券的本金、保费(如有)或利息或其任何担保时须预扣的任何税款，但至少有一名其他付款代理人可在不扣缴该等款项的情况下支付该等款项；

(8)如非由任何债务担保的持有人或实益所有人出示任何债务担保，则在到期付款和应付或正式规定付款的日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款，否则不会征收该等税款；

(9)根据《守则》第1471至1474条征收的任何税收、任何现行或未来的条例或对其的其他官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定(或任何经修订或继承的规定)或与实施上述各项有关而订立的任何政府间协定、条约、公约或类似协定(以及任何相关法律、条例或行政指导)；

(10)因发行人或任何担保人向任何关联实体(荷兰《2021年预扣税法》所指)支付(或被视为已支付)利息而扣缴或扣除的任何 税(湿支气管镜2021)，并不时加以修订；

(11)因持有人或实益所有人拥有重大权益而须缴交的税款(Aanmerkelijk Belang)在2001年《荷兰所得税法》所指的出票人(湿法喷墨2001)，经不时修订；

9

(12)根据《守则》第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何税项；

(13)根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)或州、地方或非美国法律的任何类似条款实施的任何美国联邦后备扣缴；或

(14)上述各条款的任何组合。

除非在本标题下明确规定支付额外金额，否则发行人不会被要求为任何政府或任何政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税款支付任何款项。

受托人或任何付款代理均不负责确定是否以及应支付多少额外金额，并应 完全依赖我们对上述内容的证明。

在税务事件中兑换

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下规定将适用于林德公司或林德金融发行的任何系列债务证券：

如果由于任何相关司法管辖区的任何法律(为免生疑问，包括任何条约)或根据该等条约颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或由于关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理或解释的任何官方立场的任何变更或修订(包括由有管辖权的法院作出的保留、判决或命令)，并且这些变更或修订在该系列债务证券发行之日或之后宣布并生效，则发行人或任何担保人 成为或将成为，根据发行人选择的独立律师的书面意见，发行人有义务支付关于该系列债务证券的任何额外金额，此后，发行人可以其选择权 在发行人向持有人发出不少于10天但不超过60天的提前通知的情况下，全部但不是部分地赎回该系列债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，连同应计 和该系列债务证券的未偿还利息，确定的赎回日期(但有关记录日期的记录持有人有权获得在有关付息日期到期的利息)； 提供, 然而，赎回通知不得早于发行人或任何担保人在该系列债务证券的付款到期时有义务支付任何该等额外款项的最早日期前90天发出。

救赎

适用的招股说明书副刊将列出可选择和/或强制赎回根据其提供的债务证券的条款 。

除了任何可选择赎回的权利外，适用的发行人还可以随时和不时地在公开市场交易、投标报价或其他方面购买债务证券。

本金金额在2,000美元或以下(如果以欧元计价，本金金额在100,000欧元或以下)的债务证券不得部分赎回。赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天(但不能 )按照惯例程序(向适用的受托人)向每位债务证券持有人发出赎回通知，但如果赎回通知是因债务证券失效或与适用的契约或一系列债务证券的清偿和解除有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上发出。在选择适用的发行人时赎回债务证券的通知应由该发行人发出，或应发行人的要求，由适用的受托人以该发行人的名义发出，费用由该发行人承担。

10

如果任何债务证券仅部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将说明该债务证券本金中需要赎回的部分。未赎回的债务证券将按照符合债务证券上市的任何证券交易所的要求的方法选择，如果债务证券由任何托管机构持有，则按照托管机构的适用程序进行选择；提供对于未在任何证券交易所上市和/或由托管机构持有的任何债务证券，适用的受托人将按批次选择该等债务证券。本金金额相当于原始债务证券中未赎回部分的新债务证券将以 任何债务证券持有人的名义发行，该债务证券在退回时部分赎回以注销原始债务证券。要求赎回的债务证券将于指定的赎回日期和赎回通知中规定的赎回价格到期。在适用的赎回日期及之后，要求赎回的债务抵押品或部分债务抵押品将停止计息，除非发行人拖欠赎回价款。

付款

如果任何 债务证券的到期日不是营业日，则相关本金和利息的支付将在下一个营业日进行，如同该款项是在该付款到期之日支付的，从该日起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息。如果任何付款日期(包括发行人设定为赎回债务证券的日期)在其他情况下不是营业日，则相关付款将在下一个营业日支付，如同该付款是在该付款到期之日支付的一样，从该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会产生利息。与任何债务担保有关的术语？营业日将具有此类债务担保或确立此类债务担保条款的决议或补充契约中规定的含义。

圣约

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份契约将包含下面概述的契诺(在适用于该契约的范围内)，只要根据该契约发行的任何债务证券未清偿，这些契约即适用：

留置权的限制

本公司将不会、也不会允许任何重要附属公司设立、承担或容受任何担保任何受限制财产上债务的留置权(触发 留置权)，除非债务证券的所有本金和利息的支付(如为任何担保人的受限制财产留置权，则在该担保人的担保下)，以及债务人当时存在或之后产生的任何其他债务(如果 本公司将予以确定)，均以(或在此之前)如此担保的债务按比例平等地担保，直至该债务不再由触发留置权担保为止。

上述要求不适用于下列任何一项：

(A)在契约日期存在的留置权；

(B)在任何人成为(或合并或合并)重大附属公司时，该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非出于对该事件的考虑而设定；

(C)对任何资产(及其改进和收益)的任何留置权，以保证为获得该资产的全部或部分成本而招致或承担的债务；提供该留置权与该资产的取得同时或在取得后一年内附于该资产。

(D)对在本公司或任何该等重要附属公司的任何物业上建造的任何改善工程的任何留置权，以及 该等改善工程所在的任何迄今未改善的不动产的任何留置权，以担保为该等改善工程的全部或任何部分建造费用而招致的债务；提供在(I)该等改善工程完成建造及(Ii)该等改善工程全面投入运作后一年内，该留置权附于该等改善工程；

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(E)在公司或重要附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，而该留置权并不是在考虑进行这种收购时设定的；

(F)对公司或重要附属公司的财产的留置权，以任何政府当局为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或保证为受此类留置权限制的财产的全部或部分购买价格或建造成本融资而产生的任何债务；

(G)因判定 已被冻结或担保或不超过5亿美元而产生的留置权；

(H)以公司和/或一个或多个重要附属公司为受益人的任何重要附属公司的财产留置权；

(I)为遵守德国《部分退休法案》第8a条而设立或存在的任何留置权(Altersteilzeitgesetz)或根据德国第4号《社会法》第7E条(SozialgesetzbuchIV);

(J)本公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常运作过程中所订立的任何留置权，目的是将借方及贷方余额入账，以及根据银行或Sparkassen的一般条款及条件产生的任何留置权(所有的Geschäftsingungen der Banken Oder Sparkassen)在正常业务过程中与本公司或相关材料的子公司保持银行关系；

(K)税收、评税或类似的政府收费或索赔的留置权，这些收费或索赔尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议；提供已为此计提符合适用会计原则的任何准备金或其他适当准备金；

(L)本款前述条款不允许的留置权 保证在任何时间未偿债务本金总额不得超过(X)综合有形资产净值的15%(在发生此类债务时计算)和(Y)7,500,000,000美元之间的较大者；和

(M)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，该债务由本款任何前述条款(上文第(L)款除外)所允许的任何留置权担保；提供这类债务没有增加，也不以任何额外的资产作为担保，但其改进和收益除外。

为了确定对留置权契约的遵守限制，担保债务项目的留置权是否被允许，不需要仅仅通过参考本契约第一段或以上(A)至(M)条款之一(或其中的一部分)来确定，而是可以根据它们的任何组合部分地允许。

对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以发行人相同条款的额外债务形式或以发行人普通股形式支付利息、以同一类别的额外优先股形式支付优先股股息有关的此类债务金额的任何增加。原始发行贴现或清算优先权的增加，以及未偿债务数额的增加，完全是由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加所致。

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合并、合并或出售所有或几乎所有资产

(a)

以下公约将适用于林德公司发行或担保的债务证券：

本公司不会与任何 个人合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给任何人，除非(I)尚存的人(如果不是本公司)(X)是根据许可司法管辖区的法律组织的，并且(Y)通过补充契约承担本公司在本公司根据契约发行的所有义务和根据本公司发行的债务证券(如果本公司是发行人)或本公司对根据本公司发行的债务证券的担保(如果本公司是担保人)；以及(Ii)紧接交易后，未发生且仍在继续的违约事件。

根据(I)本公司发行的契约、(Ii)本公司发行的债务证券及(Iii)本公司发行的担保，尚存人士将取代本公司，其后本公司在本契约、本公司发行的债务证券及 公司发行的担保项下的所有责任将终止。

(b)

以下公约仅适用于林德公司发行的债务证券：

发行人不会与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给任何 人，除非(I)尚存的人(如果不是发行人)是根据允许的司法管辖区的法律组织的，并通过补充契约承担发行人在适用的契约和根据该契约发行的债务证券下的所有义务；提供如果该组织的管辖权不在美国、其任何州或哥伦比亚特区，则该补充契据也将包含与下述条款基本相似的条款：(br}在发生税务事件时支付额外金额并进行赎回，并考虑到交易后发行人组织的管辖权，发行方认为合理必要或适当的变更；以及(Ii)紧接交易后，未发生违约事件且违约事件仍在继续。

根据发行人发行的契约和债务证券，将由尚存的人取代发行人，此后，发行人根据发行人发行的契约和债务证券承担的所有义务将终止。

(c)

以下公约仅适用于林德金融发行的债务证券：

发行人不会与任何 人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给任何人，除非(I)尚存的人(如果不是发行人)(X)是根据许可司法管辖区的法律组织的，并且(Y)通过补充契约承担发行人根据适用的契约和根据该契约发行的债务证券承担的所有义务；以及(Ii)紧接交易后没有违约事件发生和继续发生。

根据发行人发行的契约和债务证券，将由尚存的人取代发行人，此后，发行人根据发行人发行的契约和债务证券承担的所有义务将终止。

(d)

以下公约仅适用于由Linde Inc.担保的债务证券(或其担保)：

担保人不得与任何人合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给任何人，除非尚存的人(如果不是担保人或发行人)通过补充契约承担担保人对根据契约发行的债务证券(或其担保)的所有义务。此外，在某些情况下，Linde Inc.的担保将按照担保条款中所述的条款予以释放。

保证人出具的保证，将由尚存的人代替保证人，此后，保证人对保证人出具的保证所承担的一切义务终止。

13

(e)

以下公约仅适用于由林德股份有限公司担保的债务证券(或其担保)：

担保人不得与任何人合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给任何人，除非尚存的人(如果不是担保人或发行人)通过补充契约承担担保人对根据契约发行的债务证券(或其担保)的所有义务。此外，在某些情况下，Linde Inc.的担保将按照担保条款中所述的条款予以释放。

保证人出具的保证，将由尚存的人代替保证人，此后，保证人对保证人出具的保证所承担的一切义务终止。

在每一种情况下，适用的发行人或担保人应向适用契约项下的受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均须说明该等合并、合并、合并或转让，以及如与该交易有关而需要补充契约，则该补充契约须符合该契约的适用条文，并已遵守该契约所规定的与该交易有关的所有先决条件。

报道

公司应在被要求向美国证券交易委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能规定的前述部分)的15天内，将公司根据1934年证券交易法(经修订)第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本交付受托人。债务证券的任何其他义务人应对其根据《交易法》相关条款必须向美国证券交易委员会备案的上述项目采取同样措施。在互联网上公开提供的EDGAR或继承人制度的备案应被视为构成对受托人的交付。

向受托人交付任何该等报告、资料、通告及文件将仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料、通告及文件并不构成对该等报告、资料、通告及文件所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司根据适用契约(受托人有权完全依赖本公司若干高级职员、经理、董事或获授权签署人的证书)遵守其任何契诺的情况。受托人不对任何此类报告或信息的归档、张贴、及时性或内容承担任何责任或责任。

违约和补救措施

？在以下情况下，将发生任何系列债务证券的违约事件：

(1)发行人在该系列的任何债务证券到期应付时拖欠利息，且违约持续30天；

(2)发行人在该系列证券到期或赎回、加速或其他情况下到期应付的债务的本金违约；

(3)发行人不履行适用于该系列的任何其他协议，且在下列规定的通知发出后，违约持续90天；

(4)根据或任何破产法所指的债务证券的发行人或任何担保人：

•

开始了一个自愿的案例，

•

同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，

14

•

同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或

•

为债权人的利益进行一般转让；

(5)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

•

在非自愿的情况下，就此类债务证券向发行人或任何担保人提供救济，

•

为发行人或该债务证券的任何担保人指定一名托管人，负责其全部或几乎所有财产，或

•

责令该债务证券的发行人或任何担保人进行清算；

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

(6)该系列规定的任何其他失责事件。

第(3)款下的违约不属于任何债务证券系列的违约事件，除非适用受托人或该系列本金金额至少25%的持有人按照适用的契约向违约的发行人(如果持有人发出通知，则为适用受托人)发出书面通知，且违约未在收到通知后指定的时间内得到补救 。

如果某一系列发生并持续发生违约事件，适用的受托人可通过书面通知发行人，或持有该系列本金至少25%的持有人以书面通知发行人和适用受托人，可宣布该系列的所有债务证券的本金和应计利息立即到期并支付。对于以低于规定本金金额的价格向投资者发行的债务证券，加速到期的金额可以减去规定本金中被确定为未赚取利息的部分 。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，且该系列的所有现有违约事件已被治愈或放弃，则该系列的多数本金持有人可通过书面通知适用受托人撤销加速及其后果，但仅因加速而到期的本金或利息未支付除外。

如果某一系列发生并继续发生违约事件， 适用的受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息的付款，强制执行适用于该系列的任何规定，或以其他方式保护该系列的适用受托人和持有人的权利。

如果某一系列发生并仍在继续违约，并且如果适用受托人通过适用受托人收到该违约的书面通知而实际知道该违约，则该受托人应在违约发生后90天内将违约通知发送给该系列的登记债务证券的持有人。除非某一系列发生拖欠付款的情况，否则在适用受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益的情况下，适用受托人可扣留通知。适用的受托人应在违约和补救发生后至少90天才通知本节第一段第(3)款所述的违约。

除非确定系列条款的决议或补充契约另有规定，否则持有该系列本金的多数持有人可通过书面通知适用的受托人放弃该系列的现有违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列本金或利息的违约，或(2)未经每名受影响持有人同意不得根据适用的契约修改的条款的违约。

15

每个契约将规定，如果违约事件发生且未能治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时，在类似情况下使用谨慎的人的谨慎程度。一个系列的过半数本金持有人可以指示就该系列进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求适用的受托人可获得的任何补救办法，或就该系列行使授予适用受托人的任何信托或权力。受托人将不承担任何义务，且 可应任何持有人的要求拒绝履行任何义务或行使任何契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证(如该受托人提出要求)。适用的受托人可以拒绝遵循任何与法律或适用的契约相抵触的指示。

只有在下列情况下，系列权人才可就该系列权寻求救济：

(1)持有人就该系列持续发生的违约事件向适用的受托人发出书面通知；

(2)当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人向适用的受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人应适用受托人的要求，就任何损失、法律责任或开支，向适用受托人提供令该受托人满意的弥偿或保证；

(4)适用受托人在收到请求和提出赔偿或担保后60日内不履行请求的；

(5)在该60天期间内，持有当时未清偿的该系列债务证券本金的多数 的持有人，并未向适用的受托人发出与该项要求不一致的指示。

持有人不得使用适用的契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

没有一家企业会有交叉违约条款。因此，公司或子公司对任何其他债务的违约不会 构成违约事件。

修订及豁免

除非确定一系列债券条款的决议或补充契约另有规定，适用的债券和该系列的债务证券可以修改，任何违约可以免除如下：经未偿债务本金的多数持有人书面同意，可以修改债务证券和适用的债券 受影响的所有系列证券作为一个类别投票。经持有该系列债券本金过半数的持有人同意，可以免除该系列债券的违约。但是，未经每个受影响的持有人同意， 任何修改或弃权不得：

(1)降低其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额；

(二)降低债务抵押的利息或者改变债务抵押的利息支付时间；

(三)变更债务证券的固定期限；

(四)降低任何债务证券的本金；

(五)变更应付债务证券本金或利息的币种；

(6)免除债务证券在支付利息或本金方面的任何违约；或

(7)在征得持有人同意后，更改适用契约中有关豁免过往违约和修订的某些条款，但增加同意所需的债务证券本金金额除外。

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无需通知任何持有人或征得其同意，适用的发行人、担保人和受托人可以修改或补充契约和债务证券：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或 不一致；

(2)规定在合并或合并需要承担的情况下，由尚存的人承担发行人或担保人根据契约或适用的债务证券或担保承担的义务；

(3)规定适用契约的具体规定不适用于以前未发行的一系列债务证券。

(四)创编连载，确立连载条件；

(五)规定一个或多个系列的单独受托人或继任受托人；

(六)作出其他不会对持有人的权利造成重大不利影响的变更；

(7)使契约或一系列证券符合本注册说明书中关于债务证券的描述部分或招股说明书附录中类似标题的部分，该等证券是根据该部分发行的。

法律上的失败和公约的失败

一系列债务证券可根据其条款作废，除非设立该系列条款的决议或补充契约另有规定，如下所述。发行人可在任何时候终止其对该系列债券和适用企业的债务的所有义务(与失效信托有关的某些义务和登记债务证券的转让或交换、替换被毁、丢失或被盗的债务证券以及维持与债务证券有关的代理机构和适用受托人的权利的义务除外)(法律上的失效)。发行人可随时终止其在某些《契约》(《契约失效》)所述契约项下的任何系列债务证券的义务。

本公司可行使其法律上的撤销选择权，尽管其先前 行使了其契约撤销选择权。如果发行人行使其法律失效选择权，一系列产品可能不会因为违约事件而加速。如果发行人行使其契约失效选择权，则不能通过参考某些契约项下描述的契约来加速一系列的契约。

要对系列行使任一选择权，发行人 必须向适用的受托人资金以信托形式存入足够的金额，足以支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至赎回或到期，并必须遵守 的某些其他条件。特别是，发行人必须向适用的受托人提交税务律师的意见，确认失败不会导致美国联邦所得税对该系列的 持有者的任何收益或损失进行确认。

满足感和解脱

除上述发行人取消债务证券的权利外，发行人还可以终止其在适用契约下对一系列债务证券的所有义务，并且在下列情况下，该债务证券的担保人的义务应终止：

•

(I)到目前为止已认证和交付的所有该系列债务证券已交付受托人注销或(Ii)所有迄今未交付受托人注销的债务证券(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回 受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知；

17

•

发行人已不可撤销地以信托基金的形式向适用的受托人存放或安排存放该信托基金，其数额足以支付该系列迄今尚未交付受托人注销的所有债务证券的全部本金和利息以及任何溢价，直至该 存款之日(对于已到期和应付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

发行人已支付或促使支付发行人就该债务证券应支付的所有其他款项(或在契约解除的情况下，根据本契约)；

•

发行人已向适用的受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在到期或赎回(视属何情况而定)时支付该系列的债务证券；及

•

发行人已向受托人递交一份高级职员证书及(如属在根据该契约发行的所有债务证券声明到期日前解除该契约)一份大律师意见，声明已符合上文所述与该契约的清偿及解除有关的所有先决条件 。

换算和交换

任何系列的债务证券可转换为林德公司普通股、林德公司优先股或其他债务证券的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款可能包括根据持有人的选择或我们的选择进行转换或交换的条款，无论是强制性的。

受托人

根据契约或补充契约委任的每名受托人及其联营公司可与林德集团的一名或多名成员进行金融或其他交易，包括(I)根据本招股说明书或其他方式发行的未偿债务证券或其他债务的受托人或财务代理，以及(Ii)信贷安排或其他融资项下的贷款人或代理。

每个契约将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在指定的 案件中获得债权付款或就任何此类债权(如担保或其他)获得的财产变现的权利。每个契约将允许受托人从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突 或辞职。

受托人可向发行人发出书面通知，就任何一系列债务证券辞职。持有根据契约发行的未偿还债务证券本金总额超过半数的持有人，可以书面通知发行人和受托人解除该契约下的受托人职务。发行人可以任何原因或无任何原因解除所有 或任何系列债务证券的受托人，包括在以下情况下：

•

受托人拥有或获得《信托契约法》第310(B)节所指的利益冲突，且未能遵守《信托契约法》第310(B)节的规定，或因其他原因未能遵守《信托契约》规定的资格要求，并在发行人根据《信托契约》提出书面要求后仍未辞职；

•

受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令 ；

•

托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

•

受托人变得没有能力行事。

18

如果受托人因任何原因辞职或被免职，或因任何原因出现债务证券(或任何系列的债务证券)的受托人职位空缺，发行人应立即为该公司(或适用的系列)指定一名继任受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受适用契约规定的任命后才生效。

每个受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保该等信息的准确性。

在任何情况下，受托人都不对契约项下的特殊、间接、惩罚性、偶然性、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害(包括利润损失)负责。

截至本招股说明书的 日期，纽约梅隆银行是纽约梅隆银行信托公司的附属公司，是本公司及其某些子公司的信贷安排下的贷款人，并已获得与该等信贷安排有关的惯例补偿。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受美国纽约州法律管辖和解释。

放弃陪审团审讯

发行人、担保人和受托人以及债务抵押的每个持有人接受债务抵押后，将在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因适用的契约、该债务抵押或由此预期的任何交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

不承担个人责任

董事、发行人的高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人或股东或任何担保人或其母公司或实体(发行人或以其身份提供担保人的人除外)不对发行人或担保人在债务证券、担保或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人将免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除美国联邦证券法规定的责任。

某些定义

破产 法律是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或任何类似的非美国法律以救济债务人。

？公司是指林德公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(注册号为606357)及其后继者。

？合并有形资产净额是指在确定时间的任何时候，公司及其合并子公司的有形资产净值总额，在确定时间之前公司最后一次公布的综合资产负债表的日期按合并基础确定。

合并附属公司对任何人来说，在任何日期是指该人或其他实体的任何附属公司，如果在该日期编制了合并财务报表，则其账目将与该人的合并财务报表合并。

19

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

？任何人的债务在任何日期都是指按照普遍接受的会计原则列入该人的财务报表或其脚注所要求的范围，而不重复：

(I)该人对借入款项的所有债务；

(Ii)该人以债权证、债权证或票据证明的所有义务；

(3)该人就任何特定交易所涉购买财产或服务的分期付款交易的所有债务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计费用除外；

(4)作为承租人的人按照公认的会计原则在资产负债表上资本化的所有债务；

(V)该人就根据信用证支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；以及

(Vi)由该人担保偿付的其他人的所有债务。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

“融资债务”是指偿还初始期限超过一年的借款的任何义务。

？政府当局是指美国、爱尔兰、联合王国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？就任何债务证券而言，担保是指(1)对此类债务的付款义务的担保 证券和(2)本定义第(1)款所述的担保。

？担保人是指 (I)对于Linde plc的债务证券，除非招股说明书附录另有规定，(X)Linde Inc.和(Y)Linde GmbH，(Ii)对于Linde Inc.的债务证券，(X)Linde plc和(Y)除非招股说明书附录另有规定，否则是指Linde GmbH，以及(Iii)对于Linde Finance的债务证券，(X)Linde plc和(Y)除非招股说明书附录另有规定，否则是指Linde GmbH和Linde Inc.。

*就任何债务证券而言，契约是指发行该等债务证券所依据的契约，以及与该契约有关的每项补充契约，只要该补充契约与该等债务证券有关。

？对于任何债务证券，发行者是指林德公司、林德公司或林德金融公司(视情况而定)，其作为此类债务证券的发行人。

-就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押或担保 权益。

重大附属公司就任何债务证券而言，指(I)该等债务证券的每名债务人及(Ii)本公司任何一间或多间合并有形资产净值超过综合有形资产净值的全资附属公司。

20

对任何人来说，有形资产净额是指扣除折旧和其他适当准备金后的总资产，减去商誉和其他无形资产。

债务人就任何债务证券而言，是指该债务证券或其任何担保的发行人和担保人。

？允许的司法管辖区：美利坚合众国、联合王国、欧洲联盟的任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英属殖民地、经济合作与发展组织的任何成员国或上述任何地区的任何政治分支。

个人 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

受限财产是指本公司或任何重要附属公司的任何财产，而该财产被 公司董事会视为主要制造财产。

？就任何人而言，附属公司是指该人直接或间接拥有证券或其他所有权权益多数的任何公司或其他实体，具有选举董事会或执行类似职能的其他人的普通投票权。除非另有说明， 子公司是指本公司的子公司。

？尚存人？是指(一)在合并或合并的情况下，尚存的人或在合并或合并后继续存在的人；(二)在合并的情况下，通过合并而形成的人；和(三)在转让全部或基本上所有资产的情况下，向其转移这些资产的人。

？美国政府债务是指美利坚合众国的直接债务，该债务以美利坚合众国的完全信用和信用为质押进行付款，并且不能在适用的发行人的选择下收回，或代表此类债务的所有权权益的证书。

？对于任何人来说，全资子公司是指当时由该人和/或一家或多家其他全资子公司拥有的、其所有股本或其他所有权的所有股份(根据适用法律由董事或外籍人士持有的合格股份除外)的任何子公司。

美元计价债务证券的形式

以下规定适用于以美元计价的债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。相反，我们将发行该系列债务证券本金总额的全球证券。

环球证券

总体而言。全球形式的债务证券将存放在托管机构或代表托管机构。全球证券由以托管人或其代名人的名义登记的系列的一个或多个证书代表。全球形式的债务证券不得在托管人、托管人的代名人或继承人或该继承人的任何代名人之间进行整体转让。除非招股说明书补编另有说明，否则托管人将是存托信托公司(DTC？)。

如果一系列债务证券的托管人不愿意或无法继续作为托管人，并且在该通知发出后90天内没有指定继承人，我们将以登记方式发行该系列债务证券

21

表格，以换取该系列的全球证券或证券。我们还可以随时酌情决定不将全球证券用于任何系列。在这种情况下，我们将 以注册形式发行债务证券。

全球证券的所有权；实益所有权。只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体就将是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人只需将托管人或其代名人视为本契约项下债务证券的合法所有者。

以全球证券为代表的债务证券的购买者将无权接收经认证的证券的实物交割，不会被视为该等证券的持有者，也不能转让或交换该全球证券，除非招股说明书 附录另有规定。因此，每个实益所有人必须依靠保管人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。此外，如果受益所有人不是保存人的直接或间接参与人，受益所有人必须依靠参与人的程序，通过这些程序它在全球担保中拥有实益权益。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求债务证券持有人或在全球证券中拥有实益权益的持有人采取任何行动，作为全球证券持有人的托管机构有权采取任何行动，托管机构将授权 参与者采取此类行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的受益所有人采取此类行动，或按照通过该等参与者拥有的受益所有人的指示采取行动。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割证券。 这些法律和上述条件可能会削弱转让全球证券实益权益的能力。

记账系统

全球证券发行后，托管人将在其簿记登记和转让系统中将此类全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入参与者的账户。待贷记的账户由承销商指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券权益的所有权将显示在保管人(关于参与者权益)和此类参与者(关于通过此类参与者持有全球证券的实益权益的所有者)保存的记录上，而这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

我们预计，托管人在收到任何有关全球证券的本金或利息付款后，将立即向参与者账户支付与其在全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为在 街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。吾等、受托人或吾等的任何代理人或受托人均不会就任何债务证券的全球证券实益拥有权权益的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或就该等受托管理人与其参与者之间的关系或该等参与者与透过该等参与者所拥有的全球证券的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。

以全球证券为代表的债务证券可交换为具有类似期限的最终登记形式的证书债务证券，该证券的最低面值为1,000美元或更大。

22

如果(I)托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为全球证券的托管机构，或者如果托管机构在任何时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，或者(Ii)我们在任何时间酌情决定不让全球证券代表的所有债务证券，我们将通知受托人。根据前款规定可交换的任何全球证券，均可交换为以托管人指示的名称登记的凭证债务证券。除上述规定外，全球证券不得互换，但以托管人或其代名人的名义登记的全球证券或相同总面值的全球证券除外。

除非全球证券全部或部分交换为最终形式的凭证式债务证券，否则全球证券不得在托管人、托管人的代名人或继承人或该继承人的任何代名人之间作为一个整体转让。

存托信托公司

以下内容基于DTC提供的信息，除非招股说明书附录中另有说明，否则适用于DTC作为托管机构的范围：

注册车主。债务证券将作为完全注册的证券，以DTC的合伙公司提名的CEDE&Co.的名义发行。不会发行本金超过5亿美元的单一全球证券。受托人将把全球证券存入DTC或其托管人。将全球证券存入DTC并以CEDE&Co.的名义注册不会改变证券的实益所有权。

DTC组织。DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、该法律所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《1934年证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。

DTC是存托信托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC活动。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，为参与者之间的证券交易结算提供便利，如转让和质押。这消除了证券证书实物移动的需要。

参与者记录。债务证券必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券的信用。实益拥有人在债务证券中的所有权权益依次记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但他们将从通过其购买债务证券的直接或间接参与者那里收到这些确认以及其所持资产的定期报表。全球证券的所有权权益将代表受益所有人在参与者的账簿上进行转让。如上所述，除非暂停使用全球证券，否则不会发行代表债务证券实益所有人利益的证书。

DTC不知道这些全球证券的实际实益拥有人。其记录仅反映直接参与者作为债务证券所有者的身份。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

23

DTC、参与者及实益拥有人须知。DTC、其参与者和实益所有人之间的通知和其他通信将受他们之间的常设安排管辖，但须遵守任何有效的法律要求。

投票程序。DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票购买这些全球证券。DTC通常会在任何适用的记录日期之后向我们邮寄一份综合代理。该委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给直接参与者，这些参与者在记录日期将证券记入其账户。

付款。我们支付的本金和利息将交付给CEDE&Co。DTC的做法是在收到资金和适用付款日期的相应详细信息后，将直接贷记 参与者的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以街道名义注册的客户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC、受托人、我们或受托人或我们的任何代理人负责，受当时有效的任何法律要求的限制。我们负责向受托人支付本金、利息和保费(如果有的话)，受托人负责向CELDE&Co.支付这些款项。DTC负责向直接参与者支付这些款项。 参与者负责向受益人支付款项。

欧元计价债务证券的形式

以下条款适用于以欧元计价的债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。相反，我们将发行该系列债务证券本金总额的全球证券。以下规定不适用于根据Clearstream Banking共同保管人的新保管结构持有的任何债务证券，匿名者协会和欧洲结算银行，S.A./N.V.或其继任者，作为欧洲结算系统(欧洲结算)的运营者，其程序将在适用的招股说明书补编中说明。

全球清算和结算

我们已从我们认为可靠的来源 获得了本节中有关Clearstream和EuroClear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

债务证券将以一张或多张全球票据(每张全球票据)的形式以完全注册的形式发行，不含优惠券，并将于成交日存放于欧洲结算公司和Clearstream的共同托管机构或其代表，并与通过欧洲结算公司和Clearstream持有的权益有关。除本文所述外，本公司不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲结算公司或Clearstream或其指定人的共同托管机构。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户进行，并将进行此类实益权益的转移。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍 。投资者可以通过欧洲结算系统或Clearstream直接持有债务证券，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有债务证券。

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全球票据的实益权益所有者将无权在其名下登记债务证券，也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割。除以下规定外，实益拥有人不会被视为本契约项下债务证券的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据本契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如果吾等要求 持有人采取任何行动，或实益拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统将授权其持有相关实益权益的参与者采取或采取行动 ，而参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动，或以其他方式根据实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，受任何法律或法规要求的约束，因为 可能会不时生效。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱在Global Notes中转让受益 权益的能力。

非欧洲结算或Clearstream参与者的人士只能通过直接或间接的欧洲结算和Clearstream参与者，实益持有欧洲结算和Clearstream的共同托管机构持有的债务证券。只要EuroClear和Clearstream的共同托管人是全球票据的登记所有者，就所有目的而言，共同托管人将被视为由Indenture和全球票据项下的全球票据代表的债务证券的唯一持有人。

已认证的附注

如果适用的托管银行在任何时候不愿意或不能继续作为任何全球票据的托管银行，而我们在90天内没有指定继承人 托管银行，或者如果我们接到通知Clearstream和EuroClear已经连续14天停止营业(节假日、法定或其他原因除外)，或者我们已经宣布打算永久停止业务或事实上已经这样做了，并且没有可用的后续清算系统，我们将以最终形式发行债务证券，以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的债务证券发生违约事件且尚未治愈或豁免，我们也将以最终形式发行债务证券以换取全球票据。此外，本行可随时自行决定不发行环球债券所代表的债务证券，并在此情况下，以最终形式发行债务证券以换取环球票据。在任何这种情况下，全球票据的实益权益的拥有人将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的债务证券，本金金额与该实益权益相等，并以其名义登记该等债务证券。以最终形式发行的债券将按登记发行，最低面值为100,000欧元，此后为1,000欧元的整数倍，除非我们另有规定。最终形式的债务证券可为此目的向本公司办公室或代理机构的登记处提交登记，并必须由持有人或其书面授权的代理人正式背书，或附有由持有人或其书面授权的代理人以令吾等或登记员满意的形式签署的一份或多份转让的书面文书。我们可能要求支付一笔款项，以支付与全球票据转让的任何交换或登记有关的任何税收或其他政府费用。

欧洲清算银行和Clearstream

欧洲清算银行和Clearstream分别向我们提供了如下建议：

欧洲清算银行：EuroClear表示，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易。

25

拒绝付款，从而消除了证书实物移动的需要，也消除了证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借和出借，并与多个国家的国内市场对接。欧洲结算由欧洲结算银行运营。所有业务均由欧洲结算银行进行，所有欧洲结算证券账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算银行的账户。EuroClear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商(EuroClear参与者)。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算银行的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为欧洲结算条款和条件)管辖。具体而言，欧洲结算条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算银行仅代表欧洲结算参与者按照欧洲结算条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据欧洲结算银行和欧洲结算收到的条款和条件，与通过欧洲结算公司实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲结算 参与者的现金账户。

Clearstream：Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream 通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。 Clearstream向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream还与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream 参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

在Clearstream收到的范围内，与通过Clearstream实益持有的票据的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

EuroClear和Clearstream安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是全球票据的登记持有人，EuroClear、Clearstream或该代名人或共同托管人(视属何情况而定)将被视为在本契约和票据项下的该等票据所代表票据的唯一持有人或持有人。与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算、Clearstream或该代名人或共同托管机构(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等、受托人、任何承销商及上述任何承销商的任何联营公司，或控制上述任何事项的任何人士(定义见证券法)，概不对全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或因此而支付的款项，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

26

根据相关系统的规则和程序，与全球票据有关的本金和利息的分配将按欧洲结算或Clearstream从受托人或支付代理人(视情况而定)收到的程度以欧元计入欧洲结算或结算客户的现金账户。

由于EuroClear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将此类权益质押给不参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏关于此类权益的实物证书而受到影响。

Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过各自托管机构账簿上的Clearstream或EuroClear名下的证券账户持有全球票据的权益。通过EuroClear和Clearstream持有的全球票据的簿记权益将反映在每一家此类机构的簿记账户中。书记官长将视需要调整共同保管人账户登记册上全球票据的数额，以反映分别通过欧洲结算系统和Clearstream持有的票据的数额。

票据的分销将通过Clearstream和欧洲清算银行进行清算。Clearstream和EuroClear已直接或通过托管人和托管人在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让票据，而无需实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

初步结算

通过EuroClear或Clearstream账户持有票据的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日支付价值时记入欧洲结算公司和Clearstream持有人的证券托管账户。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此重要的是在任何票据交易时确定买方和卖方的账户所在位置，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

二级市场 将通过欧洲结算或Clearstream持有的票据的入账权益出售给通过欧洲结算或Clearstream持有的全球票据的入账权益的购买者，将按照欧洲结算和结算的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于同日基金中的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在欧洲结算系统和Clearstream系统开放营业的日子里，通过EuroClear和Clearstream进行与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及EuroClear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日进行，具体取决于使用的是EuroClear还是Clearstream。

27

EUROCLEAR和Clearstream将根据相关系统的规则和程序，将付款记入EUROCLER参与者或Clearstream客户的现金账户，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或欧洲结算运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，根据本契约允许持有人代表欧洲结算参与者或欧洲结算客户采取任何其他行动。

欧洲清算银行和Clearstream已同意上述程序，以便促进欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

本节中有关EuroClear和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

林德、承销商或受托人不会对与全球票据的实益权益有关的任何记录或因该等实益权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与该等 实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

通告

向票据持有人发出的通知将通过邮寄或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用托管机构的程序发送。

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担保有效性和强制执行的限制以及破产法的某些考虑因素

爱尔兰

无力偿债

爱尔兰法律破产法可能适用于林德公司破产的情况，因为它是一家在爱尔兰注册的公司。爱尔兰破产法与美国的破产法不同，与美国的清算或破产程序相比，票据持有人可能更难追回林德公司债务证券或担保项下的债务金额。

以下是关于破产程序和受爱尔兰法律管辖的其他事项的一般性讨论，并不旨在讨论可能与债务证券持有人有关的所有爱尔兰法律考虑。

爱尔兰法律规定的优先债权人

在Linde plc破产案中，根据2014年法令第621条，某些优先债权人(包括爱尔兰税务专员的某些未缴税款)的债权将优先于公司的所有其他债务，但下列债务除外：(A)如获法院批准，则就任何审查员的费用及费用而言(见下文) 或(B)如获法院批准，或(C)以固定收费担保，或(D)公司清盘费用的费用及开支。

此外，受制于浮动抵押的抵押资产变现所产生的款项的运用方面，押记持有人的债权将低于(1)公司清算的成本和清算人的费用，以及(2)公司委任的任何审查员的薪酬、成本和费用(前提是此类成本得到爱尔兰高等法院的批准)。此外，如果有关公司可用于偿付一般债权人的资产不足以支付公司在公司被清算时的优先债务，则需要从任何受浮动抵押约束的公司财产中偿还此类优先债务。

此外，还有一类特别有限的超优先债权人，他们不仅优先于无担保债权人和浮动担保持有人，而且还优先于固定担保持有人。这些超级优惠索赔包括与审查有关的薪酬和费用(例如，审查人员的律师费和其他顾问费)，以及清算人、接管人或抵押权人处置公司资产时应支付的任何资本利得税。

如果Linde plc进入破产程序，并且Linde plc对根据爱尔兰法律被视为相对于Linde plc发行或担保的债务证券的持有人优先的债权人负有义务，则此类债务证券的持有人可能会因其在破产程序中的从属地位而蒙受损失。

主考资格

审查是根据2014年法案提供的一种法庭程序，以促进陷入财务困境的一家或多家爱尔兰公司的全部或部分生存 。在爱尔兰公司无力或可能无力偿还债务的情况下，该公司、该公司的董事、该公司的或有、潜在或实际债权人，或在提交请愿书之日持有该公司不少于十分之一有表决权股本的该公司的股东，均有权向法院请求任命该公司的审查员。前提是该公司能够证明自己的生存能力，并能够满足某些测试，法院任命了一名独立审查员，其职能是监督重组过程。

29

如果法院任命一名审查员到一家公司，它可以在同一时间或之后的任何时间 ，就2014年法令的目的作出命令，指定该审查员为该公司的一家关联公司的审查员。在保护期内， 日常工作公司的业务仍由公司董事控制，但须受审查员向法院提出申请的某些权利所规限。审查员一旦被任命，有权撤销公司在任命后签订的合同和安排，在某些情况下，可以避免公司在任命之前做出负面承诺。 此外，审查员可以出售公司作为担保标的的资产。如果这类资产是固定担保权益的标的，审查员必须向固定担保权益持有人说明变现的金额，并从出售的收益中清偿应付固定担保权益持有人的金额。

在保护期内，审查员将制定折衷方案或安排方案，以帮助公司或关联公司，或两者，及其作为持续经营企业的全部或部分业务的生存。在批准审查员对安排方案的建议之前，必须向法庭证明：

•

多数债权人的利益或债权将因提案的实施而受损， 代表将因提案的实施而受损的债权价值的多数债权人已投票接受提案，或

•

如果不符合上述要求，则其权益将受到该安排方案损害的债权人类别中的大多数已投票接受这些要求，只要这些债权人类别中至少有一个是有担保债权人类别或优先于该类别债权人或普通无担保债权人，或

•

如果不能满足上述要求，至少有一类债权人的利益或债权会受到提案的损害，而不是一类债权人(即在清算中不会收到任何付款或保留任何利息)已投票接受这些提案。

除上述测试中的一项合格外，法院只有在下列情况下才应批准审查员的建议：

•

如果提案得到确认和执行，持不同意见的债权人的情况将不会比这样的债权人更糟糕 ，如果采用正常的清算优先顺序，无论是零星清算还是以持续经营企业出售的方式进行清算，或者如果提案没有得到确认，如果出现次好的替代方案，情况就会更糟。

•

这些建议不会不公平地损害任何利害关系方的利益。

一旦得到法院的确认，该计划对发行人及其所有成员和债权人，包括任何持不同政见者，都具有约束力。

如果林德公司任命审查员，债务证券持有人面临的主要风险如下：

•

可能会批准折衷或安排方案，涉及减记(可能在很大程度上)或重新安排林德公司到期的任何债务(包括担保下的任何付款)；

•

审查员可能寻求撤销与债务有关的文件中的任何负面质押 禁止林德公司设定担保或引起借款的证券，例如使林德公司能够在保护期内借入资金开展业务；以及

•

如果安排方案未获批准，而林德公司随后进入清盘程序，则审查员的薪酬和费用(包括林德公司发生并经审查员证明为促进公司生存所需的某些债务)将优先于林德公司对债务证券持有人的债务。

30

担保面临的挑战和限制

如果林德公司的清盘人、债权人或出资人提出申请，如果债务证券正在清盘，或(根据爱尔兰法律)分别处于接管或审查中，如果根据该担保进行的任何付款的效果是对本公司、其债权人或成员实施欺诈，则林德公司对债务证券的任何担保或根据该担保支付的任何款项也可被作废(尽管法院将考虑收款人的权利，如果他们本着善意和有价值的方式收到付款)。

此外，根据爱尔兰破产法，如果一家公司进入清算程序，清算人可以向爱尔兰高等法院(高等法院)申请解除某些交易(那些在清盘开始前6个月发生的交易，或者在与关联人的交易中发生的交易为24个月)，如果它们被认为是不公平的优惠。对于对公司、债权人或股东实施欺诈的交易，法院也可以应清算人的申请予以撤销，对时间没有任何限制(适用的时效期限除外)。与第604条相关的判例法表明，有关实体必须有优先于其其他债权人的主要意图，才能适用第604条。 然而，除非有相反证明，否则有利于关联人的优先交易被视为是为了使该人优先于其他债权人而进行的，这是一种不公平的优先。因此，举证责任由关联人承担，以表明该交易不是不公平的优惠。第604条仅适用于在转让、抵押或其他相关行为发生时，爱尔兰公司无力偿还到期债务的情况。

此外，如果Linde plc受到爱尔兰法律破产程序的管辖，并对根据爱尔兰法律被视为优先于公司在任何担保项下的义务的债权人负有债务，则这种担保的受益人可能会因其在破产程序中的从属地位而蒙受损失(见上文第#条下的优先债权人)。爱尔兰判例法规定，当一家公司破产或濒临破产时，其资产是为债权人的利益而持有的，因此，如果林德公司当时已资不抵债或濒临破产，其债务证券担保的订立或付款可能会受到质疑。

存在这样一种风险：根据爱尔兰法律，担保可能因相关担保人没有公司利益或其目的不是为了开展相关担保人的业务而被质疑为不可强制执行。

因此，发行实体的董事在权衡对公司担保人的好处与订立此类安排的风险时，可能需要考虑(必要时听取相关专业意见)的问题类型包括：

(i)

相关公司之间的贸易关系是否足够有价值，足以证明一家公司为另一家公司的义务承担责任是合理的？

(Ii)

集团整体和正在担保的公司的当前和预期财务状况的实力是什么？

(Iii)

如果要求担保，是否有共同担保人承担出资责任？

(Iv)

担保被召回的可能性有多大？被召回的风险越大，商业利益肯定越大。

(v)

如果担保被催缴，公司担保人能否履行担保义务，同时仍保持偿付能力？

董事的首要职责是以本公司的最佳利益行事，而不是以集团整体利益为依归。尽管如此，支持集团其他成员往往对一家公司有利，爱尔兰法院认为，在利益一般流向集团而不是专门流向林德公司的情况下，可以确立公司利益。

31

英国

联合王国退出欧盟(欧盟)的条款规定，在预计于2020年12月31日结束的过渡期内(但有可能延长最多两年)，英国将在某些方面继续被视为欧盟成员国，包括为欧盟 破产条例(条例(EU)2015/848)的目的(《破产条例》)。过渡期结束后，英国将不再被视为欧盟成员国。在这一日期之后，尚不清楚英国是否会与欧盟或欧盟成员国就类似《破产条例》的立法达成一致，也不清楚联合王国关于国际私法的国内规则是否将适用，以确定是否应在英国启动破产程序，以及是否承认在其他司法管辖区启动的破产程序。

本节的其余部分假设英国就《破产条例》而言被视为欧盟成员国，并简要说明了英国破产法中与林德公司可能授予的担保的某些限制有关的某些方面。英国破产法不同于美国的破产法，可能会使票据持有人更难收回债务证券的金额或担保人对债务证券的担保，因为他们 本可以在美国的清算或破产程序中追回债务证券。

虽然林德公司是在爱尔兰注册成立的，但它的总部设在英国。根据《破产条例》，公司的主要破产程序应在公司的主要利益中心所在的管辖区(主要利益中心)开始。为《破产管理条例》的目的而确定主要利益中心时，需要考虑许多因素。它应该与公司定期进行利益管理的地点相对应，因此可以由第三方 确定。根据《破产规例》，在没有相反证明的情况下，公司注册办事处的所在地被推定为主要利益中心。然而，林德公司的董事会确实定期在英国开会并作出决定。因此，虽然它可能在爱尔兰，但Linde plc的主要利益中心可能被认为是在英格兰。这将意味着，由Linde plc提起或针对Linde plc提起的诉讼将基于英国的破产法。

即使Linde plc的主要利益中心在英格兰以外，也可以在债务人设有营业所的法域内启动地域破产程序。在《破产条例》中，营业场所被定义为债务人利用人力和资产开展非临时性经济活动的任何经营场所。

请注意，主要利益中心或公司的成立可能会随着时间的推移而变化。

根据英国破产法 可适用于林德公司提供的任何担保的潜在质疑理由如下所述。

低于价值 的交易

根据英国破产法，公司的清算人或管理人可向法院申请命令，撤销担保(或给予其他救济)，前提是该清算人或管理人认为这种担保的设定构成了一项低估价值的交易。只有在交易发生时或交易的结果是公司无力偿还债务(如《破产法》所界定的)时，才会有低估价值的交易。如果公司在自公司提供担保之日起两年内进入清算或管理程序，交易可能会受到质疑。

如果 公司向某人赠送了礼物，如果公司没有收到任何代价，或者如果公司收到的代价在金钱或金钱价值上明显低于该公司给予的代价，则交易可作为低估价值的交易予以搁置。然而，法院通常不会

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如果它信纳该公司出于善意和为了开展其业务的目的而进行交易，并且当时有合理的理由相信该交易将使其受益，则进行干预。如果法院确定该交易是一笔低估价值的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将头寸恢复到如果没有进行交易的情况下的状况。在任何诉讼程序中，管理人或清算人必须证明公司无力偿还债务，除非交易的受益人是关联人，在这种情况下，有破产的推定，关联人必须证明公司在交易时并不是无力偿还债务，也不是由于交易而无法偿还债务。

偏好

根据英国破产法，如果公司的清算人或管理人认为担保构成一种优惠，该清算人或管理人可以向法院申请命令撤销担保。只有在交易开始时或交易的结果是公司无法偿还债务(如《破产法》所定义)时，才会有优先权。如果公司在公司授予担保权益或担保之日起六个月(如果受益人不是关联人)或两年(如果受益人是关联人)内进入清算或管理程序，交易可能会受到质疑。如果交易的效果是在公司破产清算的情况下使公司的债权人(或公司任何债务或负债的担保人或担保人)处于比没有交易的情况下该债权人、担保人或担保人所处的更有利的地位，则该交易可能构成一种优惠。如果法院认定该交易构成了这种优惠，法院有非常广泛的权力将 地位恢复到如果没有给予该优惠的情况下的地位，这可能包括减少债务证券项下的付款以及Linde plc在本招股说明书下提供的担保(尽管对于善意且在没有通知的情况下进行交易的第三方有 保护)。然而，对于法院确定优惠，必须证明在决定给予优惠时，公司受到产生优惠效果的愿望的影响。

在任何法律程序中，破产管理人或清盘人须证明该公司在有关时间无力偿还其债务，并证明该公司受到偏爱有关债权人的意愿的影响，除非该交易的受益人是一名关连人士，在此情况下，推定该公司受产生优惠效果的愿望影响，而该关连人士必须证明事实上并无这种影响。

欺诈债权人的交易

根据英国破产法，如果可以证明一项交易的价值偏低，并且交易的主要目的是将资产置于正在或可能向一家公司提出索赔的人所无法触及的范围内，或以其他方式损害与该人正在或可能提出的债权有关的利益，则法院可将该交易作为欺诈债权人的交易予以驳回。如果公司处于清算或破产管理中，任何声称是交易受害者的人都可以使用这一条款，但需经法院许可，因此并不限于清算人或管理人。根据英国破产法，对必须提出质疑的期限没有限制(受正常的法定时效期限的限制)，相关公司在交易发生时或交易的结果不需要资不抵债。

如果法院认定该交易是一项欺骗债权人的交易， 法院可以作出其认为合适的命令，将情况恢复到如果没有进行该交易时的状况，并保护该交易受害者的利益。有关的法院命令可影响任何人的财产，或对任何人施加任何义务，不论此人是否与其订立交易。但是，此类订单不会损害从第三方获得的财产的任何权益

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在没有通知相关情况的情况下，出于善意、以价值获得利益的一方不会要求从该交易中获得利益的人支付任何款项，除非该人是交易的一方。

汇率风险

根据英国破产法，以英镑以外的货币支付的任何债务都必须按职位持有人参照公司进入清算或破产管理之日的汇率确定的汇率折算成英镑。因此，如果林德公司进入清算或破产管理程序，林德公司债务证券的持有者可能在林德公司进入清算或破产管理之日起至票据持有人有权获得的任何金额收到之日之间面临汇率风险。

荷兰

林德金融是根据荷兰法律组织的。本节适用于林德金融发行的债务证券。

欺诈转让 /转让及其后果

在荷兰法律适用的范围内，债务人实施的法律行为(包括但不限于保证履行第三方的义务或对第三方承担连带责任的协议，无论是否有关联，或它同意为任何此类义务提供或提供担保的协议，以及具有类似效力的任何其他法律行为，包括(但不限于)它同意为其或第三方在该协议或担保或其他行为下的义务提供或提供担保的协议)可在破产程序或其他方面受到挑战，并可由其任何债权人或破产清算人(策展人)，如果(I)它在没有事先存在这样做的法律义务的情况下实施了这种行为(一本书)，(Ii)一般而言，有关债权人或在其破产的情况下，任何债权人因该作为而受到损害，及(Iii)在作出该行为时，该债权人及(除非该行为是未经考虑的)(OM NIet))与其一起或对其采取行动的一方，知道或应当知道其一个或多个债权人(现有的或未来的)将受到损害。此外，在这种破产的情况下，在下列情况下，清算人可以取消债务人履行的任何到期和应付债务(包括(但不限于)为其或第三方的任何债务提供担保的义务)，条件是：(1)受款人知道在付款时已提出破产请求，或(2)债务人与受款人进行协商，以期优先于债务人的其他债权人而履行债务。

破产程序

根据荷兰法律，有三种公司破产制度：

(i)

暂缓付款(面包车贝特林)，其目的是促进债务人债务的重组，并使债务人能够继续经营下去；

(Ii)

破产(故障)，其主要目的是清算债务人的资产并将其分配给债权人；以及

(Iii)

破产前计划制度，允许债务人在暂停付款或破产等正式破产程序之外提供债务重整。

所有破产制度均载于《荷兰破产法》(Faillissementswet).

只有在债务人提出请求的情况下，才能准予暂停付款。应上述要求，法院一般会批准暂缓执行，并任命一名遗产管理人(诈骗者)世界卫生组织与

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公司的管理层，将负责公司及其业务。除非获得共同代表(I)无担保债权总额的四分之一或(Ii)所有无担保债权人的至少三分之一的债权人投票的债权人的反对，否则一般将批准最终的暂缓执行。

荷兰主管法院可应其本人或债权人的请求宣布债务人破产。当一家公司被宣布破产时，法院将在破产程序中任命一名清算人，其主要任务是清算公司的资产，并根据公司债权人各自债权的相对优先顺序将收益分配给公司的债权人，并在某些债权人的债权具有同等优先权的范围内，按此类债权的金额比例分配收益。本应在破产程序进行时无法支付的债权的估值可基于净现值分析。在核实债权人的债权时，破产日期后应计的利息将不会被考虑(验证性)除非以质押或抵押担保，在这种情况下，将接受利息 以供核实专业纪念品.

在暂停付款或破产时，债务人可以提供债务重整 (阿科德)给无担保和非优先债权人。在下列情况下，这种重整方案将对所有无担保和非优先债权人具有约束力：(1)经已承认和被承认的无担保和非优先债权人的会议的简单多数批准，该重整至少占已承认和已承认的无担保和非优先债权的50%；以及(2)它随后获得批准(地理同系物)被法院。因此，荷兰暂停付款和破产程序可能会减少债务证券持有人的追回。在准予暂停付款或破产之日后应计的利息，不得以债务重整的形式提出申索。

在暂停付款或破产程序中提出的债务重整对优先债权人和有担保债权人不具约束力。

关于破产前计划制度，债务人有可能根据《法院确认法外重组计划法》(湿同系物手头AKORD(《法院确认法外重组计划法》)。根据《法院确认法外重组计划法》，破产前计划制度已纳入《荷兰破产法》。与暂停和破产不同的是，根据《法院确认法外重组计划法》，可以向有担保债权人以及股东提供重整协议。除其他外，《法院确认法外重组计划法》规定了跨类别紧缩、通过一个或多个统一的诉讼程序重组集团公司债务、终止繁重的合同并使其本身失效，以及支持法院措施。如果一个类别或更高级别的相关多数债权人投票赞成这样的组合，这种组合可能会导致针对林德财务的索赔受到损害。《法院确认法外重组计划法》规定的组成计划可扩大到针对未根据荷兰法律注册的实体和/或居住在荷兰境外的实体的索赔。因此，《法院确认法外重组计划法》可影响债务证券持有人的权利。

根据《法院确认法外重组计划法》，对组成计划的投票是在课堂上进行的。要获得某一类别的批准，则需要获得投票表决该计划的该类别三分之二的权利要求的多数通过，或就某一类别的股东而言，获得投票表决该计划的该类别三分之二的股份的多数通过。《法院确认法外重组计划法》规定，组成计划可以对非同意类(跨类紧缩)具有约束力。根据《法院确认法外重组计划法》，如果至少有一类债权人(除一类股东外)在债务人破产的情况下可获得分配，法院将确认一项重组计划，除非有法定理由予以拒绝。法院可以，除其他外，基于以下理由拒绝确认组成计划：(I)受影响的同意类别债权人的请求，如果该债权人根据该计划收到的分配价值低于

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在债务人破产或(2)受影响的非同意类别债权人提出请求的情况下，如果该计划规定的价值分配偏离了法定或合同的等级和优先顺序，则可以预期收到该计划的分配，从而损害该类别。

根据《法院确认法外重组计划法》，法院可准予最长四个月的暂缓执行，也可延长四个月。在此期间，除其他外暂停针对债务人资产(或其所拥有的资产)的所有强制执行行动，包括强制执行债务人资产担保的行动。因此，在质权停留期间，债权质权人不得收取质押债权，也不得将其质权通知债务人。

除某些例外情况外，荷兰法律担保权利的持有人一般可在不同于破产或暂停付款的情况下执行其担保权利。在这方面，荷兰的暂停或破产不同于美国破产法第11章的重组。在破产或暂停付款期间，法院可暂停担保权持有人的强制执行，每次暂停执行的最长期限为四个月。如果担保持有人强制执行担保有违当前情况下的合理和公平原则，则可阻止其强制执行担保。担保持有人可被破产管理人强制在合理时间内取消其担保权益，并必须将任何超额收益返还破产财产，而不得将这些收益与有担保债权人可能拥有的任何无担保债权相抵销。

任何针对债务人的悬而未决的判决执行将在准予暂停付款时因法律实施而暂停，并在宣布破产时因法律实施而终止。此外，债务人资产上的所有扣押将在停止付款、法院批准债务重组或宣布破产(视属何情况而定)时失效，但须视法院是否有能力设定较早的终止日期而定。在 破产令发布之日待决的诉讼将自动搁置。根据荷兰法律，破产和暂停付款通常在上午0点生效。在破产判决或暂停付款之日。

荷兰的破产程序可能很耗时，可能会出现重大延误和附带诉讼。

德国

林德股份有限公司是根据德国法律组建的。本节适用于由Linde GmbH担保的或由Linde plc担保的债务证券，其中Linde plc担保的债务证券由Linde GmbH担保。

Linde GmbH提供担保的每份契约将包含对Linde GmbH担保的可执行性的限制。 这些限制在债务证券说明和担保的可执行性限制下描述。除了该部分中描述的限制外，Linde GmbH的任何担保的可执行性将受到 它将导致Linde GmbH破产的限制。

德国的强制执行限制条款受不断演变的判例法制约。我们不能向您保证，未来的法院裁决可能不会进一步限制股东对其子公司资产的访问，这可能会对相关发行人支付债务证券的能力产生负面影响。

德国联邦最高法院的判例法(德国联邦银行)关于所谓的破坏性干预，即股东剥夺GMBH履行其自身付款义务所需的流动资金，法院可以适用这种干预。

在任何一种情况下，在执行过程中变现的收益数额都可能减少，甚至减少到零。

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在德国对林德股份有限公司提起破产程序的情况下，实体提供的担保或林德股份有限公司就该担保支付的任何款项可能会受到破产管理人的潜在挑战(Insolvenzverwalter)根据《德国破产法》所列的废止规则 (Insolvenzordnung)。在取消担保的范围内，债务证券的持有人将有义务向破产财产偿还从林德股份有限公司收到的金额和/或放弃林德股份有限公司提供的此类担保。

此外，即使在没有破产程序的情况下，第三方债权人在某些情况下也有权根据《德国废止法典》(Anfechtungsgesetz).

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民事法律责任的强制执行及法律程序文件的送达

爱尔兰

判决的可执行性

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会根据美国联邦或州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或听取基于这些法律的诉讼，也存在一些不确定性。我们获悉，美国目前与爱尔兰没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。

在美国获得的判决将在获得法院许可的情况下由爱尔兰法院执行，前提是满足以下一般要求：

•

判决是判决一笔确定的金额；

•

就爱尔兰法律冲突规则而言，下达判决的美国法院必须相当于一个有管辖权的法院；为此，被告必须(A)在诉讼时在美国居住或在场；或(B)参与诉讼；或(C)签约服从相关法院的管辖权(被告提交管辖权将满足这一要求)；以及

•

判决必须是终局的和决定性的，判决必须是终局的和不可更改的，在宣判它的法庭上。即使判决受到上诉或上诉待决，判决也可以是终局和决定性的。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间判决可能不能在爱尔兰提起诉讼。

在缺席出庭的情况下作出的最后判决是否是终局和决定性的和/或是否接受外国法院管辖的充分证据仍有待确定。

即使满足上述要求，如果有下列情形之一，爱尔兰法院仍可拒绝执行美国法院的判决：

•

以欺诈手段取得判决的；

•

在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义；

•

该判决违反爱尔兰公共政策或涉及不会在爱尔兰执行的某些美国法律；

•

该判决与爱尔兰法院早先的判决不一致；

•

没有遵守美国法院作出判决的程序规则；

•

一方当事人提出新的证据，而在美国法院判决之前，该方当事人通过合理的努力不可能发现该证据，并且该证据表明该判决是错误的；

•

在美国法院判决之日起六年内未在爱尔兰提起执行程序；或

•

根据《爱尔兰高等法院规则》第11号命令，爱尔兰法院不能通过在爱尔兰或爱尔兰以外的个人服务在执行程序中获得对判定债务人的管辖权。

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为了执行美国法院在爱尔兰的判决，必须在爱尔兰单独提起诉讼程序，寻求按照美国法院判决的条款作出爱尔兰判决。

法律程序文件的送达

林德公司是在爱尔兰注册成立的，其注册办事处和某些资产位于美国以外。此外，林德公司董事会的某些成员居住在美国以外。因此，可能很难将在美国境内启动的诉讼程序送达Linde plc或居住在美国境外的此类其他人。

荷兰

判决的可执行性

美国和荷兰目前没有关于相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决的条约。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不能在荷兰强制执行。然而，如果某人已就外国法院向一家公司支付款项一事获得了可在美国强制执行的最终和决定性的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院一般会对外国判决给予约束力，只要它发现外国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，并且遵守了适当的法律程序，以及 除非外国判决违反荷兰公共政策，或与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决不一致，或与同一当事人之间由非荷兰法院在涉及同一主题且基于同一理由的争端中作出的较早判决相抵触，前提是该较早判决有资格在荷兰得到承认。

在符合上述规定的情况下提供该程序的送达是根据适用的条约进行的，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，不能保证这样的判决将是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权，并在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。

任何外国判决在荷兰的执行将受荷兰民事诉讼规则的制约。判决可以用外币作出，但执行是按适用的汇率以欧元执行的。在某些情况下，荷兰法院有权暂停诉讼程序(阿安侯登)或在其他地方同时提起诉讼的情况下，宣布其没有管辖权。

荷兰法院可减少美国法院准予的损害赔偿额，并仅在补偿实际损失和损害所必需的范围内承认损害赔偿。

法律程序文件的送达

根据荷兰法律，可能不可能为将传票提交荷兰法院而指定一名外国诉讼代理人。

德国

林德股份有限公司是根据德国法律组建的。林德股份有限公司的董事和高级管理人员是，也可能是非美国居民。尽管Linde GmbH已就招股说明书向纽约某些法院提交了管辖权，但投资者可能会发现很难(或可能无法)生效

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在美国境内向林德股份有限公司或林德股份有限公司的董事和高级职员送达法律程序文件。此外，由于Linde GmbH的许多资产及其董事和高级管理人员的资产可能位于美国境外，您可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的针对他们的判决。美国和德国目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，根据适用的法律规则，美国任何法院做出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在德国强制执行。如果在美国法院获得了针对林德股份有限公司的判决，获得此类判决的人将需要在林德股份有限公司拥有资产的情况下执行此类判决。尽管下文介绍了美国法院判决在德国的可执行性，但您仍应根据需要咨询您在德国的顾问以在德国执行判决 。

尽管如此，根据《德国民事诉讼法典》第722和328条的规定，可从德国法院获得对美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的最终和决定性的付款判决的承认，无论该民事责任是否完全基于美国联邦证券法。这样的判决通常会在德国法院的诉讼中得到承认，前提是以下所有条件：

•

根据德国关于管辖权的法定规则对此案拥有管辖权的美国法院；

•

介绍诉讼程序的文件已妥为送达，并及时告知被告，以便进行适当的辩护；

•

该判决与成为(I)的任何先前判决并非不可调和。既判力由德国法院作出，或(Ii)任何先前的判决既判力由将在德国得到承认的外国法院作出，以及(3)导致根据第(I)或(Ii)项作出相应判决的程序与任何此类先前判决或先前在德国启动的程序不相矛盾；

•

其获得承认的效果不会与德国的公共政策相冲突(秩序 公共的)，包括但不限于德国宪法规定的基本权利(格伦德雷切特)。在这种情况下，应该指出，美国联邦或州法院民事判决中裁定惩罚性损害赔偿的任何部分或任何其他不具有补偿目的的损害赔偿，如三倍损害赔偿，将不在德国执行。它们被认为与德国的公共政策相冲突；以及

•

判决执行的互惠是有保障的。

在收到德国主管法院根据上述原则作出的附加裁决后，可以根据美国的判决对德国境内的被告寻求强制执行和止赎。在符合上述规定的情况下，从美国联邦或州法院获得判决的人可以在德国执行民商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将是可执行的。即使美国的判决在德国得到承认，也不一定意味着它会在所有情况下得到执行。特别是，义务必须是德国法律规定的强制执行程序所规定的特定种类和类型的义务(如付款义务)。此外，如果情况发生在该外国判决成为既判力，可能会出现针对 执行的抗辩。

强制执行的成功还受到可能的破产、破产、重组、清算或暂停执行的影响，以及一般影响债权人权利的其他类似法律情况的影响。此外，德国法院是否会接受管辖权，并在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中施加民事责任，这是值得怀疑的。

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应该指出的是，德国法院通常拒绝承认和执行惩罚性赔偿，因为这与德国法律的基本原则不符。此外，德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。

如果最终判决胜诉的一方向德国的主管法院提起新的诉讼，该当事人可以向德国法院提交在美国作出的最终判决。在这种情况下，德国法院只会将美国联邦或州法院对本公司或此等人士作出的判决视为与该判决有关的争议结果的证据。德国法院可以选择重新审理争端，并可能作出与美国联邦或州法院的判决不符的判决。

此外，德国民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。 在证据出示方面，美国联邦和州法律以及基于普通法的其他几个司法管辖区的法律规定了审前证据开示，即诉讼各方可以在开庭前强迫对方或第三方出示文件和提供证人证词的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据德国法律，不存在这样的审前证据开示程序。

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配送计划

发行人可以通过下列方式之一出售本招股说明书所述证券：

(1)

通过承销商或交易商；

(2)

直接卖给一个或多个购买者；

(3)

通过代理；或

(4)

通过任何这样的销售方法的组合。

发行人可在一次或多次交易中不时以(1)一个或多个固定价格、(2)销售时的市场价格、(3)与市场价格相关的价格或(4)谈判价格的价格分销债务证券。

任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年《证券法》所指的承销商。关于由此提供的证券的招股说明书附录将列出发行此类证券的条款，包括任何承销商或代理人的名称、此类证券的购买价格和向发行人出售此类证券的收益、根据1933年证券法构成承销商补偿的任何承销折扣、佣金和其他项目、任何首次公开发行价格和任何允许的折扣或优惠，或向交易商和任何此类证券上市的证券交易所变现或支付的任何折扣或优惠。

如果使用承销商销售证券，承销商将为自己的账户购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过承销团(可能由发行人指定的管理承销商代表)向公众发行，也可以直接由一家或多家承销商单独行动。 除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买其提供的证券的义务将受到某些惯例先例的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以由发行人直接销售，也可以通过发行人不时指定的代理人销售。对于以这种方式出售的任何证券，招股说明书附录将列出参与该证券要约或出售的任何代理人的名称，以及发行人向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

如果交易商被用于销售任何证券，发行人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，任何交易商都可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中就其提供的证券列出。

承销商在证券发行中可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与证券发行相关的股票， 建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购证券，以回补辛迪加空头或稳定证券价格。最后，如果承销团在银团中回购了之前在银团中分发的证券，包括交易、辛迪加交易或其他交易，则承销团可以收回在证券发行中允许销售证券的优惠。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。

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目前还没有确定是否有任何证券将在证券交易所上市。 承销商没有义务在任何证券上做市。我们无法预测任何证券的交易活动或流动性。

根据与发行人签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得发行人对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能被要求就此支付的分担费用。代理商、承销商和交易商在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

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法律事务

与本招股说明书中提供的证券相关的某些法律问题将由纽约CaHill{br>Gordon&Reindel LLP就美国法律事务、由爱尔兰特别律师Arthur Cox LLP就爱尔兰法律事务以及由年利达律师事务所就德国和荷兰法律事务转交给公司。某些法律问题将由纽约Davis Polk和Wardwell LLP转交给代理商、承销商和交易商。

专家

本招股说明书参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

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在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息。该网站的地址为 http://www.sec.gov.我们还在https://investors.linde.com/regulatory-filings.上维护了一个网站本招股说明书不包括本公司的网站，以及本公司网站所载或可通过本网站获取的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们备案的信息，这意味着当我们向您推荐在美国证券交易委员会备案的文件时，我们被认为已向您披露了 重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。

我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

归档		提交的期间或日期
-  年度报告Form 10-K (包括通过引用纳入其中的章节，这些章节来自我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托声明)		截至2022年12月31日的财年
*表格中的  季度报告 10-Q		截至2023年3月31日的财季
*  最新报告为Form 8-K		2023年1月23日、2023年1月24日、2023年3月1日和2023年4月28日

我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入，直至与本招股说明书相关的证券发售终止；提供我们没有根据任何现行的8-K表格报告中的任何一项提交的信息，包括相关的证物，并不包含在此作为参考。我们稍后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的信息在本次发行终止 之前将自动更新和取代通过引用包含或合并在本招股说明书中的先前信息。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取通过引用并入本文的所有文件和文件的副本，方法是：

林德公司

河景大道10号

康涅狄格州丹伯里，06810

美国

关注：投资者关系

+1-203-837-2210

邮箱：investor.relationship@linde.com

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第II部分招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用.

美国证券交易委员会备案费			(1	)
会计费用和费用			(2	)
律师费及开支			(2	)
评级机构费用			(2	)
受托人的费用及开支			(2	)
印刷和分发费用			(2	)
杂类			(2	)
总计			(2	)

(1)	根据规则456(B)递延，并根据1933年《证券法》(经修订)下的规则457(R)根据本注册声明 的证券发售进行计算。

(2)	这些费用和支出将部分根据发行的证券金额和发行数量计算，因此目前无法估计。此外，并不是所有列出的费用都将与每次发行相关。费用估计数将包含在适用的招股说明书 附录中。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

林德公司

林德公司是根据爱尔兰法律注册成立的。

根据爱尔兰法律，公司不得免除或赔偿其董事因疏忽或违反责任而承担的责任。然而，在确定违反义务的情况下，爱尔兰法院可依法免除董事因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是法院除其他事项外，认定他们的行为诚实、合理，因此可以公平地免除他们的责任。

2014年法案允许公司支付或解除董事或秘书的费用或责任，但前提是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决对其有利，或者爱尔兰法院因董事或秘书的行为诚实和 合理而给予救济，应公平地予以免除。这一限制不适用于不是董事或秘书的高管。爱尔兰公司声称对董事或爱尔兰公司秘书的任何赔偿义务，如果超出这一点，根据爱尔兰法律，无论是包含在公司章程中还是董事或董事秘书与公司之间的任何合同中，都是无效的。

此外，林德公司的《宪法》规定，在2014年法案允许的范围内，每个董事和秘书有权因其执行和履行职责或与之相关的所有费用、费用、损失、开支和责任而得到林德公司的赔偿，包括他为任何民事或刑事诉讼辩护而产生的任何责任。关于他作为林德公司的高级职员或雇员所做或不做或被指控作出的任何事情，而判决对他有利(或法律程序以其他方式处置，而不作出任何裁断或承认他有任何重大失职行为)，或他被无罪释放，或与根据任何法规提出的任何申请，要求免除对任何该等作为或不作为的法律责任，而法院在该等作为或不作为中给予济助。

林德公司还将在爱尔兰法律允许的最大范围内，赔偿任何因是或曾经是交易法定义的官员(不包括任何董事或秘书)而成为或被威胁成为诉讼程序 (定义如下)的一方的个人，以及担任 任何其他实体的官员或其他职能的个人，与现有的或以后可能被修订的个人一样。该权利应包括林德公司支付辩护费用的权利

II-1

在爱尔兰法律允许的最大范围内，在最终处置之前的任何此类程序，如现有的或以后可能被修改的程序；提供在法律要求的范围内，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定该官员或 其他受保人无权根据本条或以其他方式获得赔偿。？诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼中的任何上诉，以及可能导致此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼的任何调查或调查。

林德公司及其他注册人的董事及高级管理人员均受保险单保障，以承担某些法律责任，包括根据证券法而产生的某些法律责任，而该等法律责任可能由他们以该等身分承担，而本公司可能不会就该等法律责任作出赔偿。

此外，Linde plc的子公司Linde Inc.已与Linde plc的每一位董事签订赔偿协议，根据惯例标准，就他们以Linde plc董事的身份行事时产生的责任进行赔偿。

林德公司

林德公司是根据特拉华州的法律注册成立的。特拉华州公司法或特拉华州法典第102和145条规定了特拉华州公司对高级职员、董事和其他人员进行赔偿的条件和限制。

一般而言，《特拉华州法典》第145节规定，特拉华州公司有权赔偿任何因是或曾经是董事公司的高管、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方的 人，赔偿他或她在和解时实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款和金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她可以提起诉讼或诉讼。此外，特拉华州的公司同样可以赔偿该人实际和合理地发生的费用，这些费用是由公司或根据公司的权利为任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的，提供该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合法团最大利益的方式行事，如属申索，则该人须被判定对法团负有法律责任的争论点及事宜，提供特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。如果现任或前任董事或特拉华州公司高管在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或在其他方面胜诉，或在其中的任何索赔问题或事项中抗辩成功，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用。

一般而言，《特拉华州法典》第102(B)(7)节规定，特拉华州公司的公司注册证书可包含消除或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人责任的条款；提供该条款不得免除或限制董事的以下责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)第八章第174节规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。任何此类规定均不得免除或限制董事在此类规定生效之日之前发生的任何行为或不作为的责任。

II-2

我们修订和重述的公司注册证书第七条在特拉华州法规目前或今后生效的情况下，在不时允许的最大程度上免除了 董事在某些情况下的个人金钱损害责任。

特拉华州法典第145节规定，特拉华州公司有权代表任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人购买和维护保险，以赔偿针对该人所承担的任何责任，或因该人的身份而招致的责任，无论公司是否有权根据特拉华州法典的规定对该人进行赔偿。

林德金融 B.V.

根据股东决议案或董事会会议记录，林德财务的董事会及个别董事总经理或监督董事获解除及免除其于年度账目获批准的财政年度内对本公司的管理及行政责任。林德金融将不会赔偿管理董事或监管董事的行为：(I)如果从最终裁决来看，有问题的管理董事或监管董事的作为或不作为是故意的(br}Opzettelijk)，肆无忌惮(见鬼去吧！)或严重有罪(Ernstig verwijtbaar)，(Ii)如果该管理董事或监管董事没有本着善意行事，并且没有以该人合理地相信不会违反林德财务利益的方式行事，并且就任何刑事或行政诉讼、诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是非法的，(Iii)如果该行为，诉讼或诉讼程序主要是为了向管理董事或监管董事本人提出索赔，或(Iv)如果和只要该管理董事或监管董事的成本或资产减少是由保险单承保的，并且保险公司支付了成本或补偿了资产减少。林德财务应被授权要求偿还其承担的法律诉讼费用(包括任何费用、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额)，但最终不存在这样做的义务。

荷兰法律没有明确禁止对私人有限责任公司的董事管理人员进行赔偿(这是一次又一次的聚会)承担否则将附加在他/她身上的任何责任。然而，无论是否存在赔偿，董事管理人员都可能因其不当履行管理职责而对公司承担责任(On bebehoorlijk bestiur)当这种管理不善是严重的罪责时(Ernstig verwijtbaar)。 董事总经理对严重应受谴责的管理不当负有连带责任。管理不善是否应受到严厉谴责，取决于案件的具体情况。因此，管理任务的划分不会带来相应的负债划分。管理董事的个人可以通过证明他/她不能为应受到严厉谴责的管理不当负责，并且他/她在防止其后果方面没有玩忽职守，从而避免责任 。此外，董事的管理人员不应因违反其对公司的义务而对股东负责。然而，董事管理人员可能会因违反其对股东本人的具体职责而对股东承担责任。对股东的责任原则上是个人责任，而不是连带责任。

此外，在破产的情况下，如果管理董事的每个人明显履行了他/她的不当职责，并且很可能是(Aannemelijk)这种明显不当的管理(Kennelijk onbehoorlijk 继续)一直是导致破产的重要原因。管理董事的个人可以通过证明他/她不能为明显的不当管理负责，并且他/她在防止其后果方面没有玩忽职守，从而避免责任。

II-3

林德股份有限公司

根据德国法律，林德股份有限公司一般不得赔偿其董事总经理承担的所有责任。相对于-à-VIS第三方。这种赔偿是允许的，并且/或者董事总经理只有在某些条件下才有权获得赔偿，例如，如果赔偿符合公司的合法利益，并且责任不是在董事总经理违反自己的义务的过程中产生的 相对于-à-VIS林德股份有限公司。林德股份有限公司将在德国法律允许的范围内，赔偿其董事总经理因其服务或与其服务相关而产生的任何责任。

林德股份有限公司为董事和高级管理人员提供了民事责任保险，以避免董事和高级管理人员因代表公司进行活动而可能招致的民事责任。

关于我们对董事和高级职员的赔偿的承诺声明，见下文项目17。

第16项。

陈列品.

展品 不是的。		文件说明
1.1		标准承销协议条款格式(包括条款协议格式)(债务证券、优先股和普通股)。
1.2*		承销协议格式(存托股份、认股权证、证券购买合约及单位)。
3.1		修订和重新修订了林德公司的组织章程大纲和章程(通过引用本公司于2023年3月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38730)的附件3.1并入)。
4.1		林德股份有限公司股份说明(通过引用公司于2023年3月1日提交的当前8-K报表(文件编号001-38730)附件4.3并入)。
4.2		作为发行人的林德公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的债务证券契约形式(包括债务证券和相关担保的形式)。
4.3		作为发行人的Linde Inc.和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的债务证券契约形式(包括债务证券和相关担保的形式)。
4.4		作为发行人的Linde Finance B.V.和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的债务证券契约形式(包括债务证券和相关担保的形式)。
4.5*		定金协议及定金收据格式。
4.6*		授权书协议格式(包括授权书格式)。
4.7*		证券申购合同格式。
4.8*		证券申购单位协议书格式。
4.9*		单位协议格式。
5.1		卡希尔·戈登和Reindel LLP的观点。
5.2		Arthur Cox LLP的意见。
23.1		普华永道会计师事务所同意。
23.2		卡希尔·戈登·莱因德尔有限责任公司同意(见附件5.1)。
23.3		Arthur Cox LLP的同意(包括在附件5.2中)。
24.1		授权书(林德公司)(包括在本文件的签名页上)。
24.2		授权书(林德公司)(包括在本文件的签名页上)。

II-4

展品 不是的。		文件说明
24.3		授权书(林德金融公司)(包括在本文件的签名页上)。
24.4		授权书(林德股份有限公司)(包括在本文件的签名页上)。
25.1		纽约梅隆银行信托公司作为受托人的资格声明，表格T-1为Linde plc债务证券契约格式 和纽约银行梅隆信托公司作为受托人。
25.2		纽约梅隆银行信托公司作为受托人的资格声明，表格T-1为发行人Linde Inc.的债务证券契约格式， 纽约梅隆银行信托公司作为受托人。
25.3		纽约梅隆银行信托公司作为受托人的资格声明，表格T-1为Linde Finance B.V.债务证券的契约形式， 作为发行人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人。
107		备案费表

*	通过对本文件的修改或根据表格8-K的当前报告提交，通过引用将其并入本文。

第17项。

承诺.

A.

规则415提供

以下签署的注册人特此承诺：

1.在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(A)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；

(B)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书的形式反映出来，前提是，如果总的数量和价格变化不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(C)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(1)(A)、(1)(B)和1(C)款不适用于以下情况：第(1)(A)、(1)(B)和1(C)款不适用于以下情况：第(1)(A)、(1)(B)和1(C)款所要求列入生效后修正的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向委员会提交或提交的报告中所载的信息，而该等报告是以引用方式并入注册说明书中的，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

2.就确定根据1933年《证券法》承担的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的真诚要约。

II-5

3.以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

4.为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人 根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为包括在登记说明书中的登记声明的一部分和 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次真诚要约。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于合同时间在该生效日期之前为 销售的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

5.为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(A)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(B)由下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(C)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(D)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

B.	通过引用并入后续交易法文件的文件

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交林德公司的每一份年报(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交员工福利计划的每一份年报)，通过引用纳入注册说明书中的每一份员工福利计划年报，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售该等证券应被视为首次真诚发售 。

II-6

C.	美国证券交易委员会对证券法责任赔偿的立场

根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上文第15项所述的规定或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人支付的董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而要求赔偿，董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终 裁决管辖。

D.	1939年《信托契约法》规定的信托契约对延迟发行的资格

以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-7

签名

根据1933年证券法的要求，Linde plc证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年5月3日在英国沃金正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

签名出现在下面的每个人分别任命马修·J·怀特、克里斯·科辛斯、吉列尔莫·比查拉和苏·凯利，他或她事实律师和代理人有充分的替代和替代权力，有权签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)、根据1933年证券法规则462(B)允许的任何注册声明及其任何修订，并向证券交易委员会提交前述任何招股说明书中包括的任何招股说明书的一个或多个 补充文件，以及一般地采取与此相关的任何其他必要或适当的措施。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份于2023年5月3日签署。

签名		标题
/s/Sanjiv Lamba 桑吉夫·兰巴		董事首席执行官兼首席执行官
/马修·J·怀特 马修·J·怀特		首席财务官
/s/凯西·E·霍伊特 凯尔西·E·霍伊特		首席会计官
/s/Stephen F.Angel 史蒂芬·F·安吉尔		董事会主席
Ann-Kristin Achleitner博士 安-克里斯汀·阿奇莱特纳博士		董事
托马斯·恩德斯博士 托马斯·恩德斯博士		董事
/S/Edward G.Galante 爱德华·加兰特		董事
/s/休·格兰特 休·格兰特		董事

S-1

签名		标题
/s/约瑟夫·凯瑟尔 约瑟夫·凯瑟尔		董事
维多利亚·奥斯萨德尼克博士 维多利亚·奥斯萨德尼克博士		董事
/s/马丁·H·里奇亨 马丁·H·里奇亨		董事
/s/Alberto Weisser 阿尔贝托·韦瑟		董事
罗伯特·L·伍德 罗伯特·L·伍德		董事
/s/吉列尔莫·比查拉 吉列尔莫·比查拉		在美国的授权代表

S-2

签名

根据1933年证券法的要求，Linde Inc.证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年5月3日在康涅狄格州丹伯里由其正式授权的签署人代表其签署本注册声明 。

授权委托书

签名出现在下面的每个人都任命马修·J·怀特、安妮·博伊德和吉列尔莫·比查拉各自事实律师和代理人有充分的替代和替代权力，有权签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)、根据1933年证券法规则462(B)允许的任何注册声明及其任何修订，并向证券交易委员会提交前述任何招股说明书中包括的任何招股说明书的一个或多个 补充文件，以及一般地采取与此相关的任何其他必要或适当的措施。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份于2023年5月3日签署。

签名		标题
/s/Sanjiv Lamba 桑吉夫·兰巴		首席执行干事
/马修·J·怀特 马修·J·怀特		首席财务官和首席会计官
/s/吉列尔莫·比查拉 吉列尔莫·比查拉		董事

S-3

签名

根据1933年证券法的要求，Linde Finance B.V.证明它有合理的理由相信它 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年5月3日在爱尔兰都柏林由下列正式授权的签署人代表其签署了本注册说明书。

授权委托书

签名出现在下面的每个人指定Anne Boyd，她的 事实律师和代理人有充分的替代和替代权力，有权签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)、根据1933年证券法规则462(B)允许的任何注册声明及其任何修订，并向证券交易委员会提交前述任何招股说明书中包括的任何招股说明书的一个或多个 补充文件，以及一般地采取与此相关的任何其他必要或适当的措施。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份于2023年5月3日签署。

签名		标题
/s/Regina McKeon 雷吉娜·麦肯		首席执行官、首席财务官、首席会计官和董事
/s/Anne Boyd 安妮·博伊德		在美国的授权代表

S-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，林德股份有限公司证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年5月3日在德国普尔拉克正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

下面签名的每个人分别任命Daniel·盖革和德克·迪芬巴赫，他或她事实律师和代理人有充分的替代和替代权力，有权签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)、根据1933年证券法规则462(B)允许的任何注册声明及其任何修订，并向证券交易委员会提交前述任何招股说明书的一份或多份补充文件，以及一般地采取任何其他必要或适当的相关行动。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年5月3日以下列人员的身份签署。

签名		标题
/s/肖恩·德宾 肖恩·德宾		董事首席执行官兼首席执行官
/s/Matthias von Plotho 马蒂亚斯·冯·普洛托		首席财务官、首席会计官和董事
/s/Anne Boyd 安妮·博伊德		在美国的授权代表

S-5