EX-10.1

附录 10.1

康耐视公司

2023 年股票期权和激励计划

第 1 部分。计划的一般目的；定义

该计划的名称是康耐视公司2023年股票期权和激励计划（以下简称 “计划”）。该计划的目的是鼓励和使康耐视公司（以下简称 “公司”）及其关联公司的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问能够收购公司的专有权益，公司在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，向此类人员提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而刺激他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

该计划是先前计划的继承和延续。自生效之日起，(i) 不得根据先前计划授予额外奖励；(ii) 先前计划的可用储备金加上任何回报股份将可供发行；(iii) 根据先前计划授予的所有未偿奖励将仍受适用先前计划条款的约束（除非此类未偿还奖励导致根据授予的奖励可用于发行的返还股份）根据本计划）。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。

以下术语应定义如下：

法案指经修订的 1933 年《证券法》及其相关规则和条例。

管理员指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“附属公司指在做出决定时，该公司的任何母公司或子公司术语的定义见该法第 405 条。董事会将有权根据上述定义确定母公司或子公司地位的时间或时间。

奖项要么 奖项，除非涉及本计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。

奖项证书指一份书面或电子文件，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。每张奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

董事会指本公司的董事会。

基于现金的奖励指使接收者有权获得现金计价付款的奖励。

代码指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续法规，以及相关规则、条例和解释。

顾问指提供服务的顾问或顾问善意作为独立承包商向公司或关联公司提供服务，且符合指令 A.1 规定的顾问或顾问资格。该法规定的S-8表格的 (a) (1)。

股息等值权利指一项奖励，该奖励使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果此类股票已发行给受赠方并由受赠方持有，则现金分红本来可以为股息等值权（或其他与之相关的奖励）中规定的股票支付。

生效日期指第 19 节规定的本计划生效的日期。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

公允市场价值任何给定日期的股票是指管理员真诚确定的股票的公允市场价值；但是，如果该股票在全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场上交易，则应参考市场报价做出决定。如果该日期没有市场报价，则应以参考该日期之前有市场报价的最后日期来确定。

激励性股票期权指《守则》第 422 节中定义的任何股票期权被指定为激励性股票期权。

最低归属期 指自奖励授予之日起的一年期限。

非雇员董事指同时也是公司或任何子公司的雇员的董事会成员。

非合格股票期权指任何非激励性股票期权的股票期权。

选项要么 股票期权指根据第 5 节授予的购买股票的任何期权。

先前的计划指经修订和重述的康耐视公司 2001 年 General 股票期权计划和康耐视公司 2007 年股票期权和激励计划。

限制性的股票指仍面临没收风险或公司回购权的限制性股票奖励所依据的股票。

限制性股票奖励指受管理人在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票奖励。

限制性股票单位指受管理员在授予时可能确定的限制和条件约束的股票单位奖励。

“返还股份指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的股票，在生效日期之后未发行的股票，因为此类股票奖励被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）。为避免疑问，以下股票不应被视为回报股份：（i）根据先前计划授予的未偿股票奖励的股票，这些股票在行使期权或奖励结算时已投标或暂停，以支付行使价或税收预扣税；(ii) 受股票增值权约束且未在行使股票增值权时发行的股票增值权的股票。

促销活动系指 (i) 合并后将公司的全部或基本全部资产出售给非关联个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前夕公司未偿还投票权和已发行股票的持有人不拥有由此产生的或继任实体（或其最终母公司，如果适用）的大部分已发行投票权和已发行股票或其他股权) 在此类交易完成后立即出售，(iii) 出售将公司的所有股票转让给一致行事的无关个人、实体或其团体，或 (iv) 除直接从公司收购证券外，在该交易前夕公司未偿还投票权的所有者在交易完成后立即不拥有公司或任何继任实体的至少剩余投票权的任何其他交易。

“销售价格指管理员根据销售活动确定的每股股票应付对价或股东将以其他方式收到的对价的价值。

章节 409A”指《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指南。

服务关系 指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为不间断地继续）。

股票指公司的普通股，面值为每股0.002美元，可根据第节进行调整。

股票增值权指授予者有权获得股票股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内）的奖励，其价值等于行使当日股票公允市场价值超过股票增值权行使价乘以行使股票增值权的股票数量。

子公司指公司直接或间接拥有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

百分之十的所有者指拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权的 10% 以上的员工。

无限制性股票奖励指不受任何限制的股票奖励。

第 2 部分。计划管理；管理员选择受赠方和确定奖励的权力

(a) 计划管理。本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。管理员应有权根据本计划条款发放奖励，包括的权力和权限：

(i) 选择可不时向其颁发奖项的个人；

(ii) 确定授予任何一个或多个受赠方的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权或上述任何组合的时间或时间以及范围（如果有）；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(iv) 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不矛盾的限制，个别奖项和受赠方的条款和条件可能有所不同，并批准奖励证书的形式；

(v) 在涉及受赠方死亡或残疾或与销售活动有关的情况下，随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；

(vi) 在不违反第 5 (c) 节规定的前提下，随时延长股票期权的行使期限；以及

(vii) 在任何时候通过、修改和废除认为可取的本计划管理及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何奖励（包括相关书面文书）的条款和条款；做出所有认为对本计划管理适宜的决定；裁定与有关的所有争议；以其他方式监督本计划的管理计划。

管理员的所有决定和解释对包括公司和计划受赠方在内的所有人均具有约束力。

(c) 授予奖励的权力。在不受适用法律的前提下，管理人可以自行决定将管理人向不受《交易法》第16条报告和其他条款约束的个人发放奖励的全部或部分权力和职责委托给公司首席执行官。管理员的任何此类授权均应包括对授权期内可能发放的股票标的奖励数量的限制，应包含有关确定行使价和归属标准的指导方针。管理员可以随时撤销或修改委托条款，但此类行动不得使管理员委托人或代理人先前采取的任何与计划条款相一致的行动无效。

(d) 奖励证书。本计划下的奖励应由奖励证书作证，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限以及在终止工作或服务时适用的条款。

(e) 赔偿。董事会、管理人，或其任何委托人的任何成员，均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或真诚决定负责，在所有情况下，董事会成员和管理员（及其任何受托人）均有权就任何索赔、损失、损害或开支（包括但不限于）获得公司的赔偿和补偿在法律允许的最大范围内，由此产生或产生的合理的律师费和/或根据公司的条款或章程或可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险和/或此类个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f) 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营所在的其他国家的法律或雇用有资格获得奖励的员工或其他个人，管理员应自行决定有权和权限：(i) 确定计划应涵盖哪些子公司；(iii) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(iii) 修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件各州将遵守适用的外国法律；(iv) 在署长认为必要或可取的范围内制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改不得增加本协议第 3 (a) 节中包含的股份限制；以及 (v) 采取任何行动，在奖励颁发之前或之后，管理员认为是必要或可取的获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理员不得在本协议下采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国监管法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

(g) 最低归属期。根据本计划授予的每项奖励的归属期必须至少等于最低归属期；但是，，本第 2 (g) 节中的任何规定均不限制管理员按照上文第 2 (b) (v) 节的规定加快奖励归属的权力；而且，除上述规定外，根据本计划获准发行的股票中最多可有 5% 用于 Unb 限制性股票奖励或其他归属期小于最低归属期的奖励（每项此类奖励均为例外）奖励）。尽管有上述，但除例外奖励外，管理员可以在最短归属期内授予奖励（或允许授予先前授予的奖励）的奖励 (i) 作为替代奖励授予以取代原定在最短归属期内授予的其他奖励（或被收购的实体（或正在收购的资产）的奖励，或者 (ii) 如果此类奖励正在授予与有选择地延期现金补偿有关的授予的，如果没有延期选举，否则将在最低归属期内支付给受赠方。

第 3 部分。根据计划可发行的股票；合并；替代

(a) 可发行股票。根据本第 3 节的规定进行调整，本计划下预留和可供发行的最大股票数量应为 (i) 8,100,000 股（八十万股），加上 (ii) 回报股数（如果有）的总和，因为此类股票会不时发行。就本限制而言，本计划下任何奖励中被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的股票应重新添加到本计划下可供发行的股票中，并在《守则》第 422 条和根据该守则颁布的法规允许的范围内，将可能作为激励性股票期权发行的股票股票加回。尽管如此，以下股份不得添加到本计划授权授予的股票中：（i）在行使期权或支付行使价或预扣税的奖励时已投标或留存的股票，以及（ii）受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到根据本计划可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，可以发行不超过该最大数量的股票；但是，以激励性股票期权形式发行的股票不得超过8100,000股（八十万股）股。根据本计划可供发行的股票可以获得授权，但公司可以重新收购未发行的股票或股票。

(b) 库存变动。在不违反本协议第 3 (c) 节的前提下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似变动，股票的已发行股份增加或减少或兑换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，或额外股份或公司的新股或不同股份或其他证券，或其他非证券现金资产是针对此类股票或其他证券进行分配的，或者如果是任何合并或合并的结果，出售公司全部或基本全部资产，已发行股票转换为公司或任何继任实体（或其母公司或子公司）的证券或将其兑换为证券，管理员应对 (i) 根据本计划保留的最大发行股份数量进行适当或按比例的调整，包括最大数量

可能以激励性股票期权形式发行的股票，(ii) 受本计划下任何当时未偿还奖励约束的股票或其他证券的数量和种类，(iii) 受每股未兑现限制性股票奖励约束的每股回购价格（如果有）受本计划下任何当时未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价，不变总行使价（即行使价乘以股票期权和股票期权的股票数量增值权）说明此类股票期权和股票增值权仍可行使。署长还应公平或按比例调整受未偿奖励约束的股票数量、行使价和未付奖励的条款，以考虑除普通过程或任何其他特别公司活动中支付的现金分红。尽管如此，如果署长认为任何奖励无法满足第 409A 条要求的任何适用例外情况的条件，或者可能使受赠方缴纳根据第 409A 条对未付奖励征收的额外税款，或者构成第 424 条所指的激励股票期权的修改、延期或续订，则不得根据本第 3 (b) 节进行任何调整（h)《守则》。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行部分股票，但是管理员可以自行决定以现金支付代替部分股份。

(c) 合并和其他交易。如果并且须视销售活动结束而定，则相关各方可促使继任实体承担或延续此前授予的奖励，或用继任实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，同时适当调整股份的数量和种类以及每股行使价（如适用），如双方同意。奖励包括在特定日期或特定日期颁发的奖项和授予实现预先设定的绩效目标或目的的奖励。如果此类销售活动的各方未规定奖励的假设、延续或替换，则在销售活动生效时，本计划和本协议授予的所有未兑现奖励将终止。如果终止，(i) 公司可选择（自行决定）向持有期权和股票增值权的受让人支付或提供现金或实物款项，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 销售价格乘以未偿还期权的股票数量与股票增值权之间的差额（在范围内）然后可按不超过销售价格的价格行使）和（B）所有未偿还的总行使价期权和股票增值权（前提是，对于行使价等于或大于销售价格的期权或股票增值权，该期权或股票增值权应无偿取消）；或（ii）应允许每位受让方在管理员确定的销售活动结束前的时间内行使所有未偿还的期权和股票增值权（以该受赠方当时持有的范围（可行使）。公司还可以选择（由自行决定）以现金或实物形式向持有其他奖励的受赠方支付或提供款项，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股票数量。

(d) 替代奖励。署长可以根据本计划发放奖励，以取代另一家公司的员工、董事或其他关键人物持有的股票和股票奖励，这些奖励与雇主公司或子公司合并或合并或公司或子公司收购雇用的公司的财产或股票有关。署长可以指示根据署长认为适当的条款和条件发放替代奖励。根据本计划授予的任何替代奖励均不计入第 3 (a) 节中规定的股份限制。

(e) 对非雇员董事的最高奖励。无论本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过750,000美元。就本限制而言，任何奖励的价值应为其授予日的公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

第 4 部分。资格

本计划下的受赠方将是署长自行决定不时选出的公司及其关联公司的员工、非雇员董事或顾问；前提是不得向该法第 405 条定义的仅向公司任何母公司提供服务的员工、董事或顾问授予奖励，除非 (i) 奖励所依据的股票被视为服务接受者股票根据第 409A 或 (ii) 条，公司已确定此类奖励不受的约束或以其他方式遵守第 409A 条。

第 5 部分。股票期权

(a) 授予股票期权。管理员可以根据计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理员可能不时批准的形式。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工或属于守则第 424 (f) 条所指子公司的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理员认为必要的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。如果管理员这样决定，则可以在期权持有人选择时授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理员可能制定的条款和条件。

(b) 行使价。根据本第 5 节授予的 Stock 期权所涵盖的股票的每股行使价应由管理员在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，则该激励性股票期权的行使价应不低于授予日公允市场价值的110％。尽管如此，股票期权的行使价仍可低于授予之日公允市场价值的100％（i）根据《守则》第424（a）条中所述的交易，（ii）向在授予之日不受缴纳美国所得税的个人授予股票期权或（iii）股票期权在其他方面符合第 40条 9A。

(d) 可行使性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理员确定的时间或时间，无论是否分期行使。管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权持有人只能对行使股票期权时获得的股份拥有股东的权利，对未行使的股票期权不享有股东的权利。

(e) 运动方法。股票期权可以通过向公司发出书面或电子行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的股票数量。除非奖励证书中另有规定，否则可以通过以下一种或多种方法支付购买价格：

(i) 现金、经核证的支票或银行支票或署长可接受的其他票据；

(ii) 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权），这些股票当时不受任何公司计划限制。此类交出的股份应在行使日按公允市场价值估值；

(iii) 期权持有人向公司发出正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付现金或公司应付且可接受的收购价支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付购买价格，则期权持有人和经纪人应遵守此类程序，签订赔偿协议和其他协议公司应规定这种付款程序的条件；或

(iv) 对于非激励性股票期权的股票期权，根据该安排，公司将按公允市场价值不超过总行使价的最大整数减少行使时可发行的股票数量。

付款工具将在收到后收到。向公司记录中的期权持有人转让因行使股票期权而购买的股份股票将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权规定代行其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格以及奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括偿还公司有义务缴纳的任何预扣税）对于暂停（期权）。如果期权持有人选择通过证明方法用先前拥有的股票支付购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经证明的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以使用此类自动化系统允许股票期权的无纸化行使。

(f) 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的激励性股票期权待遇所要求的范围内，期权持有人在本计划和公司或其母公司和子公司的任何其他计划下授予的激励性股票期权的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限制，则构成不合格股票期权。

第 6 节。股票增值权

(a) 授予股票增值权。管理员可以根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，使接受者有权获得股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使当日一股股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以行使股票增值权的股票数量。

(b) 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公平市值的100％。

(d) 股票增值权条款和条件。股票增值权应受管理员授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖励的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

第 7 节。限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是任何受管理员在授予时可能确定的限制性股票奖励约束的限制性股票奖励。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。

(b) 作为股东的权利。在授予限制性股票奖励并支付任何适用的购买价格后，受赠方应拥有股东在限制性股票的投票和获得股息方面的权利；前提是公司在归属期内支付的任何股息应累积且在限制性股票奖励股份归属之前不得支付给受赠方。除非管理员另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或转让代理的记录中附上注明在按照下文第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股份之前，将被没收；(ii) 认证限制性股票应继续由公司持有，直到此类限制性股份归属下文第 7 (d) 节规定的限制性股份，作为补助金的条件，受赠方必须向公司交付此类物品署长可能规定的转移文书。

(c) 限制。除非本文或限制性股票奖励证书中明确规定，否则不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第 16 节，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果受赠方在公司及其子公司的工作（或其他服务关系）因任何原因终止，则终止时尚未归属的任何限制性股份应自动终止，无需向该类受让方发出任何通知，也无需公司或代表公司采取其他行动被视为公司已按其原始购买价格重新收购（如果任何) 在终止雇佣（或其他服务关系）的同时，来自该受让方或该受让方法定代表受让方对公司的任何所有权或受让方作为股东的权利。在视同收购以实物证书为代表的限制性股份后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不收取任何报酬。

(d) 归属限制性股份。署长在授予时应具体说明限制性股票的不可转让性和公司回购或没收权失效的日期或日期和/或实现预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现这些预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制失效的股份将不再是限制性股票，应被视为既得股份。

第 8 节。限制性股票单位

(a) 限制性股票单位的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是授予股票单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以以股票（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）结算。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。每项此类奖励的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。除延期结算日期符合第 409A 条的限制性股票单位外，在归属期结束时，在已归属的范围内，限制性股票单位应以股票的形式进行结算。具有延迟结算日期的限制性股票单位受第 409A 条的约束，并应包含管理员为遵守第 409A 条的要求而自行决定的附加条款和条件。

(b) 选择接受限制性股票单位以代替补偿。署长可以自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位奖励的形式获得本应归于该受赠方的未来现金补偿的一部分。任何此类选择均应以以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期，并根据第 409A 条和管理员制定的其他规则和程序提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应转换为基于股票公允市场价值的固定数量的限制性股票单位，如果此类补偿未按本文规定延期，则该补偿本应向受赠方支付补偿之日。署长有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并对之施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励证书中另有规定，否则任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位均应全部归属。

(d) 终止。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者在不违反下文第16节的前提下，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有未归属的限制性股票单位中的权利将在受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣（或终止服务关系）后自动终止。

第 9 节。不受限制的股票奖励

授予或出售非限制性股票。在不违反本计划第2 (g) 节的前提下，管理员可以根据本计划授予（或以面值或由管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。非限制性股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以就过去的服务或其他有效对价授予无限制性股票奖励，也可以代替应付给此类受赠方的现金补偿。

第 10 节。基于现金的奖励

授予基于现金的奖励。管理员可以根据本计划授予基于现金的奖励。基于现金的奖励是一种奖励，使受赠方在实现特定绩效目标后有权获得现金付款。管理员应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的发放或支付条件以及署长应确定的其他条款。每项现金奖励均应指定署长确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。与现金奖励有关的付款（如果有）应根据奖励条款支付，可以用现金支付。

第 11 节。股息等值权利；股息

(a) 股息等值权利。管理员可以根据本计划授予股息等值权利。股息等值权是一种奖励，授予者有权根据现金分红获得抵免，如果向受让人发行了股息等值权（或其他与之相关的奖励）中规定的股票股份，则现金分红本应支付这些股份。根据本协议，可以作为限制性股票单位奖励的一部分或作为独立奖励向任何受赠方授予股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在奖励证书中规定。在不违反本第 11 (a) 节最后一句的前提下，将股息等价物记入股息持有人

等值权利可以目前支付，也可以被视为再投资于额外的股票，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公平市值或公司赞助的股息再投资计划（如果有）下可能适用的其他价格。股息等值权利可以分期或分期以现金或股票或两者的组合结算。尽管此处有任何相反的规定，但作为限制性股票单位奖励的一部分授予的股息等值权利应规定，此类股息等值权利只能在结算、支付此类其他奖励或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。

(b) 终止。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者在不违反下文第16节的情况下，在奖励颁发后以的书面形式另有规定，否则受赠方在所有股息等值权利中的权利将在受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣（或终止服务关系）后自动终止。

第 12 节。奖励的可转让性

(a) 可转让性。除非下文第 12 (b) 节另有规定，否则在受赠人一生中，他或她的奖励只能由受赠方行使，或者在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠方的法定代表人或监护人行使。受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征税，任何声称违反本协议的转让均无效。

(b) 管理员行动。尽管有第 12 (a) 条的规定，但管理人可以自行决定在关于特定奖励的奖励证书中规定，或通过随后的书面批准，受赠方（雇员或董事）可以将其非合格股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员谋福利的信托，或者转让给此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人同意以书面形式与公司联系，受本计划所有条款和条件的约束；以及适用奖励。在任何情况下，受赠方都不得为了价值而转让奖励。

(c) 家庭成员。就第 12 (b) 条而言，家庭成员是指受赠者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女子，儿媳妇，姐夫，要么姐姐，包括收养关系、与受赠人共享家庭的任何人（受赠方的租户除外）、这些人（或受赠方）拥有超过 50% 的实益权益的信托、这些人（或受赠方）控制资产管理的基金会，以及这些人（或受赠方）拥有投票权益 50% 以上的任何其他实体。

(d) 指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或获得在受赠人去世时或之后应支付的任何奖励项下的任何款项。任何此类指定均应在署长为此目的提供的表格上，在署长收到之前不得生效。如果已故的受赠方未指定任何受益人，或者如果指定的受益人早于受赠方，则受益人应为受赠方的遗产。

第 13 节。预扣税

(a) 受赠方付款。出于联邦所得税的目的，每位受赠方应在奖励或根据奖励获得的任何股票或其他款项的价值首次计入受赠方总收入的日期，向公司缴纳法律要求就此类收入预扣的任何类型的联邦、州或地方税做出令署长满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应向受赠方支付的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记账凭证（或股票证书）的义务受赠方履行预扣税义务的约束和条件。

(b) 库存付款。管理员可要求公司从根据任何奖励发行的股票中扣留一定数量的总公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票来全部或部分履行公司的预扣税义务；但是，前提是预扣金额不超过最高法定税率或较低的金额

是避免负债会计处理的必要条件。就股份预扣而言，扣留股份的公允市场价值的确定方式应与包括在受赠方收入中的股票的价值相同。管理员还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司的预扣税义务，根据该安排，立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，金额足以支付应缴的预扣额。

第 14 节。第 409A 节奖励

奖励旨在最大限度地不受第 409A 条的约束，并在其他方面遵守第 409A 条。计划和所有奖励应根据此类意图进行解释。如果任何奖励被确定为构成第 409A 条（409A 奖励）所指的不合格递延薪酬，则奖励应受署长为遵守第 409A 条而不时规定的额外规则和要求的约束。在这方面，如果在退出服务（根据第 409A 条的含义）离职时需要向当时被视为特定雇员（根据第 409A 条的含义）的受赠方支付 409A 奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠人离职六个月零一天或 (ii) 之前支付此类款项，以较早者为准受赠人死亡，但仅限于延迟付款是必要的，以防止此类款项受到利息、罚款和/或额外税收的依据第 409A 节。此外，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快任何409A裁决的和解。

第 15 节。终止服务关系、调动、请假等

(a) 终止服务关系。如果受赠方与关联公司存在服务关系并且该关联公司不再是关联公司，则就本计划而言，受赠方应被视为已终止其服务关系。

(b) 就本计划而言，以下事件不应被视为服务关系的终止：

(i) 从关联公司或从公司调到关联公司，或从一家关联公司调到另一家关联公司；或

(ii) 经批准的因兵役或生病休假，或出于公司批准的任何其他目的，前提是雇员的再就业权利得到法规、合同或准予休假的政策的保障，或者管理员另有书面规定。

第 16 节。修改和终止

董事会可随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律变更或出于任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决奖励下的权利产生重大和不利影响。除非第 3 (b) 或 3 (c) 节另有规定，未经股东事先批准，否则署长在任何情况下都不得行使自由裁量权降低未偿还股票期权或股票增值权的行使价，也不得通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来换取现金或其他奖励来进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则所要求的范围内，在《守则》要求确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条规定的范围内，计划修正案须经公司股东批准。第 16 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (b) 或 3 (c) 节允许的任何行动的权限。

第 17 节。计划状态

对于任何奖励中未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非管理员就任何奖励或奖励另有明确规定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。管理员可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述一句一致。

第 18 节。一般规定

(a) 不分发。管理员可以要求每位根据奖励获得股票的人以的书面形式向公司陈述并同意，该人是在不打算分配股票的情况下收购股份。

(b) 发行股票。在获得认证的范围内，当公司或公司的股票过户代理通过美国邮件将此类证书邮寄到受赠方在公司存档的最后一个已知地址时，应将根据本计划向受赠方发放的股票证书视为已送达。当公司或公司的股票过户代理人通过电子邮件（附有收据证明）或寄给受赠方、受赠方在公司存档的最后一个已知地址向受让方提供发行通知并在其记录（可能包括电子账簿录入记录）中记录发行情况时，无论出于何种目的，均应视为已交付。尽管此处有任何相反的规定，不得要求公司签发或交付任何账面记录证据或证明根据任何奖励行使或结算的股票的证书，除非管理员根据法律顾问的建议（在署长认为此类建议必要或可取的范围内）确定发行和交付符合所有适用的法律、政府机构法规以及要求（如果适用）在任何交易所中股票上市、报价或交易。根据本计划发行的任何股票均应遵守署长认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、报价或交易所依据的报价系统。管理员可以在任何股票证书上加上图例或任何账面条目上的注释，以参考适用于股票的限制。除此处提供的条款和条件外，署长可能要求个人做出署长酌情认为必要或可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间限制或其他限制，包括管理员可能酌情施加的窗口期限制。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中包含的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的任何权利。

(e) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

(f) 回扣政策。本计划下的奖励应受公司不时生效的回扣政策的约束。

第 19 节。计划的生效日期

根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，本计划将在股东批准后生效。在生效日期十周年之后，不得授予股票期权和其他奖励，在董事会批准本计划之日十周年周年之后，不得授予激励性股票期权。

第 20 节。适用法律

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动应受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：2023 年 2 月 15 日

股东批准日期：2023 年 5 月 3 日