正如2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

HANESBRANDS INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

马里兰州		20-3552316
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

东汉斯磨坊路 1000 号

北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆 27105

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

Hanesbrands Inc. 2020 年综合激励计划，经修订

（计划的完整标题）

特雷西普雷斯顿

Executive 副总裁、首席法律与合规官兼公司秘书

E. Hanes Mill 路 1000 号

北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆 27105

(336) 519-8080

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Hanesbrands Inc.（注册人）于 2020 年 5 月 8 日向 证券交易委员会（SEC）提交了 S-8 表注册声明（文件编号 333-238100） （事先注册声明），根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）注册人普通股，面值每股 0.01 美元（普通股），可发行 {} 根据Hanesbrands Inc. 2020年综合激励计划（2020年计划），该计划在4月28日获得注册人股东批准后首次生效，2020。

2023 年 4 月 24 日，注册人的股东批准了 2020 年计划的修正案，该修正案于 2023 年 4 月 24 日生效。 注册人根据并根据表格 S-8 的一般指示 E，在 S-8 表格（注册声明）上提交本注册声明，该指令要求额外注册根据经修订的 2020 年计划发行 5,300,000 股普通股。根据表格 S-8 的一般指示 E， 本注册声明以引用方式纳入了先前注册声明的内容，包括其所有附件和附录，除非由此处规定的信息补充、修改或取代。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中 的信息。根据规则 428 (b) 的要求，包含第一部分中规定的信息的文件 将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人先前根据经修订的 1934 年《证券交易法》（ 交易法）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

a)

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 注册人于 2023 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交了 10-K 表年度报告；

b)

注册人于 2023 年 1 月 12 日 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（经2023 年 1 月 25 日提交的 8-K/A 表格修订）、2023 年 2 月 6、2023 年 2 月 10、2023 年 2 月 10、2023 年 2 月 14，2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日和 2023 年 4 月 27 日；以及

c)

2021 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 1 月 2 日的注册人年度报告 10-K 表附录 4.1 中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明提交后和生效后修正案提交之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已售出或注销了当时仍未售出的所有证券自提交此类文件之日起。

就本注册声明而言，此处包含的任何声明，或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明，均应视为已修改 或取代，但前提是符合以下条件

任何随后提交的文件中包含的声明，如果也被视为以引用方式纳入此处，则修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或 取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿 。

该公司是马里兰州的一家公司。 《马里兰州通用公司法》（MGCL）第 2-405.2 条允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，扩大或限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱 损害赔偿责任，但由于 (1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或 (2) 判决或其他最终裁决确立的主动和蓄意不诚实行为所产生的责任除外 这对于诉讼中裁定的诉讼理由至关重要。公司章程包含一项条款，规定在MGCL允许的最大范围内取消董事和高级管理人员的责任。

MGCL 第 2-418 (d) 条要求公司（除非其章程另有规定， 公司章程没有另有规定）对公司董事因董事 以该身份任职而成功为任何诉讼辩护的公司董事提供赔偿。第 2-418 (b) 条允许公司赔偿其现任或前任董事就董事因担任董事担任董事而成为当事方的任何诉讼实际产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用，除非已确定 (1) 董事的作为或不作为对引发该诉讼的 事项具有重要意义且犯下了恶劣行为信仰或者是主动和蓄意的不诚实行为的结果，（2）导演实际上收到了在金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或 (3) 就任何刑事诉讼而言，董事有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。但是，如果诉讼由公司提起或属于公司的权利，并且董事被裁定对公司负责，则除非法院下令且仅限于费用，否则 公司不得向董事提供赔偿。MGCL还允许马里兰州公司在收到 董事参与的诉讼的最终处置之前向董事支付合理的费用，前提是该公司收到（1）董事真诚地认为董事符合赔偿所必需的行为标准；（2）董事或代表董事作出的 书面承诺偿还预付金额最终认定该董事未达到必要的行为标准。MGCL 第 2-418 条将董事定义为现在或曾经担任公司董事的任何人，以及在担任公司董事期间担任或曾经应公司要求担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合伙企业、信托、信托、有限责任公司或其他企业或员工福利计划的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何人。MGCL 第 2-418 (j) (2) 条还允许 马里兰州公司向其高管、雇员和代理人赔偿和预付费用，但以补偿和预付董事开支为限。

公司章程授权其在MGCL允许的最大范围内，向公司任何现任或前任董事或高级管理人员或公司子公司的现任或前任董事或高级管理人员赔偿 因这些人以该身份任职或 (2) 在董事或高级管理人员和公司任职期间任职而被迫或威胁成为诉讼一方的 (2) 请求、为其他公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、员工福利计划或任何其他企业提供服务或服务董事、高级职员、合伙人 或受托人，并且由于这些人以该身份任职并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用而被迫或威胁成为诉讼当事方。在某些情况下，此 赔偿可能适用于《证券法》规定的负债。

公司的章程还允许 经董事会批准，公司向 (1) 以上述任何身份为前任服务的人或 (2) 公司的任何雇员或代理人，或前任的任何 员工或代理人进行赔偿和预付费用。

根据MGCL第2-418条的允许，公司还持有赔偿保险，根据该保险，其高级管理人员和董事在某些情况下获得责任或损失的赔偿或保险，其中可能包括 《证券法》或《交易法》规定的责任或相关损失。

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
4.1		Hanesbrands Inc. 的修正和重述条款（以引用方式纳入2006年9月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录 3.1）。
4.2		补充条款（初级参与优先股，A系列）（以引用方式纳入2006年9月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录 3.2）。
4.3		Hanesbrands Inc. 修正条款和重述条款修正条款（以引用方式纳入2015年1月28日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表最新报告附录 3.1）。
4.4		补充条款（对初级参与优先股进行重新分类，A系列）（以引用方式纳入注册人 于2015年11月2日向美国证券交易委员会提交的表8-K最新报告的附录3.1）。
4.5		经修订和重述的 Hanesbrands Inc. 章程已于 2022 年 9 月 29 日修订（以引用方式纳入注册人于 2022 年 9 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1）。
4.6		Hanesbrands Inc. 2020年综合激励计划（参照2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告附录10.1纳入）。
4.7		Hanesbrands Inc. 2020年综合激励计划第一修正案（参照2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人最新报告 附录10.1纳入）。
5.1		Venable LLP 的观点。
23.1		Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2		普华永道会计师事务所的同意。
24		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107		申请费表的计算。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月3日在北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人构成并共同和单独任命 Stephen B. Bratspies、M. Scott Lewis 和 Tracy M. Preston，他们每个人都是他或她 事实上是律师，每个人都有替代权以任何和所有 身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该修正案及其证物和其他与之相关的文件， 准予上述修正案 事实上的律师和代理人拥有充分的权力和权力，可以在 场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认每个人所说的一切 事实上是律师，或他的 或她的代理人或替补者，可以或促使他这样做。

根据经修订的1933年 《证券法》的要求，S-8表格上的本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Stephen B. Bratspies Stephen Bratspies		首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年5月3日
/s/M. 斯科特·刘易斯 M. 斯科特·刘易斯		临时首席财务官、首席财务官 会计官兼主计长 （首席财务官兼校长） 会计官员）		2023年5月3日
/s/Cheryl K. Beebe 谢丽尔·K·比比		导演		2023年5月3日
/s/Geralyn R. Breig Geralyn R. Breig		导演		2023年5月3日
/s/Mark A. Irvin 马克·A·欧文		导演		2023年5月3日
/s/詹姆斯·C·约翰逊 詹姆斯·C·约翰逊		导演		2023年5月3日

签名		标题		日期
/s/Franck J. Moison 弗兰克·J·莫伊森		导演		2023年5月3日
/s/罗伯特·F·莫兰 罗伯特·F·莫兰		导演		2023年5月3日
/s/ 罗纳德·尼尔森 罗纳德·L·纳尔逊		董事长兼董事		2023年5月3日
/s/威廉·S·西蒙 威廉·西蒙		导演		2023年5月3日
/s/Ann E. Ziegler Ann E. Ziegler		导演		2023年5月3日