美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年4月25日，注册人有
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含符合《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》和《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》含义的前瞻性陈述。除对历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、我们候选产品的疗效和安全性、我们候选产品的潜在治疗效益和经济价值、我们公开发行产品的净收益的使用、我们维持和确认候选产品收到的某些指定的好处的能力、非临床研究和临床试验的时间和结果、与第三方的商业合作、我们确认商业化协议中的里程碑和特许权使用费付款的能力、全球业务或宏观经济状况的潜在影响、本新闻稿包含的前瞻性表述包括通胀、利率上升、全球银行体系的不稳定以及地缘政治冲突(包括乌克兰战争)对我们业务的影响，以及潜在监管指定、产品候选的批准和商业化的接收和时间安排，均为前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括第1A项“风险因素”和本季度报告其他部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。您阅读本季度报告时应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
除非上下文另有说明，否则在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“第一天”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指第一天生物制药公司，特拉华州的一家公司，以及它的合并子公司，除非另有说明。“第一天”和所有产品候选名称是我们的普通法商标。本季度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
目录表
|
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
4 |
第1项。 |
中期简明合并财务报表(未经审计) |
4 |
|
简明综合资产负债表 |
4 |
|
简明综合业务报表 |
5 |
|
简明综合全面损失表 |
6 |
|
股东权益简明合并报表 |
7 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第四项。 |
控制和程序 |
32 |
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
第1A项。 |
风险因素 |
33 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
92 |
第三项。 |
高级证券违约 |
92 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
93 |
第五项。 |
其他信息 |
93 |
第六项。 |
陈列品 |
94 |
签名 |
95 |
|
3
第一部分-财务信息
DAY ONE生物制药公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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存款和其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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租赁负债的长期部分 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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追加实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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||
见简明综合财务报表附注。
4
第一天生物制药公司。
简明综合业务报表
((以千计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研发 |
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$ |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
投资收益，净额 |
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其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
每股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权-用于计算每股净亏损的普通股平均数，基本亏损和摊薄亏损 |
|
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||
见简明综合财务报表附注。
5
第一天生物制药公司。
简明综合全面损失表
((以千计)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面亏损： |
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可供出售证券的未实现收益 |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见简明综合财务报表附注。
6
第一天生物制药公司。
股东权益简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
普通股 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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综合收益(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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在解除限制性股票单位后发行普通股 |
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— |
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未归属普通股没收 |
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基于股份的薪酬费用 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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普通股股东应占净亏损 |
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— |
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— |
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( |
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2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于股份的薪酬费用 |
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未归属普通股没收 |
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普通股股东应占净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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见简明综合财务报表附注。
7
第一天生物制药公司。
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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基于股份的薪酬费用 |
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折旧费用 |
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增加短期投资的折扣 |
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经营性使用权资产摊销 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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存款和其他长期资产 |
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( |
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应付帐款 |
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( |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
投资活动产生的现金流： |
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为购买短期投资而支付的现金 |
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短期投资到期收益 |
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购买财产和设备所支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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融资活动提供的现金 |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
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) |
期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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非现金活动的补充披露： |
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应付账款、应计费用和其他流动负债中所列财产和设备的购置 |
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见简明综合财务报表附注。
8
第一天生物制药公司。
简明合并财务报表附注
组织和业务
第一天生物制药公司，或该公司，是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为患有危及生命的疾病的所有年龄段的人开发和商业化目标疗法。该公司于2018年11月根据特拉华州法律成立为有限责任公司，名称为英雄治疗控股公司。随后，该公司于2018年12月更名为第一天治疗控股公司，并于2020年3月更名为第一天生物制药控股公司或第一天控股有限责任公司。
2021年5月26日，该公司通过向特拉华州国务卿提交转换证书完成了转换，并将其名称更名为Day One BiopPharmticals，Inc.。
本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的年度综合财务报表附注2所披露的重大会计政策并无变动，包括于本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报内。
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则或GAAP编制，以提供中期财务资料，并符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些会计原则的适用基础与公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表的基础一致。本公司认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括根据美国公认会计原则列报的本公司中期财务报表的公允报表所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日的年度经审计财务报表一起阅读，这些财务报表包括在截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中。截至2023年3月31日的三个月的运营结果不一定表明全年或任何其他未来时期的预期结果。
公司的重要会计政策在公司截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注2中进行了说明。
本说明中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的权威GAAP。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产、负债及披露或有资产及负债的金额，以及报告期内呈报的开支金额。随附的简明综合财务报表中所作的重大估计和假设包括但不限于以股份为基础的奖励的估值、递延税项资产和所得税不确定性的估值以及研究和开发活动的应计项目。该公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。
简明合并财务报表附注
细分市场
该公司已确定其首席执行官为首席运营决策者，简称CODM。该公司以一个报告和一个运营部门的形式经营和管理业务，这是一项为所有年龄的患有基因定义的癌症的人确定和推进有针对性的治疗的业务。该公司的CODM在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。该公司的所有资产都位于美国。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。如果持有其资产负债表上记录的现金、现金等价物和短期投资的金融机构违约，本公司将面临信用风险。根据政策，该公司通过投资于高级别工具并限制对任何一个发行人的集中来降低其风险，这限制了其风险敞口。该公司的现金、现金等价物和短期投资没有出现任何亏损。
本公司受某些风险和不确定因素的影响，认为下列任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响：获得未来融资的能力；对候选产品的批准和市场接受以及补偿的监管要求；本公司所依赖的第三方临床研究机构和制造商的表现；销售渠道的发展；对本公司知识产权的保护；基于知识产权、专利、产品、监管或其他因素对本公司的诉讼或索赔；市场格局的变化；以及公司吸引和留住支持其增长所需员工的能力。
该公司依赖第三方制造商为其计划中的研究和开发活动提供产品。特别是，该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其供应与这些计划相关的活性药物成分和配方药物的要求。这些项目可能会受到活性药物成分和配方药物供应严重中断的不利影响。
新兴成长型公司的地位
该公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些精简的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
《就业法案》并不排除新兴成长型公司在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。该公司预计在其仍是一家新兴成长型公司期间，将把延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
下表列出了该公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的金融工具，这些工具是在公允价值体系内按公允价值逐级经常性计量的(以千计)：
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2023年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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按公允价值计量的总资产 |
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10
简明合并财务报表附注
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2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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|
3级 |
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|
总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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$ |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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按公允价值计量的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司的货币市场基金被归类为1级，因为它们是使用来自活跃市场的相同资产的可观察投入来衡量的。
该公司的美国国债和美国政府机构证券被归类为2级，因为它们是用资产的直接或间接可观察到的投入来衡量的，其中包括活跃市场中类似资产的报价，以及不活跃市场中相同或类似资产的报价。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有被归类为3级的资产或负债。
有几个
下表汇总了公司现金等价物、归类为短期投资的可供出售证券以及相关的未实现损益的估计公允价值(单位：千)：
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2023年3月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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估计公允价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国政府机构证券 |
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现金等价物合计 |
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短期投资 |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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短期投资总额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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估计公允价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国政府机构证券 |
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现金等价物合计 |
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短期投资 |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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短期投资总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表汇总了我们的现金等价物和可供出售证券的到期日(单位：千)：
|
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2023年3月31日 |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内成熟 |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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|||||
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内成熟 |
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$ |
|
|
$ |
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||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
11
简明合并财务报表附注
下表列出了该公司具有未实现亏损总额的可供出售证券的细目以及这些亏损未实现的持续时间(以千计)：
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
12个月以下的未实现亏损 |
|
|
未实现亏损12个月或更长时间 |
|
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总计 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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金融资产： |
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美国政府机构证券 |
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金融资产总额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
12个月以下的未实现亏损 |
|
|
未实现亏损12个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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金融资产： |
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美国国债 |
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$ |
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美国政府机构证券 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
||||
本公司定期检讨其证券评级的变动，并监察周围的经济情况，以评估预期信贷损失的风险。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
预付费用和其他流动资产
预付资产和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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||
预付研发费用 |
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$ |
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$ |
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预付保险 |
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其他预付费用和其他资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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||
财产和设备，净额
财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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实验室设备 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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||
12
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月的折旧费用都不重要。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应计研究与开发费用 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
应计工资单相关费用 |
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应计专业服务费用 |
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||
其他 |
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||
应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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||
与默克KGaA公司达成许可协议，德国达姆施塔特
2021年2月10日，DOT治疗-2公司或该公司的子公司DOT-2与位于德国达姆施塔特的默克KGaA制药公司签订了一项许可协议，即MRKDG许可协议。根据MRKDG许可协议，德国达姆施塔特的默克KGaA向该公司授予了独家全球许可，有权根据特定的专利权利和技术诀窍，通过多个层次授予再许可，使该公司研究、开发、制造和商业化含有Pimasertib和MSC2015103B化合物的产品。该公司还收到了临床库存用品，用于其研究和开发活动。该公司授予的独家许可受默克KGaA授予的非独家许可的约束。默克KGaA是德国一家癌症研究机构的附属公司，德国达姆施塔特默克KGaA保留直接或间接进行某些与Pimasertib有关的临床研究的权利。
根据MRKDG许可协议，该公司有义务使用商业上合理的努力，在2029年前在至少两个指定的主要市场国家开发至少两种许可产品并将其商业化。
作为根据MRKDG许可协议授予的权利和临床用品的代价，该公司预付了#美元
MRKDG许可协议的期限将在公司就该国家/地区的许可产品向许可方支付版税的义务期满后按许可产品和国家/地区到期，并将在公司根据MRKDG许可协议就所有许可产品和所有国家/地区的所有支付义务到期时全部到期。
自2021年12月31日起，DOT-2与公司合并并并入公司，公司是尚存的公司，并根据MRKDG许可协议承担DOT-2的义务。
13
简明合并财务报表附注
武田资产购买协议
2019年12月16日，DOT Treateutics-1，Inc.，或DOT-1，公司的子公司，与千禧制药公司签订了一项资产购买协议，或武田资产协议，千禧制药公司是武田制药有限公司的关联方和附属公司。根据武田资产协议，DOT-1购买了与TAK-580相关的某些技术权利和专有技术(现为TOVORAFenib(DAY101))，为治疗原发脑瘤或实体瘤脑转移患者提供了一种新的方法。DOT-1还收到了用于该公司这种RAF-抑制剂的研究和开发活动的临床库存供应，以及一份指定的调查者临床试验协议。武田还将其与Viracta治疗公司(F/k/a Sunesis PharmPharmticals，Inc.)或Viracta的独家许可协议或Viracta许可协议分配给DOT-1。武田还根据武田资产协议向DOT-1授予了指定专利项下的全球可再许可独家许可，以及武田根据武田资产协议产生的其他专利和专有技术项下的非独家许可。本公司亦根据武田资产协议的定义，向武田授予回授许可，该许可可在武田未能在武田资产协议规定的适用时间范围内达到指定发展里程碑的情况下自动终止或由DOT-1终止。这项授予武田的回授许可证于转换时终止，与千年证券交易所协议有关。
作为出售和转让资产以及根据武田资产协议授予许可证的代价，DOT-1预付了#美元。
武田资产协议的有效期将在各个国家的所有转让专利权和所有许可专利权到期后逐个国家终止。武田可以在公司首次商业销售产品之前终止武田资产协议，如果我们在连续和指定的一段时间内停止进行任何开发活动，并且这种停止没有得到各方的同意，也不是为了回应监管机构的指导。此外，武田可在公司破产时终止武田资产协议。如果武田因我们停止开发或破产而终止武田资产协议，所有转让的专利、专有技术和合同(Viracta许可协议除外)将转让给武田，武田将根据专利和专有技术获得恢复许可，以利用所有该等终止的产品。
自2021年12月31日起，DOT-1与公司合并并并入公司，公司是尚存的公司，并根据武田资产购买协议承担DOT-1的义务。
Viracta许可协议
2019年12月16日，DOT-1修改并重申了根据武田资产协议转让的Viracta许可协议。根据Viracta许可协议，DOT-1根据特定的专利权和专有技术获得了全球独家许可，可以开发、使用、制造和商业化含有与RAF蛋白质家族结合的化合物的产品。
DOT-1支付了$
14
简明合并财务报表附注
Viracta许可协议的期限将在公司向Viracta支付该产品在该国家/地区的版税的义务期满后，按许可产品和国家/地区终止。DOT-1有权在指定的通知期内随意终止与任何或所有许可产品有关的Viracta许可协议。
自2021年12月31日起，DOT-1与公司合并并并入公司，公司是幸存的公司，并根据Viracta许可协议承担DOT-1的义务。
租契
于2022年4月，本公司订立一项租赁协议，
由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司根据适用租赁开始日的可用信息确定了租赁递增借款利率，或IBR。IBR是根据本公司在资产所在的类似经济环境下，以抵押方式借入相当于类似期限的租赁款项所支付的利率来确定的。截至2023年3月31日，加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为
该公司的租赁不要求支付任何或有租金，不施加财务限制，也不包含任何剩余价值担保。
使用权资产的租赁费用在适用的租赁期内以直线法确认。租赁费用为$
截至2023年3月31日，未来租赁债务如下(以千计)：
|
2023年3月31日 |
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留在2023年 |
$ |
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2024 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
经营租赁负债现值 |
|
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减去：经营租赁负债的当期部分 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
$ |
|
|
研究和开发协议
该公司在正常业务过程中与临床研究组织、代工组织和其他第三方供应商就临床试验、制造、测试和其他研究和开发活动签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，但有一家供应商例外，因为某些费用在项目核准后不能取消。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
15
简明合并财务报表附注
许可协议
本公司订立许可协议，如附注5所披露者，根据该协议，本公司须根据特定事件的满足情况支付里程碑费用。与Viracta许可协议有关的第一个里程碑已经实现，并在截至2021年12月31日的年度内计入研发费用。第二个里程碑与MRKDG许可协议有关，并在截至2022年12月31日的年度内实现并记录为研发。公司可能被要求为根据这些协议开发的产品的销售支付版税。截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有产品都在开发中，以及
法律诉讼
本公司可能不时成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。本公司不受任何重大法律程序的影响，据其所知，目前并无任何重大法律程序待决或受到威胁。
赔偿协议
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定对某些责任进行赔偿。这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对其提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。公司还对其董事和高级管理人员在特定事件或事件中的赔偿义务，但有一定的限制，当他们以此类身份应其要求服务时。到目前为止还没有索赔，该公司认为这些赔偿协议的公允价值是最低的。因此，该公司有
根据其公司注册证书，本公司有权发行
在市场上提供产品
2022年6月，公司与Piper Sandler&Co.和Jones Trading Institution Services LLC作为销售代理签订了一项股权分配协议，涉及发行和出售公司普通股的股票，总发行价最高可达$
2022年6月提供后续服务
2022年6月，该公司完成了后续发行并发行和出售
该公司已预留普通股，以供未来发行，具体如下：
|
|
3月31日， |
|
|
已发行和未偿还的普通股期权 |
|
|
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|
可用于未来赠款的普通股 |
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可用于ESPP的普通股 |
|
|
|
|
已发行和未发行的限制性股票单位 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
16
简明合并财务报表附注
2022年股权激励计划
2022年10月，董事会和股东批准了2022年股权激励计划，或2022年计划。2022年计划规定授予非法定股票期权和限制性股票单位。根据《2022年计划》预留发行的普通股数量为
下表提供了截至2023年3月31日的三个月内2022年计划下的股票期权活动摘要。
|
|
选项 |
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加权平均 |
|
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加权平均 |
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集料 |
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||||
在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收 |
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$ |
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截至2023年3月31日的未偿还债务 |
|
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$ |
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$ |
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||||
已归属，预计将于2023年3月31日归属 |
|
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$ |
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$ |
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||||
可于2023年3月31日行使 |
|
|
— |
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$ |
— |
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|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与已发行的现金期权的行权价格之间的差额。
曾经有过
截至2023年3月31日，股票期权的未摊销股票薪酬为$
下表提供了截至2023年3月31日的三个月内2022年计划下的限制性股票单位活动摘要：
|
|
数量 |
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|
加权平均 |
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截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位 |
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$ |
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授与 |
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— |
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$ |
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既得 |
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— |
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$ |
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没收 |
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— |
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$ |
— |
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截至2023年3月31日的未归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
17
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日，限制性股票单位的未摊销股票薪酬为$
2021年股权激励计划
在公司首次公开募股或首次公开募股完成之前，所有已发行的奖励股票都被转换为普通股。
|
|
数量 |
|
|
加权平均 |
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||
截至2022年12月31日的未归属普通股 |
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$ |
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||
既得 |
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( |
) |
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$ |
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|
没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的未归属普通股 |
|
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|
|
$ |
|
||
2021年5月，关于IPO，董事会和股东批准了2021年股权激励计划，即2021年计划，并于IPO生效之日的前一天生效。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。根据《2021年计划》为发行保留的普通股股数等于：(X)
下表提供了截至2023年3月31日的三个月内2021计划下的股票期权活动摘要。
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|
选项 |
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|
加权平均 |
|
|
加权平均 |
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集料 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的未偿还债务 |
|
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$ |
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|
|
$ |
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||||
已归属，预计将于2023年3月31日归属 |
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$ |
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$ |
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||||
可于2023年3月31日行使 |
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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||||
18
简明合并财务报表附注
总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与已发行的现金期权的行权价格之间的差额。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，归属期权的总公平价值为$
截至2023年3月31日，股票期权的未摊销股票薪酬为$
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的股票期权奖励的公允价值，假设如下：
|
|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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— |
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— |
下表提供了截至2023年3月31日的三个月内2021计划下的限制性股票单位活动摘要：
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数量 |
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加权平均 |
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截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的未归属限制性股票单位 |
|
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|
|
$ |
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||
19
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日，限制性股票单位的未摊销股票薪酬为$
表演奖
2022年6月，公司根据2021年股权激励计划向非执行员工颁发了由绩效股票期权和绩效股票单位组成的绩效奖励。每个绩效奖都是通过在公司董事会薪酬委员会确定的确定的绩效期间内实现基于绩效的指标来获得的。一旦本公司确定有可能达到业绩条件，则包含业绩条件的股权奖励的估计公允价值将在奖励期限内支出。截至2023年3月31日，公司已授予
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，本公司并无根据2021年计划授予任何表现奖励。
2021年员工购股计划
2021年5月，董事会通过了2021年员工购股计划，股东批准了2021年员工购股计划，该计划于2021年5月26日生效。总计
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，本公司并无根据股东特别提款权计划发行任何股份。
在所附的简明综合经营报表中记录的基于股份的薪酬支出如下(以千计)：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，
截至2023年3月31日，
20
简明合并财务报表附注
普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损计算如下(除股票和每股金额外，以千为单位)：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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普通股股东应占净亏损 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加权-用于计算每股净亏损的普通股平均数，基本亏损和摊薄亏损 |
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下列已发行的潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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未归属普通股 |
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限制性股票单位 |
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根据ESPP承诺的股份 |
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总计 |
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本公司根据《国税法》第401(K)条的规定，维持一项员工储蓄计划。只要符合该计划的要求，所有员工都有资格参加。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，本公司作出相应供款$
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和相关附注、我们的中期简明综合财务报表和相关附注，以及我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K或年报以及本季度报告Form 10-Q中的其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本Form 10-Q季度报告中“风险因素”中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
成立第一天是为了解决一个关键的未得到满足的需求：癌症儿童在抗癌药物开发革命中被甩在了后面。我们的名字的灵感来自于医生与患者及其家人就初步癌症诊断和治疗计划进行的“第一天谈话”。我们的目标是从第一天开始重新设想抗癌药物的开发，并重新定义所有癌症患者--无论年龄--的可能性。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为患有危及生命的疾病的所有年龄段的人开发和商业化靶向治疗。最初，我们将临床开发努力集中在患有癌症的儿科患者身上，这是一个脆弱的群体，在最近的靶向治疗和免疫肿瘤学革命中一直得不到足够的服务。
我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)是一种口服、脑穿透、高选择性的II型PAN快速加速型纤维肉瘤，或PAN-RAF，激酶抑制剂。Tovorafenib(DAY101)已经在325多名患者中进行了研究，并被证明作为一种单一疗法总体耐受性良好。Tovorafenib(DAY101)在具有特定基因改变的儿童和成人人群中显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性，这种改变导致RAS/丝裂原激活蛋白激酶(MAPK)途径过度激活，导致细胞生长失控。
Tovorafenib(DAY101)已于2020年8月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗复发或进展性低级别胶质瘤(PLGG)，这是基于一项第一阶段试验的初步结果，该试验显示pLGG患者具有快速抗肿瘤活性和持久反应。儿童低级别胶质瘤是在儿童中诊断出的最常见的脑瘤，没有标准的治疗标准，也没有为绝大多数患者批准的治疗方法。我们于2020年9月从FDA获得治疗恶性胶质瘤的孤儿药物指定，并于2021年5月从欧盟胶质瘤治疗委员会获得指定治疗恶性胶质瘤的药物。此外，FDA于2021年7月批准tovorafenib(DAY101)治疗存在激活的RAF改变的低级别胶质瘤(LGG)的罕见儿科疾病。
我们已经启动并完全招募了tovorafenib(DAY101)的关键2期试验或Firefly-1，作为儿童复发或进展性低级别胶质瘤患者的单一疗法，这些患者具有激活的BRAF改变。第一个患者在2021年5月接受了Firefly-1的剂量治疗，我们于2022年5月完成了注册ARM的登记。Firefly-1试验还扩大到：(A)包括另外两个研究分支，以扩大合格患者的准入范围，因为主要队列已经完成登记；以及(B)评估tovorafenib(DAY101)在6个月至25岁患有复发或进展性颅外实体肿瘤并激活RAF融合的患者中的初步疗效。我们报告了2022年6月Firefly-1试验中期分析的初步数据和2023年1月所有患者的顶级数据。2023年1月的TOPLINE数据显示，在69项神经肿瘤学-高级别胶质瘤(RANO-HGG)可评估患者的反应评估中，总缓解率(ORR)为64%，其中3例确认完全缓解(CR)，41例部分缓解(PR)(31例确诊部分缓解，10例未证实部分缓解(UPR))。我们观察了另外19名病情稳定(SD)的患者，结果临床受益率为91%(任何病程的CR+PR/UPR+SD)。基于77名接受治疗的患者的安全性数据表明，伏拉非尼(DAY101)的单一疗法总体上耐受性良好。我们认为肿瘤减少或稳定对pLGG患者具有临床意义，因为鉴于大多数患者缺乏批准的治疗方法，两者都被认为是有益的。2023年4月19日，我们与FDA举行了新药申请前会议(DAY101)，用于治疗复发或进展性pLGG患者。我们仍有可能最早在2023年第二季度提交保密协议。2023年4月，我们还宣布了正在进行的开放标签关键2期Firefly-1试验的新临床数据，该试验评估了研究药物tovorafenib(DAY101)治疗复发或进展性pLGG的情况，将于2023年6月4日作为口头报告在2023年美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上提交。计划于2023年5月25日发布的ASCO摘要将包括截至2022年9月28日的Firefly-1的背线数据，而新的详细临床数据将在2023年6月4日的口头报告中重点介绍。
2022年6月，我们启动了tovorafenib(DAY101)的关键3期试验或Firefly-2，作为pLGG的一线治疗。2023年3月，第一名患者服用了Firefly-2。
我们的第二个候选产品pimasertib是一种口服的、高选择性的丝裂原活化蛋白激酶1和2或MEK的小分子抑制剂，MEK是MAPK通路中一个特征明确的关键信号节点。Pimasertib已经在超过850名不同肿瘤类型的患者的10多个1/2期临床试验中进行了研究，无论是作为单一疗法还是与标准护理疗法相结合。已发表的临床前研究表明，与其他MEK抑制剂相比，Pimasertib具有更高的中枢神经系统渗透率。
我们已经启动了一项开放标签、多中心、1b/2a期的伞式主试验，或火光-1，tovorafenib(DAY101)单一疗法或联合疗法，包括两个子研究。子研究1是托伏拉非尼(DAY101)的第二阶段试验，用于12岁及以上患有RAF改变的肿瘤的患者的单一治疗；第一名患者于2021年11月服用。第二项研究是tovorafenib(DAY101)和pimasertib的1b/2期联合试验，用于12岁及以上患有各种MAPK改变的实体肿瘤的患者；第一名患者于2022年5月接受治疗。在临床前模型中，同时抑制RAF和MEK已被证明导致协同抗肿瘤活性。这种组合可能在由MAPK改变驱动的各种成人实体肿瘤中显示出增强的抗肿瘤活性，包括NRAS突变黑色素瘤和肺癌、由II类BRAF改变驱动的肿瘤、具有BRAF野生型融合的肿瘤以及由KRAS改变驱动的肿瘤。2023年4月，我们在第19届欧洲皮肤肿瘤学协会或EADO大会上提交了一张题为《II型PAN-RAF抑制剂Tovorafenib(DAY101)在BRAF融合黑色素瘤中的临床活性》的海报，展示了复发/难治性成人BRAF融合的初步抗肿瘤活性，同时在正在进行的Firellight-1研究中总体耐受性良好。
我们相信，我们的业务开发能力，加上我们在肿瘤学药物开发方面的丰富经验，以及在研究和患者权益倡导社区中的深厚联系，特别是在儿科环境中，使我们在为所有年龄的患者识别、获取和开发治疗方法方面处于领先地位。我们拥有tovorafenib(DAY101)和pimasertib在所有治疗领域的全球独家权利，但须支付某些里程碑和特许权使用费。
23
下表总结了我们的候选产品渠道。
自2018年11月成立以来，我们已将几乎所有资源用于确定、获取和开发我们的候选产品并建立我们的渠道；组织我们的公司并为其配备人员；业务规划；建立和维护我们的知识产权组合；与第三方就我们的候选产品的生产建立安排；筹集资金；准备商业发布；以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准用于商业销售的产品，也没有从产品销售或任何其他来源获得任何收入，自我们开始运营以来发生了净亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们报告的净亏损分别为4240万美元和2770万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3.121亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，将任何批准的产品商业化，并寻求扩大我们的产品流水线并投资于我们的组织，费用和巨额亏损将大幅增加。
到目前为止，我们通过在首次公开募股和随后的公开发行中出售我们的可赎回可转换优先股、可转换票据和普通股来为我们的运营提供资金。
截至2023年3月31日，现金和现金等价物以及短期投资总额为3.182亿美元。根据我们目前的运营计划，管理层相信我们有足够的资本资源为2025年之前的预期运营提供资金。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们可能永远不会实现盈利，在此之前，我们将需要继续筹集额外的资本。不能保证我们会成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选临床测试产品，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准，则用于商业制造。随着我们通过开发推进我们的候选产品，我们将探索为每个候选产品增加活性药物成分或原料药、药物产品、包装和配方的后备供应商，以防止任何潜在的供应中断。
24
《降低通货膨胀法案》
2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通货膨胀率降低法案，其中包括以适用公司调整后的财务报表收入为基础的替代最低税率。根据我们的初步评估，我们认为通胀降低法案不会对我们的所得税规定和现金税产生实质性影响。我们继续关注税收法律法规的变化，以评估它们对我们业务的潜在影响。
重要协议
与默克KGaA公司达成许可协议，德国达姆施塔特
2021年2月10日，DOT Treateutics-2，Inc.或我们的子公司DOT-2与位于德国达姆施塔特的默克KGaA制药公司签订了一项许可协议，即MRKDG许可协议。根据MRKDG许可协议，德国达姆施塔特的Merck KGaA向我们授予了独家全球许可，有权根据特定的专利权利和技术诀窍，通过多个层次授予再许可，使我们能够研究、开发、制造包含Pimasertib和MSC2015103B化合物的产品并将其商业化。我们还收到了临床库存用品，用于其研究和开发活动。我们的独家授权须受默克KGaA授予的非独家许可的约束，默克KGaA是德国一家癌症研究组织的附属公司，德国Darmstadt默克KGaA保留直接或间接进行某些与pimasertib有关的临床研究的权利。
根据MRKDG许可协议，我们有义务在2029年前使用商业上合理的努力，在至少两个指定的主要市场国家开发至少两种许可产品并将其商业化。
考虑到根据MRKDG许可协议授予的权利和临床用品，我们预付了800万美元，这笔款项被记录为研发费用，因为该技术在未来没有替代用途，而用品用于研究活动。此外，我们支付了250万美元的里程碑式付款，由于许可协议的性质，以及与在截至2022年12月31日的一年中首次临床试验中患者首次给药有关的里程碑事件，这笔钱被记录为研发费用。我们还可能被要求根据特定开发、法规和商业里程碑的实现情况以及未来许可产品净销售额的高个位数版税百分比(如果有)，额外支付高达3.645亿美元的费用。里程碑和特许权使用费取决于未来的事件，并将在实现里程碑和到期付款时记录下来。截至2023年3月31日，没有实现和到期的里程碑。
MRKDG许可协议的期限将在我们就该国家/地区内的该许可产品向许可方支付版税的义务期满后，在逐个许可产品和国家/地区的基础上到期，并将在我们对所有许可产品和MRKDG许可协议下的所有国家/地区的所有支付义务期满时全部到期。
从2021年12月31日起，DOT-2与我们的公司合并，我们的公司是幸存的公司，并根据MRKDG许可协议承担DOT-2的义务。
武田资产协议
2019年12月16日，DOT Treateutics-1，Inc.或我们的子公司DOT-1与武田制药有限公司的关联方和关联公司千禧制药公司签订了资产购买协议或武田资产协议。根据武田资产协议，DOT-1购买了与TAK-580相关的某些技术权利和专有技术(现为TOVORAFenib(DAY101))，为治疗原发脑瘤或实体瘤脑转移患者提供了一种新的方法。DOT-1还收到了临床库存用品，用于我们的此类RAF-抑制剂的研究和开发活动，并获得了一份指定的调查者临床试验协议。武田还将其与Viracta治疗公司(F/k/a Sunesis PharmPharmticals，Inc.)或Viracta的独家许可协议或Viracta许可协议分配给DOT-1。武田还根据武田资产协议向DOT-1授予了指定专利项下的全球可再许可独家许可，以及武田根据武田资产协议产生的其他专利和专有技术项下的非独家许可。DOT-1还向武田授予了武田资产协议中定义的回授许可，如果武田未能在武田资产协议规定的适用时间范围内实现指定的开发里程碑，该许可可自动终止或由DOT-1终止。这项授予武田的回授许可证于转换时终止，与千年证券交易所协议有关。
25
作为出售和转让资产以及根据武田资产协议授予许可证的代价，DOT-1预付了100万美元现金，并于2019年12月以DOT-1发行了9,857,143股A系列可赎回可转换优先股。根据其他投资者为DOT-1的A系列融资中已发行股票支付的价格，已发行股票的公允价值估计为990万美元。根据千年证券交易所协议的条款，武田在转换生效后，于2021年5月26日将DOT-1的9,857,143股A系列可赎回可转换优先股交换为我们的普通股6,470,382股。
武田资产协议的有效期将在各个国家的所有转让专利权和所有许可专利权到期后逐个国家终止。武田可能会在我们首次商业销售产品之前终止武田资产协议，如果我们在一段连续和指定的时间内停止进行任何开发活动，并且这种停止没有得到各方的同意，也不是为了回应监管机构的指导。此外，武田可以在我们破产的情况下终止武田资产协议。如果武田因我们停止开发或破产而终止武田资产协议，所有转让的专利、专有技术和合同(Viracta许可协议除外)将转让给武田，武田将根据专利和专有技术获得恢复许可，以利用所有该等终止的产品。
自2021年12月31日起，DOT-1与我公司合并并并入我公司，我公司是尚存的公司，并根据武田资产购买协议承担DOT-1的义务。
Viracta许可协议
2019年12月16日，DOT-1修改并重申了根据武田资产协议转让的Viracta许可协议。根据Viracta许可协议，DOT-1根据特定的专利权和专有技术获得了全球独家许可，可以开发、使用、制造和商业化含有与RAF蛋白质家族结合的化合物的产品。
DOT-1向Viracta预付了200万美元的现金，这笔钱在2019年被记录为研发费用。DOT-1在2021年2月向Viracta支付了300万美元的里程碑式付款，这笔款项在2021年4月实现里程碑时被记录为研发费用。DOT-1还被要求在两个适应症中为每个许可产品实现特定的开发和监管里程碑时支付高达5400万美元的额外里程碑付款，第二个适应症为实现特定里程碑事件而支付的里程碑低于第一个适应症的里程碑。此外，如果DOT-1获得关于许可产品的优先审查券，并将该优先审查券出售给第三方或使用该优先审查券，则DOT-1有义务向Viracta支付从任何此类销售中收到的所有净对价或该已用优先审查券的价值的特定百分比(如适用)。从特许产品在一个国家/地区的首次商业销售开始，DOT-1有义务支付特许产品净销售额的中位数至个位数百分比的分级版税(如果有的话)。支付版税的义务将以国家/地区和许可产品的许可产品为基础终止，从在一个国家/地区的第一次商业销售开始，一直持续到以下较晚的时间：(I)涉及在该国家/地区使用或销售该产品的Viracta许可专利、共同拥有的合作专利或指定专利的最后有效主张到期；(Ii)与该产品在该国家/地区的最后一次法定独家经营权到期；或(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售的十周年。截至2023年3月31日，没有实现和到期的里程碑。
Viracta许可协议的期限将在公司向Viracta支付该产品在该国家/地区的版税的义务期满后，按许可产品和国家/地区终止。DOT-1有权在指定的通知期内随意终止与任何或所有许可产品有关的Viracta许可协议。
自2021年12月31日起，DOT-1与我们公司合并并并入我们公司，我们公司是幸存的公司，并根据Viracta许可协议承担DOT-1的义务。
26
经营成果的构成部分
运营费用
研发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的外部和内部费用，包括我们的发现和许可内承诺，以及我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)和我们的第二个候选产品pimasertib的开发。
外部费用包括：
内部费用包括：
我们按发生的金额计入研究和开发费用。我们按计划跟踪外部成本，目前包括我们的tovorafenib(DAY101)计划和pimasertib计划的费用。我们不跟踪特定于计划的间接成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此不单独分类。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续实施我们的业务战略；通过临床试验推进tovorafenib(DAY101)和pimasertib并进行更大规模的临床试验；扩大我们的研究和开发努力；以及识别、获得和开发更多的候选产品，特别是随着我们更多的候选产品进入临床开发和后期临床开发阶段，我们的研发费用将大幅增加。
我们候选药物的成功开发是不确定的，并受到一些风险的影响。我们不能保证临床试验的结果将是有利的或足以支持监管部门批准我们的任何产品开发计划。我们可能决定放弃发展，或者被要求花费原本没有考虑过的大量资源。有关我们研发计划的风险和不确定性的更多讨论，请参阅本季度报告10-Q表中的第1A项“风险因素”。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用、专业服务和其他业务费用。与员工相关的成本包括一般和行政人员的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出。专业服务费包括律师费；会计、审计、税务、人力资源、业务发展等咨询服务的专业费。其他业务费用包括租金和设施维护、差旅、保险和信息技术费用。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加，因为我们预计我们的员工人数将增加，以支持我们候选产品的研发工作的扩大和商业能力的建立，以及支持我们的总体运营。我们还预计与上市公司相关的持续费用，包括与遵守纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)要求相关的成本；以及投资者和公关成本。
27
行动的结果
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日(未经审计)的三个月的运营结果：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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运营费用： |
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|
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||||
研发 |
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$ |
27,828 |
|
|
$ |
15,003 |
|
|
$ |
12,825 |
|
|
|
85.5 |
% |
一般和行政 |
|
|
18,027 |
|
|
|
12,745 |
|
|
|
5,282 |
|
|
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41.4 |
% |
总运营费用 |
|
|
45,855 |
|
|
|
27,748 |
|
|
|
18,107 |
|
|
|
65.3 |
% |
运营亏损 |
|
|
(45,855 |
) |
|
|
(27,748 |
) |
|
|
(18,107 |
) |
|
|
65.3 |
% |
投资收益，净额 |
|
|
3,466 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3,464 |
|
|
* |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
* |
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|
普通股股东应占净亏损 |
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$ |
(42,393 |
) |
|
$ |
(27,747 |
) |
|
$ |
(14,646 |
) |
|
|
52.8 |
% |
*金额和/或百分比没有意义
研发费用
研发费用增加了1280万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1500万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的2780万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年3月31日相比，第三方费用增加了840万美元，这主要是由于临床试验、制造和其他产品开发费用的增加，以及员工相关费用在员工人数增长的推动下增加了440万美元。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的外部和内部研发费用：
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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外部成本： |
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第三方CRO、CMO等第三方临床试验费用(1) |
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$ |
15,851 |
|
|
$ |
8,245 |
|
其他研究和开发成本 |
|
|
1,382 |
|
|
|
590 |
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内部成本： |
|
|
|
|
|
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||
员工相关费用 |
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10,595 |
|
|
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6,168 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
27,828 |
|
|
$ |
15,003 |
|
一般和行政费用
一般和行政费用增加了530万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1270万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1800万美元。一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加导致的430万美元与员工相关的成本，以及商业能力的增强和业务运营的持续扩大推动的100万美元的专业服务。
流动性与资本资源
流动资金来源
2022年6月，我们与Piper Sandler&Co.和Jones Trading Institution Services LLC作为销售代理签订了一项股权分配协议，涉及发行和出售我们的普通股股票，总发行价不时高达1.5亿美元，即2022年自动取款机。根据《证券法》，我们根据2022年自动柜员机发行和出售这些股票的行为被视为在市场上发行。截至2023年3月31日，我们尚未出售2022年自动取款机下的任何普通股。
28
2022年6月，我们完成了后续发行，并在扣除承销折扣、佣金和发行成本后，以每股15.00美元的价格向公众发行和出售了11,500,000股普通股(包括承销商行使购买额外1,500,000股普通股的选择权)，净收益约为1.616亿美元。
2021年6月，我们完成首次公开募股，以每股16.00美元的价格向公众出售了总计1150万股普通股，其中包括2021年5月承销商全面行使购买额外普通股的选择权而发行的150万股普通股。在扣除承销折扣、佣金和发行成本1700万美元后，我们从IPO中获得的净收益总额为1.67亿美元。在首次公开募股之前，我们通过出售可赎回的可转换优先股和可转换票据为我们的运营提供资金。我们此前通过出售和发行A系列和B系列可赎回可转换优先股和可转换票据筹集了大约1.92亿美元的毛收入。截至2023年3月31日，我们在现金和现金等价物以及短期投资方面的累计赤字为3.121亿美元和3.182亿美元。我们相信我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们在未来12个月和2025年的现金需求。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这包括研发支出以及一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。
租契
我们对办公空间负有经营租赁义务。截至2023年3月31日，我们有大约50万美元的固定租赁付款义务在12个月内支付。
合同研究机构和合同制造机构
我们在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方供应商签订了临床试验、制造、测试和其他研究和开发活动的合同。这些合同一般规定在通知后终止，但有一家供应商例外，因为某些费用在项目核准后不能取消。截至2023年3月31日，没有与终止和取消费用有关的应计金额，因为这些不太可能发生。
许可协议
我们已经签订了许可协议，要求我们根据具体活动的满足情况支付里程碑费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们支付了与含有pimasertib的产品的第一次临床试验中的患者首次剂量相关的250万美元的里程碑式付款，并在截至2021年12月31日的一年中支付了与Viracta许可协议相关的300万美元。我们被要求为根据这些协议开发的产品的销售支付版税。截至2023年3月31日，我们的所有产品都在开发中，无需支付此类版税。截至2023年3月31日，我们没有任何或有付款义务，因为此类付款的金额、时间和可能性尚不清楚。
现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金来源和用途：
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|
截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(25,985 |
) |
|
$ |
(21,563 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(11,193 |
) |
|
|
(15 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
1,184 |
|
|
|
— |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(35,994 |
) |
|
$ |
(21,578 |
) |
29
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2600万美元，其中包括4240万美元的净亏损，890万美元的非现金费用，以及750万美元的运营资产和负债净变化。非现金费用主要与基于股票的薪酬支出940万美元有关，但短期投资折扣增加了60万美元，部分抵消了这一支出。经营资产和负债的净变化主要是由于应付帐款增加440万美元，应计费用和其他流动负债增加180万美元，预付费用和其他流动资产减少140万美元，但因经营租赁负债减少10万美元而被部分抵销。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2160万美元，其中包括2770万美元的净亏损，630万美元的非现金费用，以及10万美元的运营资产和负债净变化。非现金费用主要与620万美元的基于股票的薪酬支出有关。业务资产和负债的净变化主要与应付帐款减少100万美元有关，但因应计费用和其他流动负债增加60万美元以及预付费用和其他流动资产减少40万美元而被部分抵销。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1,120万美元，与购买1.6亿美元的短期投资有关，部分被1.488亿美元的短期投资到期收益所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为15000美元，与财产和设备支出有关。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为120万美元，与行使股票期权时发行普通股的净收益有关。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动中没有使用或提供现金。
资金需求
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的费用将继续大幅增加，运营亏损也将不断增加。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这一估计是基于可能被证明是不准确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。
作为预期支出的结果，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。在此之前，如果我们无法从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
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我们筹集更多资金的能力可能会受到以下因素的不利影响：潜在的全球经济状况恶化，以及美国和世界各地信贷和金融市场因通胀、利率变化、最近全球银行体系动荡、地缘政治不稳定(包括乌克兰战争)、公共卫生流行病(如新冠肺炎大流行)或其他原因而造成的中断和波动。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也不能保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所定义，但我们的赔偿协议在我们的合并财务报表的附注6中描述，包括在本季度报告的10-Q表其他地方。
关键会计政策和估计数的使用
我们的关键会计政策在截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表中披露，相关附注包括在我们的年度报告中。
新会计公告
有关最近发布和通过的会计声明的摘要，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的综合财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
作为一家新兴成长型公司，或EGC，根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这项规定允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的最后一天，(Ii)本财年IPO完成五周年后的最后一天，(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，以及(Vi)根据《交易法》第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速申报公司”的日期。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2023年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
风险因素摘要
我们的业务受到几个风险和不确定性的影响，包括紧随本摘要之后的风险和不确定性。其中一些风险包括：
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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限，没有完成第一阶段之后的任何临床试验，没有产品获准商业销售，也没有产生任何收入，这可能会使投资者难以评估我们目前的业务以及成功和生存的可能性。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2018年开始运营，没有任何产品获准商业销售，也从未产生任何收入。对药物开发的投资是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源来确定、获取和开发我们的候选产品并建立我们的流水线，组织我们的公司并为其配备人员，业务规划，建立和维护我们的知识产权组合，与第三方建立我们候选产品的制造安排，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。
自我们成立以来，我们一直将我们的所有努力和财政资源集中在我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)和我们目前的另一种候选产品pimasertib的临床开发上，tovorafenib(DAY101)最初用于治疗复发或进展性低级别胶质瘤，pimasertib是一种口服MEK激酶小分子抑制剂，我们打算与tovorafenib(DAY101)联合使用，用于治疗RAS和RAF依赖的肿瘤。到目前为止，我们主要通过出售和发行可赎回的可转换优先股、可转换票据、完成首次公开募股以及普通股的后续公开发行来为我们的业务提供资金。
我们尚未证明有能力成功完成第一阶段以外的任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们成功和生存的可能性。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些都是临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的。我们还可能需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们尚未显示出有能力成功克服这些风险和困难，或实现这样的过渡。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损，没有产生任何收入。我们预计在可预见的未来将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自公司成立以来，我们在每个报告期内都出现了重大的净亏损，到目前为止还没有产生任何收入，主要通过私募我们的可赎回可转换优先股、我们的可转换票据、完成我们的首次公开募股和后续发行我们的普通股来为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们报告的净亏损分别为4240万美元和2770万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3.121亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的运营亏损水平会越来越高，特别是当我们在临床开发中推进伏拉非尼(DAY101)和吡马司替的临床开发时。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计，由于我们计划为主要候选产品和其他候选产品进行额外的临床试验，我们的研发费用将大幅增加，包括我们正在进行的关键的2期Firefly-1试验(DAY101)、作为pLGG潜在一线疗法的tovorafenib的关键3期Firefly-2试验(DAY101)、我们正在进行的1b/2期firellight-1主试验(DAY101)，将tovorafenib作为单一疗法并与pimasertib联合使用，以及我们正在进行的针对任何未来候选产品的研究性新药应用程序或IND的开发。此外，如果我们获得tovorafenib(DAY101)、pimasertib或其他候选产品的上市批准，我们将产生与tovorafenib(DAY101)、pimasertib或此类其他候选产品商业化相关的巨额销售、营销和外包制造费用。作为一家上市公司，我们已经并将继续承担与运营相关的额外成本。
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因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的净亏损。由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度之间和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
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我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)的成功，该药目前正处于临床开发阶段，尚未完成一项关键试验。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否及时完成成功的临床试验，获得监管部门的批准，然后成功地将我们的候选产品商业化。我们的开发工作还处于早期阶段，我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)目前正处于关键的第二阶段临床试验。我们目前的另一种候选产品pimasertib处于较早的开发阶段。我们目前没有在任何司法管辖区批准销售的产品。不能保证tovorafenib(DAY101)、pimasertib或我们开发的任何未来候选产品(如果有)将在其临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。
我们创造产品收入的能力，我们预计不会在不久的将来发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们主要候选产品tovorafenib(DAY101)的成功开发和最终商业化。Tovorafenib(DAY101)的成功将取决于以下几个因素：
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其中许多因素是我们无法控制的，即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选产品也可能永远不会获得批准。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。
我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与发现或识别我们的候选产品、开发和商业化相关的几个目标的能力。
我们的业务完全依赖于候选产品的成功发现或识别、开发和商业化。我们没有获准商业销售的产品，预计在未来12个月内不会从产品销售中获得任何收入。我们预计不会产生可观的收入，除非我们获得营销批准，并开始销售tovorafenib(DAY101)、pimasertib或其他候选产品。我们创造收入和实现盈利的能力取决于几个因素，包括但不限于，我们的能力：
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为了实现并保持盈利，我们必须成功地设计、开发并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括为我们的候选产品完成临床试验，设计和/或获取更多的候选产品，与第三方就生产我们的候选产品的临床用品建立安排，为我们的候选产品和制造获得营销批准，保留知识产权或营销排他性，以及营销和销售我们可能获得营销批准的任何产品(如果有)。我们正处于大多数此类活动的早期阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
如果我们成功获得监管部门的批准，将我们的一个或多个候选产品推向市场，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、医生认为适合我们产品的治疗时间、医生采用的速度、获得保险和补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择、付款人决定或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。
如果我们决定或被FDA或其他司法管辖区的监管机构要求在目前预期的基础上进行研究或临床试验，或者修改正在进行或计划中的临床试验，或者如果我们在为我们的任何候选产品建立适当的制造安排、启动或完成我们当前和计划的临床试验或开发方面出现任何延误，我们的费用可能会大幅增加，盈利可能会进一步推迟。
我们未能实现并保持盈利，可能会削弱公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品供应多样化甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们将需要大量的额外资本来为我们的运营和实现我们的目标提供资金。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或产品开发计划、任何未来的商业化努力或其他运营。
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们通过临床开发推进我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)、pimasertib和任何未来候选产品的时候。我们预计，随着我们继续研发、启动更多临床试验、寻求扩大我们的产品线、为我们的主要计划和未来的候选产品寻求市场批准(如果有的话)，以及对我们的组织进行投资，费用将会增加。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，如获得和留住经验丰富的人员、开发新的信息技术系统，以及与上市公司相关的其他成本。此外，我们预计将面临与准备和提交专利申请、维护我们的知识产权以及可能扩大我们的办公设施相关的持续和额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。
我们可能不会以优惠的条件获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们无法在需要时或在有利的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、商业化计划或其他业务。我们筹集资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，这些因素包括通胀、利率变化、最近全球银行体系的动荡、地缘政治不稳定(包括乌克兰战争)、公共卫生流行病(如新冠肺炎大流行)或其他因素。
截至2023年3月31日，我们拥有3.182亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前使用我们的可用资金，包括我们药物开发活动的变化和进展以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们将需要额外的资金来完成我们计划的临床开发计划，我们目前的候选产品要获得监管部门的批准，我们预计需要筹集额外的资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。如果在需要时不能以商业上可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的全部或部分研究计划或候选产品的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商业机会。此外，任何额外的筹资努力都可能转移我们团队对日常活动的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们开发和商业化当前和未来候选产品的能力(如果获得批准)。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们将被要求通过公共或私募股权融资、债务融资、合作协议、许可安排或其他融资来源获得更多资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。2022年6月，我们与Piper Sandler&Co.和Jones Trading Institution Services LLC作为销售代理达成了一项股权分配协议，涉及根据市场发行计划(即2022年自动取款机)以高达1.5亿美元的总发行价发行和出售我们普通股的股票。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，包括根据我们的2022年自动取款机，每个投资者的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对每个投资者作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，这些因素包括通胀、利率变化、最近全球银行体系的动荡、地缘政治不稳定(包括乌克兰战争)、公共卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他因素。
我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究或药物开发计划、临床试验或未来的商业化努力。
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与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
临床试验非常昂贵、耗时、设计和实施困难，而且涉及不确定的结果。此外，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床前研究或临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，如果有的话，或者获得监管部门的批准。
对于我们的候选产品来说，失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得监管部门的批准。为了获得上市和销售我们的任何候选产品所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体上用于每个目标适应症都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。
此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果。我们的候选产品的临床数据有限。尽管在临床前和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出类似或期望的安全性和有效性特征。
在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他临床试验方案的坚持，以及临床试验参与者的停用率。如果我们计划的任何候选产品的临床试验不能产生积极的结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，都将受到实质性和不利的影响。
我们依赖于研究人员发起的1期临床试验(PNOC014)的数据，我们不控制试验操作或结果报告。
我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)的初始第一阶段研究是由研究人员发起的针对复发/难治性pLGG患者的多中心试验，由Dana Farber癌症研究所与太平洋儿科神经肿瘤联合会(PNOC)合作进行。该试验的最后一次数据报告是在2023年1月。更多的数据在报告时可能不会显示出类似的结果。我们无法控制此类临床数据公布的时间。我们的关键2期Firefly-1试验tovorafenib是一项由第一天赞助的试验。尽管我们预计我们在pLGG上进行的关键2期FIREFELY-1试验将根据与监管机构的初步讨论提供足够的数据集来支持批准，但我们不能向您保证FDA不会要求PNOC014上的其他患者或现有患者的额外后续数据来支持批准。此外，在后期临床试验中，我们可能会受到比已完成的早期临床试验更严格的统计分析。制药行业的一些公司在后期临床试验中由于缺乏疗效或不良反应而遭受重大挫折，尽管在早期试验中取得了良好的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。
此外，我们不控制由研究人员赞助的试验的设计或管理，也不控制进行这些试验所需的任何IND或国外同类试验的提交或批准，而由研究人员赞助的试验可能会根据这些第三方的行动而危及所产生的临床数据的有效性，识别可能影响我们的研究结果或临床试验的对我们候选产品的重大担忧，并对我们从FDA或其他适用的监管机构获得上市批准的能力产生不利影响。如果这项试验或其他研究人员赞助的试验结果与我们计划的公司赞助试验的结果不一致或不同，或引起对我们的候选产品的担忧，FDA或外国监管机构可能会质疑公司赞助试验的结果，或对此类结果进行比其他情况更严格的审查。在这种情况下，FDA或此类外国监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床数据，这可能会推迟我们候选产品的临床开发或上市审批。虽然研究人员发起的试验可能有助于为我们自己的临床开发工作提供信息，但我们不控制研究人员发起的试验的数据或数据发布的时间，也不能保证我们将能够使用这些试验的数据来形成监管部门批准我们的候选产品的基础。
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此外，一些患者在获得商业批准之前通过同情使用、扩大获取计划或尝试获得权利获得药物，统称为同情使用计划，他们患有危及生命的疾病，并已用尽所有其他可用的治疗方法。这些患者群体中发生严重不良事件的风险很高，如果这些不良事件被确定与药物有关，如果我们向这些患者提供这些药物，可能会对我们候选药物的安全性产生负面影响，这可能会导致重大延误或无法成功将我们的候选药物商业化，并对我们的业务造成实质性损害。如果我们根据恩恤使用计划向患者提供我们的任何候选药物，我们的供应能力可能会限制能够登记参加该计划的患者数量，并且我们未来可能需要重组或暂停任何同情使用计划，以便在我们的受控临床试验中招募足够数量的患者，这是监管部门批准我们的候选药物并成功将其商业化所必需的，这可能会引发与此类计划的现有或潜在参与者相关的负面宣传或其他干扰。
我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。
在从FDA或类似的外国监管机构获得销售我们当前候选产品的市场批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其最终结果也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发出适销对路的产品。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或我们将候选产品商业化的能力，包括：
如果我们被要求对我们目前预期的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们不能及时成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅有轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会产生计划外成本，在寻求和获得上市批准时被推迟，如果我们获得此类批准，获得更有限或限制性的上市批准，受到额外的上市后测试要求的约束，或者在获得上市批准后将药物从市场上移除。
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我们的候选产品最初针对的是儿科人群，监管机构可能会特别审查这些人群的安全问题。涉及儿科人群的试验可能很难进行，可能相当昂贵，而且像其他临床试验一样，可能不会产生预期的结果。此外，儿科研究更多地依赖于数量较少的专门临床试验地点，这反过来可能会限制地点的可用性，并使试验的进行成本更高。此外，随着《加速治疗和公平儿童研究法案》和其他市场力量对儿科适应症的兴趣增加，由于对合格患者的竞争，试验招募可能会变得更加困难。此外，确保儿童或青少年患者遵守临床试验方案可能是具有挑战性的。我们无法招募足够数量的儿科患者参加我们的临床试验，可能会导致重大延误，要求我们完全放弃一项或多项临床试验，影响我们筹集额外资金的能力，并推迟或阻止我们为任何候选药物产品获得必要的监管批准。
此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：
如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。此外，如果在进入市场之前竞争环境变得更加激烈，那么延迟获得市场批准可能会增加商业化成本。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。
此外，如果我们或我们的合作者未能根据法规要求(包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规)进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的研究NDA或这些试验的进行中存在缺陷，我们FDA或机构审查委员会或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。我们可能会对我们的候选产品进行配方或制造方面的更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中创造收入的能力可能会推迟或完全消失。
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如果我们在正在进行或计划中的临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能按照FDA或类似的外国监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们正在进行的或计划中的候选产品临床试验。在我们的tovorafenib(DAY101)计划中，我们利用患者肿瘤的基因组图谱来确定适合招募到我们的临床试验中的患者。我们不能确定(I)有多少患者将进行必要的改变以纳入我们的临床试验，(Ii)每个计划登记的患者数量是否足以获得监管部门的批准，或(Iii)每个特定的BRAF突变是否将包括在批准的药物标签中。如果我们的患者识别和登记策略被证明是不成功的，我们可能难以招募或维护适合我们产品候选的患者。我们目前计划评估我们的候选产品的条件是孤儿或罕见疾病，可供临床试验的患者池有限。我们的临床试验的资格标准一旦确立，将进一步限制可用的试验参与者。此外，我们的一些竞争对手目前正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品将治疗与我们临床候选产品相同的患者，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选产品的临床试验。此外，如果我们的任何竞争对手获得了FDA对某一产品的批准，如果患者决定使用经批准的产品寻求治疗，这可能会限制我们招募患者参加临床试验的能力。例如，诺华公司最近获得批准将达普拉非尼与曲美替尼联合使用，这可能会限制我们未来招募患者参加托伏拉非尼(DAY101)临床试验的能力。患者入选还受到其他因素的影响，包括：
我们无法招募和维持足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。可能存在相互竞争的试验，以及儿科肿瘤学机构运行试验的有限带宽，这可能导致某些试验的优先顺序，导致我们的临床试验延迟。此外，父母可能不愿让他们的孩子参加我们的临床试验，或者可能决定让他们的孩子退出我们的临床试验，以寻求其他疗法。
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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
制药和生物技术行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。此外，我们的候选产品可能需要与医生在标签外用于治疗我们寻求批准的适应症的药物竞争。这可能会让我们很难用我们的候选产品来取代现有的疗法。
尤其是肿瘤学领域的竞争非常激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。
我们还与这些组织竞争，以招聘和留住合格的科学、管理以及销售和营销人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验地点和临床试验的患者注册方面以及在获得补充我们的计划或为我们的计划所必需的技术方面面临竞争。
我们预计每个项目都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。专注于V600突变的药物发现工作已经在一些癌症的临床上取得了成功。三种BRAF抑制剂已被FDA批准用于治疗含有V600E或V600K突变的肿瘤。这些第一代BRAF抑制剂，更广为人知的是I型RAF抑制剂，是维莫拉非尼，市场名称为Zelboraf®由Genentech提供；dradfenib，以Tafinlar的名称销售®诺华公司；以及安可拉非尼，市场名称为Braftovi®由辉瑞公司提供。达普拉非尼与曲美替尼联合使用，诺华公司将其命名为Mekinist®，已被批准用于治疗6岁的≥成人和儿童患者，这些患者患有无法切除的或带有BRAF V600E突变的转移性实体肿瘤，这些患者在先前的治疗后病情有所进展，没有令人满意的替代治疗方案。这包括BRAF V600E pLGG，这是tovorafenib(DAY101)开发计划中更大的RAF改变的pLGG临床范围的子集。我们认为，目前的数据表明，BRAF V600E亚群代表了BRAF改变的pLGG的10%-20%，但随着更多患者的描述，可能会出现额外的流行病学数据。此外，达普拉非尼联合曲美替尼于2023年3月在BRAF V600E pLGG适应症中获得完全批准，包括治疗1岁及以上患有BRAF V600E突变的低级别胶质瘤(LGG)的儿童患者，这些患者需要进行初步的系统治疗。
FDA已经批准了四种MEK抑制剂。已有三种药物被批准用于治疗含有BRAF V600E或V600K突变的肿瘤，其中包括Cobimetinib，市场名称为Cotelic®由基因泰克；曲美替尼，以Mekinist的名称销售®由诺华公司提供；比尼美替尼，以Mektovi的名称销售®由辉瑞公司提供。第四种MEK抑制剂-selumetinib，市场名称为Koselugo®阿斯利康-已被批准用于治疗患有1型神经纤维瘤病或NF1的两岁及以上儿童患者，这些患者有症状，无法手术。虽然MEK抑制剂作为单一疗法已被证明在BRAF改变的pLGG(BRAF V600E突变体pLGG和BRAF融合驱动的pLGG)中有效，但没有MEK抑制剂被FDA批准为治疗pLGG患者的单一疗法。
有许多下一代BRAF抑制剂正在进行临床开发。百济神州有两个下一代BRAF方案：利非拉非尼(BGB-283)和BGB-3245，前者目前正处于与米达米尼联合的1/2期试验中，后者目前正处于1期剂量递增研究的单剂中。Hanmi/Genentech正在开发Belvarafenib与cobimetinib联合进行1b期临床试验。FORE Treateutics公司(前身为NovellusDx)正在开发RAF二聚体断裂剂PLX8394，这是一项1/2期试验，与Cobicistat联合使用。Kinnate正在开发KIN-2787，这是一项单一疗法的第一阶段临床试验，也是与MEK抑制剂比尼美替尼联合进行的一项1b阶段临床试验。黑钻石治疗公司在临床前开发的不同阶段有下一代BRAF抑制剂。Jazz制药公司和Redx公司宣布，泛RAF抑制剂JZP815已进入临床开发阶段，处于第一阶段试验。Erasca最近宣布，它已经与诺华公司达成了Naporafenib的全球独家许可协议，Naporafenib是一种第二阶段枢轴就绪的泛RAF抑制剂，在治疗NRAS突变黑色素瘤和其他RAS/MAPK途径驱动的肿瘤方面具有潜在的一流和最佳特征。
关于pLGG的治疗，一些MEK抑制剂和一些I型RAF抑制剂的其他靶向治疗已经或正在研究学术研究人员发起的临床试验，在一些地区可能正在以标签外的方式使用。这些药物的非标签使用可能代表着tovorafenib(DAY101)进入市场时的竞争。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，并在研发、制造、临床前和临床测试方面拥有专业知识，获得监管部门的批准，以及获得报销和营销批准的产品。
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尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品候选产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究、营销和销售能力也比我们强得多，也可能有已经获得批准或处于开发后期阶段的候选产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及在获得对我们的计划补充或必要的技术方面。
由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得FDA或类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的候选产品，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者可能使我们的开发变得更加复杂。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、更广泛的报销或更便宜的产品，我们潜在的商业机会可能会减少或消失。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
与tovorafenib(DAY101)、pimasertib或我们可能开发的任何未来候选产品相关的不良副作用、其他安全风险或美容副作用可能会推迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验或放弃进一步开发，限制批准产品的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。
与药品的一般情况一样，我们观察到了与我们的主要候选产品tovorafenib(DAY101)和我们的其他候选产品相关的副作用和不良事件。到目前为止，使用tovorafenib观察到的最常见的副作用(不良事件)包括斑丘疹、贫血、头痛、血肌酸磷酸酶升高、恶心、皮肤和头发变色以及疲劳。
我们正在进行和计划中的临床试验的结果可能会揭示出副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和流行率。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构出于多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品或竞争对手产品的罕见和严重副作用可能只会在接触该药物的患者数量显著增加的情况下才会被发现。
此外，使用我们的候选产品治疗的患者已经或可能正在接受内科、外科、放射和化疗治疗，这些治疗可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的病情严重。例如，预计将在我们未来的临床试验中登记的一些患者将在我们的临床试验过程中或在参与此类试验后因非治疗相关原因而死亡或经历重大临床事件，这可能会影响tovorafenib(DAY101)、pimasertib或我们其他候选产品的开发。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品创造产品收入的能力将被推迟或取消。在临床试验中观察到的严重不良事件或SAE可能会阻碍或阻止市场接受我们的候选产品，或者缩短医生预期在特定患者中使用我们产品的持续时间。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃或将其开发限制在更狭隘的用途或人群中，从风险-效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制我们候选产品的商业预期，如果获得批准。我们还可能被要求根据临床试验的结果修改我们的研究计划。这种副作用也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。许多最初在早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍进一步的开发。此外，监管机构可能会得出不同的结论，要求额外的测试来确认这些决定，要求更严格的标签，或拒绝监管部门对候选产品的批准。
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当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，包括使用不同的剂量方案，或者在任何监管批准之后，我们候选产品的使用变得更加广泛，患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后得知(如果有的话)，这些发现可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物治疗引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、中期、初始和背线数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或背线数据，例如我们的tovorafenib(DAY101)试验的关键第二阶段的初始中期数据和背线数据分析。这些更新是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。此外，我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在任何正在进行的临床试验中，积极的中期或初步结果可能不能预测已完成的研究或试验的结果。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初始或背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初始数据或背线数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。例如，我们的Firefly-1临床试验旨在使用神经肿瘤学-高级别胶质瘤反应评估(RANO-HGG)来测量ORR的主要终点，与FDA保持一致，而ORR使用儿科神经肿瘤-低级别胶质瘤反应评估(RAPNO-LGG)作为次要终点。在与FDA讨论并于2023年3月批准达普拉非尼与曲美替尼在BRAF V600E pLGG中联合使用后，我们构建了Firefly-2/LOGGIC试验的主要终点，将使用神经肿瘤学-低级别胶质瘤反应评估(RANO-LGG)进行评估，并已将RANO-LGG作为Firefly-1的探索性终点。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重大信息或其他适当的信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们开发的任何候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于某些较小的患者亚群，可能比我们估计的要小。
我们计划寻求批准tovorafenib(DAY101)作为治疗幼稚和复发/进展性pLGG的方法。不能保证我们的候选产品将被批准用于任何一种治疗方法，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验，这些试验可能成本高昂、耗时长且存在风险。
我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受特定治疗路线并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。例如，pLGG是一种罕见的疾病，因此，我们对患有这种疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的pLGG患者子集的预测是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变我们所针对的癌症的估计发病率或流行率。我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。因此，即使我们的候选产品获得批准，有资格使用我们的候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。此外，我们还没有进行市场研究，以确定如果针对每种肿瘤类型有不同的批准疗法，治疗医生将如何预期开出一种被批准用于多种肿瘤类型的产品。即使我们的产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们的临床开发活动主要集中在为基因组定义的癌症患者开发靶向疗法，这是一个快速发展的科学领域，我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的，可能永远不会产生批准的或可销售的产品。
针对基因定义癌症患者的靶向疗法的发现和开发是一个新兴领域，而形成我们努力发现、确定和开发候选产品的基础的科学发现相对较新。支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管我们相信，根据我们候选产品的临床前试验结果和我们的临床工作，我们计划所针对的基因组改变是致癌因素，但临床结果可能不会证实这一假设，或者可能只对某些改变或某些肿瘤类型证实这一假设。我们候选产品的患者群体仅限于那些具有特定目标改变的患者，可能没有完全定义，但远远少于一般治疗的癌症群体，我们将需要筛选和识别这些具有目标改变的患者。成功识别患者取决于几个因素，包括确定特定的改变如何响应我们的候选产品，以及识别此类改变的能力。此外，即使我们成功地识别了患者，我们也不能确定每个突变产生的患者群体是否足够大，以使我们能够成功地获得每种突变类型的批准，并将我们的候选产品商业化并实现盈利。此外，即使我们的方法成功地显示了我们的tovorafenib(DAY101)计划对RAF驱动的癌症的临床益处，我们可能永远也不会成功地在其他MAPK驱动的肿瘤中发现对tovorafenib(DAY101)敏感的其他致癌改变。因此，我们不知道我们治疗患有基因定义癌症的患者的方法是否会成功，如果我们的方法不成功，我们的业务将受到影响。
我们的候选产品可能无法在医生、患者或他们的家人、医疗保健付款人以及商业成功所必需的医疗界其他人中获得足够的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者或他们的家人、第三方付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
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如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人，其承保范围和范围以及适当的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于这些候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。在美国，儿科产品的付款人组合是各州特定的医疗补助政策和广泛的私营保险公司的支离破碎的组合。没有一致的政策或主要付款人来通知其他定价实体。预计国家支付者政策将对我们实现广泛支付覆盖的能力至关重要。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。
随着联邦和州政府实施额外的医疗成本控制措施，包括降低处方药定价的措施，我们不能确定我们的产品如果获得批准，将由私人或公共支付者承保，如果承保，报销金额是否足够或与其他市场产品竞争。联邦和州政府以及医疗计划的这些和其他行动可能会给药品定价和医疗保健成本带来额外的下行压力，如果获得批准，这可能会对我们的产品的覆盖范围和报销、我们的收入以及我们与其他市场产品竞争和收回我们研发成本的能力产生负面影响。
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越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们计划进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。
在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的制约，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧洲联盟或欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
我们的业务存在产品责任的重大风险，如果我们不能获得足够的保险范围，这种不能承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功，此类声明可能会导致FDA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和资源的分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们目前有产品责任保险，我们认为这适合我们的开发阶段，在我们的候选产品进入临床试验或营销我们的任何候选产品(如果获得批准)之前，可能需要获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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与政府监管相关的风险
药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能不会及时或根本不会获得托伏拉非尼(DAY101)、吡马司替或任何未来候选产品的监管批准。
临床开发、制造、标签、包装、储存、记录、广告、促销、出口、进口、营销、分销、不良事件报告，包括提交安全性和其他上市后信息和报告，以及其他可能与tovorafenib(DAY101)和pimasertib相关的活动，以及我们未来可能开发的任何其他候选产品，都受到广泛的监管。药品在美国的上市批准需要向FDA提交NDA，在我们获得FDA对该产品的NDA批准之前，我们不允许在美国销售任何候选产品。NDA必须由大量的临床和临床前数据以及关于药理学、化学、制造和控制的大量信息来支持。我们的候选产品在商业化之前必须得到其他司法管辖区类似监管机构的批准。
FDA对NDA的批准并不是有保证的，审查和批准过程是一个昂贵和不确定的过程，可能需要几年时间。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管审批程序，并将商业化。因此，不能保证我们的任何候选产品将在美国或其他司法管辖区获得监管批准。
FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。NDA批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型因候选产品、疾病或候选产品设计用于治疗的条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。例如，如果成功，我们认为关键的2期Firefly-1试验tovorafenib(DAY101)可能足以支持FDA批准tovorafenib(DAY101)的NDA，但FDA可能不同意我们数据的充分性，需要进行更多的临床试验。此外，根据tovorafenib的关键2期Firefly-1试验(DAY101)的结果，我们可能会获得tovorafenib(DAY101)的加速批准，这将需要更多的数据和潜在的验证性试验来验证该药物的临床益处。尽管与临床前研究和临床试验相关的时间和费用都很高，但失败在任何阶段都可能发生。Tovorafenib(DAY101)或pimasertib或任何其他候选产品的临床前和早期临床试验结果可能不能预测我们后期临床试验的结果。此外，我们已经了解到竞争对手在一线pLGG进行的临床试验，我们相信FDA和其他监管机构在评估我们的一线计划时可能会考虑这些试验的设计和结果。例如，虽然我们可能相信患者的某些结果，如稳定型疾病，表明鼓励临床活动，但稳定型疾病并不被认为是对评估ORR的终点的调节目的的反应。
此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。例如，在2022年5月，FDA内的肿瘤学卓越中心最近提出了Project Optimus，这是一项改革肿瘤学药物开发中的剂量优化和剂量选择范式的倡议，以强调选择最佳剂量，即不仅最大化药物疗效而且最大化安全性和耐受性的一个或多个剂量。这种转变与以前通常确定最大耐受剂量的方法不同，可能需要赞助商花费更多的时间和资源来进一步探索候选产品的剂量-反应关系，以促进目标人群中的最佳剂量选择。肿瘤学卓越中心最近的其他倡议包括Project Foretrunner，这是一项新的倡议，目的是制定一个框架，以确定在较早的晚期环境中用于初始临床开发的候选药物，而不是用于治疗已经接受过许多先前系列治疗或用尽了可用的治疗选择的患者。
临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征，临床试验失败可能发生在任何阶段。制药行业的公司经常由于缺乏疗效或不良安全性而在临床试验的进展中受挫，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括因为FDA可能：
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我们还没有获得FDA对任何产品的批准。这种经验的缺乏可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力，如果有的话，为我们的临床产品候选。此外，即使我们获得FDA的批准，也不能保证我们将从外国司法管辖区的可比监管机构获得类似的批准，这可能会限制我们的潜在市场，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得tovorafenib(DAY101)或pimasertib或我们未来的候选产品(如果有)的批准，我们的商业前景将受到损害，我们的创收能力将受到实质性损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们候选产品的加速审批过程可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
根据FDA的加速审批计划，FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物，该药物为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处，其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点，或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。我们可能会根据ORR寻求加速批准我们的一个或多个候选产品，ORR是我们认为合理地可能预测临床益处的替代终点。
对于获得加速批准的药物，上市后的验证性试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在大多数情况下，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果我们的任何竞争对手在获得加速批准之前获得了对我们正在寻求加速批准的适应症的完全批准，我们正在寻求的指示可能不再符合条件，即存在未满足的医疗需求，并且我们的候选产品的加速批准将更加困难或可能不会发生。此外，在以下情况下，FDA可能会撤回对我们在加速审批路径下批准的候选产品的批准：
最近，加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究，并最终确保此类研究证实了益处。例如，FDA召集了其肿瘤药物咨询委员会，以审查FDA所称的悬而未决或拖延的加速审批，这些审批是在验证性研究尚未完成或结果未确认益处的情况下进行的。此外，2021年，肿瘤学卓越中心宣布了确认项目，这是一项倡议，旨在促进与加速批准肿瘤学适应症相关的结果的透明度，并提供一个框架，以促进在批准和上市后流程中的讨论、研究和创新，目的是加强癌症和血液恶性肿瘤患者可用治疗的获取和益处验证的平衡。此外，国会正在考虑各种可能改变加速审批途径的提案，包括增加在这种情况下撤回审批的可能性的提案。
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即使我们已经获得FDA指定的治疗pLGG的突破性药物tovorafenib(DAY101)，这种指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加tovorafenib(DAY101)获得上市批准的可能性。
我们已经获得了FDA对晚期pLGG患者托伏拉非尼(DAY101)的突破性治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在提交NDA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。
尽管突破性的治疗指定或获得任何其他加速计划可能会加快开发或批准过程，但它不会改变批准的标准。尽管我们在晚期pLGG中获得了tovorafenib(DAY101)的突破性治疗称号，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发时间或实现更快的审查或批准。例如，识别和解决与制造和控制相关的问题所需的时间，为临床试验目的获得足够的产品供应，或者需要进行额外的非临床或临床研究可能会推迟FDA的批准，即使该产品有资格获得突破性治疗认证或获得任何其他加速计划。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定，它也可能撤回对加速计划的访问。此外，任何快速审查程序的资格并不确保我们最终将获得监管部门对此类产品的批准。
我们可能无法获得或维护我们的候选产品的孤立药物指定或独家经营权。
我们在美国和欧盟分别获得了用于治疗恶性胶质瘤和胶质瘤的托伏拉非尼(DAY101)的孤儿药物指定。我们可能会在更多的地区或适应症中为tovorafenib(DAY101)寻求孤儿药物名称，或者为pimasertib或我们未来开发的任何候选产品寻求孤儿药物名称。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物定为“孤儿药物”。根据《孤儿药品法》，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，或者如果该疾病或疾病在美国的影响超过20万人，并且没有合理的预期可以从产品在美国的销售中收回开发该药物的成本，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是患者人数少于20万人。
一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA不能在此期间批准同一药物的同一适应症的另一种营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，欧盟的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的排他性。
在某些情况下，FDA可以批准在排他期内以相同适应症销售相同药物的后续申请，例如如果后续产品显示出临床优势(即后续产品比具有孤儿排他性的产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献)。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的同一适应症而获得不同产品的批准，或者获得相同产品的批准，但其适应症与孤儿产品具有排他性的适应症不同。孤儿药物指定还使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
我们不能向您保证，未来针对任何其他候选产品的孤儿药物指定申请将被批准。如果我们无法获得美国或其他司法管辖区其他候选产品的孤儿药物指定，我们将没有资格获得因孤儿药物指定而导致的市场排他期，也没有资格获得与孤儿药物指定相关的经济激励。
此外，第十一巡回法院最近在Catalyst PharmPharmticals，Inc.诉FDA一案中做出的一项裁决，涉及对适用于被批准用于孤儿适应症的药物的解释，即适用于比该药物的孤儿指定范围更窄的孤儿药物法案的排他性条款，这可能会显著扩大此类产品的孤儿药物排他性的范围。取决于FDA对Catalyst决定的适用范围有多广，它可能会从根本上改变公司依赖或寻求解决孤儿药物排他性的方式。还提出了可能推翻Catalyst决定的立法，但这种立法仍处于早期阶段，尚未通过。
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我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求罕见的儿科疾病称号。即使我们的产品候选获得了具有罕见儿科疾病称号的批准，罕见儿科疾病优先审查券计划可能在获得批准时不再有效，或者我们可能无法获得罕见儿科疾病优先审查券计划的价值。
Tovorafenib(DAY101)于2021年5月被FDA授予罕见的儿科指定药物，用于治疗低级别胶质瘤(LGG)，该药物具有激活的RAF改变，对儿童的影响不成比例。我们打算将最初的tovorafenib(DAY101)NDA作为一种罕见的儿科指定上市申请提交，FDA在审查后可能会指定也可能不会指定这样的申请。
国会授权FDA向符合特定标准的某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。这些代金券旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。
具体地说，根据这项计划，赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准，可以获得一张代金券，该代金券可以兑换成对不同产品的后续营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括通过出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转让任何次数。虽然代金券可以出售或转让给第三方，但不能保证我们将能够收到此类代金券，或者如果我们收到并打算出售代金券，我们将能够实现任何价值。
在本计划中，罕见儿科疾病是指(I)严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄段；以及(Ii)《孤儿药物法》所指的罕见疾病或状况。FDA可以在批准后确定我们的一个或多个候选产品的申请不符合优先审查券的资格标准。
此外，虽然那些在2020年9月30日之前没有获得指定资格的公司获得优先审查券的机会本应到期，但国会于2020年12月延长了罕见儿科疾病优先审查券计划。根据目前的法定日落条款，在2024年9月30日之后，FDA只有在赞助商有罕见儿科疾病药物指定，并且该指定是在2024年9月30日之前授予的情况下，才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请颁发代金券。2026年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查代金券。
如果我们决定寻求FDA的快速通道指定，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。
如果我们不能成功地开发、验证、获得监管机构对任何需要配套诊断测试的候选产品的批准并将其商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现这些候选产品的全部商业潜力。
伴随诊断是一种医疗设备，通常是体外培养设备，提供安全和有效使用相应治疗药物产品所必需的信息。伴随诊断可用于识别最有可能从治疗产品中受益的患者。将来，如果需要开发配套诊断，我们可能会评估自己或与合作伙伴为我们的候选产品开发某些适应症的配套诊断测试的机会。
伴随诊断通常是与相关治疗产品的临床程序一起开发的。到目前为止，FDA要求绝大多数癌症治疗的配套诊断方法在上市前获得批准。一般来说，当伴随诊断对药物产品的安全和有效使用至关重要时，FDA要求伴随诊断在批准治疗产品之前或同时获得批准，并且在该产品可以商业化之前。将伴随诊断作为治疗产品标签的一部分的批准，将治疗产品的使用限制在那些表达伴随诊断旨在检测到的特定基因改变的患者。
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配套诊断的开发可能包括与监管当局的额外会议，例如提交前会议和提交调查设备豁免申请的要求。对于被指定为“重大风险设备”的伴随诊断，在将该诊断与相应候选产品的临床试验结合使用之前，需要获得FDA和IRB对研究设备豁免的批准。
为了成功地开发、验证、获得批准配套诊断并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们之前没有医疗设备或诊断测试开发的经验。如果我们选择自行开发和寻求FDA对配套诊断测试的批准，我们将需要额外的人员。我们可能依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发、测试、验证和制造配套诊断测试，申请和接收任何所需的法规批准，以及这些配套诊断的商业供应。如果这些方无法为这些候选治疗产品成功开发配套诊断，或者延迟开发，我们可能无法为我们当前和计划的临床试验招募足够的患者，这些候选治疗产品的开发可能会受到不利影响，这些候选治疗产品可能无法获得营销批准，我们可能无法实现这些获得营销批准的治疗药物的全部商业潜力。对于任何需要配套诊断以选择可能从产品候选产品的使用中受益的患者的候选产品，任何未能成功开发配套诊断都可能导致或促成我们临床试验的延迟登记，并可能阻止我们启动关键试验。此外，我们任何需要配套诊断的候选产品的商业成功将取决于是否获得所需的监管批准，以及此类第三方在相关地区以合理条款向我们提供配套诊断的持续能力。不能保证医生会采用任何特定的伴随诊断，是否愿意了解如何使用它，如何获得补偿，如何向患者解释它，或指定工作人员使用它。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
即使我们为我们的候选产品获得了市场批准，批准的条款、对我们产品的持续监管或其他批准后的限制可能会限制我们制造和营销产品的方式，遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重削弱我们的创收能力。
我们获得FDA加速批准的任何候选产品都必须接受一项或多项验证性临床试验。如果这种候选产品在此类验证性临床试验中未能达到其安全性和有效性终点，监管机构可以撤回其有条件的批准。不能保证任何这样的产品都将成功地通过其验证性临床试验。因此，即使候选产品获得了FDA的加速批准，这种批准也可能在以后的日期被撤回。即使候选产品获得上市批准，获得批准的产品及其制造商和营销商也要接受持续审查和广泛的监管，其中可能包括要求实施可再生能源管理系统或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。
我们还必须遵守有关广告和促销的要求，为我们的任何候选产品，我们获得了市场批准。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广任何我们开发的用于未经批准的适应症或用途的产品。
此外，经批准的产品的制造商及其工厂必须确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造实践，即cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件的维护和报告要求。我们和我们的CMO可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保cGMP的合规性。
因此，假设我们的一个或多个候选产品获得了市场批准，我们和我们的CMO将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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我们获得上市批准的任何候选产品都将受到监管机构持续执行的上市后要求的约束，如果我们未能遵守所有监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何一项获得批准时，我们可能会受到重大处罚，包括将我们的产品从市场上撤回。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括但不限于对经批准的产品的推广、安全和其他上市后信息和报告的提交、注册和上市要求、与生产、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求，以及关于药品分销和向医生分发样本和保存记录的要求。
FDA和其他联邦和州机构，包括司法部，严格监管对处方药产品的所有要求的遵守，包括根据批准的标签规定销售和推广药物的要求，以及根据cGMP要求生产产品的要求。例如，FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。违反这些要求可能会导致调查，指控违反了联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和其他法规，包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。我们未能遵守所有法规要求，以及后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：
如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守法规要求，包括安全监测或药物警戒，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大经济处罚。
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如果我们未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在这些司法管辖区销售，而我们在美国获得的任何对我们候选产品的批准都不能保证我们的候选产品在外国司法管辖区获得批准。
为了在美国以外的任何司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法提交营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。
我们目前和未来与客户和第三方付款人的关系可能会受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度、健康隐私和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用于我们业务的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
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确保我们的内部业务流程和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid和其他联邦医疗计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并降低我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
例如，2010年3月，ACA签署成为法律。ACA是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。
在ACA的条款中，对我们的潜在产品候选产品非常重要的条款如下：
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在废除或取代《反海外腐败法》的某些方面，包括美国前总统总裁执政期间采取的措施，一直存在行政、司法和国会方面的挑战。特朗普政府发布了行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或者以其他方式绕过ACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了将废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了法律，修改了ACA的某些条款，例如自2019年1月1日以来，取消了对不遵守ACA个人授权购买医疗保险的处罚，取消了ACA规定的某些费用的实施，并增加了参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。2020年11月，美国最高法院就美国第五巡回上诉法院的裁决进行了口头辩论，裁定个人授权违宪。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。2021年6月，美国最高法院将此案发回重审，并指示以缺乏法律地位为由驳回该案。然而，美国最高法院没有就个人授权的有效性这一最终问题做出裁决。因此，可能会有其他努力来挑战个人授权或挑战、废除或取代《反腐败公约》。目前尚不清楚美国最高法院的裁决、其他此类诉讼以及现任总统政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年预算控制法案》签署成为法律，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，导致立法自动减少到几个政府项目。这些变化包括从2013年开始将向提供者支付的医疗保险总金额削减最高每财年2%，由于随后对法规进行的立法修订，这些削减将一直有效到2030年，但由于新冠肺炎大流行而从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，前美国的总裁利用多种手段提出或实施药品价格改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策倡议。例如，2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策建议清单，以降低处方药价格，包括允许联邦医疗保险谈判价格和抑制价格上涨，以及支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药以及提高价格透明度的市场变化。这些举措最近达到了顶峰，于2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中将允许美国卫生与公众服务部(HHS)就CMS根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格进行谈判，尽管这将仅适用于批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单源药物。谈判价格将于2026年首次生效，从2023年10月开始，将以法定最高价格为上限，惩罚以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分药物价格的制药商。此外，从2025年开始，该法律通过大幅降低受益人的最高自付成本，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参与者品牌药物处方成本的10%，低于自付最高限额，一旦达到自付最高限额，则补贴20%，从而消除了联邦医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。此外，卫生与公众服务部部长最近提议测试三种定价效率的新模式，其中一种模式是与食品和药物管理局协商，为加速批准的药物开发支付方法，以鼓励及时完成验证性试验，并改善获得上市后安全性和有效性数据的机会，目标是减少医疗保险在没有确认临床疗效的药物上的支出。此外，在州一级，各州越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
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我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，特别是在新总统政府的背景下。未来可能采取的这种改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，包括加拿大和某些欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，如低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国或其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。此外，随着英国决定复制或取代哪些欧盟法律，英国退出欧盟成员国资格可能会导致英国进一步的法律和监管不确定性，并可能导致英国和欧盟采用不同的法律和法规，包括那些与处方药定价相关的法律和法规。如果英国大幅改变影响处方药定价的法规，我们可能面临巨大的新成本。因此，英国退欧可能会削弱我们在欧盟和英国开展业务的能力。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品和产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业及其政党代理人直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响这些第三方的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们还受制于美国关于出口管制的法律法规，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些候选产品和产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们和我们的第三方承包商受到许多外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源，包括任何可用的保险。我们还可能被要求对可能在我们的商业办公室发生的意外安全事件负责。
此外，根据某些法律或法规，我们的房地产租赁和运营可能会使我们承担责任。根据美国现有的环境法律和法规，处置或安排处置危险物质的不动产和实体的现任或前任所有者或经营者可能被要求严格、连带和个别地承担调查或补救危险物质泄漏造成的污染的费用，即使他们不知道也不对危险物质泄漏负责。
我们可能因未能遵守此类法律和法规而招致重大成本和责任，这些成本和责任可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，其中包括民事或刑事罚款和处罚、财产损失和人身伤害索赔、与我们的设施升级或操作程序更改相关的成本，或者限制或改变我们的运营的禁令。
虽然我们维持责任保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规正变得越来越严格，可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规禁止公司及其员工、代理人、CRO、CMO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反这些法律可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他营销批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们正在开发目前的候选产品，并可能继续开发未来的候选产品，与其他疗法相结合，这将使我们面临额外的风险。
我们正在开发我们目前的候选产品，结合目前批准的一种或多种癌症疗法或正在开发的疗法。即使我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们的任何候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。此外，我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失宠或被降级到更晚的治疗路线上。这可能导致需要为我们的候选产品或我们自己的产品确定其他组合疗法，这些产品将被从市场上撤下或在商业上不太成功。
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我们还可能结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们目前的候选产品。我们将不能将任何候选产品与最终未获得营销批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。
如果FDA或类似的外国监管机构没有批准或撤回对这些其他疗法的批准，或者如果我们选择结合我们当前或未来的候选产品进行评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题，我们可能无法获得我们开发的任何一个或所有当前或未来候选产品的批准或成功营销。此外，如果与我们当前或未来的候选产品组合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商无法生产足够数量的药物用于临床试验或将我们当前或未来的候选产品商业化，或者如果联合疗法的成本高得令人望而却步，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
作为一家公司，我们以前从未将候选产品商业化过，目前缺乏全面、全员的专业知识、人员和资源，无法单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。
作为一家公司，我们从未将候选产品商业化。我们可能会将与我们的候选产品相关的某些权利授权给合作者，并依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，我们将不得不制定自己的销售、营销、市场准入、商业规划和供应组织，或将这些活动外包给第三方。我们正计划寻求合作，以确保获得监管部门的批准，并将我们的产品在美国以外的地方商业化。我们不能保证任何合作将为公司带来短期或长期利益。
如果获得批准，可能会影响我们的候选产品自行商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售、营销和市场准入人员，开发和制作足够的教育和营销计划以提高公众对我们批准的候选产品的接受度，确保我们公司、促销领域的所有沟通和材料、适用医疗保健法下的员工和第三方的合规性，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并可能推迟我们的候选产品在获得批准后的发布。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。或者，如果我们选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，无论是在全球范围内还是在逐个地区的基础上，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成协议，这种安排可能被证明比我们自己将产品商业化的利润更低。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能无法从这些产品中获得收入，也无法达到或保持盈利。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖并打算继续依赖第三方进行临床试验，并执行我们的一些研究和潜在的临床前研究。如果这些第三方未能令人满意地履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期的最后期限前完成，我们的开发计划可能会被推迟或成本增加，或者我们可能无法获得监管部门的批准，这每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们没有能力自己独立进行临床试验的所有方面。因此，我们依赖第三方进行我们正在进行的和计划中的tovorafenib(DAY101)和pimasertib的临床试验，以及任何未来候选产品的临床前研究和临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。由于这些第三方部分控制着这些试验的进展，他们还可以在获得或未经我们批准的情况下公布与这些试验有关的数据。具体地说，我们预计CRO、独立的临床调查人员和顾问将在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。例如，除了由Dana Farber癌症研究所与PNOC合作进行的一期临床试验外，儿童肿瘤学小组，一个由国家癌症研究所支持的临床试验小组，也是世界上最大的专门从事儿童和青少年癌症研究的组织，正在开发tovorafenib(DAY101)治疗复发性朗格汉斯细胞组织细胞增多症的全组临床试验。然而，这些调查人员、CRO和其他第三方不是我们的员工，我们无法控制他们活动的所有方面。然而，我们有责任确保每一项临床试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对研究人员、CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们的临床试验符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们的失败或我们所依赖的第三方未能遵守这些规定可能会要求我们停止和/或重复临床试验，这将推迟上市审批过程。
不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方将在我们的开发活动中投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。此外，这些第三方可能受到供应链或通胀压力的影响，这些压力限制了他们实现预期时间表的能力，或者给我们带来了更大的成本。例如，我们意识到可用于临床前研究的非人类灵长类动物短缺，尽管这预计不会影响我们目前的业务，但如果我们开始新的产品开发计划，我们可能会受到更长的开发时间或完成必要研究的困难。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或推迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难的或不可能的。
此外，对于可能进行的研究人员赞助的试验，我们不会控制这些试验的设计或进行，FDA可能不会因为任何一个或多个原因，包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果，认为这些研究人员赞助的试验为未来的临床试验或市场批准提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。我们期望这种安排将为我们提供关于调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和能够使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己提交的监管材料。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。与我们自己设计的临床试验相比，研究人员可能会设计具有更难实现的临床终点的临床试验，或者以其他方式增加临床试验结果为阴性的风险。研究人员赞助的临床试验的负面结果可能会对我们为我们的候选产品获得监管部门批准的努力以及公众对我们候选产品的看法产生实质性的不利影响。此外，FDA可能不同意我们对这些研究人员赞助的试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、生产或临床数据。
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此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些竞争对手进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药品开发活动。如果这些第三方未能根据法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得tovorafenib(DAY101)、pimasertib或任何未来候选产品的上市批准，并且我们将无法或可能在我们的产品成功商业化的努力中延迟。
我们候选产品的制造是复杂的。我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，这可能会推迟或完全停止供应我们的候选产品用于临床试验或商业销售(如果获得批准)的能力。
我们没有任何生产设施，目前我们与中国的某些第三方制造商签订了合同。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床测试、产品开发目的，以支持监管申请提交，以及用于商业制造(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。此外，我们还希望与分析实验室签订合同，对我们的候选产品进行放行和稳定性测试。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。例如，我们无法确定由公共卫生流行病(如新冠肺炎疫情)和地缘政治不确定性引起的供应链问题可能会在多大程度上影响我们获得足够供应以开发我们的候选产品的能力，以及我们在该地区的设施和业务可能受到什么影响(如果有的话)，包括但不限于生产减少或中断、生产成本增加或供应链中的其他中断。此外，生产的任何中断或我们的制造商，特别是中国的制造商，无论是由于自然灾害还是其他原因，无法生产足够的数量来满足我们的需求，都可能损害我们的日常业务运营能力和我们继续开发候选产品的能力。此外，由于这些制造商位于中国，如果美国或中国政府的政策发生变化，中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，物流路线和运输能力的中断可能会扰乱我们的供应链。而且，如果随着时间的推移，我们的需求出现了意想不到的激增，我们就有可能耗尽必要的供应。
我们可能无法与第三方制造商达成任何协议或以优惠条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
我们对我们的候选产品只有有限的供应安排，这些安排不延伸到商业供应。我们在采购订单的基础上获得所有关键材料。因此，我们没有关于我们的候选产品和其他材料的长期承诺安排。因此，供应链问题，例如与某些包装材料有关的问题，如果不能有效管理，可能会对我们包装和交付候选产品的能力产生负面影响。我们将需要与第三方建立一个或多个协议，以开发和扩大药物制造流程，进行药物测试，并生成数据以支持监管提交。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们将需要与第三方建立商业生产协议。
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第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果FDA确定我们的CMO不符合FDA的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能不会批准NDA，直到缺陷得到纠正或我们将申请中的制造商替换为符合要求的制造商。此外，我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响。此外，经批准的产品及其制造设施必须持续符合FDA的广泛要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP要求。因此，我们的CMO会受到持续的审查和定期检查，以评估是否符合cGMP的要求。此外，尽管我们对我们的CMO的运营没有日常控制，但我们有责任确保遵守适用的法律和法规，包括cGMP。
此外，我们的第三方制造商和供应商受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法律法规，如果不遵守这些法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。根据未来可能对这些第三方采取的监管行动的严重性，我们的临床或商业药品供应以及包装和其他服务可能会中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。
随着我们为后期临床试验和潜在的商业化做准备，我们将需要采取措施增加我们候选产品的生产规模。除了tovorafenib(DAY101)之外，我们还没有扩大任何候选产品的制造工艺，可能需要进一步扩大规模，以支持我们任何候选产品的未来供应需求。第三方制造商可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本不能。此外，在扩大规模或商业活动期间可能会出现质量问题。例如，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量毒品物质提供多余供应或第二来源的安排。如果我们目前用于临床测试的CMO不能按约定执行，我们可能需要更换此类CMO。尽管我们认为有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代制造商或能够与任何替代制造商达成协议时，我们可能会产生额外的成本和延误。此外，我们的第三方制造商可能会由于资源限制或自然灾害、劳资纠纷、不稳定的政治环境或公共卫生流行病(如新冠肺炎)而遇到制造或运输困难。如果我们目前的第三方制造商不能按协议履行，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
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我们依赖数量有限的供应商提供原材料，我们的独家供应商造成的任何中断都可能导致我们临床试验的延迟，或者以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖于数量有限的供应商，其中一些是我们某些材料的唯一来源，一些供应商位于外国司法管辖区。我们为数不多的供应商涉及许多额外的风险，包括与供应商产能限制、组件可用性、价格上涨、及时交货、组件质量、关键供应商未能继续经营并根据市场状况进行调整的风险，包括通胀和利率变化、全球银行体系动荡、自然灾害、火灾、恐怖主义行为、流行病，包括新冠肺炎大流行或其他灾难性事件。此外，在我们有独家供应商的材料的情况下，即使我们能够用替代方案取代任何原材料或其他材料，这种替代方案可能会成本更高，导致产量较低，或者不适合我们的目的。此外，我们用来制造产品候选的一些材料是复杂材料，可能更难替代。因此，我们的独家供应商造成的任何中断都可能导致延迟和额外的监管提交，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会与第三方合作，以开发我们的候选产品并将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会在选定的基础上为我们的一些候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。到目前为止，我们还没有达成任何合作。我们未来任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就未来的合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对未来合作伙伴的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对许多因素的评估。
如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对我们未来的合作伙伴投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。与涉及我们候选产品的未来合作伙伴的合作将给我们带来许多风险，包括以下几点：
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如果我们建立一个或多个合作关系，这里描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也将适用于任何此类未来合作伙伴的活动。
与员工事务和我们的运营相关的风险
我们未来的成功有赖于我们留住高管和关键员工的能力，以及吸引、留住和激励合格人员以及管理我们人力资本的能力。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖Jeremy Bender博士、M.B.A.、首席执行官Samuel Blackman、M.D.博士、首席医疗官以及我们管理团队的其他成员、其他关键员工和顾问的开发和管理专业知识。我们目前不为这些个人提供关键人物保险。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。
近年来，我们的行业经历了很高的流失率。我们在竞争激烈的制药业中竞争的能力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、临床、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。
我们主要在旧金山湾区开展业务，该地区有其他制药公司以及许多学术和研究机构，导致对合格人才的激烈竞争。由于药企之间对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的人才。与我们竞争的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或更好的职业晋升机会。此外，随着我们业务的变化，关键人员可能不想为更大的商业企业工作。任何或所有这些竞争因素都可能限制我们继续吸引和留住高素质人才的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的候选产品以及按照目前的设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。我们在招聘实践中采取了更大程度的灵活性，以吸引和聘用旧金山湾区以外的应聘者，这旨在增加留任率，但可能会对员工敬业度产生负面影响，导致更大的员工流失率。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年3月31日，我们有125名全职员工。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、临床运营、制造、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司以及开发销售、营销和分销基础设施方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。
此外，我们目前并在可预见的未来将继续主要依靠某些第三方合同组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括对我们的临床试验和tovorafenib(DAY101)、pimasertib或任何未来候选产品的制造承担重大责任。我们不能向您保证，当需要时，此类第三方合同组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果我们的供应商或顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得tovorafenib(DAY101)、pimasertib或任何未来候选产品的上市批准，或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够以经济合理的条件妥善管理我们现有的供应商或顾问，或找到其他称职的外部供应商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能有效地管理增长和扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化tovorafenib(DAY101)、pimasertib、我们的其他候选流水线产品或任何未来候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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我们的员工、临床试验研究人员、CRO、CMO、顾问、供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、临床试验调查人员、CRO、CMO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)FDA法规或类似外国监管机构的法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗保健法律法规；(Iv)性骚扰和其他工作场所不当行为；或(V)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。
我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
如果我们的安全措施遭到破坏，或者我们的信息技术系统或我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问或其他第三方合作伙伴的系统出现故障或遭受安全漏洞、网络攻击、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的开发计划发生重大中断，危及与我们的业务或其他个人信息相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和传输专有、机密和敏感信息(包括但不限于知识产权、商业秘密、专有商业信息、个人信息和受保护的健康信息或PHI)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们业务的重要组成部分依赖于信息技术和电信系统，我们已经安装并预计将扩大一些企业软件系统，这些系统影响到广泛的业务流程和功能领域，例如，包括处理人力资源、财务报告和控制、客户关系管理、监管合规和其他基础设施业务的系统。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到与我们合作的第三方，因为我们依赖多个第三方来运行我们的关键业务系统并处理机密、专有和敏感信息。
尽管实施了安全措施，但鉴于我们的内部信息技术系统和我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问和其他第三方合作伙伴维护的专有、敏感和机密信息的规模、复杂性和数量不断增加，我们可能容易受到故障、服务中断、系统故障、我们的人员或第三方合作伙伴的事故、自然灾害、恐怖主义、全球流行病、战争和电信和电气故障的影响，以及我们的人员或我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方合作伙伴的疏忽或故意行为造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击(包括通过病毒、蠕虫、恶意代码、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性以及信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问和其他第三方合作伙伴的系统基础设施，或导致数据泄露。
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随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、病毒、外国政府和网络恐怖分子。随着越来越多的公司和个人在网上工作和远程工作，新冠肺炎的流行以及随之而来的“在家工作”的增多，总体上增加了可供利用的攻击面，因此，潜在发生网络安全事件的风险以及我们对应对此类事件的风险缓解的投资都在增加。例如，网络钓鱼和垃圾电子邮件的增加，以及希望利用远程工作增加为自己优势的“黑客”的社会工程尝试。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问和其他第三方合作伙伴的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、敏感或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，tovorafenib(DAY101)、pimasertib或任何未来的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。对专有、敏感或机密信息的任何违反、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，包括根据HIPAA和美国其他相关的州和联邦隐私法。例如，经加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对安全违规行为施加了私人诉权，可能导致某种形式的补救措施，包括监管审查、罚款、私人诉权和解以及其他后果。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险所提供的网络安全保险的限制。如果我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问和其他第三方合作伙伴的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们针对此类第三方的追索权可能不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或我们的CRO、CMO、供应商、承包商、顾问和其他第三方合作伙伴的重大故障、数据泄露、入侵，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，tovorafenib(DAY101)、pimasertib或任何其他候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统或第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或人员有关的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
我们被要求遵守要求我们维护个人信息安全的法律、规则和法规。我们可能有合同和其他法律义务，将安全漏洞通知相关利益攸关方。未能预防或缓解网络攻击可能会导致未经授权访问敏感、机密或专有信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与CRO、CMO、供应商、承包商、顾问和其他第三方合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致中断、延误、负面宣传、失去客户信任、减少对我们产品的使用以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。补救任何潜在的安全漏洞可能需要花费大量的时间、资源和费用。任何安全漏洞都可能导致监管调查、诉讼或其他调查，并可能影响我们的财务和运营状况。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。
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我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。随着我们继续扩大客户群，以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
我们受到严格和不断变化的法律、法规和标准以及与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务的约束。实际或被认为未能履行此类义务可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和我们合作的第三方正在或可能受到众多国内外数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束，其范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。我们或相关第三方实际或认为未能履行此类义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私和安全法、联邦和州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的业务或我们的合作者的业务。此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订)隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)处获取受保护的健康信息。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到民事和刑事处罚。
加利福尼亚州最近颁布了CCPA，为加州消费者创造了新的个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人信息的实体规定了更多的隐私和数据安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，最近一次由CPRA修订，现已于2023年1月1日生效，从2023年7月1日开始执行，受通过新成立的执行机构加州隐私保护局(CPPA)发布的规定的约束。CCPA赋予加州居民扩大的隐私权，包括请求更正、访问和删除他们的个人信息的权利，选择不共享某些个人信息的权利，以及获得有关他们的个人信息是如何处理的详细信息的权利，包括加州居民的雇主。CCPA和CPRA规定了对数据泄露的民事处罚和私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA已经推动了几项新的联邦和州一级隐私立法的提案，比如在内华达州、新罕布夏州、俄亥俄州、纽约州、华盛顿州、伊利诺伊州和内布拉斯加州，以及弗吉尼亚州，弗吉尼亚州通过了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)(自2023年1月1日起生效)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法，将于2023年7月1日生效。VCDPA、COPA和其他此类拟议立法如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任和合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
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外国数据保护法，包括被称为一般数据保护条例(GDPR)的2016/679号法规，可能适用于从欧洲经济区(EEA)和瑞士的个人获得的个人信息(包括与健康相关的数据)。GDPR及其在欧盟各地实施的立法对企业施加了严格的义务，包括要求改变知情同意做法并向临床试验对象和调查人员发出更详细的通知，要求对数据处理进行限制，建立处理个人信息的法律基础，通知数据处理义务，向适当的数据保护机构或数据主体通知安全事件，保护个人信息的安全和保密，以及建立数据主体行使与其个人信息有关的权利的手段。GDPR对不合规的公司处以最高2000万欧元或其全球年收入4%的罚款，可能禁止处理个人信息(包括临床试验)，以及私人诉讼。在适用的范围内，GDPR将增加我们在处理个人信息方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制并花费更多的时间和资源来确保遵守欧盟数据保护规则。此外，英国于2018年5月实施了《数据保护法》，并于2019年进行了法定修订，该法案实质上实施了GDPR，并包含了关于如何在英国适用GDPR的条款，包括英国特有的克减。这些法规的变化可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响战略和以前有用的数据的可用性，可能会导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。此外，欧洲经济区、瑞士和英国的监管当局执行数据保护立法的情况并不一致，这可能导致我们不得不花费额外的资源来遵守仅适用于某些地方司法管辖区的规则和指导。
此外，欧洲数据保护法一般禁止将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家、英国和瑞士，如美国，欧盟委员会认为这些国家不能提供足够的数据保护。瑞士也采取了类似的限制措施。虽然有法律机制允许将个人信息从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和其他国家，但它们正在或可能受到法律挑战，如果成功，这些挑战可能会使这些机制失效，限制我们处理欧洲以外欧洲人个人信息的能力，并对我们的业务产生不利影响。例如，2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，该法案允许自行向隐私盾牌认证的公司将个人信息从欧盟转移到美国，理由是欧盟-美国隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人信息提供足够的保护。虽然CJEU没有宣布其他数据传输机制的使用无效，如标准合同条款，但这一决定导致了关于使用这种机制向美国传输数据的不确定性，CJEU明确表示，在所有情况下，仅依靠标准合同条款未必就足够了。欧洲数据保护委员会(EDPB)就CJEU于2020年11月11日做出的决定发布了额外的指导意见，该决定对跨境数据传输使用标准合同条款等数据传输机制施加了更高的负担。2021年6月，欧盟委员会根据GDPR通过了新的标准合同条款，将个人数据转移到欧盟以外的国家，而欧盟委员会认为这些国家没有为此类个人数据提供足够的保护。如果我们选择依赖新的标准合同条款将个人资料转移出欧盟，并根据EDPB的建议，我们可能需要花费大量资源来履行新的标准合同条款所施加的义务；例如，我们可能需要对此类跨境数据转移进行转移影响评估，并实施额外的安全措施。我们还必须投入资源，以确保这些新的标准合同条款继续纳入管理数据处理和跨界转移的所有合同。此外，预计英国将敲定管理跨境数据传输的新示范条款，因此我们将不得不花费更多时间和资源来寻求遵守英国在这一领域的独特要求。由于潜在的法律挑战，新的欧盟标准合同条款是否仍是将个人信息转移出欧洲经济区的有效机制仍存在不确定性。一些欧洲数据保护监督机构也仍在审查使用标准合同条款专门向美国转移个人信息的情况。例如，德国和爱尔兰的监管当局表示，仅有标准合同条款对欧盟-美国的数据传输提供的保护不足。现在必须逐案评估数据传输机制的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。为了遵守这些要求，随着监管机构继续发布进一步的指导，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步增强从欧洲转移出的数据的安全性，我们可能会遭受额外的成本、投诉、监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人信息，这可能会影响我们提供产品和服务的方式、我们相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
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此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的一样，但须经某些英国特有的修订)纳入英国法律，即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。关于将个人数据从欧盟转移到英国，2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国转移数据，而无需要求组织制定合同或其他措施，以便在领土之间合法转移个人数据。尽管计划持续至少四年，但欧盟委员会可以在任何时候单方面撤销充足率决定，如果发生这种情况，可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
例如，包括中国、巴西、澳大利亚和日本在内的其他国家已经对数据的本地存储和处理以及个人信息的跨境传输采用了某些法律要求，所有这些要求都可能增加进行临床前测试和临床试验或交付我们未来的产品(如果有)和运营我们的业务的成本和复杂性。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。
我们正在或可能受制于与隐私和安全相关的外部和内部隐私和安全政策、陈述、认证和出版物的条款。
遵守国内外隐私、数据安全和数据保护法律、法规以及合同和其他义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。实际或被认为不遵守国内外隐私、数据隐私和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守隐私、数据安全和数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务主要位于旧金山湾区。任何计划外事件，如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医疗疫情或大流行、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。此外，气候变化对一般经济条件，特别是制药业的长期影响尚不清楚，可能会增加或加剧现有的自然灾害风险。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年的减税和就业法案，或称减税和就业法案，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来就减税和就业法案提供的指导可能会影响我们，而减税和就业法案的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了减税和就业法案的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据减税和就业法案、CARE法案或未来的改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。在2017年12月31日或之前的纳税年度发生的未使用亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额，直到此类未使用亏损到期。根据经CARE法案修改的减税和就业法案，2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度中，此类联邦净营业亏损的扣除额不得超过本年度应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案或CARE法案。此外，如果我们经历或已经经历了“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失和其他税务属性都可能受到修订后的1986年《国税法》第382和383条的限制，该变更通常被定义为某些股东在三年内对我们的股权所有权(按价值)的变化超过50个百分点。我们还没有完成第382条的研究，以评估所有权变更是否发生，或者自我们成立以来，由于此类研究的复杂性和成本，以及未来可能会有更多所有权变更的事实，是否发生了多次所有权变更。因此，我们在2017年12月31日或之前的应税年度产生的净营业亏损结转可能在使用之前到期，而我们在2017年12月31日之后的应税年度产生的净营业亏损结转的扣除可能受到限制，如果我们经历了所有权变更(或如果我们之前经历了此类所有权变更)，我们使用所有变更前净运营亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
我们已经并将继续从事战略交易，这些交易可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。
我们从事过战略性交易，例如与武田药业有限公司、维拉克塔治疗公司和默克KGaA(德国达姆施塔特)的关联公司，我们还可能不时考虑进一步的战略性交易，例如收购公司、业务或资产，以及产品、候选产品或技术的外部许可或内部许可。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能增加我们的短期或长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多业务和财务风险，包括：
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护或其他必要的权利，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者我们根据我们的专利(拥有、共同拥有或许可)的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维护对我们当前候选产品和未来产品的专有或知识产权保护，以及我们的核心技术，包括我们的制造技术。我们通过寻求、维护和捍卫我们的知识产权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的，努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在抗癌药物开发领域的专利地位。此外，我们打算依赖通过稀有药物指定、数据排他性和市场排他性以及专利期限延长(如果可能)提供的监管保护。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们自己或授权的任何专利申请将成熟为已颁发的专利，也不能保证任何此类专利一旦颁发，将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，专利只能在已颁发专利的司法管辖区强制执行。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其首次非临时性美国申请后的20年。根据适用的当地法律的规定，美国境外专利的自然失效时间有所不同，但通常是从最早的当地申请日期起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
此外，我们的独家许可证可能会受到领域限制和保留的权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--重要协议”。我们获得许可的专利组合可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的候选产品类似的产品商业化，包括此类产品的仿制版本。此外，授权给我们的专利组合是或可能授权给我们许可领域之外的第三方，这些第三方可能拥有一定的强制执行权。因此，授权给我们的专利可能会在由另一被许可人提起或针对另一被许可人提起的诉讼中，或在另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而提起的行政诉讼中，面临被宣布无效或被狭义解释的风险。
其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，声称发明可能与我们自己的专利申请或已颁发的专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们的专利和申请的发明人是第一个做出那些专利或未决专利申请中所声称的发明的人，还是他们第一个为这些发明申请专利保护的人。此外，我们不能向您保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性和商业价值不能有任何确定的预测。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
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此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，最初提交审查的索赔的范围可能会在发出时大幅缩小，如果真的有的话。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。我们不能保证我们将能够基于我们的研发努力寻求或获得额外的专利保护，或者我们产生的任何此类专利或其他知识产权将提供任何竞争优势。此外，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或控制专利的维护，包括我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式提交、起诉或维护这些专利和申请。
即使我们获得了我们希望能够保持竞争优势的专利保护，专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论。第三方，包括竞争对手，可能会对其发明性、范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、无效或无法强制执行。如果我们的专利被发布，我们的专利可能会在美国和国外的专利局受到挑战，或者在法庭上受到挑战。例如，我们可能面临第三方将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)，质疑我们的一项或多项专利主张一旦发布后的有效性。这种提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们的一项专利申请而授予专利。我们可能会卷入反对，复审，各方间一旦我们的专利发布，在美国或国外对我们的专利主张提出质疑的审查、授权后审查、派生、干扰或类似程序。此外，专利一旦发布，可能会在法庭上受到挑战。竞争对手可能声称他们在我们的专利发明人之前发明了此类专利或专利申请中声称的发明，或者可能已经在我们的专利发明人之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了其专利，因此我们不能实践我们的专利申请和专利中声称的技术(如果颁发)。因此，我们的一项或多项专利权利要求可能会缩小或失效。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，出于多种原因，我们的专利无效。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。
即使未受到挑战，我们的专利和正在处理的专利申请(如果已发布)可能不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。例如，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也可能无法排除其他人实践我们的发明。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。某些法规排他性可能是可用的，但是，此类法规排他性的范围可能会发生变化，并且可能不会为我们提供足够和持续的保护，以排除其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请以及我们许可方的专利申请可能不会导致颁发保护我们候选产品的专利，或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们拥有的或未来许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小范围或使其无效。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可执行专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利或我们许可人的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或我们许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后审查，以及各方间审查，或其他类似的程序，挑战我们拥有的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们的专利或我们许可人的专利可能会受到授权后的挑战程序，例如在外国专利局的反对，挑战我们的发明优先权或关于我们的专利和专利申请以及我们许可人的专利的其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们的专利和专利申请或我们许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
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我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，生物制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼、异议、复审、各方间在美国专利商标局和/或相应的外国专利局进行审查程序和授权后审查程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。
也可能有专利申请，如果作为专利发布，可能会对我们不利。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国专利申请在专利发布之前可以保密。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品及其用途或制造工艺。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定，并可能涉及其他因素，如专家意见。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。此外，我们可能会错误地确定我们的候选产品及其用途和制造工艺不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。第三方知识产权持有者也可能积极向我们提起侵权或其他与知识产权相关的索赔，即使我们已经为我们的候选产品以及相关用途和方法获得了专利保护。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，我们也不能确定我们是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：
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虽然[截至2023年3月31日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔]，其他人可能拥有专有权，可能会阻止我们的候选产品上市。第三方可能会针对我们的任何候选产品提出专利侵权索赔。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品、治疗适应症或工艺有关的商业活动，都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或营销我们的候选产品的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或我们当前和/或未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品、治疗适应症或过程以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。
对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们目前的一些候选产品和研究项目是从第三方获得许可的。如果这些许可协议被终止或被解释为缩小我们的权利，我们基于这些技术开发现有候选产品或开发新产品候选产品的能力将受到实质性的不利影响。
我们现在至少在一定程度上依赖于Viracta治疗公司、武田制药有限公司、Dana Farber癌症研究所、千禧制药公司和德国达姆施塔特的Merck KGaA，并将继续依赖Viracta治疗公司、武田制药有限公司、Dana Farber癌症研究所、千禧制药有限公司和默克KGaA、德国Darmstadt的许可证和转授许可证，以及潜在的与第三方的其他战略关系，以进行我们目前候选产品的研究、开发、制造和商业化。如果我们的任何许可证或关系或我们许可证所基于的任何许可证内的许可证被终止或被破坏，我们可能：
此外，即使没有终止或违反，我们的知识产权许可或再许可可能会受到合同解释方面的分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们的财务或其他义务。
如果我们遇到上述任何一种情况，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们停止运营，从而导致您的所有投资损失。
如果我们违反许可协议，可能会对我们的候选产品的商业化努力产生实质性的不利影响。
如果我们违反了任何协议，我们根据这些协议向我们的候选产品或第三方技术授权使用、开发和商业化的权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。或者，如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们目前的主要候选产品受到我们共同拥有的专利和专利申请的保护，这些专利和专利申请是由Viracta治疗公司(F/K/a Sunesis PharmPharmticals，Inc.)独家授权的。我们目前的主要候选产品和流水线以及我们预期的近期流水线可能包括从其他第三方获得许可的技术，例如，包括德国达姆施塔特的默克KGaA。
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根据许可协议，我们必须承担各种义务，包括尽职义务，如开发和商业化义务，以及潜在的特许权使用费支付和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可人可能有权全部或部分终止适用的许可。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者根本不能，我们可能无法成功地开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，如果在许可知识产权的所有权方面出现争议，我们追求或执行许可专利权的能力可能会受到损害。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
此外，我们根据哪些协议从第三方获得知识产权或技术的许可，包括我们与Viracta治疗公司、武田制药有限公司、Dana Farber癌症研究所、千禧制药公司和德国达姆施塔特的Merck KGaA公司的许可，这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
在未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。
我们寻求扩大我们的候选产品流水线，部分方式是授予关键技术的权利。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品或技术的权利。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。
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其他公司和学术机构也可能已经或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。有时，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会被要求从第三方获得技术许可，以进一步开发我们现有或未来的候选产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们现有或未来的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们现有或未来的任何候选产品所需的任何第三方许可证，可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。
这些技术的内部许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在实施战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的候选产品或技术。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利授权给我们。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们不能成功地获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们自己的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们自己颁发的专利或我们许可人的专利可能会被认定为无效或不可执行。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们的任何合作者要对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利或我们许可人的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏足够的书面描述、不能实施或明显类型的双重专利。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。
第三方也可以向美国专利商标局或海外专利局提出类似的无效索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查，各方间审查程序、授予后审查程序、派生程序和外国管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在法律上断言无效和/或不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。也不能保证没有我们所知道的、但我们认为不会影响我们的专利和专利申请或许可人的专利和专利申请中的索赔的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们将失去对我们的技术或我们可能开发的任何候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，如果我们的专利和专利申请或我们许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营成本，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。
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知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会有关于诉讼启动的公告以及听证会的结果、动议的裁决和其他临时程序或诉讼的发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有候选产品、批准的产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们候选产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了确定发明的优先权，派生程序可能是必要的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。
由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的开发计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响，这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方强制执行我们的知识产权不切实际或不可取。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的产品开发、许可所需技术或建立开发合作伙伴关系的能力，这些合作伙伴将帮助我们将我们的候选产品推向市场。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请和/或我们的许可人的专利申请的起诉以及我们已颁发的专利和/或我们的许可人的专利的执行或辩护的不确定性和成本。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们可能不确定我们或我们的许可人是第一个(1)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(2)发明专利或专利申请中所要求的任何发明的公司。
莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。
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由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和/或我们的许可人的专利申请，以及执行或保护我们已颁发的专利或我们的许可人的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。
例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们和/或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。此外，我们不能向您保证，尽管我们努力工作，我们和/或我们的合作者已经或将会确认所有发明者的身份。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权或其他权利，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利或我们许可方的专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
尽管我们在美国和其他国家有未决的专利申请，但在世界所有国家提交、起诉和保护专利将是令人望而却步的昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利、许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或我们许可人的专利申请可能面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和/或申请以及我们的许可人的专利和/或申请的生命期内，定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在USPTO和各个外国专利局的不同时间点支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们在一定程度上依靠保护我们的商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，其中任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工错误地使用或泄露了所谓的机密信息或商业秘密。
我们已经或可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方。如果第三方声称我们或我们的员工无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了第三方专有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
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对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。
在生物制药行业，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品，这在生物制药行业是很常见的。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他制药公司，或以前可能曾向其他制药公司提供或目前可能向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们的许可人或合作伙伴控制。如果我们的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付所有适用于我们候选产品的专利费用，我们可能会失去我们对这些权利的知识产权或我们对这些权利的排他性，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行为或不作为的不利影响或损害。
目前，我们的知识产权保护包括我们从Viracta治疗公司、武田制药有限公司和德国达姆施塔特的默克KGaA获得的专利和专利申请。我们的独家和非独家许可证可能会受到某些保留权利的约束，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。我们不控制对几个许可专利组合的起诉和维护；因此，我们不能向您保证，将以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉或维护许可专利系列。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--重要协议”。我们获得许可的专利组合可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的候选产品类似的产品商业化。
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通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们自己的一些已颁发的专利或未决的专利申请可能是通过使用美国政府资金产生的，我们可能会在未来获得或许可通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果美国政府行使通过使用美国政府资金或赠款产生的现有或未来知识产权的进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
不早于2023年6月1日，欧洲申请将很快拥有在授予专利后成为单一专利的选择权，该专利将受到单一专利法院(UPC)的管辖。
这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。
例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在俄罗斯认为不友好的美国和其他国家，在没有同意或补偿的情况下，利用拥有美国和其他俄罗斯认为不友好的国家的公民身份或国籍、在美国和其他国家注册的、或主要在这些国家进行商业或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃和流动性交易市场可能永远不会持续下去。因此，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售普通股。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会持续下去。我们普通股的市值可能会从收购价下跌。由于这些和其他因素，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您持有的普通股。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。
此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
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我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大损失。
我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，你可能无法以或高于支付的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本“风险因素”部分描述的其他风险和以下内容：
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此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情、通胀加剧和利率变化以及供应链中断，这些往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。如果我们的股票下跌，卖空者和其他人--其中一些人在社交媒体上匿名发帖--可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。
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我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算宣布或支付我们股本的任何现金股息。因此，我们普通股的任何投资回报都将取决于我们普通股价值的增加，这一点并不确定。
出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
截至2023年3月31日，持有我们已发行普通股总数73,572,633股的持有人将有权要求我们在符合某些条件的情况下提交他们的股票登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或我们的股东提交的登记声明中。我们也有登记的普通股，我们可以根据我们的股权激励计划发行。这些股票一经发行即可在公开市场自由交易。
我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使我们的未偿还期权时发行的股票，或者认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
根据截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们46.6%的有表决权股票。这一群体的投票权可能会增加到将他们持有的无投票权普通股转换为普通股的程度。因此，如果这些股东一起行动，将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。
在IPO完成后，我们最多可以在五个财年内成为一家新兴的成长型公司；提供, 然而，，某些情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们被视为“大型加速申报公司”，如果我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，如果我们的年总收入为12.35亿美元或更多，或者如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。从2023年12月31日开始，我们将失去新兴成长型公司的地位，不再能够利用各种报告要求的豁免，从我们将于2024年提交的截至2023年12月31日的财年报告开始。
88
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是“新兴成长型公司”或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前，在适用于我们的合并财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖相同的豁免，不遵守某些披露要求，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及选择在我们的Form 10-K年度报告中只展示最近两个会计年度的已审计财务报表。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：
此外，特拉华州公司法(DGCL)第203条可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
89
我们组织文件中的独家法庭条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或任何导致此类索赔的发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下方面的独家法庭：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它可以适用于属于排他性法院规定所列举的一个或多个类别的诉讼。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。我们重述的附例将规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或联邦论坛条款提出的诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对诉状中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然联邦或州法院可能不会遵循特拉华州最高法院的裁决，或可能会决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，不能在州法院提起，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，并且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东提出索赔的能力，并可能导致股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工或任何导致此类索赔的发行的承销商发生纠纷时，在他们选择的司法法院提出此类索赔的成本增加，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的公司发表了不利或误导性的意见，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究和未来的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位这样的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
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一般风险因素
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量费用来维持足够的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。成本的增加可能需要我们降低其他业务领域的成本，或者一旦商业化，就需要提高我们产品的价格。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。这一过程将是耗时、昂贵和复杂的。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。此外，我们没有正式的风险管理计划来识别和解决我们业务在其他领域的风险。
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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2007-2008年的全球金融危机造成了资本和信贷市场的剧烈波动和混乱。同样，与新冠肺炎疫情相关的波动导致资本和信贷市场严重不稳定和混乱，近几个月来，全球经济受到利率和通胀上升的影响，以及衰退或经济进一步下滑的可能性。此外，全球银行体系最近也出现了动荡。例如，2023年3月10日，我们的银行业合作伙伴之一硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为破产管理人。虽然我们在SVB只有极少量的现金，而且自那时以来，FDIC已经表示，SVB的所有储户都将得到保护，但不能保证联邦政府会像对SVB储户那样担保所有储户，以防进一步的银行倒闭和全球银行体系的持续不稳定可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。同样，资本和信贷市场可能会受到最近俄罗斯和乌克兰之间冲突的不利影响，以及更广泛的欧洲或全球冲突、为应对冲突而实施的全球制裁或能源危机的可能性。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减少，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。我们无法预计上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
2021年6月1日，我们完成了IPO，以每股16.00美元的IPO价格出售了1150万股普通股。本次招股的全部股份是根据美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-255754号文件)根据证券法进行登记的。没有登记额外的股份。
在扣除约1,290万美元的承销折扣和佣金以及估计约410万美元的发售费用后，我们从IPO中获得约1.67亿美元的净收益。J.P.Morgan Securities LLC、Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士、或他们的联营公司或我们的联属公司。
根据2021年5月27日证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
第3项高级证券违约
没有。
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第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
作为本季度报告10-Q表的一部分提交或提供的展品列于下面的展品索引中。
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以引用方式并入
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展品
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描述
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表格
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文件编号
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归档
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展品
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已归档/已配备
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
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32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
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101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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X |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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X |
*本证书被视为未根据《证券交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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第一天生物制药公司。 |
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日期：2023年5月1日 |
发信人： |
杰里米·本德尔，博士，工商管理硕士 |
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杰里米·本德尔，博士，工商管理硕士 |
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首席执行官兼总裁 首席执行干事 |
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日期：2023年5月1日 |
发信人： |
查尔斯·N·约克二世，M.B.A. |
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查尔斯·约克二世，M.B.A. |
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首席运营官和首席财务官 首席财务和会计干事 |
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