☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密,仅供委员会使用(规则允许) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求,费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
Shift4 Payments, Inc.
通知和委托书
年度股东大会
2023年6月9日
下午 12:00(美国东部时间)
2202 N. IRVING ST.
宾夕法尼亚州阿伦敦 18109
2023年4月28日
致我们的股东:
诚挚邀请您参加 2023 年年度股东大会(”年度会议”) 于 2023 年 6 月 9 日星期五美国东部时间下午 12:00 发布的 Shift4 Payments, Inc.年会将是一次完全虚拟的会议,将通过网络直播进行。
以下页面的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为” 的部分谁可以参加年会?” 在委托书的第4页上,了解有关如何在线参加年会的更多信息。
无论您是否在线参加年会,在年会上派代表您的股票并进行投票都很重要。因此,我敦促你立即通过电话、互联网进行投票并提交代理人,或者,如果你收到了这些材料的纸质副本,则在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡,如果在美国邮寄则不需要邮费。如果您已收到我们的《代理材料互联网可用性通知》,则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了打印的代理卡,则有关如何投票的说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会,即使您之前已投票或提交过代理人,也可以在线投票。
感谢您的支持。
真诚地,
贾里德·艾萨克曼
创始人、首席执行官兼董事会主席
SHIFT4 PAYMENTS, INC
2202 N. Irving St.
宾夕法尼亚州阿伦敦 18109
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 9 日星期五举行
2023 年年度股东大会(”年度会议”) 位于特拉华州的一家公司 Shift4 Payments, Inc.(”公司”),将于2023年6月9日星期五美国东部时间中午12点举行。年会将是一次完全虚拟的会议,将通过网络直播进行。您可以在线参加年会,并在年会期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareholdermeeting.com 然后输入你的 16 位数控制号码包含在您的《代理材料互联网可用性通知》、您的代理卡上或代理材料随附的说明中。年会将出于以下目的举行:
• | 选举萨姆·巴赫尚德普尔、乔纳森·哈尔基亚德和唐纳德·艾萨克曼为第三类董事,任期至2026年年度股东大会,直到他们各自的继任者正式当选并获得资格; |
• | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所; |
• | 根据公告进行批准 (不具约束力)基础,我们指定执行官的薪酬;以及 |
• | 处理年会或年会延续、延期或休会之前可能发生的其他事务。 |
截至2023年4月17日营业结束时,我们普通股的登记持有人有权获得年会或年会的任何延续、延期或休会的通知和投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内向任何股东开放,供任何股东审查,其目的与年会息息相关,方法是向秘书、总法律顾问兼法律、风险与合规执行副总裁乔丹·弗兰克尔发送电子邮件 annualmeeting@shift4.com,说明请求的目的并提供公司股票所有权证明。这些股东的名单也将在进入年会后公布 16 位数控制号码包含在您的《代理材料互联网可用性通知》、您的代理卡上或代理材料随附的说明中。除在年会上宣布外,年会可以不时继续或休会,恕不另行通知。
无论您持有多少股份,都必须有代表您的股票。无论您是否打算在线参加年会,我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票,如所附材料中所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本,则可以在随附的退货信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数,并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意,现在提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票,因为您的代理可以选择撤销。
根据董事会的命令
乔丹·弗兰克尔
秘书、总法律顾问兼法律、风险与合规执行副总裁
宾夕法尼亚州阿伦敦
2023年4月28日
i
目录
页面 |
关于将于2023年6月9日星期五举行的年度股东大会的通知 |
i | |||
某些定义 |
1 | |||
委托声明 |
2 | |||
关于2023年年度股东大会的问题和答案 |
4 | |||
待表决的提案 |
9 |
董事会审计委员会的报告 |
15 | |||
独立注册会计师事务所费用和其他事项 |
16 | |||
执行官员 |
18 | |||
公司治理 |
19 | |||
董事会委员会 |
26 | |||
高管薪酬 |
29 | |||
董事薪酬 |
48 | |||
薪酬与绩效 |
51 | |||
薪酬委员会报告 |
56 | |||
某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
57 | |||
违法行为第 16 (A) 条报告 |
62 | |||
某些关系和关联人交易 |
63 | |||
股东提案 |
69 | |||
其他事项 |
69 | |||
征求代理 |
69 | |||
SHIFT4 的 10-K 表年度报告 |
70 |
附录 A |
A-1 |
i
某些定义
关于我们于2020年6月4日完成A类普通股的首次公开募股(”IPO”),我们进行了某些组织交易,我们称之为”交易。”除非另有说明,否则本委托声明中使用的指的是:
• | “我们”、“我们”、“我们的” 这“公司”、“Shift4”以及类似的参考文献指:(1) Shift4 Payments, Inc. 以及除非另有说明,否则其所有子公司,包括Shift4 Payments, LLC及其所有子公司,以及 (2) 在交易完成之前,指Shift4 Payments, LLC及其所有子公司,除非另有说明。 |
• | “拦截公司”指在交易发生之前,Shift4 Payments, LLC 中有限责任公司权益(定义见下文)的某些直接和/或间接所有者统称为 Shift4 Payments, LLC 的某些直接和/或间接所有者,这些公司出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税,并且每家公司都是 Searchlight 的子公司(定义见下文)。 |
• | “Blocker 股东”指交易之前的Blocker公司的所有者,统称为。 |
• | “持续股权所有者”2022 年 5 月 24 日之前,统称Searchlight、我们的创始人(定义见下文)及其各自的获准受让人,他们在交易后拥有有限责任公司权益,并且可以不时使用自己的每种期权全部或部分赎回其有限责任公司权益,以我们的选择(完全由我们不感兴趣的独立董事(根据纽约证券交易所规则)确定)、现金或新发行股份我们的 A 类普通股。在2022年5月24日之前,Searchlight是持续股权所有者。从2022年5月24日起,我们的创始人是持续股权所有者。 |
• | “有限责任公司权益”指Shift4 Payments, LLC的普通单位,包括我们用首次公开募股和同步私募的收益直接从Shift4 Payments, LLC购买的普通单位,以及我们从前股权所有者手中收购的与交易完成相关的Shift4 Payments, LLC的普通单位。 |
• | “创始人”指我们的创始人、首席执行官、董事会主席兼Rook Holdings Inc.的唯一股东贾里德·艾萨克曼 |
• | “前股权所有者”指FPOS Holding Co., Inc.,该公司将其有限责任公司权益交换为与交易完成相关的A类普通股(由前股权所有者直接或间接持有)的股份。 |
• | “鲁克”指Rook Holdings Inc.,这是一家由我们的创始人全资拥有的特拉华州公司,我们的创始人是其唯一股东。 |
• | “探照灯”指特拉华州有限合伙企业 Searchlight Capital Partners, L.P. 以及与Searchlight关联的某些基金。 |
• | “Shift4 Payments LLC 协议”指 Shift4 Payments, LLC 经修订和重述的有限责任公司协议。 |
1
SHIFT4 PAYMENTS, INC
2202 N. Irving St.
宾夕法尼亚州阿伦敦 18109
委托声明
本委托书是与 Shift4 Payments, Inc. 董事会征求代理人有关的,该代理将在2023年6月9日星期五举行的2023年年度股东大会上进行表决(”年度会议”),美国东部时间下午 12:00 以及年会的任何延续、延期或休会。年会将是一次完全虚拟的会议,将通过网络直播进行。您可以在线参加年会,并在年会期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareholdermeeting.com 然后输入你的 16 位数控制号码包含在您的《代理材料互联网可用性通知》、您的代理卡上或代理材料随附的说明中。
我们的A类普通股、每股面值0.0001美元、B类普通股、每股面值0.0001美元和C类普通股每股面值0.0001美元的记录持有人(统称为”普通股”),截至2023年4月17日营业结束时(”记录日期”),将有权获得年会以及年会的任何延续、延期或休会的通知和表决,并将就年会上提出的所有事项作为一个集体进行表决。截至记录日,已发行并有权在年会上投票的A类普通股有57,253,201股,已发行并有权在年会上投票的B类普通股有23,831,883股,已发行并有权在年会上投票的2,090,706股C类普通股,分别占我们普通股投票权的18.1%、75.3%和6.6%。每股A类普通股每股有权获得一票,B类普通股每股有权获得每股十票,每股C类普通股有权就年会上向股东提出的任何问题获得每股十票。
本委托书和公司的年度报告表格 10-K截至2022年12月31日的财年(”2022 年表格 10-K”)将于2023年4月28日左右在记录日期向我们的股东发布。
关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2023年6月9日星期五举行的股东大会
本委托书和我们的 2022 年表格 10-K可在以下网址获得
www.proxyvote.com
提案
在年会上,我们的股东将被问到:
• | 选举萨姆·巴赫尚德普尔、乔纳森·哈尔基亚德和唐纳德·艾萨克曼为第三类董事,任期至2026年年度股东大会,直到他们各自的继任者正式当选并获得资格; |
• | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所; |
• | 根据公告进行批准 (不具约束力)基础,我们指定执行官的薪酬;以及 |
• | 处理年会或年会延续、延期或休会之前可能发生的其他事务。 |
据我们所知,没有其他事项将在年会上提出。但是,如果有任何其他事项在年会上妥善提交股东表决,则公司代理卡上点名的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
2
审计委员会的建议
公司董事会(”板”)建议您按如下所示对股票进行投票。如果您退回正确填写的代理卡,或者通过电话或互联网对股票进行投票,则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行规定,则将对代理人代表的普通股进行投票,董事会建议您投票:
• | 支持萨姆·巴赫尚德普尔、乔纳森·哈尔基亚德和唐纳德·艾萨克曼分别当选为第三类董事; |
• | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;以及 |
• | 供批准,在公告中 (不具约束力)是我们指定执行官薪酬的基础。 |
如果任何其他事项在年会上适当地提交股东表决,则公司代理卡上点名的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
关于本委托书的信息
你为什么收到这份委托书。您正在查看或已收到这些代理材料,因为 Shift4 的董事会正在征求您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规定,我们需要向您提供的信息(”秒”)旨在帮助您对股票进行投票。
关于代理材料互联网可用性的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,Shift4 正在发表这份委托书及其 2022 年表格 10-K通过互联网以电子方式向其股东提供。2023 年 4 月 28 日左右,我们向股东邮寄或打算邮寄一份代理材料互联网可用性通知(”互联网通知”) 包含有关如何访问本委托书和我们的 2022 表格的说明 10-K并在线投票。如果您通过邮件收到互联网通知,除非您特别要求,否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反,互联网通知会指导您如何访问和查看委托书和2022年表格中包含的所有重要信息 10-K.互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到互联网通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本,则应按照互联网通知中包含的请求此类材料的说明进行操作。
我们的代理材料的印刷副本. 如果您收到了我们代理材料的印刷副本,则有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美国证券交易委员会的规定允许我们和中介机构(例如经纪商、银行和其他代理人)将一组代理材料交付到两个或多个股东共享的一个地址。这种交付方法被称为”住户” 并且可以节省大量成本。为了利用这个机会,除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示,否则我们和一些账户持有人是我们的股东的中介机构只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。将为每位共享地址的股东提供代理卡或投票说明表。我们同意根据书面或口头要求,根据要求立即将代理材料的单独副本交付给交付这些文件单一副本的共享地址的任何股东。如果您希望单独收到代理材料的副本,请通过以下方式与 Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系 1-866-540-7095或者以书面形式在纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号房屋部Broadridge Financial Solutions, Inc. 作出 11717。
如果您目前是与另一位股东共享地址的股东,并且希望仅收到一份未来家庭代理材料的副本,请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
3
关于2023年年度股东大会的问题和答案
谁有权在年会上投票?
年会的记录日期是2023年4月17日。只有在年会结束时您是登记在册的股东,或者您持有年会的有效代理人,您才有权在年会上投票。我们的A类普通股的每股已发行股份每股有权获得一票,我们的B类普通股的每股已发行股份有权获得每股十票,而我们的C类普通股的每股已发行股份有权在年会之前的所有事项上获得每股十票。在记录日营业结束时,我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股分别有57,253,201股、23,831,883股和2,090,706股已发行并有权在年会上投票,分别占我们普通股投票权的18.1%、75.3%和6.6%。除非经修订和重述的公司注册证书另有要求,否则我们的普通股持有人作为一个集体对提交股东表决的任何事项进行共同投票。
成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别?
记录持有人以自己的名义持有股份。持有的股份”街道名称” 指以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的股票。
如果我的股票以 “街道名称” 持有,我是否有权投票?
是的。如果您的股份由银行、经纪人或其他代理人持有,则您被视为持有的这些股份的 “受益所有人””街道名称。”如果您的股票以街道名称持有,则这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他代理提供给您,如果您收到我们的代理材料的印刷副本,则还会提供投票指示卡。作为受益所有人,您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何对您的股票进行投票,银行、经纪人或其他代理人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果你的股票被持有”街道名称” 如果您想在年会期间对股票进行在线投票,则应联系您的银行或经纪人以获取您的股票 16 位数控制号码或通过银行或经纪人进行投票。
举行年会必须有多少股股票?
任何业务都必须有法定人数出席年会。拥有已发行和流通普通股多数投票权并有权在记录日期投票的持有人在线或通过代理出席年会将构成法定人数。
谁可以参加年会?
Shift4已决定今年完全在线举行年会。您可以通过访问以下网站来参加和参加年会: www.virtualShareholdermeeting.com。要参加和参加年会,您将需要 16 位数控制号码包含在您的互联网通知、代理卡上或代理材料随附的说明中。如果你的股票被持有”街 名称,” 您应该联系您的银行或经纪人以获取您的 16 位数控制号码或通过银行或经纪人进行投票。如果你失去了你的 16 位数控制号码,你可以以” 的身份参加年会客人” 但截至记录日期,您将无法投票、提问或访问股东名单。年会网络直播将于美国东部时间下午 12:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。线上 登记入住将在美国东部时间上午 11:45 开始,你应该留出充足的时间 登记入住程序。
如果没有法定人数出席年会怎么办?
如果在年度会议的预定时间未达到法定人数,则经修订和重订的章程授权年会主席在不经股东投票的情况下休会。
4
如果我收到多份互联网通知或多套代理材料,这意味着什么?
这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股份都能通过每份互联网通知或一组代理材料进行投票,请通过电话、互联网提交委托书,或者,如果您收到了代理材料的印刷副本,请在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。
我该如何投票?
登记在册的股东。
如果您是登记在册的股东,则可以投票:
• | 通过互联网——你可以通过互联网投票 www.proxyvote.com 按照互联网通知或代理卡上的说明进行操作; |
• | 通过电话—您可以通过致电进行电话投票 1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行操作; |
• | 通过邮寄方式——您可以通过签名、注明日期和邮寄代理卡进行邮寄投票,您可能已通过邮寄方式收到代理卡;或者 |
• | 在年会期间通过互联网——如果您在线参加年会,则需要 16 位数控制号码包含在您的互联网通知、代理卡上或代理材料随附的年会期间以电子方式投票的说明中。 |
登记在册的股东的互联网和电话投票设施将每天24小时开放,并将于美国东部时间2023年6月8日晚上 11:59 关闭。要参加年会,包括在年会期间通过互联网投票,您将需要 16 位数控制号码包含在您的互联网通知、代理卡上或代理材料随附的说明中。
无论您是否希望在线参加年会,我们都敦促您尽快对股票进行投票,以确保您在年会上有代表性并达到法定人数。如果您提交委托书,您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果你的股票被持有”街道名称” 通过银行、经纪人或其他代理人,您将收到银行、经纪人或其他代理人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行、经纪人或其他代理人拥有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以您自己的名义注册的(即您不是登记在册的股东),并且您想在年会上对股票进行在线投票,则应联系您的银行、经纪人或其他代理人以获取您的股票 16 位数控制号码或通过银行、经纪人或其他代理人进行投票。如果你失去了你的 16 位数控制号码,你可以以” 的身份参加年会客人” 但截至记录日期,您将无法投票、提问或访问股东名单。如果您选择参加年会和/或通过互联网投票,则需要获得自己的互联网访问权限。
我可以在提交代理后更改我的投票吗?
是的。
如果您是注册股东或登记在册的股东,则可以撤销您的代理人并更改您的投票:
• | 提交一份日期较晚的正式签署委托书; |
• | 通过互联网授予后续代理,地址为 www.proxyvote.com 或致电打电话 1-800-690-6903; |
5
• | 在年会之前及时向Shift4秘书发出撤销的书面通知,要么写信给我们位于宾夕法尼亚州阿伦敦北欧文街 2202 号的办公室,要么写信给 18109 annualmeeting@shift4.com;或 |
• | 在年会期间通过互联网投票。 |
您最近的代理卡、互联网或电话代理才算在内。您参加年会本身并不会撤销您的代理人。要撤销您的代理,您必须在年会之前使用上述方法之一撤销您的代理。
如果您是股份的实益持有人,或者您的股份以街道名称持有,则可以按照银行、经纪人或其他代理人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示,也可以使用您的个人在年会上进行在线投票 16 位数控制号码或通过您的银行、经纪人或其他代理人进行投票。
谁来计算选票?
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出并认证选票。
如果我不指定如何投票我的股票会怎样?
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示,则公司代理卡上被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于本委托书的第 3 页,本委托书中对每项提案的描述也列于本委托书中。
年会还会进行任何其他业务吗?
据我们所知,没有其他事项将在年会上提出。但是,如果有任何其他事项在年会上妥善提交股东表决,则公司代理卡上点名的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
为什么要举行虚拟会议?
我们认为,今年举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益。虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度,因为股东可以从世界各地参加。虚拟会议还可以为我们的股东和我们节省成本,而且从长远来看也是环保和可持续的。您将能够在线参加年会并通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeeting.com。按照上述说明,您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。
如果在这期间怎么办 登记入住时间还是在年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站?
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会网站可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或年会期间遇到任何困难,请拨打将在年会平台登录页面上发布的技术支持号码。
年会期间会有问答环节吗?
作为年会的一部分,我们将举行问答环节,在此期间,我们打算回答股东在年会期间提交的与公司和年会事务有关的适当问题。公司将努力回答在此期间在线提交的尽可能多的问题
6
在时间允许的情况下举行股东年会。只有以股东身份参加年会的股东(而不是”客人”) 按照上述 “谁可以参加年会?” 中概述的程序将被允许在年会期间提交问题。每个股东只能回答两个问题。问题应该简洁明了,只涉及一个主题。除其他外,我们不会解决以下问题:
• | 与公司业务或年会业务无关; |
• | 与公司的重大非公开信息有关,包括自上次季度表格报告以来的业务状况或业绩 10-Q; |
• | 与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关; |
• | 与个人申诉有关; |
• | 贬损性地提及个人或品味不佳的人; |
• | 大量重复了另一位股东已经提出的问题; |
• | 超过了两个问题的限制; |
• | 促进股东的个人或商业利益;或 |
• | 根据主席或秘书的合理判断,不合时宜或在其他方面不适合年会的举行。 |
有关问答环节的其他信息将在”行为守则” 可在年会网页上供以股东身份参加年会的股东使用(而不是”客人”) 按照上述” 中概述的程序谁可以参加年会?.”
需要多少票才能批准提案才能付诸表决,弃权和调解方式将如何 不投票接受治疗?
提案 |
需要投票 |
扣留选票的影响/ | ||
提案 1:董事选举 | 所投选票的多数性。这意味着三位被提名人获得的肯定人数最多。”为了” 选票将当选为第三类董事。 | 投票被拒绝,经纪人 不投票不会有任何效果。 | ||
提案2:批准任命独立注册会计师事务所 | 多数选票持有者的赞成票。 | 弃权不会产生任何影响。我们不希望有任何经纪人 不投票关于这个提议。 | ||
提案 3:关于咨询的批准 (非约束性)基础,我们指定执行官的薪酬 | 多数选票持有者的赞成票。 | 弃权票和经纪人 不投票不会有任何效果。 |
什么是 “暂停投票” 和 “弃权”,将如何处理保留的选票和弃权票?
A “投票被拒绝,” 就有关董事选举的提案而言,或”弃权,” 就将在年会上审议的其他提案而言,代表了股东的肯定选择
7
拒绝对提案进行投票。为确定法定人数,被扣留的选票和弃权票计为出席票并有权投票。被扣留的投票对董事选举没有影响,弃权不会影响年会将要审议的其他提案。
什么是经纪人 不投票它们在决定法定人数时算在内吗?
通常,经纪人 不投票发生在经纪人或其他代理人持有的股票时”街道名称” 因为受益所有者没有就特定提案进行表决,因为经纪人或其他代理人(1)没有收到受益所有人的投票指示,而且(2)缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权。经纪人或其他代理人有权就例行事项对持有的股份进行投票,例如批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所,无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面,如果没有此类股份的受益所有人的指示,经纪人或其他代理人无权对受益所有人持有的股份进行投票 非常规事项,例如董事选举和咨询的批准 (不具约束力)我们指定执行官的薪酬基础。您的经纪人无法投票的那些项目会导致经纪人获胜 不投票如果您没有向经纪人提供有关此类项目的投票说明。经纪人 不投票计数以确定是否存在法定人数。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
我们计划在年会上公布初步投票结果,并将在最新表格报告中报告最终结果 8-K,我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交。
8
待表决的提案
提案 1:董事选举
目前,我们的董事会有七名董事。在年会上,将选举三名三级董事,即萨姆·巴赫尚德普尔、乔纳森·哈尔基亚德和唐纳德·艾萨克曼,任期至2026年举行的年度股东大会,以及每位此类董事各自的继任者正式当选并获得资格,或者直到每位此类董事提前去世、辞职或被免职。
这项关于董事选举的提案需要获得多数票的批准。这意味着三位被提名人获得的肯定人数最多。”为了” 选票将当选为第三类董事。投票被拒绝,经纪人 不投票不被视为投票, 因此不会影响对该提案的表决结果.
正如我们经修订和重述的公司注册证书中所述,董事会目前分为三类,任期错开三年。在每次年度股东大会上,任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。目前的阶级结构如下:一类,其当前任期将在2024年年度股东大会上到期(”2024 年年会”)其后续任期将在2027年年度股东大会上到期;第二类,其当前任期将在2025年年度股东大会上到期,后续任期将在2028年年度股东大会上到期;第三类,其当前任期将在即将举行的年会上到期,其后续任期将在2026年年度股东大会上到期。目前的一级董事是凯伦·罗特·戴维斯和贾里德·艾萨克曼;目前的二级董事是克里斯托弗·克鲁兹和莎拉·格罗弗;目前的三级董事是山姆·巴赫尚德普尔、乔纳森·哈尔基亚德和唐纳德·艾萨克曼。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定,董事会可以不时更改授权的董事人数(提供的该人数不得少于《股东协议》(定义见此处)各方有权不时指定的董事总人数)。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别,因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三类,交错任期三年,可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更。只有在我们有权在董事选举中投票的至少三分之二已发行有表决权的股票的持有人投了赞成票,才有正当理由才能罢免我们的董事。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示,则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票,以选举其姓名和简历如下所示的人的第三类董事。如果Sam Bakhshandehpour、Jonathan Halkyard或Donald Isaacman中的任何人无法任职,或者出于正当理由不担任董事,则打算投票选出董事会指定的替代候选人,或者董事会可能选择缩小其规模。董事会没有理由相信 Bakhshandehpour 先生、Halkyard 先生或 D. Isaacman 先生中的任何人如果当选,将无法任职。Bakhshandehpour先生、Halkyard先生和D. Isaacman先生均同意在本委托书中被提名,并在当选后任职。
关于2020年6月的A类普通股的首次公开募股,我们与Searchlight和Rook签订了股东协议(”股东协议”)。根据股东协议和首次公开募股,Searchlight指定克里斯托弗·克鲁兹为董事会候选人之一。截至2023年4月17日,Searchlight没有实益拥有我们的A类普通股(包括(i)根据Shift4 Payments LLC协议可由Searchlight赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)Searchlight实益拥有的任何C类普通股),并且不再有权指定候选人竞选我们的董事会。2022 年,大多数董事(Searchlight 指定人员弃权)以书面形式同意,克鲁兹无需辞职
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指定权减少的结果。根据股东协议和首次公开募股的相关信息,鲁克指定唐纳德·艾萨克曼和贾里德·艾萨克曼(凭借其担任首席执行官的职务)作为董事会选举的候选人。截至2023年4月17日,Rook实益拥有我们31.7%的A类普通股(包括(i)Rook根据Shift4 Payments LLC协议可赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)Rook实益拥有的任何C类普通股),目前有权指定两名候选人竞选我们的董事会。Rook 已指定 D. Isaacman 先生和 J. Isaacman 先生(凭借其担任首席执行官的职务)作为候选人,竞选我们的董事会成员。有关更多信息,请参阅”公司治理——股东协议.”
需要投票
关于董事选举的提案需要获得多数票的批准。这意味着三位被提名人获得的肯定人数最多。”为了” 选票将当选为第三类董事。
投票被拒绝,经纪人 不投票不被视为投票, 因此不会影响对该提案的表决结果.
审计委员会的建议
|
董事会一致建议对以下每位第三类董事候选人的选举投赞成票。 |
第三类董事候选人(任期将在即将举行的年会选举后在2026年年度股东大会上到期)
同时也是第三类董事候选人的现任董事会成员如下:
姓名 |
年龄 | 使用 Shift4 进行定位 | ||||
Sam Bakhsandehpour |
47 | 导演 | ||||
乔纳森·哈尔基亚德 |
58 | 导演 | ||||
唐纳德·艾萨克曼 |
76 | 导演 |
至少在过去五年中,每位在即将举行的年会上竞选的三类董事候选人的主要职业和业务经验如下:
Sam Bakhsandehpour
Sam Bakhshandehpour 自 2022 年 10 月起担任 Shift4 Payments, Inc. 的董事会成员。自2020年以来,Bakhshandehpour先生一直担任ThinkFoodGroup的总裁,并与何塞·安德烈斯和罗伯·怀尔德一起在首席执行官办公室任职。在过去的十年中,Bakhshandehpour先生作为运营合伙人、顾问和投资者为ThinkFoodGroup服务。以目前的身份,Bakhshandehpour 先生领导全球餐厅、品牌、酒店和媒体部门执行公司战略。自2015年以来,Bakhshandehpour先生还担任垂直整合的酒店和生活方式投资公司Silverstone的首席执行官兼管理合伙人。从2012年到2015年,Bakhshandehpour先生担任Colony Capital投资组合公司SBE Entertainment的总裁、首席执行官兼董事会成员,负责SBE Entertainment在酒店、餐厅和娱乐部门的全球运营。从2014年到2022年9月,Bakhshandehpour先生担任New Home Company的董事会成员,该公司是一家专注于主要大都市地区房屋的设计、建造和销售的房屋建筑商。Bakhshandehpour 先生拥有乔治敦大学麦克唐纳商学院的工商管理理学学士学位。我们认为 Bakhshandehpour 先生有资格
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之所以在我们的董事会任职,是因为他在金融和酒店行业的领先公司有丰富的经验,而且他对其他组织的董事会和公司治理实践了如指掌。
乔纳森·哈尔基亚德
乔纳森·哈尔基亚德自2020年6月起担任Shift4 Payments, Inc.的董事会成员。Halkyard 先生自 2021 年 1 月起担任米高梅国际度假村集团的首席财务官。从2013年9月到2019年11月,Halkyard先生在综合酒店所有者和运营商Extended Stay America, Inc. 担任过各种高级管理职位,包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。自2011年9月以来,Halkyard先生还担任餐饮和娱乐企业Dave & Buster's Entertainment, Inc. 的董事会成员,包括自2016年6月起担任其提名和治理委员会主席及财务委员会成员,自2013年9月起担任其审计委员会成员。2018年1月至2019年11月,他曾在经济型公寓连锁酒店的运营商Extended Stay America, Inc. 和房地产投资信托基金兼酒店所有者ESH Hospitality, Inc. 的董事会任职。他拥有高露洁大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为,Halkyard先生有资格在我们的董事会任职,这要归因于他在金融和酒店行业领先公司的经验以及他对其他组织的董事会和公司治理实践的了解。
唐纳德·艾萨克曼
唐纳德·艾萨克曼自Shift4 Payments, Inc.成立以来一直担任其董事会成员,自Shift4 Payments, LLC于1999年成立以来一直担任其总裁兼董事会成员。1971 年 2 月至 2000 年 9 月,D. Isaacman 先生还担任家庭警报和商业安全系统公司 Supreme Security Systems, Inc. 的副总裁。他拥有蒙茅斯大学的市场营销和销售理学学士学位。我们认为 D. Isaacman 先生有资格在我们的董事会任职,这要归功于他的高级管理经验和对我们业务的了解,尤其是通过他担任总裁所获得的知识。
董事会常任成员:
第一类董事(任期将在2024年年会上到期)
目前担任第一类董事的董事会成员如下:
姓名 |
年龄 | 使用 Shift4 进行定位 | ||||
凯伦·罗特·戴维斯 |
51 | 导演 | ||||
贾里德·艾萨克曼 |
40 | 创始人、首席执行官和 董事会主席 |
至少在过去五年中,每位一类董事的主要职业和业务经验如下:
凯伦·罗特·戴维斯
凯伦·罗特·戴维斯自2021年8月起担任Shift4 Payments, Inc.的董事会成员。戴维斯女士是Entrada Ventures的管理合伙人,Entrada Ventures是一家早期风险投资公司,投资于新兴的高增长企业和工业技术公司。戴维斯女士在 Alphabet 担任行政领导职务十多年,来自 首次公开募股前到最近。从 2017 年到 2022 年 2 月,戴维斯女士在 X(前身为 Google X)担任早期项目总监,在那里她为早期科技企业的投资组合提供战略指导和监督。她在 2003 年至 2008 年期间担任公司法律顾问和新业务开发负责人,负责监督谷歌开创性的 2004 年首次公开募股的内部运营,并扩展了该公司一些创新的早期业务。2016 年 9 月,戴维斯女士回到
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谷歌通过收购地理空间分析平台Urban Engines担任地图和本地搜索战略及业务发展总监。戴维斯女士是Urban Engines的第一位企业雇员,她在她的岗位上帮助建立了基本的业务发展、战略和运营职能。她是360Learning S.A. 的董事会成员,是该公司的审计、并购和财务委员会的成员,是劳伦斯·利弗莫尔国家实验室碳影响倡议委员会的成员,此前曾在被Autodesk收购的Innovyze董事会任职,她曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。戴维斯女士拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位、西北大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学公共与国际事务学院的学士学位。我们认为,戴维斯女士有资格在我们的董事会任职,因为她在科技行业拥有二十年的经验,而且她担任过从初创企业到跨国公司的各种高级领导和咨询职务。
贾里德·艾萨克曼
贾里德·艾萨克曼自Shift4 Payments, Inc.成立以来一直担任其首席执行官兼董事会主席,是Shift4 Payments, LLC的创始人,自1999年Shift4 Payments, LLC成立以来一直担任其首席执行官兼董事会主席。艾萨克曼先生还是合同航空服务提供商德拉肯国际的创始人。艾萨克曼先生是安永会计师事务所 2021 年 “年度企业家”。从 2006 年到 2008 年,J. Isaacman 先生入围安永会计师事务所 “年度企业家” 奖,是信用卡行业领先出版物《绿皮书》入选 “行业领袖” 名单的最年轻的人,并被《商业周刊》杂志评为 “美国最佳企业家” 之一,被《Inc.》杂志评为 “30岁以下的30位企业家” 之一。他拥有安布里德尔航空大学的学士学位。我们认为 J. Isaacman 先生有资格在我们的董事会任职,因为他在支付处理行业的行政领导职位上拥有丰富的经验,尤其是通过担任我们的创始人兼首席执行官而获得的对我们业务的了解。
第二类董事(任期将在2025年年度股东大会上到期)
现任第二类董事的董事会成员如下:
姓名 |
年龄 | 使用 Shift4 进行定位 | ||||
克里斯托弗·N· |
39 | 导演 | ||||
莎拉·格罗弗 |
58 | 导演 |
至少在过去五年中,每位二级董事的主要职业和业务经验如下:
克里斯托弗·N·
克里斯托弗·克鲁兹自Shift4 Payments, Inc.成立以来一直担任其董事会成员,自2016年5月起担任Shift4 Payments, LLC的董事会成员。克鲁兹先生是全球另类投资管理公司Searchlight Capital Partners的合伙人,他于2011年加入该公司。从2008年到2010年,克鲁兹先生在全球另类投资管理公司橡树资本管理公司的投资团队任职。在此之前,克鲁兹先生于2006年至2008年在瑞银投资银行的杠杆融资和重组组任职。截至2022年8月,克鲁兹还担任Neon NewCo Corp.(为即将收购Netspend Corp.提供资金的实体)的董事会成员,自2022年2月起担任Flowbird集团的董事会成员,自2020年12月起担任Sightline Payments的董事会成员。克鲁兹先生曾于2014年7月至2022年2月在M&M Food Market的董事会任职。他拥有西安大略大学理查德·艾维商学院的荣誉工商管理文学学士学位。我们认为,克鲁兹先生有资格在我们的董事会任职,因为他在金融和资本市场方面拥有丰富的经验,尤其是通过担任董事会成员而获得的对我们业务的了解。
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莎拉·格罗弗
莎拉·格罗弗自2020年6月起担任Shift4 Payments, Inc.的董事会成员,并于2021年4月至2021年5月担任我们的临时首席营销官。格罗弗女士是 Sarah Grover, Inc. 的负责人,她利用自己在酒店行业拥有 35 年的经验,领导全球品牌。格罗弗女士受聘通过数据驱动和CPG增长战略评估、稳定和重组全球餐饮品牌。25年来,格罗弗女士在全球连锁店California Pizza Kitchen担任过一系列具有高影响力的战略职位。她作为执行副总裁兼首席品牌和概念官的领导能力帮助公司实现了从... 的发展 十个单位连锁餐厅转变为价值6亿美元的全球品牌,并通过多项私有和公有制交易。作为一位受人尊敬的营销领导者,格罗弗女士被《广告时代》评为市场营销50强,并于2020年被评为休闲餐饮餐厅前25名高管之一。格罗弗女士是 ChowNow、加州大学洛杉矶分校年度餐厅会议和 非营利,支持 + 供稿。她拥有德保大学的传播学文学学士学位。我们认为,格罗弗女士有资格在我们的董事会任职,这要归功于她从餐饮和消费行业的领先公司获得的经验和见解。
提案2:批准任命独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东,供其在年会上批准。尽管不需要批准我们对普华永道会计师事务所的任命,但我们重视股东的意见,并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。
在截至2022年12月31日的财年中,普华永道会计师事务所还担任我们的独立注册会计师事务所。PricewaterhouseCoopers LLP及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系,除非是作为我们的审计师、提供审计和 非审计相关服务。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会,并有机会发表声明并回答股东的适当问题。
如果普华永道会计师事务所的任命未得到股东的批准,审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财年的独立审计师时考虑这一事实。即使普华永道会计师事务所的任命获得批准,审计委员会仍保留在确定此类变更符合公司利益的情况下随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。
需要投票
该提案需要获得大多数选票的持有者的赞成票。弃权不被视为投票,因此不会影响该提案的表决结果。由于经纪商拥有就普华永道会计师事务所任命的批准进行投票的自由裁量权,因此我们预计不会有任何经纪商 不投票与该提案有关。
审计委员会的建议
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董事会一致建议投票赞成批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
提案 3:关于咨询的批准 (非约束性)我们指定执行官薪酬的基础
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和规则 14a-21根据经修订的1934年《证券交易法》(”《交易法》”),公司要求我们
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股东们投了 不具约束力,进行咨询投票,批准我们在标题为 “” 的部分中列出的指定执行官的薪酬高管薪酬” 在这份委托书中。这个提案,通常被称为 “按薪付款”提案,使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目,而是针对我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
因此,我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议:
“已决定,由公司股东批准 不具约束力咨询投票,即根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,包括薪酬表和叙述性讨论,在公司2023年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
我们认为,截至2022年12月31日的年度的薪酬计划和政策是实现目标的有效激励措施,符合股东的利益,值得股东支持。有关我们如何构建薪酬计划以实现薪酬计划目标的更多详细信息,请参见标题为”高管薪酬” 在本委托书中如下所述。特别是,我们讨论了如何设计基于绩效的薪酬计划以及如何设定薪酬目标和其他目标,以保持公司与个人成就之间的密切相关性。
本次投票仅是咨询性的,对我们、我们的董事会或董事会薪酬委员会没有约束力,也不会造成或暗示我们、董事会或董事会薪酬委员会的职责发生任何变化。但是,董事会薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。董事会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话,并鼓励所有股东就这一重要问题进行股份投票。
在我们于2022年举行的年度股东大会上,我们的股东在咨询的基础上建议每年就我们指定执行官的薪酬进行股东投票。鉴于上述建议,我们的董事会决定持有”say-on-pay” 每年进行咨询投票。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们寻求与股东就公司治理问题进行定期对话的政策以及我们的高管薪酬理念、政策和实践。我们知道,对于公司的最佳方针是什么,我们的股东可能有不同的看法,我们期待听取股东对这一提案的看法。因此,我们的下一份公告 say-on-pay投票(关注 不具约束力本届年会上的咨询投票)预计将在2024年年会上进行。
需要投票
关于咨询的批准 (不具约束力)根据我们的指定执行官的薪酬,需要获得年会大多数选票的持有者的赞成票。弃权票和经纪人 不投票不被视为投票, 因此不会影响对该提案的表决结果.
审计委员会的建议
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董事会一致建议对一项咨询意见投赞成票 “赞成” (不具约束力)是我们指定执行官薪酬的基础。 |
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董事会审计委员会的报告
审计委员会审查了Shift4 Payments, Inc. 经审计的合并财务报表(”公司”)截至2022年12月31日的财年,并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所那里收到并与他们讨论了他们必须向审计委员会提供的事项,包括上市公司会计监督委员会需要讨论的事项(”PCAOB”)和美国证券交易委员会。
该公司的独立注册会计师事务所还根据PCAOB的要求向审计委员会提供了一份正式的书面声明,包括披露独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的情况。此外,审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的情况。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查,审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年。
乔纳森·哈尔克亚德(主席)
Sam Bakhsandehpour
克里斯托弗·
凯伦·罗特·戴维斯
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独立注册会计师事务所费用和其他事项
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在过去两个财年中每年向我们收取的审计服务费用,以及在过去两个财政年度中每个会计年度向我们收取的其他服务的费用:
费用类别 |
2022 | 2021 | ||||||
审计费 |
$ | 3,044,500 | $ | 3,060,411 | ||||
与审计相关的费用 |
— | 176,181 | ||||||
税费 |
1,559,397 | 1,538,236 | ||||||
所有其他费用 |
4,399 | 954 | ||||||
|
|
|
|
|||||
费用总额 |
$ | 4,608,296 | $ | 4,775,782 | ||||
|
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|
审计费
2022年和2021年的审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表和审查我们的中期季度简明合并财务报表有关的专业服务。此外,审计费用包括与股票发行相关的保证和相关服务,以及各种咨询事项。
与审计相关的费用
2021 年的审计相关费用包括为潜在收购提供的尽职调查服务。2022 年没有这样的费用。
税费
2022年和2021年的税费包括与税收合规、税务建议和税收筹划相关的专业服务费用,包括税收事务咨询以及与联邦、州和地方税收合规有关的援助。
所有其他费用
2022 年和 2021 年的所有其他费用包括会计研究平台和使用披露清单软件的许可费。
审计委员会 预先批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策(”预先批准政策”)规定了审计所依据的程序和条件 非审计提议由独立审计师提供的服务可能是 预先批准。这个 预先批准政策通常规定,我们不会聘请普华永道会计师事务所提供任何审计、与审计相关的审计、税收或允许的审计 非审计服务,除非该服务 (i) 得到审计委员会的明确批准 (”具体的 预先批准”) 或 (ii) 根据 预先批准中描述的政策和程序 预先批准政策 (”一般的 预先批准”)。除非普华永道会计师事务所提供的某种类型的服务已获得普通资格 预先批准在下面 预先批准政策,它要求具体 预先批准由审计委员会或委员会授权的审计委员会指定成员发出 预先批准。任何超出此范围的拟议服务 预先批准成本水平或预算金额也需要具体说明 预先批准。对于这两种类型的 预先批准,审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计员独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务,其原因包括其对公司业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素的熟悉程度,以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。
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所有这些因素都将被视为一个整体,任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会定期进行审查,并进行一般性审查 预先批准普华永道会计师事务所可能提供的服务(及相关费用水平或预算金额),无需事先获得具体信息 预先批准来自审计委员会。审计委员会可以修改将军名单 预先批准根据随后的决定,不时提供服务。
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执行官员
下表列出了我们目前的执行官:
姓名 |
年龄 | 位置 | ||||
贾里德·艾萨克曼 (1) |
40 | 创始人、首席执行官兼董事会主席 | ||||
乔丹·弗兰克尔 |
40 | 秘书、总法律顾问兼法律、风险与合规执行副总裁 | ||||
南希·迪斯曼 |
52 | 首席财务官 | ||||
泰勒·劳伯 |
39 | 总裁兼首席战略官 |
(1) 参见本委托书第 12 页的传记。
乔丹·弗兰克尔
乔丹·弗兰克尔自Shift4 Payments, Inc.成立以来一直担任其秘书兼总法律顾问,自2014年起担任Shift4 Payments, LLC的总法律顾问兼执行副总裁和董事会成员。从2011年到2019年,弗兰克尔先生还担任合同航空服务提供商德拉肯国际的董事会成员。他拥有雪城大学马丁·惠特曼管理学院的金融与市场营销学士学位以及昆尼皮亚克大学法学院和昆尼皮亚克大学贷款人商学院的法学博士和工商管理硕士学位。
南希·迪斯曼
南希·迪斯曼自2022年8月起担任Shift4 Payments, Inc.的首席财务官。迪斯曼女士曾在2020年6月至2022年8月期间担任Shift4 Payments, Inc.的董事会成员。从2017年11月到2022年8月,迪斯曼女士担任基于云的技术提供商Intrado Corporation的首席财务官兼首席行政官。2016 年 4 月至 2017 年 3 月,迪斯曼女士担任 Total System Services, Inc. 商户收购板块的首席财务官兼首席行政官。(”TSYS”),支付解决方案的全球提供商,在被TSYS收购之前,迪斯曼女士在2014年6月至2016年3月期间担任信用卡处理行业的商业账户提供商TransFirst的首席财务官。迪斯曼女士还自2019年6月起担任Intrado基金会的董事会成员,自2017年11月起担任Intrado Corporation的多家子公司的董事会成员,自2021年3月起担任iCIMS, Inc.的董事会成员,所有这些子公司均为私人控股。她拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的工商管理和会计理学学士学位,并且是纽约州的注册会计师。
泰勒·劳伯
泰勒·劳伯自2022年2月起担任Shift4 Payments, Inc.的总裁,自成立以来一直担任首席战略官。他曾在2018年至2022年期间担任Shift4 Payments, LLC的战略项目高级副总裁。在加入 Shift4 之前,从 2010 年到 2018 年,他曾在黑石集团担任负责人。Lauber 先生还于 2005 年至 2010 年在美林证券担任财务顾问,在那里他为多家《财富》500强公司及其高管提供资本市场交易方面的建议。Lauber 先生已通过第 7 系列普通证券代表考试、66 系列统一州法律综合考试和系列 27 金融与运营校长考试,全部由金融业监管局管理。他持有 Bentley College 的经济和金融学学士学位。
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公司治理
普通的
我们的董事会通过了《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》以及董事会提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程,以协助董事会履行其职责,并作为公司有效治理的框架。您可以在” 中访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的《商业行为与道德准则》治理” 下方的部分”治理文件” 我们网站的投资者关系页面位于 投资者.shift4.com,或者写信给我们位于宾夕法尼亚州阿伦敦北欧文街 2202 号的办公室的秘书 18109。
董事会构成
我们的董事会目前由七名成员组成:萨姆·巴赫尚德普尔、克里斯托弗·克鲁兹、凯伦·罗特·戴维斯、莎拉·格罗弗、乔纳森·哈尔克亚德、唐纳德·艾萨克曼和贾里德·艾萨克曼。正如我们经修订和重述的公司注册证书中所述,董事会目前分为三类,任期错开三年。在每次年度股东大会上,任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定,只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数(提供的该人数不得少于《股东协议》各方有权不时指定的董事总人数)。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别,因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三类,交错任期三年,可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更。只有在董事选举中拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票,才能有正当理由将我们的董事免职。
股东协议
关于2020年6月的首次公开募股,我们与Searchlight和Rook签订了股东协议,授予他们某些董事会指定权,前提是他们保持一定比例的已发行普通股所有权。
根据股东协议,只要Searchlight总共实益拥有我们A类普通股的25%或以上,Searchlight有权指定最多两名董事供董事会提名,分配给各类别的董事;只要Searchlight实际拥有我们的A类普通股的总股数少于25%但至少10%(”探照灯导演提名人”)。在首次公开募股方面,Searchlight指定克鲁兹先生为董事会候选人之一。截至2023年4月17日,Searchlight没有实益拥有我们的A类普通股(包括(i)根据Shift4 Payments LLC协议可由Searchlight赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)Searchlight实益拥有的任何C类普通股),并且不再有权指定候选人竞选我们的董事会。2022 年,大多数董事(Searchlight 指定人员弃权)以书面形式同意,克鲁兹无需因为指定权减少而辞职。
Rook有权指定两名董事供董事会提名,只要Rook总共实益拥有所有A类普通股的25%或以上的已发行和流通股以及一名董事,只要Rook实益拥有我们的A类普通股的总额低于25%但至少10%(”Rook 导演提名人”)。截至2023年4月17日,Rook实益拥有我们A类普通股的31.7%(包括(i)根据Shift4 Payments LLC协议可赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)任何C类普通股的实益股份
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归Rook所有),目前有权指定两名候选人参加我们的董事会选举。Rook 已指定 D. Isaacman 先生和 J. Isaacman 先生(凭借其担任首席执行官的职务)作为其董事会候选人。只要贾里德·艾萨克曼担任公司首席执行官,他就应由董事会以该身份提名,并将成为Rook董事提名人之一。
此外,Rook和Searchlight同意对他们所有已发行普通股进行投票,以便在贾里德·艾萨克曼担任我们的首席执行官期间选出Rook董事候选人,其中包括他。股东协议允许董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举,前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对股东的信托义务或不符合经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、提名和公司治理委员会章程或公司治理准则的任何要求。
股东协议将在 (i) Searchlight和Rook双方停止拥有我们的任何A类普通股、B类普通股或C类普通股,(ii) Searchlight和Rook各自不再拥有股东协议规定的董事会指定权或 (iii) 经Searchlight和Rook一致同意后终止。在Searchlight停止拥有我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何股份后,Searchlight在《股东协议》下的权利和义务终止。有关更多信息,请参阅”某些关系和关联方交易——股东协议.”
家庭关系
我们的董事之一 D. Isaacman 先生是我们的创始人、首席执行官兼董事会成员 J. Isaacman 先生的父亲。除了这种家庭关系外,我们的任何董事、执行官或被提名或被选为董事或执行官的人员之间没有家庭关系。
导演独立性
根据纽约证券交易所的上市要求,山姆·巴赫尚德普尔、克里斯托弗·克鲁兹、凯伦·罗特·戴维斯和乔纳森·哈尔基亚德均有资格,在 2022 年董事会任职期间,南希·迪斯曼有资格获得 “独立人士” 资格(纽约证券交易所”)。在做出这些决定时,我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。根据他或她与公司的关系,根据纽约证券交易所规则,唐纳德·艾萨克曼、贾里德·艾萨克曼和莎拉·格罗弗均没有资格成为独立人士。
受控公司豁免
我们的创始人、首席执行官兼董事会主席贾里德·艾萨克曼拥有我们普通股50%以上的投票权。结果,我们是”受控公司” 根据纽约证券交易所规则的公司治理标准的含义,可以选择不遵守某些公司治理标准,包括以下要求:(1)董事会多数成员应包括”独立董事,” 根据纽约证券交易所规则的定义;(2)我们的董事会将有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会;(3)我们的董事会将有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会;(4)我们的董事会将对提名和公司治理与薪酬委员会进行年度绩效评估。尽管我们自愿遵守其中某些公司治理标准,但我们打算继续依赖根据纽约证券交易所规则不时向受控公司提供的上述某些豁免。因此,有时,除非且直到以下时间,否则我们的董事会中可能没有大多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会,也可能没有对提名和公司治理委员会或薪酬委员会进行年度绩效评估
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我们必须这样做。因此,对于受所有这些公司治理要求约束的公司的股东,你可能得不到同样的保护。
如果我们不再是”受控公司” 而且我们的股票将继续在纽约证券交易所上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事候选人
提名和公司治理委员会主要负责寻找合格的董事候选人参加董事会选举,并填补董事会的空缺。为了简化搜索过程,提名和公司治理委员会可能会向公司现任董事和高管征求潜在合格候选人的姓名,或者要求董事和高管自行与业务联系人寻找潜在合格候选人的姓名。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司,以协助寻找合格的候选人或考虑股东推荐的董事候选人。
一旦确定了潜在候选人,提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景,评估候选人独立于公司的情况和潜在的利益冲突,并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。根据股东协议,最初由董事会(i)由Searchlight指定参选适用类别的董事包括克里斯托弗·克鲁兹,(ii)由Rook指定的董事是唐纳德·艾萨克曼和贾里德·艾萨克曼。截至2023年4月17日,Searchlight没有实益拥有我们的A类普通股(包括(i)根据Shift4 Payments LLC协议可由Searchlight赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)Searchlight实益拥有的任何C类普通股),并且不再有权指定候选人竞选我们的董事会。在Searchlight停止拥有我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何股份后,Searchlight在《股东协议》下的权利和义务终止。2022 年,大多数董事(Searchlight 指定人员弃权)以书面形式同意,Searchlight 指定人员无需因指定权减少而辞职。截至2023年4月17日,Rook实益拥有我们31.7%的A类普通股(包括(i)Rook根据Shift4 Payments LLC协议可赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)Rook实益拥有的任何C类普通股),目前有权指定两名候选人竞选我们的董事会。Rook 已指定 D. Isaacman 先生和 J. Isaacman 先生(凭借其担任首席执行官的职务)作为其董事会候选人。
在评估个人候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的合适性时,提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时,以及董事会在批准(如果出现空缺,则任命)此类候选人时,将考虑具有高度个人和职业诚信、强烈道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。在评估董事候选人时,提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们可能认为相关的任何其他因素:公司管理经验,例如担任上市公司的高级管理人员或前高管;丰富的财务经验;相关的社会政策问题;与公司行业相关的经验;担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验;相关的学术专业知识或其他领域的熟练程度的公司的运营;与其他董事会成员相比,在与公司业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性;背景和视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验;实际和成熟的商业判断,包括但不限于进行独立分析调查的能力;以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估,目的是组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的小组,利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理的判断。在决定是否推荐
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的导演 连任,提名和公司治理委员会还可以考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。此外,董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。尽管提名和公司治理委员会和董事会在董事候选人评估方面除了《公司治理准则》之外没有单独的多元化政策,但在评估董事候选人时,提名和公司治理委员会和董事会将考虑包括但不限于品格、诚信、判断和多元化问题的因素,以及性别认同或表达、性取向、残疾、退伍军人身份等因素,宗教、原籍国、种族、民族、经验和专业领域,以及其他个人素质和特质,这些素质和特质促成了董事会所代表的观点和经验的完全多样性。
股东可以通过向宾夕法尼亚州艾伦敦北欧文街2202号的提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料,向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人,供提名和公司治理委员会考虑作为潜在的董事候选人。如果出现空缺,假设及时提供了适当的传记和背景材料,提名和公司治理委员会将按照与其他人提交的候选人基本相同的流程和采用基本相同的标准,对股东推荐的候选人进行评估。
有关各方的来文
任何人想联系董事会独立成员、董事会主席、董事会委员会主席和首席独立董事(如果有),就公司治理、公司战略、董事会相关事宜或我们的总法律顾问兼董事会主席认为对董事来说重要的其他实质性事项,都可以通过姓名或职务与预定接收人进行任何沟通:总法律顾问,2202 N. Ircal 宾夕法尼亚州阿伦敦市文街 18109 或 jfrankel@shift4.com.
所有通信,包括董事候选人的股东推荐,都必须附有有关提交来文的人的以下信息:
• | 如果该人是股东,则说明该人持有的公司证券的类型和金额; |
• | 如果提交来文的人不是股东,而是作为利害关系方提交来文,则该人在公司中权益的性质;以及 |
• | 地址、电话号码和 电子邮件该人的地址(如果有)。 |
被认为符合本政策且适合交付的通信将转发给董事会或相关董事。(i) 关于提交来文一方的个人申诉或其他利益的来文;(ii) 关于普通业务运营的来文;以及 (iii) 包含攻击性、淫秽或侮辱性内容的来文被视为不宜发送给董事,不会转发给董事。在确定来文是否适合送达时,总法律顾问可以与董事会主席和首席独立董事(如果有)协商。
总法律顾问或其指定人员将向提交信函的每个利益相关方发送收据确认书,表明被认为符合本政策且适合发送给董事的通信将以这种方式发送,但董事的做法不是单独回复信函。被认为符合本政策且适合发送的通信将定期发送给董事,通常是在董事会每一次定期会议之前。
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薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会目前由萨姆·巴赫尚德普尔、克里斯托弗·克鲁兹、凯伦·罗特·戴维斯、莎拉·格罗弗和乔纳森·哈尔克亚德组成,克鲁兹先生担任主席。我们的薪酬委员会中没有成员是公司的高级管理人员或员工。
从2021年4月到2021年5月,格罗弗女士担任公司临时首席营销官。2022 年 8 月,南希·迪斯曼提出辞去董事会二类董事的职务,并辞去了董事会及其审计、薪酬和提名及公司治理委员会的职务,每次均于 2022 年 8 月生效。迪斯曼女士自2022年8月起担任公司首席财务官。
除此处披露的情况外,在 2022 年,我们的执行官均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员,也未担任其一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会或担任同等职能的其他委员会的成员。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性,可以根据董事会认定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益,合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前,这两个职位是合并的,贾里德·艾萨克曼担任董事会主席兼首席执行官。董事会主席的主要职责包括帮助制定董事会会议时间表和议程;与其他董事合作,就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向高级领导层提供反馈;主持董事会会议;代表董事会与股东沟通;就董事会的结构和设计提供意见;以及履行董事会可能不时确定的其他职责。我们的董事会已确定,目前合并董事会主席和首席执行官的职位对我们公司及其股东来说是最好的,因为这将促进艾萨克曼先生的统一领导,因为他对我们的业务和战略有深刻的了解,能够借鉴这些经验,使董事会领导层能够集中讨论、审查和监督公司的战略、业务和运营和财务业绩,并允许管理层集中精力进行执行这样的战略、业务和运营和财务绩效目标。我们的董事会由在金融、支付行业和上市公司管理方面具有丰富经验的个人组成。出于这些原因,并由于 J. Isaacman 先生的强有力领导,我们的董事会得出结论,我们目前的领导结构目前是适当的。
但是,我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构,并可能在将来做出其认为适当的调整。董事会认识到,其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构,以便对管理层进行强有力的监督。董事会认为,鉴于我们的运营环境充满活力和竞争性,最佳的董事会领导结构可能会根据情况而有所不同。董事会定期审查其领导结构,以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务。公司全年不时主动与股东接触,了解他们对重大问题的看法,并打算继续这样做,包括收集股东对董事会领导结构的看法。我们的公司治理准则规定,每当董事会主席同时也是管理层成员或是没有其他资格成为独立董事的董事,独立董事可以自行决定选举首席独立董事,其职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议,包括独立董事的任何执行会议;批准董事会会议时间表和议程;以及充当董事会之间的联络人独立董事和董事会主席(视情况而定)。我们目前没有首席独立董事。
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。董事会及其委员会不时重新评估公司的风险环境,并与外部各方协商
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需要不时应对当前和预期的未来风险。我们的董事会没有常设风险管理委员会,而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会管理这一监督职能。董事会选择保留对风险的直接监督责任,同时利用更广泛的董事专业知识领域,对风险进行最有效的监督。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,包括业务连续性风险。董事会认为,其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
在董事会委员会层面,董事会审计委员会负责监督我们的财务和网络安全风险敞口,以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口所采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况,并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入公司战略的文化, 日常业务运营。管理层的参与 日常风险管理使公司的披露委员会能够协助我们的首席执行官和首席财务官有效设计、建立、维护、审查和评估公司的披露控制和程序,该委员会由管理层成员组成。公司的管理层由我们的首席执行官和执行团队(包括我们的总法律顾问兼法律、风险与合规执行副总裁)领导,负责实施和监督日常风险管理流程。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险,并在年内举行具体的战略规划和审查会议,其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中,高级管理层在董事会例行会议上与董事会一起审查这些风险,这是管理层演讲的一部分,重点是特定的业务职能、运营或战略,并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。
的执行会议 非管理层导演
按照《公司治理准则》的规定,独立董事开会,不是 非独立董事或管理层定期出席,但每年不少于两次。公司每年至少举行一次仅有独立董事参加的执行会议,由出席会议的一位独立董事主持。
商业行为与道德守则
我们有书面的《商业行为和道德准则》,适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们已经在我们的投资者关系网站上发布了《商业行为与道德准则》的最新副本, 投资者.shift4.com,在”治理” 下方的部分”治理文件。”此外,我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所规则要求的与《商业行为和道德准则》任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。
反套期保值政策
我们的董事会通过了《内幕交易合规政策》,该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。除非事先获得公司总法律顾问的特别批准,否则该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买金融工具,例如预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交换基金,或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消市值下跌的交易
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公司的股权证券,或者可能导致高管、董事或员工不再有与公司其他股东相同目标的股权证券。
董事会成员出席会议
在截至2022年12月31日的财政年度中,董事会举行了五次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中,每位董事出席了(i)董事会所有会议和(ii)董事在担任董事期间任职的委员会所有会议总额的100%。
根据我们的《公司治理准则》,该准则可在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.shift4.com,董事应花费必要的时间和精力来妥善履行职责。因此,董事应定期准备和出席董事会及其所在的所有委员会的会议(包括独立董事的单独会议),但有一项谅解,即董事有时可能无法出席会议。无法出席会议的董事应在会议之前通知董事会主席或相应委员会的主席,并尽可能通过电话会议参与此类会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策;但是,预计如果没有令人信服的情况,董事们将出席。我们当时的所有现任董事都参加了我们在2022年举行的年度股东大会。
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董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会,每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席。
姓名 |
审计 |
补偿 |
提名和 | |||
Sam Bakhsandehpour |
X | X | ||||
克里斯托弗· |
X | 椅子 | X | |||
凯伦·罗特·戴维斯 |
X | X | ||||
莎拉·格罗弗 |
X | 椅子 | ||||
乔纳森·哈尔基亚德 |
椅子 | X | X | |||
贾里德·艾萨克曼 |
X |
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括:
• | 任命、批准我们的独立注册会计师事务所的费用、聘用和监督我们的独立注册会计师事务所; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所讨论遇到的任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 批准所有审核并允许 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表; |
• | 审查我们的风险评估和风险管理政策; |
• | 审查关联人交易; |
• | 制定程序,以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的投诉,以及就可疑的会计或审计事项以保密匿名方式提出疑虑;以及 |
• | 准备美国证券交易委员会规则所要求的审计委员会报告(包含在本委托书的第15页中)。 |
审计委员会章程可在我们的投资者关系网站上查阅,网址为 投资者.shift4.com。审计委员会的成员是凯伦·罗特·戴维斯、克里斯托弗·克鲁兹、山姆·巴赫尚德普尔和乔纳森·哈尔基亚德。Halkyard 先生担任委员会主席。我们的董事会已明确确定,根据规则,戴维斯女士、克鲁兹先生、Bakhshandehpour先生和Halkyard先生都是独立的,只能在审计委员会任职 10A-3根据《交易法》颁布(”规则 10A-3”)以及纽约证券交易所规则,包括与审计委员会成员资格有关的规则。
我们的审计委员会的成员符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外,我们的董事会已确定克鲁兹先生和哈尔基亚德先生均符合 “审计” 资格
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委员会财务专家,” 该术语的定义见法规第 407 (d) (5) 项 S-K。目前,没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。
审计委员会在 2022 年举行了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。在实现其宗旨时,我们的薪酬委员会有以下主要职责:
• | 审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬,或建议董事会批准; |
• | 审查和批准我们的激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划,或建议董事会批准; |
• | 审查董事薪酬并向董事会提出建议; |
• | 在需要的情况下,每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”; |
• | 审查任何雇佣协议和任何遣散安排或计划并向董事会提出建议;以及 |
• | 在美国证券交易委员会规则(包含在本委托书第56页)要求的范围内,准备年度薪酬委员会报告。 |
薪酬委员会在做出有关薪酬的决定时通常会考虑首席执行官的建议 非员工董事和执行官(首席执行官除外)。根据薪酬委员会的章程,该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.shift4.com,薪酬委员会有权聘请或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的意见,以协助其履行职责。自2021年1月以来,薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Semler Brossy来协助就向我们的执行官提供的薪酬金额和类型做出决定,以及 非员工导演们。作为该过程的一部分,薪酬委员会提供了薪酬评估,将我们的薪酬与行业内一些同行公司的薪酬进行了比较,并与薪酬委员会会面,讨论了我们的高管薪酬并征求了意见和建议。Semler Brossy 直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则所要求的与塞姆勒·布罗西有关的顾问独立性因素,并确定塞姆勒·布罗西的工作不会引发利益冲突。
薪酬委员会可以不时将其章程规定的权力下放给其认为适当的一个或多个小组委员会。
我们的薪酬委员会的成员是山姆·巴赫尚德普尔、克里斯托弗·克鲁兹、凯伦·罗特·戴维斯、莎拉·格罗弗和乔纳森·哈尔基亚德。克鲁兹先生担任薪酬委员会主席。只要根据纽约证券交易所的规则,公司是一家受控公司,委员会成员就不必满足纽约证券交易所的独立性要求。根据纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准,巴赫尚德普尔先生、克鲁兹先生、戴维斯女士和哈尔基亚德先生都有资格成为独立董事。根据规则,Bakhshandehpour先生、克鲁兹先生、格罗弗女士、戴维斯女士和哈尔基亚德先生均有资格成为 “非雇员董事” 16b-3《交易法》。
薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。
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提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责包括:
• | 确定有资格成为董事会成员的个人; |
• | 向董事会和各董事委员会推荐候选人提名参选董事人选; |
• | 制定公司治理指引并向董事会提出建议;以及 |
• | 监督董事会的年度评估。 |
提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上查阅 投资者.shift4.com。我们的提名和公司治理委员会的成员是克里斯托弗·克鲁兹、莎拉·格罗弗、乔纳森·哈尔基亚德和贾里德·艾萨克曼。格罗弗女士担任提名和公司治理委员会主席。只要根据纽约证券交易所的规则,公司是一家受控公司,委员会成员就不必满足纽约证券交易所的独立性要求。根据纽约证券交易所规则,克鲁兹先生和哈尔基亚德先生都有资格成为独立人士。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人,或考虑股东推荐的董事候选人。
提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本次薪酬讨论和分析中 (”CD&A”)如下所示,我们概述了向指定执行官发放或获得的薪酬(”近地天体”)在下方的 2022 财年薪酬汇总表中确定。以下讨论和分析详细介绍了公司在高管薪酬方面的理念和政策、用于在公司内部设定高管薪酬的流程、我们的高管薪酬计划的内容以及董事会薪酬委员会的作用(”薪酬委员会”)在设定高管薪酬时。
2022 年,我们的 NEO 由我们的首席执行官、我们的前任和现任首席财务官以及我们的另外两名执行官组成。关于2022财年,他们的立场如下:
• | 首席执行官贾里德·艾萨克曼; |
• | 首席财务官布拉德利·赫林(赫林先生自2022年8月5日起停止担任首席财务官); |
• | 首席财务官南希·迪斯曼(迪斯曼女士自2022年8月5日起开始担任首席财务官); |
• | 总裁兼首席战略官泰勒·劳伯;以及 |
• | 乔丹·弗兰克尔,总法律顾问、法律、人力资源与合规执行副总裁兼秘书。 |
就2022财年而言,我们没有其他近地物体。
此讨论可能包含 前瞻的基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定的声明。我们采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的目前计划中的计划存在重大差异。
执行摘要
2022 年业绩亮点和绩效薪酬
我们的高管薪酬计划旨在根据企业和个人绩效提供薪酬,奖励优异的业绩,并为表现不佳的后果提供后果。我们认为,我们的近地物体在2022财年的薪酬与公司在2022年的业绩一致,因此我们的计划更侧重于股权而不是现金补偿。我们相信这会奖励我们的高管 长期股东价值创造。我们计划的主要目标是:
• | 吸引和留住具备必要领导技能的高管,以支持公司文化、完成战略优先事项和创造股东价值; |
• | 最大化 长期通过协调执行股东的利益实现股东价值;以及 |
• | 提供以有竞争力的薪酬评估为基础的总体薪酬机会。 |
为了使薪酬与绩效保持一致,我们的NEO的薪酬中有很大一部分以股权奖励和年度现金激励的形式提供,每一项都取决于我们的实际业绩。在 2022 财年,我们 NEO 的目标薪酬总额中约有 75% 是限制性股票单位的形式(”RSU”),对于我们的首席执行官以外的近地物体,有资格根据持续服役进行授权,对于我们的首席执行官,则立即归属。我们首席执行官的目标薪酬总额中约有99%是RSU的形式。
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2022 年薪酬要点
与我们的薪酬理念一致,2022 年的关键薪酬决策包括以下内容:
• | 基本工资和目标年度现金激励机会。2022 年 NeO 的基本工资和目标奖金与上一年持平,再加上年度股权补助,为每位高管提供了具有市场竞争力的总薪酬。 |
• | 年度现金激励。2022 年,我们的薪酬委员会为我们选择了绩效目标 基于性能的旨在促进我们的商业计划的年度奖金计划以及 短期目标,包括我们的核心可报告指标(”指标”): |
o | 端到端支付量,门槛为680亿美元,目标为690亿美元,最高为700亿美元; |
o | 总收入减去网络费用,门槛为6.75亿美元,目标为6.9亿美元,最高为7.05亿美元;以及 |
o | 调整后的息税折旧摊销前利润,门槛为2.4亿美元,目标为2.45亿美元,最高为2.5亿美元。 |
o | 与指标相比,端到端支付的实际表现为716亿美元,总收入减去网络费用为7.28亿美元,调整后的息税折旧摊销前利润为2.9亿美元。这一表现使业绩达到目标的150%,但是,由于市场普遍存在的不确定性导致难以以适当的严格程度设定目标,薪酬委员会与首席执行官进行了磋商,并酌情按目标的100%向NeO(首席执行官除外)发放了此类年度奖金。 |
• | 公平基于长期激励措施。2022 年,我们发放了大约 75% 的 NEO 直接补偿 以股权为基础的以限制性单位的形式进行补偿。授予的限制性股票的数量由薪酬委员会确定,该委员会根据指标考虑了财务业绩,以及总体市场状况、运营执行、战略定位和并购以及董事会互动和流程。我们认为,通过将薪酬与普通股的价值直接联系起来,RSU可以有效地使高管的利益与股东的利益保持一致。此外,鉴于以下情况,我们认为限制性股票单位具有额外的保留价值 三年归属时间表(对于我们的首席执行官以外的近地物体)以及这种薪酬工具的长期潜在好处。 |
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薪酬治理和最佳实践。
我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定严格的治理标准。我们的主要薪酬做法包括以下内容:
我们做什么 |
我们不做什么 | |||||||
✓ |
强调基于绩效的风险补偿。 | X | 不要提供无上限的现金激励或有保障的股权补偿。 | |||||
✓ |
强调使用股权薪酬来促进高管留住和奖励长期价值创造。 | X | 不要提供任何与薪酬相关的税收小组。 | |||||
✓ |
年度激励计划下高管的最高支出上限。 | X | 对高管没有过多的额外津贴。 | |||||
✓ |
将整体薪酬结构与高级管理人员的激励性薪酬相比较。 | |||||||
✓ |
聘请独立薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供建议。 | |||||||
✓ |
为高管和董事制定严格的股票所有权准则,以促进公司股票的长期所有权。 | |||||||
✓ |
每年就高管薪酬做法举行薪酬问题投票。 |
高管薪酬目标和理念
Shift4对首席执行官和其他Neo的薪酬做法受到J.Isaacman先生作为Shift4创始人、首席执行官、董事会主席和最大股东身份的影响。鉴于 J. Isaacman 先生持有公司的大量股权,他的薪酬计划旨在几乎完全以股权形式交付,以保持他与股东利益的一致性以及 长期公司的健康状况。
我们的其他近地物体的补偿计划由薪酬委员会根据艾萨克曼先生的意见制定,旨在符合我们的上述薪酬原则,同时公平、简单和以绩效为导向:
• | 公平是通过制定对处境相似的员工实行公平的薪酬计划来实现的; |
• | 简单性体现在薪酬计划中,该计划提供合理的现金薪酬和有意义的股权奖励,使高管与之保持一致 长期股东权益;以及 |
• | 绩效协调是通过将年度现金激励和限制性股权组合在一起来实现的,限制性股是根据绩效决定发放的,该决定考虑了财务业绩与指标、总体市场状况、对突发事件的反应、战略定位和并购以及董事会的互动和流程。这些 RSU 背后是 三年为我们的首席执行官以外的 NEO 设置期限,立即授予首席执行官,并将高管的财务机会与股东价值和公司业绩联系起来。 |
股权是高管群体市场定位的主要驱动力,因为股权补助旨在使首席执行官和其他NEO达到所需的市场定位水平。有关首席执行官薪酬的进一步讨论可以在标题为 “” 的部分中找到2022年首席执行官薪酬”.
我们的高管薪酬计划的关键目标是吸引、激励和奖励那些创造包容性和多元化环境并具备成功执行我们的战略计划以实现股东价值最大化所需的技能和经验的领导者。我们的高管薪酬计划旨在:
• | 在竞争激烈和充满活力的市场中吸引和留住有才华和经验丰富的高管; |
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• | 激励我们的近地物体帮助我们公司实现尽可能好的财务和运营业绩; |
• | 提供与我们在两方面的表现相一致的奖励机会 短期和 长期基础;以及 |
• | 对齐 长期我们的近地物体的利益与股东的利益。 |
我们努力将总体薪酬总额设定在具有竞争力的水平。根据经验、业绩、职位范围和对久经考验的高管人才的竞争需求等因素,高管可能会获得高于或低于目标市场地位的薪酬,详见下文 “高管薪酬的确定”。
高管薪酬的确定
董事会、薪酬委员会和执行官的角色
薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划,每年审查和确定向我们的 NEO 提供的薪酬,但我们的首席执行官的薪酬由董事会与薪酬委员会共同确定。首席执行官在讨论自己的薪酬时不在场。
在制定高管薪酬时,薪酬委员会会考虑许多因素,包括我们的首席执行官的建议(首席执行官自己的薪酬除外)当前和过去的总薪酬、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据和分析、公司业绩和每位高管对绩效的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人绩效和表现如何领导和内部股权薪酬方面的考虑。我们的薪酬委员会结合了同行公司处境相似的高管的业绩和市场数据,确定了向我们的NeO提供的RSU补助金的规模和条款和条件。我们的首席执行官的建议基于他对彼此 NEO 个人表现和贡献的评估,我们的首席执行官对此有直接了解。我们的董事会根据薪酬委员会的建议就首席执行官的薪酬做出决定。
薪酬顾问的角色
为了设计具有竞争力的高管薪酬计划,继续吸引顶尖高管人才并反映我们的薪酬理念,我们的薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西担任独立薪酬顾问,提供高管薪酬咨询服务,帮助评估我们的薪酬理念和目标,并为管理我们的高管薪酬计划提供指导。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求评估了Semler Brossy的独立性,并确定Semler Brossy除了向我们提供薪酬相关服务外,不提供任何其他服务,Semler Brossy在向薪酬委员会提供咨询方面没有任何利益冲突。
同行群体的决定
为了确定NEO薪酬的竞争力,我们的薪酬委员会在Semler Brossy的协助和首席执行官的意见下,审查了我们的薪酬同行群体的薪酬做法和薪酬水平。
在发展这个同行群体时,薪酬委员会考虑了:
• | 竞争激烈的人才市场(直接竞争对手和我们寻找并可能流失高管人才的公司); |
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• | 规模和复杂性(重点关注在合理收入范围内、具有相似增长特征的公司); |
• | 接近首次公开募股(优先考虑上市成熟度相似的公司); |
• | 地理;以及 |
• | 公司业务特征(例如,新上市的支付公司, 与付款相邻具有类似高增长特征的公司等)。 |
在考虑了上述因素后,薪酬委员会批准了以下同行小组的2022年薪酬决定:
ACI 全球 | 肯定 | 阿瓦拉拉 | ||
黑骑士 | 布罗德里奇金融解决方案 | Everte | ||
Evo 付款 | Euronet | FLEETCOR 科技 | ||
GoDaddy Inc. | I3 垂直行业 | nCino | ||
Nuvei | 第二季度控股 | Toast, Inc. | ||
旅行顾问 | 泰勒科技 | WEX | ||
Yelp |
该小组的数据有助于为2022年高管的现金薪酬水平以及2023年3月向高管发放的股权补助规模提供信息,这反映了2022年的业绩(有关这些股权补助的更多细节,请参阅下文标题为 “2023年股权补助” 的部分)。
截至2022年6月15日,与此类同行相比,我们的排名略高于前四个季度的收入中位数,低于中位数 30 天平均市值。
2022 年 7 月和 10 月,塞姆勒·布罗西对来自同行群体成员的数据进行了分析。2022 年,薪酬委员会使用 Semler Brossy 的分析来帮助制定有竞争力的高管薪酬计划,通过考虑市场数据来定位高管薪酬,并根据与我们争夺人才的公司的可比职位做出个人薪酬决策。尽管薪酬委员会不能仅根据对竞争数据的审查或任何特定级别的基准来确定薪酬水平,但它认为此类数据是其审议的有用工具,因为我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力,我们才能吸引、激励和留住合格的执行官。
公司高管薪酬计划的要素
每位指定执行官的薪酬通常包括基本工资、年度现金激励(J. Isaacman先生除外)、股权薪酬、标准员工福利和退休计划以及公司对退休计划的缴款(J. Isaacman先生除外)。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额),是因为我们认为它们是帮助我们吸引和留住高管人才所必需的,而高管人才是我们成功的基础。以下是与我们的近地物体相关的当前高管薪酬计划的更详细摘要。
工资
NeoS 将获得基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个 NEO 的基本工资旨在提供反映该近地天体技能、经验、角色和职责的固定薪酬。每个 NEO 的初始基本工资都是按照薪酬委员会的同意和批准提供的。2022 年,没有一个 NEO 获得基本工资的增加。2022 年支付给每个 NEO 的实际基本工资列在下面标题为 “工资” 栏的 “薪酬汇总表” 中。
33
现金激励补偿
我们的每个 NEO(首席执行官除外)都参与我们的年度现金激励计划。对于所有近地物体(首席执行官除外),目标年度激励水平从2021年到2022年没有变化,设定为22.5万美元。我们的年度现金激励计划下的支出是根据首席执行官和薪酬委员会对包括财务业绩与指标在内的各种因素的绩效提出的意见进行的。在根据财务目标考虑了业绩并评估了业绩的定性因素,包括总体市场条件和其他战略目标的成功之后,首席执行官建议,薪酬委员会批准了除未获得年度现金激励金的首席执行官以外的所有近地物体的年度激励金,薪酬委员会也批准了目标水平的年度激励金。
下文标题为 “薪酬汇总表” 的栏目中列出了向每位指定执行官发放的2022年绩效的实际年度现金激励,但没有资格获得现金奖励的J.Isaacman先生除外 “非股权激励性补偿”,详见下文 “—雇佣协议”。
股权补偿
2022 年股权补助
2022 年向我们的近地物体发放的年度补助金反映了个人和公司在 2021 年的表现。我们的拨款结构包括(i)每年为促进NeoS薪酬计划的稳定而发放的结构性年度股权奖励(反映2021年个人和公司业绩的结构性奖励于2021年12月发放并在去年的委托书中披露),以及(ii)额外的股权补助,这些补助金额根据个人和公司在2021年期间的业绩而有所不同,这些补助金于 2022 年 3 月发放,显示在 “薪酬汇总表” 和 “补助金汇总表” 中基于计划的奖励” 表如下。本财年结束后,薪酬委员会根据与首席执行官的讨论,审查各种因素,包括公司对照上一财年的财务目标、战略目标的成功程度、市场薪酬水平和个人绩效,并考虑是否在结构性补助水平之上额外发放反映上一财年(在本例中为2021年)业绩的股权奖励。除结构性补助金之外提供的补助金约为首席执行官以外的近地天体的目标绩效为+/-20%,大约 +/-16%首席执行官根据以下五个单独绩效标准类别的绩效,从门槛到最高绩效:与指标对比的财务业绩、总体市场状况、对突发事件的反应、战略定位和并购以及董事会互动和流程。最终结果根据首席执行官和薪酬委员会的自由裁量意见确定。额外补助金旨在将近地物体的薪酬水平置于理想的市场竞争力水平;因此,薪酬水平由薪酬委员会和我们的独立薪酬顾问进行审查,以确保与市场薪酬水平保持一致。下表概述了2022年的股权拨款结构,该结构旨在根据2021年的业绩发放(表中显示的数字代表000美元):
结构性的 公平 格兰特 (2) |
2022 年股权拨款结构 (1) 额外股权拨款表现 |
实际的 额外 公平 已授予 |
实际的 总计 公平 已授予 |
|||||||||||||||||||
姓名 | 三个。 | 目标 | 马克斯。 | |||||||||||||||||||
贾里德·艾萨克曼 |
不适用 | $ | 5,200 | $ | 6,200 | $ | 7,200 | $ | 6,600 | $ | 6,600 | |||||||||||
泰勒·劳伯 |
$350 | $ | 1,000 | $ | 1,250 | $ | 1,500 | $ | 1,350 | $ | 1,700 | |||||||||||
乔丹·弗兰克尔 |
$350 | $ | 1,000 | $ | 1,250 | $ | 1,500 | $ | 1,350 | $ | 1,700 | |||||||||||
布拉德利·赫林 |
$350 | $ | 1,000 | $ | 1,250 | $ | 1,500 | $ | 1,200 | $ | 1,550 |
(1) | 股权补助反映了2021年个人和公司的业绩。 |
34
(2) | 注意:2021年业绩年度的结构性股权拨款于2021年12月发放,并在去年的委托书中披露。2022 年发放的唯一股权补助是向高管提供的额外股权补助,详见下文 “薪酬汇总表” 和 “基于计划的奖励拨款” 表。 |
此外,在迪斯曼女士开始担任首席财务官之际,迪斯曼女士获得了2020年计划下的限制性股票单位奖励。迪斯曼女士最初的RSU奖励的总拨款日期价值等于15,180,200美元,由此产生了338,466个限制性单位。迪斯曼女士最初的RSU奖励的一半将在2022年8月5日的前两个周年纪念日分两次等额分期发放,其余一半将在2022年8月5日前三个周年纪念日分三次等额分期发放,每种情况都取决于迪斯曼女士是否继续在我们工作。
2023 年股权补助
补助金是在 2023 年 3 月发放的,这反映了(i)我们每年向每个 NEO 发放的结构性年度股权奖励,以及(ii)额外的股权补助,其规模因2022财年的表现而异。根据2022财年的业绩,2023年3月根据2022财年的业绩发放的额外股权补助金可能在目标绩效范围内,从门槛到最高绩效约为+/-20%,具体取决于五个个人绩效标准的表现,具体如下:财务业绩与指标、总体市场状况、战略方向、运营执行以及战略定位和并购。最终结果根据首席执行官的酌情意见和薪酬与并购确定委员会,但不包括J.Isaacman先生在内的首席执行官薪酬结果的审议。向高管提供的目标股权补助总额显示,所有NEO的总股权补助金同比增长,旨在使艾萨克曼先生、弗兰克尔先生和迪斯曼女士的总薪酬与市场薪酬水平相比更具竞争力,并确认劳伯作为长期任职高管为公司提供的独特价值,自Shift4最初成立后不久就与Shift4合作公司。下表概述了计划在2022年为业绩发放的股权补助(表中显示的数字代表000美元):
结构性的 公平 格兰特 |
2023 年股权拨款结构 (1) 额外股权拨款表现 |
实际的 额外 公平 已授予 |
实际的 总计 公平 已授予 |
|||||||||||||||||||
姓名 | 三个。 | 目标 | 马克斯。 | |||||||||||||||||||
贾里德·艾萨克曼 |
$600 | $ | 6,760 | $ | 8,450 | $ | 10,140 | $ | 8,450 | $ | 9,050 | |||||||||||
泰勒·劳伯 |
$350 | $ | 4,545 | $ | 5,680 | $ | 6,815 | $ | 5,680 | $ | 6,030 | |||||||||||
乔丹·弗兰克尔 |
$350 | $ | 1,600 | $ | 2,000 | $ | 2,400 | $ | 2,000 | $ | 2,350 | |||||||||||
南希·迪斯曼 (2) |
$350 | $ | 1,600 | $ | 2,000 | $ | 2,400 | $ | 2,000 | $ | 2,350 |
(1) | 本节中的股权补助反映了个人和公司在 2022 年的业绩;结构性和额外股权拨款均在 2023 年 3 月发放。 |
(2) | Disman 女士获得了 登录2022 年的股权奖励与 2023 年 3 月的正常年度股权补助分开,后者在 “2020 年激励奖励计划” 部分中有更详细的讨论。 |
2020 年激励奖励计划
我们维持经修订和重述的2020年激励奖励计划(”2020 年计划”) 以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工(包括我们的NEO)和顾问提供现金和股权激励,并使我们公司及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务,这对我们至关重要 长期成功。根据2020年计划,保留的最大普通股数量为750万股普通股。2020 年计划规定
35
,从2023年1月1日起至包括2032年1月1日在内的每个日历年的第一天每年增加一次,等于 (A) 2.0% 的已发行普通股(在 转换后基准,考虑了上一财年最后一天可转换为或可行使、可交换或可赎回普通股(包括有限责任公司Shift4 Payments, LLC)的所有证券,以及 (B) 董事会确定的较少的普通股数量;前提是行使激励性股票期权后发行的普通股不得超过7,500,000股。截至2022年12月31日,根据2020年计划,有7,689,545个限制性单位。2020年计划为我们的员工(包括近地天体)、顾问、 非员工董事和其他服务提供商以及我们关联公司的董事和其他服务提供商有机会通过获得激励参与我们业务的股权增值;以及 以股权为基础的奖项。
2022年首席执行官薪酬
J. Isaacman先生的年度现金薪酬仅包括基本工资和某些津贴,如下文 “员工福利和额外津贴” 所述,因为与我们的其他近地物体不同,他没有获得年度现金激励奖励。J. Isaacman先生的薪酬待遇几乎完全由股权组成,鉴于他是公司的最大股东,这旨在进一步使他与股东保持一致。J. Isaacman 先生还参与了公司的福利计划。
在2022财年,艾萨克曼先生获得了以下薪酬:
• | 基本工资:50,000 美元 |
• | 年度激励:0 美元 |
• | RSU 补助金:6,600,000 美元 |
RSU 首席执行官的补助水平与我们共同决定 年底基于上一财年(在本例中为2021年)的个人和公司业绩的薪酬决策。艾萨克曼先生在 2022 年 3 月的总股权补助水平各不相同, 处于危险之中薪酬完全由薪酬委员会根据上文 “2022 年股权奖励” 部分所述的用于确定向其他近地物体发放的额外股权奖励的相同流程和绩效标准类别自行决定。本财年业绩限制性单位将在下一财年的第一季度发放,这与授予其他近地物体的限制性单位的时间一致。俄罗斯国立大学的补助金旨在将艾萨克曼先生的薪酬水平置于理想的市场竞争力水平;因此,J.Isaacman先生的薪酬水平由薪酬委员会和独立薪酬顾问审查,以确保与市场薪酬水平保持一致,与对待近地物体的方法一致。2023 年 3 月,艾萨克曼先生根据个人和公司在 2022 年的表现,获得了价值 9,050,000 美元的 RSU 奖励。用于确定该奖励规模的过程与其他近地物体的股权奖励的确定方式一致,后者包括结构性股权补助和基于绩效的额外股权补助,上文 “2023 年股权补助” 部分有更详细的描述。
其他补偿要素
退休计划
我们为满足某些资格要求的员工(包括我们的NEO)维持401(k)退休储蓄计划或401(k)计划。我们的NEO有资格按照与其他Neo相同的条件参与401(k)计划 全职雇员。《美国国税法》允许符合条件的员工在规定的限度内推迟部分薪酬 税前通过向401(k)计划缴款为基础。目前,我们将401(k)计划参与者的缴款与员工缴款的指定百分比进行匹配,这些对等缴款在一段时间内归属。我们认为,提供车辆 延税通过我们的401(k)计划进行退休储蓄并缴纳相应的缴款,进一步增加了
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我们的高管薪酬待遇总体上是可取的,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们的 NEO。我们不为我们的近地物体维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。
RSU 比赛计划
除了 401 (k) 计划外,我们的员工(艾萨克曼先生、赫林先生和劳伯先生以及迪斯曼女士除外)有资格按照与其他员工相同的条款参加 RSU 比赛计划 全职雇员。目前,我们将向401(k)计划缴纳的款项与限制性单位中缴款的指定百分比进行匹配。这些 RSU 将在次年颁发,平均归属 三年时期。我们认为,向员工提供这种额外激励措施可以鼓励他们为401(k)缴款 延税退休储蓄,增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性,进一步使员工的利益与公司的长期成功保持一致。
员工福利和津贴
健康/福利计划
我们所有的 全职员工,包括我们的近地物体,有资格参与我们的健康和福利计划,包括:
• | 医疗、牙科和视力补助; |
• | 医疗和受抚养人护理弹性支出账户; |
• | 短期和 长期残疾保险; |
• | 人寿保险 |
此外,公司为艾萨克曼先生支付汽车租赁费、汽车保险和补充人寿保险费,为迪斯曼女士和弗兰克尔先生和劳伯先生支付汽车补贴,均如上文薪酬摘要表所示。
我们认为,上述津贴和其他福利对于向我们的近地物体提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。
不征税 Gross-Up
我们不做 grossup支付我们的 NEO 的个人所得税的款项,可能与公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。
衍生品交易、套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策规定,任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与公司证券未来价格相关的任何利益或头寸,例如看跌期权、看涨期权或卖空,也不得进行套期保值交易。此外,我们的内幕交易政策规定,任何员工、高级管理人员或董事都不得质押公司证券作为抵押品来获得贷款。除其他外,该禁令意味着,这些人不得在 “保证金” 账户中持有公司证券,这将允许个人用持有的证券借款购买证券。总法律顾问可以批准本政策的例外情况。请注意,公司不限制质押公司 Shift4 Payments, LLC 的 B 类普通股和 C 类普通股的股份 (”Shift4, LLC”)(包括根据Shift4 LLC2020年6月4日的运营协议在赎回或交换此类普通单位时可发行的公司A类普通股),以担保保证金或其他贷款以及贷款人对此类证券的任何取消抵押品赎回权。
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第 409A 节
薪酬委员会会考虑我们的执行官薪酬部分是否会受到《美国国税法》第409A条征收的罚款税的不利影响,并旨在使这些部分符合或免于第409A条的规定,以避免此类潜在的不利税收后果。
第 162 (m) 节
《美国国税法》第162(m)条不允许向支付给 “受保员工”(通常包括所有近地物体)的超过100万美元的补偿金的上市公司进行税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性,但薪酬委员会将发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬,即使此类薪酬不可由我们扣除。
“黄金降落伞” 付款
《美国国税法》第280G和4999条规定,某些获得高额报酬或持有大量股权的执行官和其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的款项或福利超过某些规定限额,则可能需要缴纳消费税,而我们或继任者可以取消应缴纳该额外税款的金额的税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会将此类税收减免的没收考虑在内,但即使我们无法扣除此类补偿,它也会给予其认为符合我们高管薪酬计划目标的补偿。我们不提供任何税款 集体作战用于支付第4999条规定的与控制权变更有关的消费税。
股票所有权准则
2022 年 10 月通过的高管和董事股票所有权准则要求股票所有权达到以下水平:
• | 首席执行官:价值675万美元 |
• | NeOS:基本工资的 3.0 倍 |
• | 导演:5.0x 现金预付金 |
鉴于艾萨克曼的基本工资明显低于市场上通常的水平,所有权指导方针是根据市场上看到的具有竞争力的价值制定的,而不是侧重于基本工资的倍数。高管和董事通常需要在不迟于 (i) 被任命为执行官(为避免疑问包括内部晋升为执行官职位)或董事,或 (ii) 被指定为指导政策参与者五周年之内达到这些要求。在拟议的时间表中未满足这一要求的高管和董事通常需要持有扣除税后授予的股份的50%,直到符合指导方针。直接拥有的股份和未归属的时间限制性股票的净值包含在所有权准则的计算中。
会计 基于共享补偿
我们遵循财务会计标准委员会会计准则编纂主题718,(”ASC 话题 718”),对我们来说 基于共享的补偿金。ASC Topic 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基于共享的根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 向员工和董事发放的付款奖励,包括股票期权和限制性股票。尽管我们的近地物体可能永远无法从他们的奖励中获得任何价值,但这种计算是出于会计目的进行的,并在下面的补偿表中报告。
38
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有关我们截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的近地物体薪酬的信息。
姓名和校长 位置 |
年 |
工资 ($) |
奖金 (美元) (1) |
股票 |
非股权 |
所有其他 |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
贾里德·艾萨克曼
首席执行官 |
|
2022 |
|
|
50,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,599,994 |
|
|
— |
|
|
395,755 |
|
|
7,045,749 |
| |||||||
|
2021 |
|
|
48,007 |
|
|
— |
|
|
5,749,961 |
|
|
— |
|
|
396,341 |
|
|
6,194,209 |
| ||||||||
|
2020 |
|
|
188,915 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
555,850 |
|
|
744,764 |
| ||||||||
布拉德利·赫林
首席财务官 |
|
2022 |
|
|
222,115 |
|
|
— |
|
$ |
1,199,980 |
|
|
— |
|
|
370,833 |
|
|
1,792,928 |
| |||||||
|
2021 |
|
|
328,461 |
|
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
225,000 |
|
|
— |
|
|
1,553,461 |
| ||||||||
南希·迪斯曼
首席财务官 |
|
2022 |
|
|
182,844 |
(4) |
|
2,000,000 |
(5) |
|
15,288,200 |
(6) |
|
225,000 |
|
|
13,412 |
|
|
17,709,456 |
| |||||||
泰勒·劳伯
首席战略官 |
|
2022 |
|
|
350,000 |
|
|
— |
|
|
1,349,993 |
|
|
225,000 |
|
|
32,490 |
|
|
1,957,483 |
| |||||||
|
2021 |
|
|
248,846 |
|
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
225,000 |
|
|
30,800 |
|
|
1,504,646 |
| ||||||||
|
2020 |
|
|
230,769 |
|
|
112,500 |
|
|
15,672,040 |
|
|
— |
|
|
22,804 |
|
|
16,038,113 |
| ||||||||
乔丹·弗兰克尔
普通的 |
2022 |
350,000 |
— |
1,349,993 |
225,000 |
13,607 |
1,938,600 |
|||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
231,538 |
|
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
225,000 |
|
|
25,159 |
|
|
1,481,697 |
| ||||||||
|
2020 |
|
|
163,646 |
|
|
112,500 |
|
|
20,340,054 |
|
|
— |
|
|
9,087 |
|
|
20,625,287 |
|
(1) | 金额反映年度全权奖金,总金额等于上述金额。 |
39
(2) | 金额反映全部金额 授予日期2022 年授予的 RSU 的公允价值根据 ASC 主题 718 计算,而不是向指定个人支付或变现的金额。我们在2022年表格中包含的经审计的合并财务报表附注21中提供了有关计算向执行官发放的所有限制性股票单位奖励和期权授予价值的假设的信息 10-K. |
(3) | 对于J. Isaacman先生而言,金额反映了公司支付的以下款项:(a)补充人寿保险保费总额等于273,408.62美元,(b)汽车租赁付款总额等于54,179美元,(c)汽车保险费支付总额为3,236美元;(d)支付或报销律师费,总金额等于64,931美元。该金额反映了赫林先生在公司终止工作时向其支付的遣散费,如下文 “高管薪酬安排——离职协议——布拉德利·赫林” 所述。对于劳伯先生、迪斯曼先生和弗兰克尔先生来说,金额反映了汽车保费的支付。 |
(4) | 数额反映了 (a) 迪斯曼女士被任命为首席财务官后支付的基本工资127,884美元,以及 (b) 迪斯曼女士在任职期间支付给她的现金补偿 非员工2022年期间的董事总额为5.5万美元。 |
(5) | 金额反映了迪斯曼女士的签约奖金中应在 2022 年支付的部分。有关此类签约奖金的更多详细信息,请参阅 “高管薪酬安排——雇佣协议——南希·迪斯曼”。 |
(6) | 金额反映了 (a) 迪斯曼女士因被任命为首席财务官而向其发放的限制性股票,金额为15,180,200美元;(b) 迪斯曼女士在任职期间向她发放的限制性股票 非员工2022年期间的董事总额为10.8万美元。迪斯曼女士在任职期间获得的限制性股份 非员工董事辞去董事会职务时被没收了。 |
的补助金 基于计划2022 财年奖项
下表提供了与补助金有关的补充信息 基于计划2022 财年为帮助解释上文在我们的薪酬汇总表中提供的信息而颁发的奖励。下表列出了有关所有补助金的信息 基于计划奖励发生在 2022 财年。
姓名 | 格兰特 日期 |
预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励 (1) |
所有其他 股票 奖项: 的数量 的股份 库存或单位 (#) |
授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($)(2) |
||||||||||||||||||
阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | ||||||||||||||||||||
贾里德·艾萨克曼 |
3/9/22 | — | — | — | 157,330 | (3) | $ | 6,599,994 | ||||||||||||||
布拉德利·赫林 |
3/9/22 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | 28,605 | (4) | $ | 1,199,980 | ||||||||||||||
南希·迪斯曼 |
8/5/22 | — | — | — | 338,466 | (5) | $ | 15,180,200.10 | ||||||||||||||
大卫泰勒劳伯 |
3/9/22 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | 32,181 | (4) | $ | 1,349,993 | ||||||||||||||
乔丹·弗兰克尔 |
3/9/22 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | 32,181 | (4) | $ | 1,349,993 |
(1) | 金额反映了我们的年度现金激励计划下应支付的目标年度奖金。请参阅 “年度奖金计划” 下的描述现金激励补偿” 在上面的CD&A中。 |
(2) | 金额反映了 授予日期公允价值符合 ASC 主题 718。我们在年度表格报告中包含的合并财务报表附注21中提供有关用于计算这些值的假设的信息 10-K截至2022年12月31日的财年。 |
(3) | 该金额反映了授予的完全归属限制性股票单位的数量。 |
40
(4) | 这个数额反映了人数 授予时间授予的限制性单位,每份每年分三次等额授予 三分之一每人均在补助金之日的前三周年,但须在每个授予日期之前继续就业。 |
(5) | 这反映了 登录向迪斯曼女士发放了奖金。有关更多信息,请参阅 “公司高管薪酬计划要素——股权薪酬”。 |
高管薪酬安排
雇佣协议
如下所述,公司目前是与艾萨克曼先生和劳伯先生以及迪斯曼女士签订雇佣协议的当事方。公司目前不是与弗兰克尔先生签订任何雇佣协议或录取通知书的当事方。
贾里德·艾萨克曼
2020 年 5 月 31 日,公司与 J. Isaacman 先生签订了雇佣协议(”艾萨克曼就业协议”),根据该条款,J. Isaacman先生将继续担任首席执行官并当选为我们的董事会成员。艾萨克曼雇佣协议在首次公开募股时生效,期限为三(3)年,随后自动生效 一年续订期限,除非公司或 J. Isaacman 先生向另一方提供不续订《艾萨克曼雇佣协议》的书面通知。
根据艾萨克曼就业协议,艾萨克曼先生有权获得50,000美元的年基本工资。根据董事会的判断,J. Isaacman先生将有资格获得年度现金奖励。根据2020年计划,J. Isaacman先生有权获得年度限制性股票单位奖励,除非我们的薪酬委员会或董事会另有要求,否则该奖励不受基于时间或绩效的归属的限制。艾萨克曼就业协议还规定,艾萨克曼先生有资格参加向在职员工提供的所有员工福利计划,公司有资格支付或报销某些业务和专业费用,包括汽车租赁、汽车保险和人寿保险保费。
根据《艾萨克曼就业协议》,在艾萨克曼先生死亡或残疾后,在公司有无原因(定义见艾萨克曼雇佣协议)或艾萨克曼先生因任何原因终止对艾萨克曼先生的雇佣后,根据经修订的1985年《综合预算调节法》,J. Isaacman先生有权为参与健康计划支付保费(”眼镜蛇”)自其解雇之日起最多为36个月。这些COBRA保费是艾萨克曼就业协议中提供的唯一遣散费。艾萨克曼就业协议不提供任何现金遣散费。
控制权发生变更后,J. Isaacman先生持有的所有未归属股权奖励将全部归属,任何受可行使性约束的奖励,例如股票期权,将由J. Isaacman先生行使,直至适用的奖励协议中规定的行使日期的较晚者,如果J. Isaacman先生的雇佣被解雇,则在终止之日后的180天内。
艾萨克曼雇佣协议包括保密和知识产权转让条款以及某些限制性契约,包括 一年 离职后 非竞争和 不招揽他人的客户条款。艾萨克曼就业协议还包括《美国国税法》第280G条下的 “最佳薪酬” 条款,根据该条款,任何应付给高管的 “降落伞补助金” 都将全额支付或减少,因此根据《美国国税法》第4999条,此类款项无需缴纳消费税,以结果较好的为准 税后对 J. Isaacman 先生的待遇。
41
泰勒·劳伯
2018 年 2 月 12 日,公司与劳伯先生签订了雇佣协议(劳伯雇佣协议”),为他担任战略项目副总裁提供了条件。2020年,劳伯先生接受了首席战略官的新职位。劳伯就业协议的期限为三年,随后自动生效 两年续订期限,除非公司或劳伯先生向另一方提供不续订《劳伯雇佣协议》的书面通知。
劳伯先生有权获得35万美元的年基本工资。根据我们的薪酬委员会的判断,劳伯先生将有资格获得年度现金奖励。劳伯就业协议还规定,劳伯先生有资格参加向在职员工提供的所有员工福利计划,公司有资格支付或报销某些业务和专业费用,包括汽车租赁、汽车保险和其他 与自动相关开支。劳伯雇佣协议规定,公司将每月向劳伯先生偿还2,000美元 与自动相关费用。
在首次公开募股方面,劳伯先生获得了限制性股票的奖励。关于RSU的补助金,劳伯先生签订了限制性股票单位奖励协议,根据该协议,他放弃了随时获得交易奖金的所有权利,包括在首次公开募股完成后。RSU 奖项是根据2020年计划向劳伯先生颁发的。
如果劳伯先生因死亡或残疾而终止工作,劳伯先生有权获得任何应计金额。
劳伯雇佣协议包括保密和知识产权转让条款以及某些限制性契约,包括 三年 离职后 非竞争和 不招揽他人的客户条款。
南希·迪斯曼
2022 年 8 月 5 日,公司与迪斯曼女士签订了雇佣协议(”迪斯曼雇佣协议”),为她担任首席财务官提供了就业机会。迪斯曼就业协议规定了最初的三年雇佣期,自动任期 一年续订条款,除非根据迪斯曼雇佣协议的条款另行终止。根据迪斯曼雇佣协议,迪斯曼女士将获得35万美元的年基本工资,并将有资格参与公司的年度现金奖励计划。
在开始工作时,迪斯曼女士收到了一封信 一次性的300万美元的签约现金奖金,其中2,000,000美元应在2022年8月5日之后的第一个发薪日支付,其中50万美元将在2023年8月5日支付,50万美元将在2024年8月5日支付,前提是迪斯曼女士在适用日期内继续服务;前提是如果迪斯曼女士在无有 “理由” 的情况下被公司解雇或出于 “正当理由”(按定义)辞职在迪斯曼雇佣协议)中,公司需要在2024年8月5日之前向迪斯曼女士支付签约奖金的任何未付部分在此类终止之日起 30 天内。此外,根据迪斯曼就业协议,迪斯曼女士将有资格获得某些费用报销津贴。
如果公司无故或由于她有正当理由辞职而解雇迪斯曼女士,则除了任何应计金额外,她还有权获得以下款项,但须由她执行;以及 不可撤销解除理赔协议:(i)解雇当年前一年赚取的未付年度奖金,(ii)在解雇后的12个月内继续支付基本工资,(iii)在解雇后的12个月内继续支付团体健康保险;(iv)任何未归属的未偿股权奖励将保持未偿状态,有资格在根据适用的归属日期结算此类奖励本应结算的同时以及此类奖励的条款。
42
根据迪斯曼雇佣协议,迪斯曼女士将受到 一年终止后 非竞争和 非征求契约以及永久保密契约。
分离协议
布拉德利·赫林
2022 年 8 月 3 日,布拉德利·赫林和公司同意,赫林先生将不再担任公司的首席财务官,自 2022 年 8 月 5 日起生效。关于赫林先生的辞职,公司签订了分离和解除索赔协议(”分离协议”) 将于 2022 年 8 月 3 日与赫林先生见面。
根据分离协议,赫林先生有权获得总额为370,833美元的补助金,根据公司在2022年12月31日之前的正常薪资惯例分期支付,并在 (a) 2022年12月31日和 (b) 赫林先生有资格获得后续雇主的医疗保险之日之前持续支付团体健康保险,前提是赫林先生继续遵守适用的限制性契约。如果赫林先生根据条款在适用的归属日继续受雇,则Herring先生持有的限制性股权仍未偿还,有资格获得结算,与此同时,此类裁决本可以结算。根据分离协议,赫林先生在被解雇之日起提供为期四周的过渡和咨询服务。
43
财政部杰出股票奖 年底
下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官的未偿股权激励计划奖励所依据的普通股数量。
姓名 | 格兰特 日期 |
股票数量或 那个的股票单位 尚未归属 (#) |
股票的市值或 | |||
贾里德·艾萨克曼 | — | — | — | |||
布拉德利·赫林 | 6/8/20 | 5,798(2) | 324,282 | |||
12/8/20 | 1,920(2) | 107,386 | ||||
3/9/21 | 5828(2) | 325,960 | ||||
12/17/21 | 4,617(2) | 258,229 | ||||
3/9/22 | 28,605(2) | 1,599,878 | ||||
南希·迪斯曼 | 8/5/22 | 169,233(3) | 9,465,202 | |||
8/5/22 | 169,233(2) | 9,465,202 | ||||
泰勒·劳伯 | 6/8/20 | 43,479(2) | 2,431,780 | |||
12/8/20 | 1,920(2) | 107,386 | ||||
3/9/21 | 5,828(2) | 325,960 | ||||
12/17/21 | 4,617(2) | 258,229 | ||||
3/9/22 | 32,181(2) | 1,799,883 | ||||
乔丹·弗兰克尔 | 6/8/20 | 86,957(2) | 4,863,505 | |||
12/8/20 | 1,920(2) | 107,386 | ||||
3/9/21 | 5,828(2) | 325,960 | ||||
12/17/21 | 4,617(2) | 258,229 | ||||
3/9/22 | 32,181(2) | 1,799,883 |
(1) | 代表截至2022年12月31日我们普通股的每股公允市场价值为55.93美元。 |
(2) | RSU 每年在授予之日的前三个周年日分三等额分期归属,每期分三分之一,但须在每个归属日期之前继续服务。 |
(3) | RSU 每年在授予之日的前两个周年日分两次等额分期归属,每期分半分配,但须在每个归属日期之前继续服务。 |
44
2022 财年期权行使和归属股票
股票奖励 | ||||
姓名 | 股票数量 在归属时获得 (#) |
实现价值的依据 归属 (1) ($) | ||
贾里德·艾萨克曼 | 157,330 | 6,599,994 | ||
布拉德利·赫林 | 11,936 | 540,869 | ||
南希·迪斯曼 | 1,143 | 48,452 | ||
泰勒·劳伯 | 49,617 | 2,307,731 | ||
乔丹·弗兰克尔 | 93,096 | 4,346,462 |
(1) | 金额的计算方法是将归属的股票数量乘以我们在归属日的收盘价。 |
终止或控制权变更后的潜在付款
贾里德·艾萨克曼
根据艾萨克曼雇佣协议,在艾萨克曼先生死亡或残疾后,在公司有无原因(定义见艾萨克曼雇佣协议)或艾萨克曼先生因任何原因终止J.Isaacman先生的雇佣后,J. Isaacman先生有权在自解雇之日起最多36个月内根据COBRA支付参与健康计划的保费。
控制权发生变更后,J. Isaacman先生持有的所有未归属股权奖励将全部归属,任何受可行使性约束的奖励,例如股票期权,将由J. Isaacman先生行使,直至适用的奖励协议中规定的行使日期的较晚者,如果J. Isaacman先生的雇佣被解雇,则在终止之日后的180天内。
艾萨克曼雇佣协议包括保密和知识产权转让条款以及某些限制性契约,包括 一年 离职后 非竞争和 不招揽他人的客户条款。艾萨克曼就业协议还包括《美国国税法》第280G条下的 “最佳薪酬” 条款,根据该条款,任何应付给高管的 “降落伞补助金” 都将全额支付或减少,因此根据《美国国税法》第4999条,此类款项无需缴纳消费税,以结果较好的为准 税后对 J. Isaacman 先生的待遇。
南希·迪斯曼
如果公司无故或由于她有正当理由辞职而解雇迪斯曼女士,则除了任何应计金额外,她还有权获得以下款项,但须由她执行;以及 不可撤销解除理赔协议:(i)解雇当年前一年赚取的未付年度奖金,(ii)在解雇后的12个月内继续支付基本工资,(iii)在解雇后的12个月内继续支付团体健康保险;(iv)任何未归属的未偿股权奖励将保持未偿状态,有资格在根据适用的归属日期结算此类奖励本应结算的同时以及此类奖励的条款。
控制权发生变化(定义见2020年计划)后,迪斯曼女士持有的所有未归属股权奖励将全部归属,任何受可行使性约束的奖励,例如股票期权,都将由迪斯曼女士行使,直至适用的奖励协议中规定的行使日期中较晚者,如果迪斯曼女士的雇佣被解雇,则在解雇之日后的180天内。
45
此外,如果根据《美国国税法》第4999条,因公司控制权变更而收到的任何款项或福利都需要缴纳消费税,则此类补助金和/或福利将获得 “最佳净额” 减免,前提是这种减少将导致净额增加 税后迪斯曼女士受益于获得此类款项的全额款项。
泰勒·劳伯
如果公司无故或由于他有正当理由辞职而解雇劳伯先生,则除了任何应计金额外,他还有权获得以下款项,但须由他执行;以及 不可撤销发放理赔协议的:(i)任何未兑现的限制性股票,这些单位将加速并全部归属。控制权变更后,劳伯先生无权获得任何其他付款。
劳伯先生将受到 一年 终止后 非竞争和 非征求员工和客户契约。
乔丹·弗兰克尔
如果弗兰克尔先生的雇佣被公司无故解雇或因他有正当理由辞职而被公司解雇,则除任何应计金额外,他还有权获得以下款项,但须由他执行 不可撤销发放理赔协议的:(i)任何未兑现的限制性股票,这些单位将加速并全部归属。控制权变更后,弗兰克尔先生无权获得任何其他付款。
弗兰克尔先生将受到 一年 终止后 非竞争和 非征求员工和客户契约。
布拉德利·赫林
自2022年8月5日起,布拉德利·赫林作为公司首席财务官的职位被终止。根据分离协议,赫林先生有权获得总额为370,833美元的补助金,根据公司在2022年12月31日之前的正常薪资惯例分期支付,并在 (a) 2022年12月31日和 (b) 赫林先生有资格获得后续雇主的医疗保险之日之前持续支付团体健康保险,前提是赫林先生继续遵守适用的限制性契约。如果赫林先生根据条款在适用的归属日继续受雇,则Herring先生持有的限制性股权仍未偿还,有资格获得结算,与此同时,此类裁决本可以结算。根据分离协议,赫林先生还在被解雇之日后的四周内提供过渡和咨询服务。《分居协议》免除了任何终止后的任何规定 非竞争Herring先生先前的奖励协议中包含的条款。
预计的潜在付款
下表汇总了在2022年12月31日发生某些符合条件的终止雇佣关系或控制权变更(无论如何)时将向我们的近地物体支付的款项。所示金额不包括 (i) 截至解雇之日的应计但未支付的基本工资或 (ii) 其他
46
NEO 在工作期间赚取或累积的福利,适用于所有领取薪金的员工,例如应计假期。
姓名 | 好处 | 终止 无缘无故或 有充分的理由/ 原因(无变化) 在控制中) ($) |
控制权变更 (不终止) ($)(1) |
终止 无缘无故或 有充分的理由/ 连接中的原因 有变化 控制 ($) | ||||
贾里德·艾萨克曼 | 现金 | — | — | — | ||||
股权加速 | — | — | — | |||||
持续的医疗保健 | 70,243(2) | — | 70,243(2) | |||||
合计 (3) | 70,243 | — | 70,243 | |||||
南希·迪斯曼 | 现金 | 350,000(4) | — | 350,000(4) | ||||
股权加速 (5) | — | 18,930,403 | 18,930,403 | |||||
持续的医疗保健 | 24,461(6) | — | 24,461(6) | |||||
合计 (3) | 374,461 | 18,930,403 | 19,304,864 | |||||
泰勒·劳伯 | 现金 | — | — | — | ||||
股权加速 (5) | 4,923,238 | — | 4,923,238 | |||||
持续的医疗保健 | — | — | — | |||||
总计(3) | 4,923,238 | — | 4,923,238 | |||||
乔丹·弗兰克尔 | 现金 | — | — | — | ||||
股权加速 (5) | 7,354,963 | — | 7,354,963 | |||||
持续的医疗保健 | — | — | — | |||||
合计 (3) | 7,354,963 | — | 7,354,963 |
(1) | 假设不假定或替代与控制权变更有关的奖励。 |
(2) | 金额反映了J.Isaacman先生有权根据COBRA获得参加健康计划的保费,期限为自其解雇之日起最多36个月。 |
(3) | 显示的金额是截至2022年12月31日,NEO将获得的最大潜在付款。根据280G最优薪酬条款的任何削减金额(如果有)将在实际终止雇佣关系时计算。 |
(4) | 这一数额反映了迪斯曼女士在解雇后的十二个月内继续支付其基本工资。 |
(5) | 对于限制性单位,股票加速的价值是通过将加速的限制性股票单位的数量乘以55.93美元(我们普通股在2022年12月31日的收盘价)计算得出的。 |
(6) | 这一数额反映了在她离职后十二个月内持续提供团体医疗保险的价值。 |
47
董事薪酬
姓名 (1) |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||
乔纳森·哈尔基亚德 |
77,500 | 108,300 | 2,549 | 188,049 | ||||||||||||
克里斯托弗· |
41,666 | 108,300 | — | 149,666 | ||||||||||||
莎拉·格罗弗 |
70,000 | 108,300 | 2,706 | 180,706 | ||||||||||||
凯伦·罗特·戴维斯 |
67,500 | 108,300 | 4,583 | 180,083 | ||||||||||||
唐纳德·艾萨克曼 |
50,000 | 108,300 | 2,641 | 160,641 | ||||||||||||
Sam Bakhshandehpour (3) |
11,250 | 73,667 | — | 73,667 |
(1) | 迪斯曼女士从 2022 年 8 月 5 日起辞去董事会职务。她在担任董事期间获得的薪酬反映在上面的薪酬汇总表中。 |
(2) | 金额反映全部金额 授予日期2022 年授予的股票奖励的公允价值根据 ASC 主题 718 计算,而不是向指定个人支付或实现的金额。我们在年度表格报告所含合并财务报表附注21中提供有关计算向董事发放的所有股票奖励价值所使用的假设的信息 10-K截至2022年12月31日的财年。 |
(3) | Bakhshandehpour 先生于 2022 年 10 月 4 日被任命为董事会成员。 |
下表显示了截至2022年12月31日各持有的期权奖励(可行使和不可行使)和未归属股票奖励的总数 非员工导演。
姓名 |
未归属 股票 奖项 杰出 在 2022 财政年度 结束 |
|||
乔纳森·哈尔基亚德 |
2,548 | |||
克里斯托弗· |
2,548 | |||
莎拉·格罗弗 |
2,548 | |||
凯伦·罗特·戴维斯 |
2,548 | |||
唐纳德·艾萨克曼 |
2,548 | |||
Sam Bakhsandehpour |
1,551 |
我们为我们制定了补偿计划 非员工每位董事都隶属于 非员工董事因在董事会任职而获得以下款项:
• | 授予之日公允价值总额等于 (i) 108,300 美元和 (y) 一个分数乘积的限制性股份,其分子为 (x) 365 减去 (y) 自年度会议之前的年会之日开始的天数 非员工董事在首次当选或被任命为董事会成员时的任职日期和分母为 365(”初始奖项”); |
• | 截至年会当日授予之日公允价值总额为108,300美元的限制性股票(”年度大奖”); |
• | 每年 50,000 美元的董事费;以及 |
• | 如果董事在我们的董事会委员会中任职或以下述其他身份任职,则额外年费如下: |
○ | 审计委员会主席,20,000美元; |
48
○ | 除主席以外的审计委员会成员,10,000美元; |
○ | 薪酬委员会主席,15,000 美元; |
○ | 除主席以外的薪酬委员会成员,7,500美元; |
○ | 提名和公司治理委员会主席,10,000 美元;以及 |
○ | 除主席以外的提名和公司治理委员会成员,5,000美元。 |
初始奖励将在授予之日起一周年时全额授予。年度奖项将在授予之日起一周年时全额授予。此外,所有未归属的初始奖项和年度奖项将在控制权变更后全部归属。
该计划下的董事费应分四个相等的季度分期支付,前提是每笔款项的金额按比例分期支付董事未在董事会任职的任何一部分。
首席执行官薪酬比率
根据第 953 (b) 条的要求 多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》及法规第 402 (u) 项 S-K,我们需要披露支付给薪酬中位数员工的总薪酬以及首席执行官的年度总薪酬占其他员工年总薪酬的比率。
根据薪酬汇总表所示,我们首席执行官2022年的年度总薪酬为7,045,749美元。根据适用于薪酬汇总表的规则计算,2022 年我们的中位员工的年总薪酬为 90,363 美元,如下所述。根据这些信息,2022 年,我们的首席执行官的年总薪酬与我们其他员工的年总薪酬中位数的比率约为 78:1。
用于确定我们的薪酬比率披露的方法、假设和估计
我们选择 2022 年 12 月 31 日作为确定员工人数的日期,用于确定员工中位数。我们使用持续适用的薪酬衡量标准确定了员工的中位数,该衡量标准与员工的年度目标直接薪酬总额非常接近。具体而言,我们通过汇总截至2022年12月31日每位员工的平均员工来确定员工的中位数:(1)年度基本工资和(2)2022年授予的股权奖励的目标价值,包括与我们的4Shares计划相关的股权奖励,根据该计划,我们的员工有权获得限制性股票的补助,以及(3)我们的年度激励计划奖金的目标价值。在确定员工中位数时,我们根据 2022 年 12 月 31 日的最新货币兑换更新换算了以外币支付的薪酬金额。我们把所有东西都抓了 全职 和兼职雇员。我们没有将工作人员排除在外 非美国国家,没有做任何事情 生活费用调整。临时雇员的基本工资或工资未按年计算。中位员工的年总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据法规第 402 (c) (2) (x) 项的要求计算的 S-K。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬员工中位数和根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法,适用某些例外情况,并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设,因此上面报告的薪酬比率不应用作其他公司在公司之间进行比较的基础。此外,考虑到公司的规模和公司员工薪酬的潜在差异,我们预计,公司的年度报告的薪酬比率可能同比有很大差异。
49
薪酬风险评估
我们已经评估了针对所有员工的薪酬计划,得出的结论是,我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。管理层已经评估了我们的高管和员工薪酬和福利计划,以确定这些计划的条款和运营是否造成了不良或无意的重大风险。风险评估过程包括审查计划政策和实践;进行分析以确定与我们的薪酬计划相关的风险和风险控制;以及确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡、我们的风险控制的有效性以及我们的薪酬计划及其对我们战略的风险。尽管我们会定期审查所有薪酬计划,但我们会将重点放在薪酬可变的计划上,让参与者能够直接影响报酬,并控制参与者的行为和支出。有鉴于此,我们认为,我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励超出我们有效识别和管理重大风险的能力的冒险行为,并且符合有效的内部控制和风险管理实践。我们的审查认为,该程序包含某些设计功能,可以降低过度冒险行为的可能性,例如:
• | 总体激励计划包括对绩效的自由评估,并不纯粹是公式化的 |
• | 薪酬计划主要侧重于高管的股权薪酬 |
• | 向首席执行官以外的其他高管提供的股权补助分多年归属 |
• | 首席执行官也是创始人,并拥有该企业的大量所有权 |
• | 根据薪酬委员会的自由评估,首席执行官的薪酬几乎完全通过股权薪酬提供 |
• | 激励目标包括多个指标,由薪酬委员会审查和批准 |
薪酬委员会每年对我们的薪酬计划进行监测,并期望在必要时进行修改,以应对我们业务或风险状况的任何变化。
50
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
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年 |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($) |
补偿 实际已付款 到 PEO ($)(1) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 ($) |
平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 ($)(1) |
初始固定价值 100 美元 投资基于: |
网 收入 ($) |
调整后的息税折旧摊销前利润 (3) |
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总计 股东 返回 ($) |
同行小组 总计 股东 返回 ($)(2) |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | -$ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | -$ | -$ |
(1) | |
年 |
PEO |
非 PEO 近地天体 | ||
2022 | $7,045,749 | 1,500,680 美元;21,385,582 美元;1,710,748 美元;和 1,088,821 美元 | ||
2021 | $6,194,309 | 1,490,783 美元;2,457,672 美元;以及 252,969 美元 | ||
2020 | $744,765 | 16,045,325 美元;以及 20,637,609 美元 |
(2) | 同行群组 TSR ”)标准普尔500指数的IT指数。 |
(3) | 非公认会计准则 测量。调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标之间差异的对账情况,请参阅附录A。 |
调整 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||||
PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
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薪酬表摘要总计 |
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扣除适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额 |
$ | -$ | -$ | -$ | -$ | -$ | ||||||||||||||||||
根据ASC 718在适用财年年末授予的截至适用的财年末仍未归属的奖励的公允价值,根据适用的财年末确定 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
调整 |
2020 |
2021 |
2022 |
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PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
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根据截至授予之日确定的ASC 718在适用财年授予的奖励在适用财年归属的公允价值进行增加 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
上一财年授予的截至适用的财年末未清偿和未归属的奖励的增加/扣除额,根据ASC 718公允价值从上一财年末到适用财年末的变化确定 |
$ | $ | $ | -$ | $ | -$ | ||||||||||||||||||
上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额,根据ASC 718公允价值从上一财年末到归属日的变化确定 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
扣除截至上一财年末确定的在适用财年没收的上一财年授予的ASC 718奖励的公允价值 |
– | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
根据归属日之前的适用财年内支付的股息或其他收益进行增加 |
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根据适用财年修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 |
– | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
扣除适用财年薪酬汇总表中 “养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化” 栏下报告的精算现值变动 |
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养老金计划的服务成本以及以前的服务成本(如果适用)的增加 |
– | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
调整总数 |
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实际支付的薪酬(SCT 减去扣除额加上调整总额) |
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根据股权补偿计划获准发行的证券
计划类别: | 证券数量至 颁发之日 的练习 杰出期权, 认股权证和权利 |
加权 —平均值 的行使价 杰出 期权、认股权证、 和权利 |
证券数量 可供将来使用 发行期限 公平 补偿计划 (不包括证券 首先反映在 专栏)(3) |
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股权薪酬计划获得批准 证券持有人(1) |
2,465,355 | (2) | — | 85,870 | ||||||||
股权薪酬计划未获批准 证券持有人 |
— | — | — | |||||||||
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总计 |
2,465,355 | $ | — | 85,870 | ||||||||
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(1) | 由 Shift4 Payments, Inc. 修订和重述的 2020 年股票激励计划组成( “2020 年计划”). |
(2) | 由根据2020年计划发行的限制性股票单位组成。 |
(3) | 由截至2022年12月31日根据2020年计划可供未来发行的85,870股股票组成。2023年1月23日,又批准了1,752,020股股票。2020年计划规定,从2023年1月1日开始,到2032年1月1日(含在内)的每个日历年的第一天每年增加一次,等于(A)2.0%已发行股份中较低者( 转换后基准,考虑了上一财年最后一天可转换为或可行使、可交换或可赎回普通股(包括有限责任公司Shift4 Payments, LLC))的所有证券,以及 (B) 董事会确定的较少股份数量;前提是行使激励性股票期权时发行的股票数量不得超过7,500,000股。 |
55
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论,薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
克里斯托弗·克鲁兹(主席)
Sam Bakhsandehpour
凯伦·罗特·戴维斯
莎拉·格罗弗
乔纳森·哈尔基亚德
56
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股实益所有权的某些信息,用于:
• | 我们已知每个实益拥有我们A类普通股、B类普通股或C类普通股5%以上的人; |
• | 我们的每位董事(包括所有被提名人); |
• | 我们的每位指定执行官;以及 |
• | 除非另有说明,否则截至2023年4月17日,我们的每位执行官和董事均为一个集团。 |
除非另有特别说明,否则我们计算实益所有权百分比的依据是截至2023年4月17日的57,253,201股已发行A类普通股、23,831,883股已发行B类普通股和2,090,706股已发行C类普通股。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定,包括证券的投票权或投资权。这些规则通常规定,如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导表决的权力,或处置或指导证券处置的权力,或者有权在60天内获得此类权力,则该人即为证券的受益所有人。除非另有说明,否则所有上市股东的地址均为 c/o Shift4 Payments, Inc.,宾夕法尼亚州阿伦敦市北欧文街 2202 号 18109。除非另有说明,否则上市的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权,但须遵守共同财产法(如适用)。
数字 |
百分比 |
数字 |
百分比 |
数字 |
百分比 |
合并 | ||||||||
5% 或以上的股东 | ||||||||||||||
惠灵顿管理集团有限责任公司 (3) |
7,087,392 | 12.4% | - | - | - | - | 2.2% | |||||||
麦格理集团有限公司 (4) |
5,188,997 | 9.1% | - | - | - | - | 1.6% | |||||||
Vanguard 集团有限公司 (5) |
4,811,405 | 8.4% | - | - | - | - | 1.5% | |||||||
耐用资本合伙人有限责任公司 (6) |
4,315,249 | 7.5% | - | - | - | - | 1.4% | |||||||
贝莱德公司 (7) |
3,663,154 | 6.4% | - | - | - | - | 1.2% | |||||||
FMR LLC (8) |
3,297,020 | 5.8% | - | - | - | - | 1.0% | |||||||
AllianceBernstein L.P. (9) |
3,195,109 | 5.6% | - | - | - | - | 1.0% | |||||||
被任命为执行官和董事 | ||||||||||||||
贾里德·艾萨克曼 (10) |
434,597 | * | 23,831,883 | 100.0% | 2,090,706 | 100.0% | 82.0% | |||||||
南希·迪斯曼 (11) |
2,854 | * | - | - | - | - | * | |||||||
乔丹·弗兰克尔 (12) |
199,615 | * | - | - | - | - | * | |||||||
布拉德利·赫林(13) |
54,964 | * | - | - | - | - | * | |||||||
泰勒·劳伯 (14) |
124,797 | * | - | - | - | - | * | |||||||
Sam Bakhshandehpour (15) |
1,551 | * | - | - | - | - | * | |||||||
克里斯托弗·克鲁兹 (16) |
8,400 | * | - | - | - | - | * | |||||||
凯伦·罗特·戴维斯 (17) |
3,595 | * | - | - | - | - | * | |||||||
莎拉·格罗弗 (18) |
5,720 | * | - | - | - | - | * |
57
数字 |
百分比 |
数字 |
百分比 |
数字 |
百分比 |
合并 | ||||||||
乔纳森·哈尔克亚德 (19) |
8,400 | * | - | - | - | - | * | |||||||
唐纳德·艾萨克曼 (20) |
16,992 | * | - | - | - | - | * | |||||||
所有执行官和董事作为一个整体(10 人)(21) |
806,519 | 1.4% | 23,831,883 | 100.0% | 2,090,706 | 100.0% | 82.1% |
* | 表示实益所有权少于 1%。 |
(1) | 每只普通单位均可根据每位持有人选择在我们的选择(完全由我们不感兴趣的独立董事(根据纽约证券交易所规则)决定)赎回我们在A类普通股上新发行的A类普通股 一对一根据Shift4 Payments LLC协议的条款,在每种情况下,基准或现金支付等于每股A类普通股一股A类普通股的交易量加权平均市场价格; 提供的根据我们的选择(完全由我们不感兴趣的独立董事(根据纽约证券交易所规则)决定),我们可能会让Shift4 Payments, Inc.直接将此类A类普通股或此类现金(视情况而定)交换此类有限责任公司的权益。只要其有限责任公司权益仍未偿还,持续股权所有者就可以行使此类赎回权。见”某些关系和关联方交易——Shift4 Payments LLC 协议。”在根据Shift4 Payments LLC协议的条款支付与赎回或交换有限责任公司权益有关的A类普通股的现金或股份(如适用)的同时,我们以赎回或交换的持续股权所有者的名义注册的许多B类普通股将被免费取消 一对一以兑换或交换的有限责任公司权益数量为基础。在本表中,有限责任公司权益的实益所有权未反映为可以交换此类有限责任公司权益的A类普通股的实益所有权。 |
(2) | 代表我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为单一类别投票的投票权百分比。每股A类普通股的注册持有人有权每股获得一票,每股B类普通股的注册持有人有权获得每股十票,每股C类普通股的注册持有人有权就提交给股东进行表决的所有事项(包括董事选举)每股获得十票。除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求,否则A类普通股、B类普通股和C类普通股将作为单一类别就所有事项进行投票。 |
(3) | 仅基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理有限责任公司于2023年2月6日提交的附表13G/A。包括 (i) 惠灵顿管理集团有限责任公司实益持有的7,087,392股A类普通股,对无股拥有唯一投票权,对6,133,182股拥有共同投票权,对无股拥有唯一处置权,对7,087,392股股票拥有共同处置权;(ii) 惠灵顿集团控股有限责任公司实益持有的7,087,392股A类普通股,对无股拥有唯一投票权,对6,133,182股拥有共同投票权,对无股拥有唯一处置权,对7,087,392股拥有共同处置权;(iii) 7惠灵顿投资顾问控股有限责任公司记录在案的A类普通股的087,392股,对无股拥有唯一投票权,对6,133,182股拥有共同投票权,对无股拥有唯一处置权,对7,087,392股拥有共同处置权;以及(iv)惠灵顿管理有限责任公司持有的6,883,873股A类普通股有单独的处置权 |
58
对无股的投票权,对6,120,139股股票的共同投票权,对无股的唯一处置权,对6,883,873股股票的共享处置权。惠灵顿管理集团有限责任公司是某些控股公司和某些投资顾问的母控股公司(”惠灵顿投资顾问”)。这些股票由惠灵顿投资顾问公司的客户持有记录在案。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司直接或通过惠灵顿管理全球控股有限公司间接控制惠灵顿投资顾问。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司归惠灵顿集团控股有限责任公司所有。惠灵顿集团控股有限责任公司归惠灵顿管理集团有限责任公司所有。惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理有限责任公司的主要营业地址是位于马萨诸塞州波士顿国会街280号的惠灵顿管理有限责任公司02210。 |
(4) | 仅基于麦格理集团有限公司、麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托于2023年2月14日提交的附表13G/A。包括 (i) 麦格理集团有限公司实益持有的5,188,997股A类普通股,对无股拥有唯一投票权,对无股拥有共同投票权,对无股拥有唯一处置权,对无股拥有共同处置权;(ii) 由麦格理管理控股公司实益持有的5,188,997股A类普通股,唯一投票权超过5,188,997股股票、对无股的共同投票权、对5,188,997股股票的唯一处置权以及对无股的共同处置权;以及 (iii) 5,188,997股我们的A类普通股由麦格理投资管理商业信托基金实益持有,拥有对5,188,997股的唯一投票权,对无股的共同投票权,对5,188,997股的唯一处置权,对无股的共同处置权。麦格理管理控股公司可能被视为实益拥有我们的A类普通股的5,188,997股,因为它拥有麦格理投资管理商业信托的所有权。由于麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托基金的所有权,麦格理集团有限公司可能被视为实益拥有我们的A类普通股的5,188,997股。麦格理集团有限公司的主要营业地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场50号。麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托基金的主要营业地址是宾夕法尼亚州费城市场街2005号 19103。 |
(5) | 仅基于Vanguard集团于2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group对无股拥有唯一投票权,对23,830股股票拥有共同投票权,对4,738,071股股票拥有唯一处置权,对73,334股股票拥有共同处置权。Vanguard Group, Inc.的客户,包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户,有权或有权指示从证券出售中获得股息或收益。Vanguard Group 的主要办公地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。 |
(6) | 仅基于Darable Capital Partners LP于2023年2月13日提交的附表13G/A。Durable Capital Partners LP对4,315,249股拥有唯一投票权,对无股拥有共同投票权,对4,315,249股拥有唯一处置权,对无股拥有共同处置权。耐久资本主基金有限责任公司直接持有股份。作为Durable Capital Master Fund LP的投资顾问,Durable Capital Partners LP拥有指导股票的投票和处置的唯一权力。Durable Capital Partners GP LLC是Darable Capital Partners LP的普通合伙人,亨利·埃伦博根是Darable Capital Partners LP的首席投资官和Durable Capital PartnersDurable Capital Partners LP的主要营业地址是马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达大道4747号1002套房 20814。 |
(7) | 仅根据贝莱德公司于2023年2月1日提交的附表13G/A,贝莱德公司对3,488,947股股票拥有唯一投票权,对无股拥有共同投票权,对3,663,154股股票拥有唯一处置权,对无股拥有共同处置权。贝莱德公司的主要营业地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。 |
59
(8) | 仅基于 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G。包括(i)FMR LLC实益持有的3,297,020股A类普通股,对3,264,128股拥有唯一投票权,对无股拥有共同投票权,对3,297,020股拥有唯一处置权,对无股拥有共同处置权;以及(ii)由阿比盖尔·约翰逊实益持有的3,297,020股A类普通股,拥有唯一投票权对无股权,对3,297,020股股票的共同投票权,对无股的唯一处置权以及对3,297,020股股票的共同处置权。阿比盖尔·约翰逊是 FMR LLC 的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议,根据该协议,所有有表决权的B系列普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年的《投资公司法》,通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议,约翰逊家族的成员可以被视为对FMR LLC组建了控股集团。FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。 |
(9) | 仅根据AllianceBernstein L.P. 于2023年2月14日提交的附表13G/A,AllianceBernstein L.P. 对2,935,348股拥有唯一投票权,对无股拥有共同投票权,对3,175,215股股票拥有唯一处置权,对19,894股拥有共同处置权。这些股票仅代表客户全权投资咨询账户持有用于投资目的。AllianceBernstein L.P. 的主要营业地址是纽约州纽约市美洲大道1345号 10105。 |
(10) | 包括(i)434,597股A类普通股;(ii)Rook持有的23,831,883股LLC权益;(iii)Rook持有的23,831,883股B类普通股;以及(iv)Rook持有的2,090,706股C类普通股。作为Rook的唯一股东,J. Isaacman先生可能被视为对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。截至本委托书提交之日,根据保证金贷款协议和带有惯常违约条款的预付浮动远期交易,Rook已质押、抵押或授予了Rook持有的19,438,231股LLC权益和19,438,231股B类普通股的担保权益。如果根据此类协议发生违约,有担保当事人可以取消质押给他们的任何和所有证券股份的赎回权,并可以向质押人寻求追索权。见”某些关系和关联方 交易—发行人协议。”Rook 的地址是宾夕法尼亚州阿伦敦市北欧文街 2202 号 18109。在根据Shift4 Payments LLC协议的条款支付与赎回或交换有限责任公司权益有关的A类普通股的现金或股份(如适用)的同时,我们以赎回或交换的持续股权所有者的名义注册的许多B类普通股将被免费取消 一对一以兑换或交换的有限责任公司权益数量为基础。在本表中,有限责任公司权益的实益所有权未反映为可以交换此类有限责任公司权益的A类普通股的实益所有权。 |
(11) | 由2,854股A类普通股组成。 |
(12) | 包括(i)112,658股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的86,956股限制性股票单位。 |
(13) | 由截至2022年4月5日(赫林先生从公司分离之日)的54,964股A类普通股组成。 |
(14) | 由(i)81,318股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的43,478股限制性股票单位组成。 |
(15) | 由自2023年4月17日起 60 天内归属的 1,551 个限制性股票单位组成。 |
60
(16) | 由(i)5,852股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的2,548股限制性股票单位组成。 |
(17) | 由(i)1,047股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的2,548股限制性股票单位组成。 |
(18) | 由(i)3,172股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的2,548股限制性股票单位组成。 |
(19) | 由(i)5,852股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的2,548股限制性股票单位组成。 |
(20) | 由(i)14,444股A类普通股和(ii)自2023年4月17日起60天内归属的2,548股限制性股票单位组成。 |
(21) | 包括(i)661,794股A类普通股;(ii)23,831,883 股有限责任公司权益;(iii)23,831,883股B类普通股;(iv)2,090,706股C类普通股;(v)自2023年4月17日起60天内归属的144,727个限制性股票单位。 |
61
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和普通股所有权变更的报告。据我们所知,仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的此类报告副本和此类报告修正案的审查,以及我们的董事和执行官的书面陈述,除一份经修订的表格4报告外,我们的董事、执行官、首席会计官和超过10%普通股的受益所有人根据《交易法》要求的所有第16条报告都是在截至2022年12月31日的年度内及时提交的南希·迪斯曼的一笔交易。
62
某些关系和关联人交易
以下是自2022年1月1日以来与拥有我们已发行普通股5%或以上的董事、执行官和股东或任何上述人员的任何直系亲属的某些交易、安排和关系,但股权和其他补偿、解雇、控制权变更和其他安排除外,详见”高管薪酬.”
飞机和财产的使用
我们与我们的创始人、首席执行官兼董事会主席艾萨克曼先生签订了服务协议,包括使用飞机和财产。在截至2022年12月31日的年度中,我们为这项服务承担了100万美元的费用。截至2022年12月31日,没有未缴款项。
应收税款协议
2020 年 6 月 4 日,我们签订了应收税款协议(”应收税款协议” 或”TRA”) 对于Shift4 Payments, LLC,规定我们向持续股权所有者和封锁股东支付我们在纳税报告中实际实现或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如果有)的85%(如果有),包括Blocker Companies的某些优惠税收属性,对我们的份额进行基准调整 Shift4 Payments, LLC 资产的税基增加与直接从交易中的某些持续股权所有者手中收购有限责任公司权益以及根据应收税款协议支付的某些其他税收优惠有关。Shift4 Payments, LLC打算根据《美国国税法》第754条作出选择,在赎回或交换有限责任公司权益(包括视同交换,包括为此目的直接从某些持续股权所有者手中购买有限责任公司权益)换取A类普通股或现金的每个应纳税年度生效。这些税收优惠的支付不以一个或多个持续股权所有者继续持有Shift4 Payments, LLC的所有权为条件。如果持续股权所有者转让了有限责任公司权益,但没有将其在《应收税款协议》下的权利转让给此类单位的受让人,则该持续股权所有者通常将继续有权根据因随后交换此类有限责任公司权益而产生的《应收税款协议》获得款项。一般而言,未经我们同意,持续股权所有者和抵押者股东在应收税款协议下的权利可以转让、出售、质押或以其他方式转让给任何人,前提是该人执行和交付应收税款协议的合并协议同意继承适用的持续股权所有者或抵押股东在应收税款协议中的权益。截至2022年12月31日,我们确认了170万美元的TRA负债,此前我们得出结论,根据对未来应纳税所得额的估计,我们很可能会在2022纳税年度实现与TRA相关的税收优惠。
Shift4 支付有限责任公司协议
2020 年 6 月 4 日,Shift4 Payments, LLC 修订并重申了其经修订和重述的有限责任协议,除其他外,(i) 规定了 Shift4 Payments, LLC 的新单一类别共同成员权益(”常用单位”);(ii)将原始股权所有者当时存在的所有会员权益换成Shift4 Payments, LLC的普通单位;以及(iii)任命我们为Shift4 Payments, LLC的唯一经理。
Shift4 Payments LLC 协议还向持续股权所有者提供了赎回权,这将使他们有权在我们的选择(完全由我们不感兴趣的独立董事(根据纽约证券交易所规则)决定)中赎回我们在A类普通股上新发行的A类普通股 一对一根据Shift4 Payments LLC协议的条款,在每种情况下,基准或现金支付等于每股赎回普通单位一股A类普通股的交易量加权平均市场价格; 提供的那个,在我们的选择中(完全由我们决定)
63
不感兴趣的独立董事(根据纽约证券交易所规则),我们可能会让Shift4 Payments, Inc.直接将此类A类普通股或此类现金(视情况而定)交换此类有限责任公司的权益。只要其有限责任公司权益仍未偿还,持续股权所有者就可以行使此类赎回权。在行使赎回或交换有限责任公司权益 (1) 时,持续股权所有者将被要求交出以此类赎回或交换持续股权所有者(或其适用的关联公司)的名义注册的多股B类普通股,我们将无偿取消这些股份 一对一以兑换或兑换的有限责任公司权益数量为基础,(2) 所有赎回的成员都将向Shift4 Payments, LLC交出LLC权益以供取消。
Shift4 Payments LLC 协议要求Shift4 Payments, LLC就其有限责任公司权益采取一切行动,包括发行、重新分类、分配、分拆或资本重组,这样 (1) 我们始终将我们发行的每股A类普通股和C类普通股的比率维持在我们直接或间接拥有的有限责任公司利息的比率,以及 (2) Shift4 Payments, LLC 始终保持一个由我们直接或间接拥有的有限责任公司利息的比率,以及 (2) Shift4 Payments, LLC 保持 (a) 一对一我们发行的A类普通股和C类普通股数量与我们拥有的LLC权益数量之间的比率以及 (b) a 一对一Searchlight和我们的创始人共同拥有的B类股票总数与Searchlight和我们的创始人共同拥有的LLC权益数量之间的比率。
股东协议
根据股东协议,Searchlight有权指定我们的某些董事(”探照灯导演”),只要Searchlight直接或间接实益拥有我们的A类普通股(包括Searchlight实益拥有的任何C类普通股)的25%或以上,他们是两名Searchlight董事,只要Searchlight直接或间接实益拥有我们的A类普通股(包括任何C类普通股)的25%或以上在每种情况下,假设所有未偿还的有限责任公司权益均为 Searchlight 实益拥有的股票)Shift4 Payments, LLC 被赎回了我们新发行的 A 类普通股 一对一基础,而且 Rook 有权指定我们的某些董事(”创始人董事”),只要Rook直接或间接实际拥有我们的A类普通股(包括我们的创始人实益拥有的任何C类普通股)的总共实益拥有25%或以上的A类普通股,则将是两名创始董事,只要Rook直接或间接实益拥有我们的A类普通股总额低于25%但超过10%(包括任何C类普通股)在每种情况下,假设所有未偿还的有限责任公司权益均已兑换为新的有限责任公司权益,均由我们的创始人实益拥有)我们在A类普通股的发行股票 一对一基础。截至2023年4月17日,Searchlight没有实益拥有我们的A类普通股(包括(i)根据Shift4 Payments LLC协议可由Searchlight赎回或兑换为A类普通股的LLC权益,以及(ii)Searchlight实益拥有的任何C类普通股),并且不再有权指定候选人竞选我们的董事会。在Searchlight停止拥有我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何股份后,Searchlight在《股东协议》下的权利和义务终止。大多数董事(Searchlight被指定人弃权)以书面形式同意,Searchlight被指定人无需因指定权减少而辞职。Searchlight和Rook还同意在任何选举董事的年度或特别股东大会上,对他们在A类普通股、B类普通股和C类普通股中的所有已发行股份进行投票或促成投票,以促成Searchlight董事和创始董事的选举。此外,根据股东协议,我们将采取一切商业上合理的行动,使 (1) 董事会由至少七名董事或董事会可能确定的其他董事人数组成;(2) 将根据股东协议条款指定的个人列入将在下一次年度股东大会或特别会议上选举董事的候选人名单中此后的每一次股东年会,届时董事的任期到期;以及(3)根据股东协议条款指定的填补董事会相关空缺的个人。该
64
股东协议允许董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举,前提是该提名、任命或选举将构成违反董事会对我们股东的信托义务或不符合经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、提名和公司治理委员会章程或公司治理准则的任何要求。
此外,《股东协议》规定,只要Searchlight或Rook分别直接或间接实际拥有我们A类普通股所有已发行和流通股票的25%或以上(假设所有未偿还的有限责任公司权益都用于兑换我们新发行的A类普通股) 一对一基础(包括Searchlight或我们的创始人实益拥有的任何C类普通股),未经Searchlight或Rook事先书面批准,我们不会采取某些行动(无论是合并、合并还是其他方式),包括但有某些例外情况:
• | 任何交易或一系列关联交易,其中任何 “个人” 或 “团体” 直接或间接收购了我们当时已发行的任何类别股本的50%以上,或者拥有直接或间接选举董事会多数成员的权力; |
• | 重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或 清盘我们的; |
• | 出售、租赁或交换我们的全部或几乎全部财产和资产; |
• | 就我们超过1亿美元的债务资本采取的任何行动(包括但不限于任何债务资本重组、再融资、修订、循环提款、还款和合规报告审查); |
• | 我们申报或支付任何股息或其他分配; |
• | 我们对任何证券的任何回购、购买、回购、赎回或其他收购; |
• | (i) 辞去、更换或解除公司作为Shift4 Payments, LLC唯一经理的职务,或 (ii) 任命任何其他人担任Shift4 Payments, LLC的经理; |
• | 在任何单一交易或一系列关联交易中,如果此类资产的总对价超过2,500万美元,则对我们的资产的任何收购或处置; |
• | 创建我们的新类别或系列股本或股权证券; |
• | A类普通股、B类普通股、C类普通股、优先股或其他我们的股权证券的额外发行; |
• | 对我们的组织文件的任何修改或修改; |
• | 订立、修改、修改或终止任何重要合同; |
• | 与任何新的合资企业 非会员第三方; |
• | 任何涉及金额超过 500,000 美元的诉讼、索赔、仲裁或其他对抗性程序、政府调查或程序的启动、和解或妥协; |
• | 与我们的首席执行官签订、修改、修改或终止任何雇佣、遣散费、控制权变更或其他协议或合同的任何事宜; |
65
• | 聘用和/或解雇我们的首席执行官、首席财务官、首席战略官、总法律顾问或其他执行官;或 |
• | 我们董事会规模的任何增加或缩小。 |
股东协议在(i)Searchlight和Rook各自停止拥有我们的任何A类普通股、B类普通股或C类普通股,(ii)Searchlight和Rook均不再拥有股东协议规定的董事会指定权,或(iii)经Searchlight和Rook一致同意,以较早者为准,终止。在Searchlight停止拥有我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何股份后,Searchlight在《股东协议》下的权利和义务终止。
发行人协议
2021年3月16日,关于2021年3月的VPF合同(定义见下文),公司与Rook SPV(定义见下文)、Shift4 Payments, LLC和2021年3月的交易商(定义见下文)签订了发行人协议,其中除其他事项外,公司就执行2021年3月交易商的权利和补救措施做出了某些确认和协议 2021 年 VPF 合同和相关文件。截至2023年4月10日,2021年3月的VPF合同已全部结算,相关发行人协议中任何一方均无剩余义务。
2021 年 3 月 24 日,关于我们的创始人、首席执行官兼董事会主席 J. Isaacman 先生通过Rook承诺根据保证金贷款协议认捐1,000万股B类普通股和同等数量的有限责任公司权益(”2021 年 3 月保证金贷款”),公司与Rook、Shift4 Payments, LLC和美国高盛银行签订了发行人协议,在该协议中,除其他事项外,公司就执行美国高盛银行在此类保证金贷款协议和相关文件下的权利和补救措施提供了某些确认和协议。截至2022年12月19日,艾萨克曼先生使用2022年12月的保证金贷款(定义见下文)的收益全额支付了2021年3月的保证金贷款,相关发行人协议中任何一方都没有剩余债务。
截至2021年9月7日,就2021年9月的VPF合同(定义见下文),公司与Rook SPV II(定义见下文)、Shift4 Payments, LLC和2021年9月交易商(定义见下文)签订了发行人协议,其中除其他事项外,公司就执行2021年9月交易商的权利和补救措施规定了某些确认和协议 2021 年 9 月的 VPF 合同和相关文件。
截至2022年12月19日,与保证金贷款以及我们的创始人、首席执行官兼董事会主席艾萨克曼先生通过全资特殊用途工具(”Rook SPV III”),根据保证金贷款协议,拥有1,500万股B类普通股和等数量的有限责任公司权益(”2022 年 12 月保证金贷款”),公司与Rook SPV III、Shift4 Payments, LLC和N.A. Citibank, N.A. 签订了发行人协议,在该协议中,除其他事项外,公司就执行北卡罗来纳州花旗银行在该保证金贷款协议和相关文件下的权利和补救措施提供了某些确认和协议。如果艾萨克曼先生通过Rook SPV III违约了他在2022年12月的保证金贷款下的义务并且未能纠正这种违约行为,则该贷款机构将有权交换和出售多达1,500万股B类普通股以履行该义务。这样的事件可能会导致我们的股价下跌。
可变预付远期合约
2021 年 3 月 16 日,J. Isaacman 先生通过一辆全资特殊用途车辆(”Rook SPV”),签订了可变预付远期合约(”三月2021 年 VPF 合同”) 与非关联经销商 (”三月2021 经销商”)涵盖公司A类普通股的约200万股
66
股票。2021年3月的VPF合同在2023年2月、3月和4月的指定日期进行了实物结算,当时Rook SPV交付的公司A类普通股的实际数量为1,997,14美元,该数量是根据公司在这些日期的A类普通股价格相对于每股约73.19美元的远期底价和每股约137.24美元的远期上限价格确定的 33 股。截至2023年4月10日,2021年3月的VPF合同已全部结算,相关发行人协议中任何一方均无剩余义务。
2021 年 9 月 7 日,J. Isaacman 先生通过一辆全资特殊用途车辆(”Rook SPV II”),签订了两份可变的预付远期合约(”九月2021 年 VPF 合同”) 与非关联经销商 (”九月2021 经销商”),一只涵盖公司A类普通股的约218万股,另一只涵盖公司A类普通股的约226万股。2021年9月的VPF合约均计划在2024年6月、7月、8月和9月的指定日期结算,届时Rook SPV II将交付的公司A类普通股的实际数量将根据公司在这些日期的A类普通股的价格相对于每股约66.42美元的远期底价和每股约112.09美元的远期上限价格确定对于涵盖公司约218万股A类普通股的合同,以及该合约的远期底价为每股66.4240美元,远期上限价格约为每股120.39美元,涵盖公司约226万股A类普通股,总数不超过约444万股,这是Rook SPV II为履行合同义务而认捐的公司B类普通股及其关联的Shift4 Payments, LLC的股票总数。在某些条件下,Rook SPV II还可以选择以现金结算可变预付远期合约,从而保留质押股份和单位的全部所有权。
J. Isaacman先生通过Rook SPV II根据其家庭财务计划签订了2021年9月的VPF合同,以提供当前的流动性并继续进行慈善捐款,同时也使他能够在合同期限内以及之后在Rook SPV II结算变量的情况下维持股票和单位的投票权和分红权,并能够在相应的远期上限价格之前参与未来的股价升值预付现金远期合约。如果Rook SPV II违约了其在2021年9月VPF合同下的义务并未能纠正此类违约行为,则2021年9月的交易商将有权将Rook SPV II认捐的多达444万股Shift4 Payments, LLC的普通股换成公司最多约444万股A类普通股,同等数量的B类普通股将被退休。
2021年9月VPF合同涵盖的股票总数约占公司股票的16.8%( 转换后基础)和 J. Isaacman 先生的 5.3%(在 转换后basis)分别是截至2023年4月17日已发行A类普通股的总股数。截至2023年4月17日,2021年9月VPF合同下认捐的B类普通股总额分别约占公司总投票权的14.0%和艾萨克曼先生总投票权(包括已发行的C类普通股)的17.1%。
剩余收购
2022 年 6 月,我们与蒂芙尼·卡拉米科签订了 360 万美元的剩余佣金收购协议,蒂芙尼·卡拉米科是 Shift4 超过十五年的分销合作伙伴,也是我们的创始人、首席执行官兼董事会主席艾萨克曼先生的同父异母妹妹,包括首期支付250万美元现金和60万美元公司A类普通股股票,以及50万美元现金的或有付款在12个月后支付,但须遵守与所收购资产的性能有关的某些条件。该协议的条款与与分销合作伙伴达成的其他类似协议一致,这是一项更大的战略计划的一部分,该计划旨在为我们的主要分销合作伙伴提供内包,包括收购一百多家合作伙伴的剩余佣金。
67
董事和高级职员的赔偿和保险
我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。我们还购买了董事和高级职员责任保险。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。在某些情况下,我们与每位董事和执行官签订的赔偿协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为广泛。此外,在特拉华州法律允许的情况下,我们的经修订和重述的公司注册证书包括取消我们的董事因违反某些董事信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。该条款的作用是限制我们和股东在衍生诉讼中的权利,以追回因董事违反信托义务而对董事造成的金钱损失。
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面的《关联人交易政策》,规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策,我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序,以获取有关潜在关联人交易的关联人信息,然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。此外,公司提议进行的任何潜在关联人交易都必须由关联人和公司负责此类潜在关联人交易的人员向总法律顾问报告。如果我们的法律部门确定某项交易或关系是需要遵守该政策的关联人交易,则我们的总法律顾问必须向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查相关事实,该交易是否与公司及其股东的利益不一致,以及每笔关联人交易的情况,包括该交易的条款是否与与无关第三方的正常交易所能获得的条件相当,以及关联人在交易中的利益范围,考虑我们的《商业行为与道德准则》中的利益冲突和公司机会条款,并批准或不赞成关联人交易。如果审计委员会事先批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行,则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易,但须经审计委员会在审计委员会下次例行会议上批准该交易; 提供的,如果未获得批准,管理层将尽一切合理努力取消或取消交易。如果某项交易最初未被认定为关联人交易,则该交易将在审计委员会下次例行会议上提交审计委员会批准; 提供的,如果未获得批准,管理层将尽一切合理努力取消或取消交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化,并将至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。任何董事都不得参与批准他或她是关联人的关联人交易。
68
股东提案
打算根据规则考虑将提案纳入我们的代理材料,以便在我们的2024年年会上提交的股东 14a-8根据《交易法》,必须不迟于2023年12月30日在宾夕法尼亚州阿伦敦北欧文街2202号的办公室以书面形式向我们的秘书提交提案。
打算在2024年年会上提出提案,但不将提案纳入我们的委托书或提名候选人当选董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外,我们的经修订和重述的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知,说明他们打算提交此类提案或提名,不得早于去年年会周年纪念日前第 90 天。因此,我们必须不早于2024年2月10日且不迟于2024年3月11日收到有关2024年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息,该章程的副本可应要求提供给我们的秘书。如果2024年年会的日期在2024年6月9日之前超过30天或之后超过60天,则我们的秘书必须不早于2024年年会之前的第120天营业结束时收到此类书面通知,并且不迟于2024年年会之前的第90天,如果较晚,则在首次公开披露此类会议日期之日后的第10天收到此类书面通知由我们。除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外,为了遵守通用代理规则,打算征求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知,列出规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》,如上所述,在根据我们经修订和重述的章程提交董事提名的最后期限之前。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案,我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。
其他事项
除上述事项外,我们的董事会不知道有任何问题需要在年会上提请采取行动,也不打算在年会上提出任何其他事项。但是,如果其他事项应在年会之前提出,则打算由公司代理卡上指定的代理人持有人自行决定是否就此进行投票。
征求代理
随附的委托书由我们的董事会征求并代表董事会征集,本委托书附有董事会的年会通知,我们的全部招标费用将由我们承担。除使用邮件外, 还可以通过个人面谈, 电话, 电子邮件并由我们的董事、高级管理人员和其他员工传真,他们不会因这些服务获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、被提名人、托管人和其他受托人持有的股份的受益所有人。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和持有证券有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡,为我们的2024年年会征集代理人。股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书(及其任何修正和补充)以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件,网址为: www.sec.gov.
69
SHIFT4 的年度表格报告 10-K
我们 2022 年表格的副本 10-K,根据向美国证券交易委员会提交的书面请求,包括财务报表及其附表,但不包括证物,将于 2023 年 4 月 17 日免费发送给任何登记在册的股东:
Shift4 Payments, Inc.
注意:秘书
2202 N. Irving St.
宾夕法尼亚州阿伦敦 18109
展品副本将收取合理的费用。您也可以访问此委托书和我们的 2022 年表格 10-K在 www.proxyvote.com。您也可以访问我们的 2022 年表格 10-K在 投资者.shift4.com.
无论您是否打算在线参加年会,我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票,如本委托书所述。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的副本,则可以在随附的回信信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数,并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令
乔丹·弗兰克尔
秘书、总法律顾问兼法律、风险与合规执行副总裁
宾夕法尼亚州阿伦敦
2023年4月28日
70
附录 A
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来评估其业务和监测经营业绩的主要财务绩效指标。调整后的息税折旧摊销前利润代表进一步调整后的息税折旧摊销前利润 非现金以及管理层认为不表示正在进行的业务的其他非经常性项目。这些调整包括TSYS中断和相关成本、收购、重组和整合成本、或有负债的重估、证券投资的未实现收益(亏损)、TRA负债的变化、基于权益的薪酬支出以及其他非经常性项目。这些活动的某些要素的财务影响通常在很大程度上与公司的整体财务业绩相关,可能会对我们经营业绩的可比性以及投资者不同时期分析业务的能力产生不利影响。
我们使用 非公认会计准则补充按公认会计原则列报的财务信息的财务措施。我们认为,将某些项目排除在我们的公认会计原则业绩之外可以让管理层更好地了解我们的合并财务业绩,更好地预测我们未来的合并财务业绩,因为预测的详细程度与编制基于公认会计原则的财务指标的细节水平不同。而且,我们相信这些 非公认会计准则财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息,帮助他们更好地了解我们的经营业绩,使他们能够进行更有意义的逐期比较,从而帮助他们评估我们的经营业绩。的使用存在限制 非公认会计准则本年度报告中列出的财务措施。我们的 非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。其他公司,包括我们行业的公司,可能会计算 非公认会计准则金融衡量标准与我们的不同,限制了这些衡量标准在比较方面的用处。
这个 非公认会计准则财务指标不应与根据公认会计原则编制的净收益(亏损)分开单独视为绩效指标,也不得将其视为净收益(亏损)的替代品,只能与根据公认会计原则列报的财务信息一起阅读。总收入减去网络费用、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP财务指标的对账如下所示。我们鼓励您在查看对账表的同时查看对账情况 非公认会计准则所列每个时期的财务指标。在未来的财政期间,我们可能会排除此类项目,并可能产生与这些排除项目相似的收入和支出。
息税折旧摊销前利润和调整后税折旧摊销前利润
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
(单位:百万) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
净收益(亏损) |
$ | 86.7 | $ | (74.0 | ) | $ | (111.4 | ) | ||||
利息支出 |
32.5 | 28.0 | 40.2 | |||||||||
利息收入 |
(10.8 | ) | — | — | ||||||||
所得税准备金(福利) |
0.2 | (3.1 | ) | (2.4 | ) | |||||||
折旧和摊销费用 |
149.1 | 104.4 | 84.2 | |||||||||
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|
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税前利润 |
257.7 | 55.3 | 10.6 | |||||||||
收购、重组和整合成本 (a) |
28.2 | 36.7 | 8.3 | |||||||||
或有负债的重新估值 (b) |
(36.6 | ) | 0.2 | (6.1 | ) | |||||||
证券投资的未实现收益 (c) |
(15.1 | ) | — | — | ||||||||
TRA 负债的变化 (d) |
1.7 | — | — | |||||||||
股权补偿 (e) |
50.4 | 47.3 | 66.9 | |||||||||
TSYS 停电补助金和相关成本 (f) |
— | 26.3 | — | |||||||||
修改租约的影响 (g) |
— | — | (12.4 | ) | ||||||||
其他非经常项目 (h) |
3.4 | 1.4 | 20.4 | |||||||||
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调整后 EBITDA |
$ | 289.7 | $ | 167.2 | $ | 87.7 | ||||||
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(a) | 在截至2022年12月31日的年度中,主要包括2370万美元的收购相关成本、向我们的首席财务官发放的200万美元签约奖金以及140万美元的专业费用 |
A-1
与 2022 年 3 月的 2026 年优先票据征求同意书有关。在截至2021年12月31日的年度中,主要包括与整合3dcart及其更名为Shift4Shop相关的费用、730万美元的收购相关成本、与Inspiration4席位相关的370万美元成本和160万美元的遣散费。在截至2020年12月31日的年度中,主要包括与2020年第四季度两次收购相关的210万美元交易费用、380万美元的首次公开募股产生的控制权变更负债、120万美元的遣散费以及与2020年10月债务再融资相关的80万美元专业费用。参见 2022 年表格中包含的经审计的合并财务报表附注 14 10-K了解有关或有负债调整的更多信息。 |
(b) | 在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度中,主要包括收购产生的或有负债的公允价值调整。 |
(c) | 代表对投资公允价值的调整 不可销售证券。参见 2022 年表格中包含的经审计的合并财务报表附注 14 10-K了解有关投资的更多信息 不可销售证券。 |
(d) | 代表对TRA负债的调整。请参阅 2022 年表格中包含的经审计的合并财务报表附注 15 10-K了解有关 TRA 的更多信息。 |
(e) | 代表限制性股票单位基于权益的薪酬支出,包括既得限制性股票单位的雇主税。参见 2022 年表格中包含的经审计的合并财务报表附注 21 10-K了解有关股权薪酬的更多信息。 |
(f) | 包括我们在截至2021年12月31日的年度中向我们的商户支付的2310万美元和由于TSYS中断而向合作伙伴支付的280万美元的非经常性款项以及与TSYS中断相关的40万美元的其他费用。见”影响我们业务和经营业绩的因素” 以及2022年表格中包含的经审计的合并财务报表附注4 10-K了解有关 TSYS 中断的更多信息。 |
(g) | 自 2020 年 6 月 30 日起,我们修改了 SaaS 协议的条款和条件,并更新了运营程序。因此,从2020年6月30日开始,根据我们的SaaS协议提供的硬件被视为经营租赁,而在2020年6月30日之前,这些协议被视为销售型租赁。这笔1,240万美元的调整意味着 一次性的修改2020年6月30日生效的合同的累积影响。在修改条款之前,销售型租赁会计处理对截至2020年12月31日止年度的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润产生了860万美元的负面影响。 |
(h) | 在截至2022年12月31日的年度中,主要包括与需要技术补救的内部处理系统中断相关的110万美元成本、80万美元的非经常性广告和营销费用、70万美元的法律和专业费用 一次性的事项,与2022年第一季度完成的提前退休计划相关的50万美元捐款和40万美元费用。在截至2020年12月31日的年度中,主要包括清偿与债务相关的债务造成的1,660万美元损失 预付款在2020年,从2020年3月到2020年6月对某些产品给予的临时费用减免为160万美元,原因是 冠状病毒病。参见附注12 我们在 2022 年表格中包含的经审计的合并财务报表 10-K以获取有关清偿债务损失的更多信息。还包括截至2020年12月31日止年度80万美元的首次公开募股之日向持续股权所有者支付的咨询和管理服务费用。这些费用无需在首次公开募股后支付。参见附注17 我们在 2022 年表格中包含的经审计的合并财务报表 10-K了解有关这些关联方交易的更多信息。 |
A-2
SHIFT4 PAYMENTS, INC
北欧文街 2202 号
宾夕法尼亚州阿伦敦 18109
通过互联网投票
会议之前 -前往 www.proxyvote.com或者扫描上方的 QR 条形码
使用互联网传输您的投票指令,并以电子方式传送信息。在 2023 年 6 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请手持代理卡,然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
会议期间 -前往 www.virtualShareholdermeeting.com
您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。但是,即使你计划参加会议,我们也建议你在会议之前投票,因为你可以在投票开始时通过投票来在会议期间更改投票。将打印在带有箭头标记的方框中的信息准备就绪,然后按照说明进行操作。
通过电话投票-1-800-690-6903
会议之前-使用任何按键电话传送您的投票指令。在 2023 年 6 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。致电时请手持代理卡,然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
会议之前-在您的代理卡上标记、签名并注明日期,然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中,或者将其退回给投票处理,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,纽约州埃奇伍德 11717。
要投票,请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:
V14207-P91469 保留这部分留作记录
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分离并仅返回此部分
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
SHIFT4 PAYMENTS, INC | 对于 | 扣留 | 为了所有人 | 扣留为任何个人投票的权力 | ||||||||||||||||||||||
董事会建议您对以下提案中列出的所有 III 类董事候选人的选举投赞成票: |
全部 | 全部 | 除了 | 被提名人,标记 “除外的所有人”,然后写上 以下一行中被提名人的号码。 |
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1. | 选举第三类董事 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
被提名人: | ||||||||||||||||||||||||||
01) | Sam Bakhsandehpour | |||||||||||||||||||||||||
02) | 乔纳森·哈尔基亚德 | |||||||||||||||||||||||||
03) | 唐纳德·艾萨克曼 | |||||||||||||||||||||||||
董事会建议您对以下提案投赞成票: | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||
2. | 批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
董事会建议您对以下提案投赞成票: | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||
3. | 在咨询(不具约束力)的基础上,批准公司指定执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业,请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。 |
签名[请在方框内签名] |
日期 |
签名(共同所有者) |
日期 |
关于年会代理材料可用性的重要通知:
通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。
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V14208-P91469
SHIFT4 PAYMENTS, INC
该委托书是代表董事会征求的
SHIFT4 PAYMENTS, INC
用于年度股东大会
将于 2023 年 6 月 9 日举行
下列签名的 Shift4 Payments, Inc. 股东特此任命南希·迪斯曼和乔丹·弗兰克尔或他们中的任何一人为代理人,他们有权任命替补者,并特此授权他们代表和投票表决 Shift4 Payments 的 A 类普通股、B 类普通股和/或 C 类普通股,如本代理卡背面所示,Inc. 表示,股东有权在定于美国东部时间2023年6月9日下午 12:00 举行的年度股东大会上通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com, 以及其任何休会, 继续或推迟.如果此处提及的任何被提名人无法任职或因正当理由无法任职,则此类代理人有权自行决定 (x) 选举任何人进入董事会;(y) 就董事会不知道将在代理招标前的合理时间内在年度股东大会上提出的任何事项进行投票;(z) 就可能适当地提交会议或任何其他事项进行投票休会, 继续或推迟会议.
本委托书在正确执行后,将按照以下签署的股东在此处指示的方式进行表决。如果没有做出这样的指示,则该委托书将根据董事会的建议进行表决。
续,背面有待签名