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回复：

趣头条股份有限公司
截至2019年12月31日财年的20-F表

6-K 表格于 2020 年 9 月 22 日提交

文件编号 001-38644

请参考我们收到的美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2020年9月28日发出的关于截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告（“20-F表格”）和趣头条公司（“公司”）于2020年9月22日提交的表格6-K（“表格6-K”）的信函。

我们在下文列出了我们对工作人员信中所载评论的答复。为方便起见，我们在下面以斜体粗体形式转载了工作人员的评论，并相应地输入了我们的回复。除非此处另有定义，否则此处使用的术语应具有与表格 20-F 中赋予的相同含义。

1.	我们从您对先前评论1的回复中注意到，“已安装用户” 一词反映了公司一段时间内的累积用户，而不是活跃用户。我们还从您在第8页的披露中注意到，您的业务已经并将继续受到您成功增加活跃用户数量的重大影响，以及

提高他们在您平台上的整体参与度。描述管理层在管理或监控业务绩效时如何考虑活跃用户的数量。告诉我们您考虑披露每个时期的活跃用户数量以及任何相关趋势。此外，考虑披露每个报告期的新安装用户数量。

公司恭敬地告知员工，公司用来衡量其活跃用户数量的运营指标是 MAU 和 DAU，这反映了公司在 20-F 表第 80 页上显示的每个时期的平均月活跃用户和每日活跃用户的总和。公司在2020年8月10日的回复信（“2020年8月回复信”）中更详细地解释了此类运营指标。正如2020年8月的回复信中所指出的那样，公司将在未来的20-F表年度报告中继续披露此类运营指标的季度趋势以及此类指标与公司广告和营销收入之间的定量和定性相关性。

公司进一步恭敬地告知员工，它已在财报中披露了季度新安装的用户数量。例如，请参阅公司2020年第二季度财报的第13页，该财报作为表格6-K的附录99.1提交。公司将在未来的20-F表年度报告中纳入此类披露。

2.	我们注意到您对先前评论的回应 2.请告诉我们您考虑提供价格和数量披露的变化，例如广告点击次数和每次点击收入的变化或其他类似指标，以表明每个因素如何影响收入。也就是说，该披露可以讨论可归因于收入变化的这两个因素的变化，包括对影响收入的潜在趋势的讨论。这似乎是理解您的运营结果所必需的重要信息。

公司恭敬地告知员工，正如2020年8月的回复信中所指出的那样，管理层不将广告点击量和每次点击收入视为投资者了解公司自公司活跃用户群和用户参与度以来的经营业绩所必需的实质性信息，这反映在

MAU、DAU 和平均每日花费时长，而不是上述两个因素，是公司收入的基本驱动因素，更便于投资者了解公司的经营业绩。由于公司与广告客户的费用安排的多样化，这两个因素在近期影响公司收入方面起的作用不那么重要。尽管如此，公司将在未来的20-F表年度报告中讨论这两个可归因于收入变化的因素的变化，为投资者提供与公司经营业绩有关的更多信息。

3.	我们注意到您对先前评论的回应 4.请更详细地解释关联方应收账款与您在答复中引用的无关第三方客户有何可比性。指明这些客户是否是特定的客户群体，以及广告费用结构是否与关联方费用相似。解释为什么这些无关的第三方客户有更长的时间来偿还余额。

公司恭敬地告知员工，在确定新的广告客户（无论是第三方还是关联方）的付款期限时，管理层将考虑以下因素：

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广告客户的注册资本规模；

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广告客户的品牌知名度。例如，广告客户历史上是否有任何负面宣传或其他财务困难迹象；

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行业特定注意事项，例如广告内容的受欢迎程度和吸引力。例如，电子商务广告在趣头条应用程序上特别受欢迎；以及

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其他可能影响广告客户支付能力的因素。例如，广告客户运营所在的地区或城市的地理考虑因素。

公司同意向2020年8月回复信中提到的第三方客户提供更长的付款期限，这主要是因为他们的信用记录良好，注册资本可观，广告内容的吸引力。关联方获得了类似的付款条件，因为根据此类标准，它们与这些第三方客户具有可比性。

向这些第三方客户提供的在线广告和营销服务的广告费用结构与关联方的广告费用结构相似。该公司还向关联方提供整合营销解决方案，迄今尚未扩展到第三方客户。此类整合营销解决方案的服务费以市场数据为基准，详情见2020年8月的回复信。

4.	为了便于未来的披露，请更详细地解释为什么您的用户参与费用和用户获取费用同比下降。解释在不提高用户参与度的情况下广告收入是如何增加的。也就是说，澄清对这些程序所做的更改导致了这些减少。此外，为了将来的披露，请向我们提供以下方面的分析

您的注册用户的忠诚度应付账户中的活动以及与用户的忠诚度计划账户相关的应计负债。这些信息可以汇总到一个表格中，显示期初和期末余额以及该年度的所有活动。

公司恭敬地告知员工，其2020年第二季度的用户参与费用同比下降，这是因为该公司一直在不断完善其忠诚度计划算法，在不影响整体用户体验的情况下识别和削减超额成本。通过节省成本，公司继续投资于更丰富、更具吸引力的内容以及旨在更精确地将内容与用户需求匹配的算法，这增强了用户参与度，进一步减少了公司对其忠诚度计划的依赖。此外，该公司能够在不依赖忠诚度计划的情况下扩大其部分移动应用程序的用户群，从而减少了用户参与费用。

由于公司继续优化其用户获取策略，2020年第二季度的用户获取支出也同比下降，主要集中在以下领域：

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该公司已将其流量获取策略转向以优质用户为目标，而不是像以前那样纯粹专注于扩大用户群；

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随着公司扩大其移动应用程序的产品组合，其用户群变得更加多元化，可以通过各种广告方式收购不同的用户群体，这缓解了公司在用户获取广告方面的竞标压力，使公司能够获得更好的定价条款；以及

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公司已经评估了其用户获取渠道的效率，并停止使用某些成本效益较低的渠道。

用户获取支出的减少也是广告库存供过于求导致广告环境疲软的结果，这导致从第三方广告公司获取流量的成本下降，以及 COVID-19 的负面影响。

尽管参与度有所下降，但2020年第二季度的广告收入同比增长，这主要是由于公司的平均DAU从2019年第二季度的3,870万增加到2020年第二季度的4,300万，以及公司广告平台的效率由于持续的研发工作而得到提高。用户参与度支出仅在一定程度上影响用户留存率，并可能间接影响用户群的扩张速度。用户参与费用并不是影响广告收入的唯一因素，两者之间不一定存在正相关性。

公司将在今后向委员会提交的文件中根据需要更详细地解释其用户参与费用和用户获取支出的变化。

公司还恭敬地告知员工，公司已在第5.A项下的第89页和第90页以及第20-F表附注2（v）下的F-27和F-28页披露并分析了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度授予的用户忠诚度积分和兑换的忠诚度积分总额的相关总成本的变化，这些变化反映了注册用户应付忠诚度账户中的活动以及与用户忠诚度计划账户相关的应计负债。公司将继续在未来的20-F表年度报告中进行此类披露。

公司已充分注意到员工的提醒，即无论员工进行任何审查、评论、行动或不采取任何行动，公司及其管理层均应对其披露的准确性和充分性负责。

如果您有任何疑问或想讨论上述问题，请致电 +852-2514-7620（办公室）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com 与公司的美国法律顾问、Simpson Thacher & Bartlett LLP 的高毅联系。