美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年

或者

对于 来说，从 ______ 到 _______ 的过渡期

委员会 文件号：001-34643

AYRO, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐ *

用勾号指明 这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 §240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐ *

* 注册人已将这些项目包括在封面上，但根据版本号 33-11126，没有填写相关的复选框 ，因为尚未要求根据适用的交易所上市标准制定政策。

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

根据2022年6月30日0.84美元的收盘价，截至2022年6月30日，即注册人 最近结束的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为30,220,995美元。

截至2023年4月28日 ，注册人已发行普通股37,352,203股。

文档 以引用方式纳入

没有。

目录

解释性 注释

我们的 10-K 表年度报告 第 1 号修正案（本 “修正案”）修订了 AYRO, Inc. 截至 2022 年 12 月 31 日的 财年 年度的 10-K 表年度报告，该报告最初于 2023 年 3 月 23 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们提交本修正案是为了提供10-K 表格第三部分所要求的信息，该信息以前在10-K表格中被遗漏了，因为包含此类信息的最终委托书 将不会在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交，这是因为包含此类信息的最终委托书 不会在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。因此， 10-K表格封面上关于以提及方式将我们的最终委托书纳入 表格10-K第三部分的提法已被删除。

此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，仅对第四部分第15项进行了修订，纳入了我们的首席执行官和首席财务 官员的新认证。我们的首席执行官和主管 财务官的认证作为本修正案附录31.3和31.4提交。由于本修正案中未包含 财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证第 3、4和5段。此外，我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第906条颁发的证书，因为本修正案没有提交任何财务报表。

除上述的 外，没有对 10-K 表格进行其他更改。除此处特别修改和重述的信息外， 本修正案不反映2023年3月23日（10-K表提交之日）之后发生的事件，也未修改或更新可能受到后续事件影响的披露 。

2020年5月28日，根据先前宣布的2019年12月19日协议和合并计划（“合并协议”）， 由特拉华州的一家公司 AYRO, Inc.、前身为 DropCar, Inc.（以下简称 “公司”）、ABC Merger Sub, Inc.、 一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“合并子公司”）以及 AYRO Operinating Company, Inc. 是特拉华州 的一家公司，前身为 AYRO, Inc.（“AYRO Operating”），合并后的子公司与 AYRO Operinations 合并，AYRO Operating 的每股 已发行和流通股份的普通股，包括AYRO Operating已发行股权 奖励和认股权证所依据的股票，转换为获得公司 普通股1.3634股（“交换比率”）的权利，合并后AYRO Operination继续作为公司的幸存实体和全资子公司 （“合并”）。在本10-K表年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “AYRO” 指的是 AYRO, Inc. 及其子公司。提及 “DropCar” 的 是指合并之前的 DropCar, Inc.

合并生效后， 我们立即对已发行和流通的普通股进行了 1 比 10 的反向股票拆分（ “反向股票拆分”），在反向股票拆分之后，我们立即在反向股票拆分生效时间 之后立即向所有登记在册的持有人发放了每股 AYRO 运营普通股一股公司普通股的股票分红（“股票分红”）。反向股票拆分和股票分红的最终结果是 一比五的反向股票拆分（“反向拆分”）。此处包含的所有股票数量和行使价均已调整 ，以使反向拆分具有追溯效力。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

董事会

下表列出了截至2023年4月28日每位董事的姓名、年龄和职位：

以下 列出了每位导演的传记信息以及资格和技能：

Thomas M. Wittenschlaeger。Wittenschlaeger 先生是一位经验丰富的高管，具有电动汽车（“EV”） 行业和汽车技术业务的背景。Wittenschlaeger 先生自 2021 年 9 月 起担任公司首席执行官。从2019年8月到2021年9月，维滕施莱格先生担任微型出行领域的电动汽车公司 Nantmobility, Inc. 的首席执行官。2015 年 2 月至 2019 年 7 月，他在越野 和高性能汽车部件开发商 FOX Factory, Inc. 担任高管，2015 年 2 月至 2018 年 6 月担任其动力汽车集团总裁，2018 年 6 月至 2019 年 7 月担任首席战略官。在加入 FOX Factory, Inc. 之前，Wittenschlaeger 先生在 2012 年 11 月至 2015 年 1 月期间担任无线基础设施和支持技术公司 nantTronics Inc. 的总裁。从 2011 年 12 月到 2012 年 11 月，他担任 KeyOn Communications Holdings, Inc. 的董事长兼首席执行官，在此期间，他指导公司 完成了业务合理化、全面财务重组、资产剥离和控制性关闭，并将两家 企业从停业状态恢复运营。在休斯飞机公司任职的16年中，他在汽车市场和军用运输市场的先进技术 产品最终采用前几十年研究了这些产品。Wittenschlaeger 先生 拥有美国海军学院电气工程学士学位，毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的管理、 工商管理和运营行政课程。他的专利组合 包括车辆减震器调校、无线基础设施、网络弹性和超级计算领域的知识产权。

约书亚 西尔弗曼。西尔弗曼先生自2020年5月28日起担任我们的董事，目前担任董事会主席。在 合并之前，西尔弗曼先生自2018年合并（定义见下文）以来一直担任DropCar董事会成员。西尔弗曼先生 目前担任 Parkfield Funding LLC 的管理成员。西尔弗曼先生是投资咨询公司易洛魁资本管理有限责任公司（“易洛魁人”）的联合创始人，此前曾是该公司的负责人 和管理合伙人。从 2003 年成立到 2016 年 7 月，西尔弗曼先生一直担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁期间，他设计并执行了复杂的 交易，对公共和私营公司的投资进行结构化和谈判，并且经常被此类公司 要求他解决与公司结构、现金流和管理相关的效率低下的问题。从2000年到2003年，西尔弗曼先生担任商业银行Vertical Ventures, LLC的联席首席投资官 。在成立易洛魁之前，西尔弗曼先生是乔尔·弗兰克的董事， 是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任 美国总统的助理新闻秘书。西尔弗曼先生目前担任MYMD Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：MYMD）、Pharmacyte、 Inc.（纳斯达克股票代码：PMCB）、Synaptogenix, Inc.（纳斯达克股票代码：SNPX）和彼得罗斯制药公司（纳斯达克股票代码：PTPI）的董事。 他曾在 2014 年 7 月至 2016 年 8 月期间担任国家控股公司的董事，并在 2016 年 8 月至 2018 年 10 月期间担任 Marker Therapeutics, Inc. 的董事。Silverman 先生于 1992 年获得利哈伊大学文学学士学位。西尔弗曼先生担任董事会的资格 包括他作为投资银行家、管理顾问和多家上市公司董事的经验。

塞巴斯蒂安 佐丹奴。自完成与 DropCar, Inc.（“Private DropCar”）和 DC 收购公司的业务合并 以来，佐丹奴先生一直担任DropCar董事会成员。根据该合并，Private DropCar成为WPCS International Incorporated（“WPCS”）的全资子公司，然后于2018年1月30日更名为DropCar，在此之前 time，自 2013 年 2 月起担任 WPCS 的董事，合并后继续担任 的公司董事。佐丹奴先生在2013年8月至2016年4月25日期间担任WPCS的临时首席执行官，当时临时标签被从其头衔中删除。从那时起 直到2018年合并结束，他一直担任WPCS的首席执行官。佐丹奴先生自2022年1月起担任运输和物流 Systems, Inc.（OTCQB: TLSS）的董事长兼首席执行官。自2002年以来，佐丹奴先生一直担任Ascentaur, LLC的首席执行官。Ascentaur, LLC是一家商业 咨询公司，为初创公司、转型公司和新兴成长型公司提供全面的战略、财务和业务发展服务。从 1998 年到 2002 年，佐丹奴先生担任安全培训和教育公司 Drive One, Inc. 的首席执行官。 从 1992 年到 1998 年，佐丹奴先生担任零售眼镜连锁店 Sterling Vision, Inc. 的首席财务官。佐丹奴先生拥有爱奥那学院的工商管理学士学位 和工商管理硕士学位。Giordano 先生的董事会成员资格包括他丰富的管理经验，包括 曾担任 WPCS 首席执行官。

Greg 希夫曼。自2018年合并完成以来，希夫曼先生一直担任DropCar董事会成员，并在合并后继续 担任公司董事。希夫曼先生自2020年4月起担任私人控股 aBSci, LLC 的首席财务官。他曾在2017年10月至2018年4月期间担任Vineti, Inc.的首席财务官。 他还曾在 2016 年 10 月至 2017 年 6 月期间担任 Iovance Biotherapeutics（前身为 Lion Biotechnologies）的首席财务官，2014 年 1 月至 2016 年 9 月 Stem Cells, Inc.，2006 年 12 月至 2013 年 12 月，担任 Dendreon Corporation 的首席财务官，2001 年 8 月至 2006 年 11 月。他目前在多家 私营公司的董事会任职。Schiffman 先生拥有德保罗大学会计学学士学位和西北大学凯洛格 管理研究生院的硕士（MBA）学位。希夫曼先生的董事会成员资格包括他的财务背景、商业经验 和教育。

Zvi Joseph。自2018年合并完成以来，约瑟夫先生一直担任DropCar董事会成员，并在合并后继续 担任公司董事。自2005年10月以来，他一直担任Amdocs Limited的副总法律顾问。Amdocs Limited是一家为通信和媒体公司提供软件和服务的上市公司 。他获得了罗克兰社区学院的 工商管理学士学位、纽约大学的文学学士学位和福特汉姆大学 法学院的法学博士学位。他还拥有哥伦比亚大学商学院颁发的卓越商业证书和哈佛商学院的公司治理公司董事 证书。约瑟夫先生已获得 NACD 董事认证®。Joseph 先生担任董事会成员的资格 包括他的法律经验和教育。

George Devlin。自2007年以来，德夫林先生一直管理自己的咨询公司Venture Connections（G&L Devlin Limited），主要专注于帮助早期公司进行筹款、商业化和战略规划。从 2005 年到 2007 年，Devlin 先生在德州太平洋集团（TPG — 私募股权）的运营部门工作 ，在那里他为交易伙伴提供交易所涉及的尽职调查和转型 活动方面的支持。从2002年到2005年，德夫林先生担任Vivecon的首席执行官，Vivecon是斯坦福大学供应链风险管理解决方案的初创公司 。从 2001 年到 2002 年，他担任 Converge, Inc. 的首席运营官。从 1998 年到 2001 年， Devlin 先生在康柏计算机公司工作，最终担任位于德克萨斯州 休斯敦的全球运营高级副总裁。他出生于苏格兰，毕业于格拉斯哥理工学院（现名喀里多尼亚大学），获得商业研究文凭和人力资源研究生文凭 。德夫林先生在董事会任职的资格包括他在国际 的经验和专业知识，从在一家大型全球公司（供应链和运营）担任高管的成功职业生涯 到成为企业家和为全球许多早期创业科技公司提供帮助。

Wayne R. Walker。沃克先生在公司治理、转型管理、公司重组 和破产事务方面拥有超过35年的经验。1998 年，沃克先生创立了 Walker Nell Partners, Inc.，这是一家国际商业咨询公司，从成立到现在，他一直担任该公司的总裁。在创立 Walker Nell Partners, Inc. 之前，沃克先生在特拉华州威尔明顿的 杜邦公司的证券和破产部门工作了15年，他在公司秘书办公室 工作并担任高级法律顾问。从2018年到现在，沃克先生一直担任Wrap Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：WRAP）的董事， 是现代警务解决方案的创新者，他还担任提名和治理委员会以及薪酬 委员会的主席。从2018年至今，沃克先生一直担任皮特凯恩公司的董事及其薪酬委员会主席。 从2013年到2014年，沃克先生担任BridgeStreet Worldwide, Inc. 的董事会主席，该公司是一家扩建的 企业住房的全球供应商。从2016年到2018年，沃克先生担任Last Call Operating Companies的董事会主席，该公司是多家全国餐厅的所有者 。从 2013 年到 2020 年，沃克先生担任公共慈善机构 信托基金董事会主席。从 2018 年到 2020 年，沃克先生担任费城教育委员会副主席。 从2020年到现在，沃克先生一直担任Petros Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：PTPI）的董事，该公司专注于男性 健康，他还担任该公司的提名和治理委员会主席。沃克先生还曾在以下公司和基金会的董事会任职 ：Seaborne Airlines, Inc.、Green Flash Brewery, Inc. 和伊格尔维尔医院和基金会。 Walker 先生拥有天主教大学（华盛顿特区）的法学博士学位和洛约拉大学（新奥尔良）的学士学位。他是佐治亚州律师协会 许可的律师。他是佐治亚州律师协会、美国律师协会、美国破产协会 和周转管理协会的成员。Walker 先生在董事会任职的资格包括他的商业经验和 丰富的董事会经验。

行政人员 官员

下表列出了截至2023年4月28日我们执行官的姓名、年龄和职位：

请 参见本修正案第 3 页上的 Wittenschlaeger 先生的传记。

David E. Hollingsworth。霍林斯沃思先生是一位高级会计专业人士，在财务报告、 分析、监管和监督方面拥有丰富的经验。霍林斯沃思先生自2022年8月起担任公司首席财务官，并于2022年1月至2022年8月担任临时首席财务官。从2021年3月到2022年1月，霍林斯沃思先生在财务、技术和管理咨询服务提供商Bridgepoint Consulting担任顾问 ，并根据公司与Bridgepoint Consulting达成的咨询协议担任 公司的财务总监。从 2020 年 1 月到 2021 年 3 月，他在害虫防治制造商 Wondercide LLC 担任财务总监。在此之前，他曾于2019年10月至12月在Bridgepoint Consulting担任财务总监顾问。2018 年 9 月至 2019 年 9 月，Hollingsworth 先生担任塑料制品制造商 CPI Products 的财务总监，负责监督会计和财务职能，为三个生产地点的企业 员工提供人力资源，并设计和实施部门绩效标准和跟踪。从 2015 年 5 月到 8 月，霍林斯沃思先生担任太阳能系统提供商 Sunworks, Inc. 的公司财务总监。Hollingsworth 先生拥有韦伯州立大学的 工商管理硕士学位和爱达荷州杨百翰大学的会计学学士学位。

家庭 人际关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

违法行为 第 16 (a) 节报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 16（a）条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们 10% 以上普通股的个人 向美国证券交易委员会提交此类普通股 的所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。实际上，我们的法律团队协助我们的高级管理人员和董事准备初步的所有权报告和所有权变更报告 ，并代表他们提交这些报告。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，我们认为所有 第 16 (a) 条要求的报告都是在我们截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度内及时提交的，但以下情况除外：(i) Joshua Silverman 于 2022 年 11 月 3 日就一项交易，即经纪人协助出售普通股的交易提交了延迟提交的 4 号表格；(ii) Zvi Joseph 迟交了 2022 年 11 月 3 日就一项交易提交了表格 4，即经纪人协助出售普通股；(iii) 塞巴斯蒂安·佐丹奴于 11 月 3 日提交了迟交的 4 号表格，2022 关于一笔交易，即经纪人协助出售普通股； 和 (iv) Greg Schiffman 于 2022 年 11 月 3 日就一笔交易（经纪人协助出售普通股 股票）提交了延迟的 Form 4 申报。

企业 行为准则和道德与举报人政策

我们 已通过企业行为准则和道德与举报人政策（“行为准则”），适用于我们的所有 员工，以及我们的每位董事和为我们提供服务的某些人员。行为准则除其他外涉及竞争和公平交易、利益冲突、保护 和公司资产的正确使用、政府关系、遵守法律、规章制度以及举报 违反《行为准则》的行为、员工不当行为、不当利益冲突 或其他违规行为的流程。我们的行为准则可在我们的网站 https://ayro.com/ in “投资者” 选项卡下的 “治理” 部分查阅。我们打算在上面提供的相同网址上披露对我们的《行为准则》的任何修订或 豁免。

导演 由证券持有人提名

自我们 2022 年年度股东大会的委托书中描述了这些程序 以来，证券持有人向董事会推荐候选人的程序没有实质性变化。

审计 委员会

除其他事项外，我们的 审计委员会负责：

我们的 审计委员会由格雷格·希夫曼（主席）、兹维·约瑟夫和约书亚·西尔弗曼组成。根据纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条，我们的董事会已确定，希夫曼先生、 Joseph 先生和西尔弗曼先生是独立的。我们的董事会还审查了 审计委员会每位成员的教育、经验和其他资格。根据该审查，我们的董事会已确定 根据美国证券交易委员会规则的定义，格雷格·希夫曼有资格成为 “审计委员会财务专家”。

商品 11.高管薪酬

以下 讨论了我们指定执行官高管薪酬安排的实质性组成部分，包括 （i）在截至2022年12月31日的财政年度内担任我们首席执行官的所有个人，（ii）我们薪酬最高的两位 高薪执行官，但担任我们的首席执行官的个人除外，他们担任行政 官员，根据颁布的规章制度确定截至 2022 年 12 月 31 日，由美国证券交易委员会提供，补偿 在截至2022年12月31日的财政年度内，金额在10万美元或以上，以及 (iii) 最多另外两名根据第 (ii) 条将披露信息 的个人，除非这些人在 2022 年 12 月 31 日未担任执行官（属于 (i)、(ii) 和 (iii) 类的个人统称为 “指定执行官”）。

我们 任命的 2022 年执行官如下：

在管理中更改

从 2021 年 9 月到 2022 年 1 月，我们经历了管理层的变动。2021 年 9 月，Wittenschlaeger 先生加入公司，担任 首席执行官。在聘用 Wittenschlaeger 先生后，史密斯先生和 Perley 先生于 2022 年 1 月辞去了各自的首席财务官和首席营销官职务，霍林斯沃思先生被聘为公司临时首席财务官 。2022 年 8 月 22 日，公司任命霍林斯沃思先生为首席财务官。

薪酬 理念和流程

负责制定、管理和解释我们的高管 官员薪酬和福利的政策，由我们的高级管理层承担，但须经董事会的审查和批准。

我们的高管薪酬计划的目标是在我们的规模和可用资源框架内，吸引、激励和留住具有 支持和发展业务所必需的技能和素质的人才。2022 年，我们设计了高管薪酬 计划，以实现以下目标：

摘要 补偿表

下表列出了 公司指定执行官在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财政年度内以各种身份获得的所有薪酬。

对薪酬摘要表的叙述 披露

公司已与 Wittenschlaeger 先生签订了高管雇佣协议。在合并之前，AYRO Operating已与史密斯先生签订了 签订了雇佣协议。就在合并生效之前，AYRO Operination与史密斯先生签订了现行高管雇佣协议的修正案 ，该修正案在合并完成后生效。

Perley先生根据AYRO Operating与Perley先生控制的实体签订的 签订的独立承包商协议，作为承包商向AYRO Operating提供服务。

与公司 指定执行官签订的雇佣协议和独立承包商协议的实质性条款总结如下。

与 Thomas M. Wittenschlaeger 签订的行政人员 雇佣协议

2021 年 9 月 23 日，公司与 Wittenschlaeger 先生签订了一份高管雇佣协议（“Wittenschlaeger 雇佣协议”） ，其中规定了 Wittenschlaeger 先生担任公司首席执行官的条款和条件，自 2021 年 9 月 23 日起生效。根据Wittenschlaeger雇佣协议，Wittenschlaeger先生将担任公司首席执行官 ，自2021年9月23日起首次任期两年，除非任何一方根据Wittenschlaeger 雇佣协议的条款提前终止，否则该任期可以延长 ，最多连续三个一年任期。经公司股东批准，Wittenschlaeger 先生还担任 董事会成员。

Wittenschlaeger 雇佣协议规定，Wittenschlaeger 先生有权获得二十八十 千美元（280,000 美元）的年基本工资，根据公司的正常薪资惯例，每半月等额分期支付。在 2021 财年，Wittenschlaeger 先生有资格获得董事会根据维滕施莱格先生和董事会商定的短期目标和绩效标准的实现情况 确定的部分奖金，此类部分奖金 不迟于 2022 年 3 月 15 日支付。在达到目标目标和绩效标准后，Wittenschlaeger先生还有资格获得不超过其年基本工资50％的定期奖金， 应在奖金相关财政年度的下一个财政年度的3月15日当天或之前支付。在截至2022年12月31日的财年中，维滕施莱格先生获得了132,500美元的奖金。因为目标和绩效标准应由董事会 在与 Wittenschlaeger 先生协商后制定，但对维滕施莱格先生绩效的评估应由董事会 自行决定。Wittenschlaeger 雇佣协议还规定 Wittenschlaeger 先生有权获得常规福利和15,000美元的普通业务费用和搬迁费用报销 。

与 Wittenschlaeger 的任命有关并作为签署 Wittenschlaeger 雇佣协议的诱因， 公司根据公司于 2021 年 9 月 23 日与 Wittenschlaeger 先生签订的限制性股票奖励 协议，向维滕施莱格先生授予了 450,000 股公司限制性普通股， 这些股票将分批归属在实现某些股价、市值和业务 里程碑后发放 90,000 股。

公司可以在向 Wittenschlaeger 先生提供书面通知后随时因死亡或残疾、有理由（定义见 Wittenschlaeger 雇佣协议）终止 Wittenschlaeger 先生的工作，也可以在三十天书面通知后随时无故解雇 Wittenschlaeger 先生。Wittenschlaeger 先生可以在没有正当理由（定义见 Wittenschlaeger 雇佣协议）的情况下随时终止工作 ，但须提前三十天发出书面通知或有正当理由，这要求在 Wittenschlaeger 先生第一次得知存在导致正当理由的情况以及公司 未能纠正情况后的九十 天内发出解雇通知在发出此类通知后的三十天内提出正当理由。

如果 Wittenschlaeger 先生因故被公司解雇，或者 Wittenschlaeger 先生辞职，Wittenschlaeger 先生 应在解雇后的三十天内获得《维滕施莱格雇佣协议》要求报销的任何应计但未付的基本工资和费用。如果 Wittenschlaeger 先生因死亡或残疾而被解雇， Wittenschlaeger 先生或其遗产将获得 Wittenschlaeger 先生在 公司因故解雇或维滕施莱格先生辞职时本应获得的应计债务，以及因在解雇之日前一年提供的服务而获得的任何已赚取但未付的奖金。

如果 Wittenschlaeger 先生的雇佣被公司无故解雇（定义见 Wittenschlaeger 雇佣协议） 、不续约或由维滕施莱格先生有正当理由解雇时，Wittenschlaeger 先生有权获得 Wittenschlaeger 先生在公司因故解雇时或维滕施莱格先生本应获得的应计债务通过辞职获得的奖金，以及因在终止之日前一年提供的服务而获得的任何 但未付的奖金。此外，在遵守 Wittenschlaeger 雇佣协议中规定的 限制性契约和执行有利于 公司的索赔的前提下，公司将支付以下遣散费和福利：(i) 相当于十二个月基本工资的金额， 在十二个月的遣散期内按等额分期支付；(ii) 金额等于 (x) 中较大者) Wittenschlaeger 先生最近获得的 年度奖金，（y）前两年年度奖金的平均值由 Wittenschlaeger 先生赚取的收入，或 (z) 如果 Wittenschlaeger 先生终止雇佣关系发生在第一个 工作期的第一个日历年内，在支付整整十二个月服务期的任何年度奖金之前，则 Wittenschlaeger 先生 有资格获得目标奖金；前提是，除第一份协议外在 Wittenschlaeger 雇佣协议 协议当年，如果解雇当年的奖金取决于绩效目标的实现情况，则不得支付任何奖金金额 而且公司没有实现该年度的此类绩效目标；(iii) 旨在帮助Wittenschlaeger 先生购买解雇后健康保险的款项，前提是他没有义务使用这些款项来支付根据COBRA继续获得公司团体健康计划下的 保险的费用。

如果 Wittenschlaeger 先生被公司无故解雇，或者维滕施莱格先生出于正当理由或在控制权变更（定义见 Wittenschlaeger 雇佣协议）后的 12 个月内不续约 ，Wittenschlaeger 先生将获得 在公司解雇 Wittenschlaeger 先生时将获得的遣散费和福利无故雇用 ，或者不续约，或者由维滕施莱格先生雇用 ，理由如上所述。此外，他的股权奖励的某些业绩里程碑 将被免除，某些未归属的限制性股票将立即归属，不再受任何持有 期限。

Wittenschlaeger 就业协议还包含与保密、非竞争、 不招标、不贬低和发明转让要求有关的习惯条款。

与 David E. Hollingsworth 签订的高管 就业协议

关于霍林斯沃思先生被任命为公司首席财务官，2022 年 8 月 23 日，公司 与霍林斯沃思先生签订了一份高管雇佣协议（“霍林斯沃思雇佣协议”），规定了霍林斯沃思先生的雇佣条款和条件，自2022年8月23日起生效。根据霍林斯沃思就业 协议，霍林斯沃思先生将担任公司首席财务官，自2022年8月23日起，首次任期为两年，除非任何一方根据 《霍林斯沃思就业协议》的条款提前终止任期，否则该任期最多可以连续延长两次，为期一年。

Hollingsworth 雇佣协议规定，霍林斯沃思先生有权获得二百三十 千美元（23万美元）的基本工资，根据公司的正常薪资惯例，每半月等额分期支付。在任职期间的每个财政年度 ，霍林斯沃思先生有资格在实现目标和绩效标准后获得不超过年度 基本工资40％的定期奖金，该奖金应在奖金所涉财政年度的 之后的财政年度的3月15日当天或之前支付。目标和绩效标准应由董事会在与 Hollingsworth 先生和公司首席执行官协商后制定，但对霍林斯沃思先生业绩的评估应由董事会自行决定。在截至2022年12月31日的财年中，霍林斯沃思先生获得了87,100美元的奖金。 《霍林斯沃思就业协议》还赋予霍林斯沃思先生获得常规福利和普通企业开支报销的权利 。

与霍林斯沃思先生的任命有关并作为签署《霍林斯沃思雇佣协议》的诱因， 公司向霍林斯沃思先生授予了公司限制性普通股的100,000股，这些股票将在实现特定的股价、市值和业务里程碑后分成25,000股 。

公司可以在向霍林斯沃思先生提供书面通知后随时因死亡或残疾、有理由（定义见霍林斯沃思就业 协议）终止霍林斯沃思先生的工作，也可以在提前三十天发出书面通知 后随时无故终止霍林斯沃思先生的工作。霍林斯沃思先生可在提前三十天发出书面通知或有正当理由的情况下随时在 无正当理由（定义见霍林斯沃思雇佣协议）终止工作，这要求在霍林斯沃思先生首次得知存在导致正当理由的情况后九十 天内发出解雇通知 在该通知发出后的三十天内。

如果 霍林斯沃思先生因霍林斯沃思先生辞职或因霍林斯沃思雇佣协议期限届满而被公司因故解雇霍林斯沃思先生的雇佣关系 ，则霍林斯沃思先生应在解雇后的三十天内 收到根据霍林斯沃思雇佣协议 需要报销的任何应计但未付的基本工资和费用。如果霍林斯沃思先生因死亡或残疾而被解雇，则霍林斯沃思先生或其遗产将获得霍林斯沃思先生在公司因故解雇或霍林斯沃思先生 辞职时本应获得的应计债务，以及因在解雇之日前一年提供的服务而获得的任何已赚取但未付的奖金。

如果公司无故终止霍林斯沃思先生的工作（定义见霍林斯沃思雇佣协议） 或霍林斯沃思先生有正当理由解雇 ，则霍林斯沃思先生有权获得在 因公司因故解雇或霍林斯沃思先生辞职时本应获得的应计债务，以及因在 期间提供的服务而获得的任何已赚取但未付的奖金终止日期的前一年。此外，在遵守 Hollingsworth 雇佣协议中规定的限制性条款和执行有利于公司的索赔的前提下，公司将支付以下 遣散费和福利：(i) 相当于十二个月基本工资的金额，在 十二个月的遣散期内按等额分期支付；(ii) 等于 (x) 两者中较大者的金额霍林斯沃思先生最近获得的年度奖金， (y) 前两年获得的年度奖金的平均值由霍林斯沃思先生解雇，或 (z) 如果霍林斯沃思先生 终止雇佣关系发生在首次雇佣期的第一个日历年内 完整服务期的年度奖金尚未支付，则霍林斯沃思先生有资格获得霍林斯沃思雇佣协议； 前提是如果解雇当年的奖金，则不支付任何奖金金额视绩效目标的实现情况而定 ，而公司在该年度未实现此类绩效目标；以及 (iii)旨在帮助霍林斯沃思先生获得 离职后健康保险的款项，但前提是他没有义务使用此类款项来支付根据COBRA继续获得公司团体健康计划下的 保险的费用。

Hollingsworth 就业协议还包含与保密、非竞争、 不招标、不贬损和发明转让要求有关的惯例条款。

与柯蒂斯·史密斯签订的行政人员 雇佣协议

合并前 Smith 雇佣协议

根据2018年3月8日生效的 雇佣协议以及AYRO Operating董事会随后采取的行动，Curtis E. Smith有权获得20万美元的基本工资和相当于其年基本工资25％的目标年度奖金。目标 年度奖金基于史密斯先生的业绩，由AYRO Operating董事会自行决定， 与AYRO Operating董事会确定的基本公司和/或个人目标相关。如果董事会决定向史密斯先生提供补助金， 先生有资格参与AYRO运营股权计划（定义见下文），但由AYRO Operating董事会 自行决定。根据史密斯先生的雇佣协议， 作为签订雇佣协议的对价，AYRO Operating于2018年3月授予了不合格期权，以2.446美元的行使价收购 AYRO Operination普通股（使交易所比率和反向拆分生效）的109,072股。

Smith 雇佣协议修正案

2020年5月28日 ，就在合并生效之前，AYRO Operating 与史密斯先生签订了高管雇佣协议 的修正案（“史密斯修正案”）。《史密斯修正案》规定，如果史密斯先生因任何一方未能续约或史密斯先生无正当理由而被解雇 ，则史密斯先生的所有既得未偿还股票 期权将保持可行性，直到期权期限到期或终止后两年 的日期之前，以较早者为准。《史密斯修正案》进一步规定，如果史密斯先生被AYRO Operating 或史密斯先生无故解雇史密斯先生的工作，则根据其雇佣协议授予史密斯先生的所有未偿股权奖励都将立即全部归属，在期权期限到期之前未归属的范围内，他当时归属的所有未偿还股票期权将在 期权到期之前保持可行性 终止后的几年。2020年9月29日，史密斯先生获得了购买我们169,906股普通股的期权，行使价为每股3.17美元。期权所依据股份的三分之一 在授予之日一周年归属，剩余的期权股票将在初始归属日接下来的二十四个月周年之日分二十四个月分期授予 ，前提是史密斯先生在适用的归属日期 一直受雇于我们或一直在向我们提供服务。

首席财务官 辞职以及正式解除和遣散协议

自 自 2022 年 1 月 14 日（“史密斯辞职日期”）起，史密斯先生辞去了 公司高管和雇员的职务。

2022 年 1 月 14 日，就史密斯先生的辞职，公司与史密斯先生签订了正式解除和遣散协议 （“史密斯遣散协议”）。根据史密斯遣散费协议，史密斯先生有权获得 现金分离金，金额为 237,500.00 美元，减去适用的税收减免和预扣税，在 2022 年 1 月 21 日的 8 天内一次性支付。

Smith 遣散协议为史密斯先生提供了在史密斯辞职之日后的八个日历天 天内撤销对史密斯遣散费协议的接受的机会，在这种情况下，《史密斯遣散协议》将无效并被视为无效。

以换取《史密斯遣散协议》中向史密斯先生提供的对价，史密斯先生和公司同意相互放弃 ，解除与史密斯先生在公司的招聘、薪酬、福利、就业或离职 有关的任何索赔。

在执行《史密斯遣散协议》方面，经修订的史密斯先生现有的高管雇佣协议 已终止；但是，前提是某些现存的惯例保密条款和相关契约仍然完全有效 和有效。《史密斯遣散协议》还规定了有关保密、赔偿 和不贬低的某些习惯性共同契约。

根据 《史密斯遣散协议》，史密斯先生的任何未偿股权奖励的处理应根据AYRO运营股权计划和适用的奖励协议的 条款确定。

与理查德·佩利签订的独立 承包商协议

2019 年 9 月 9 日，AYRO Operating 任命了 Perley 先生为首席营销官。AYRO Operating最初在收到发票后按正常工作时间利用率为50％，每月向Perley先生支付8,333美元，后来在2019年10月 1日，当Perley先生成为全职员工时，该金额增加到每月16,667美元。根据实际工作时间，此类数额可能有所增加或减少。 AYRO Operating 将根据双方共同商定的 mbO，按目标（“MBO”）向Perley先生支付季度管理层（“MBO”），目标是每季度12,500美元，将在合并完成后开始支付。Perley 先生还有资格 与其他销售团队参与者一起参与佣金汇集计划。根据 公司与 Perley 先生拥有和控制的公司 PerlTek 于 2018 年 8 月 27 日签订的独立承包商协议（连同任何工作说明及其附录，即 “Perley 独立承包商协议”），AYRO Operinating 授予了 Perley 先生根据AYRO运营股权计划（定义见下文）购买54,536股AYRO运营普通股的期权使交换比率和反向拆分生效 的数字。

Perley 先生或 AYRO Operating 都可以随时以任何理由终止 Perley 独立承包商协议，但需提前 90 天 书面通知。

如果 AYRO Operating 有原因终止了合同，或者如果 Perley 先生在没有正当理由的情况下终止了合同，则 Perley 先生将收到 所赚取的费用、佣金和每季度的 MBO 付款。如果 Perley 先生有正当理由终止合同，或者 被 AYRO Operating 无故终止合同，Perley 先生将获得所赚取的费用、佣金和季度 MBO 付款，并在 终止之日后的六个月内根据双方商定的佣金计划继续支付费用、季度MBO付款和佣金，总金额等于 (1) Perley先生的月费、季度MBO和符合条件的佣金 br} 表示终止日期当年，或 (2) Perley 先生的月费，终止日期前6个月的季度MBO和合格佣金 的平均值。此外，根据每次向Perley先生授予期权时签订的期权奖励协议，在AYRO Operination无故终止期权后（定义见此类期权协议），Perley先生可能已在 (i) Perley先生被解雇后3个月的日期 或 (ii) 到期日（除非由他行使）之前行使了截至其终止之日的 已归属期权房地产）。

Perley 独立承包商协议还包含有关不招标、保密、赔偿 和工作成果分配的某些标准契约。

2020年9月29日 ，Perley先生获得了以每股3.17美元的行使价购买我们56,147股普通股的期权。 三分之一的期权所依据的股份在授予之日一周年归属，剩余的期权股份 将在最初归属日的下一个二十四个月周年日分二十四个月分期归属，前提是Perley先生在适用的 归属日之前一直受雇于我们或一直在向我们提供服务。

终止 首席营销官的聘用和一般发布协议

自 自 2022 年 1 月 14 日（“Perley 终止日期”）起，Perley 先生终止了与公司的合同。因此， Perley独立承包商协议已终止；但是，前提是某些现存的习惯保密条款 和相关契约仍然完全有效。

2022 年 1 月 14 日，由于终止 Perley 独立承包商协议，公司和 Perley 先生签订了 通用发行协议（“Perley 发行协议”）。根据Perley解除协议，Perley先生 有权获得金额为237,500.00美元的现金离职补助金，在2022年1月14日之后8天 到期后一次性支付。

作为 交换 Perley 先生在 Perley 发行协议中向佩利先生提供的对价，Perley 先生和公司同意 共同放弃和解除与 Perley 先生的薪酬、聘用或停止与公司合作有关的任何索赔。 Perley 发布协议还规定了有关保密、赔偿和不贬损的某些习惯性共同契约。

根据Perley发行协议 ，Perley先生的任何未偿股权奖励的处理应根据AYRO运营股权计划和适用的奖励协议的 条款确定。

股权 薪酬

AYRO, Inc. 2020 年长期激励计划

2020年4月21日 ，我们的董事会通过了2020年5月28日获得的AYRO, Inc.2020年长期激励计划（“计划” 或 “2020 LTIP”），尚待股东批准。我们的外部董事和员工，包括 首席执行官、首席财务官和其他指定执行官以及某些承包商 都有资格参与本计划。2020年11月9日，股东投票对该计划进行了修订，将根据该计划获准发行的普通股 股总数增加到4,089,650股。

目的。 该计划的目的是使我们能够在吸引和留住公司或我们任何子公司的关键 员工、主要承包商和非雇员董事的服务方面保持竞争力和创新能力。该计划规定授予 激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效 奖励、股息等值权和其他奖励，这些奖励可以单独发放、合并发放，也可以以现金或普通股支付 。预计该计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便在适当考虑 竞争条件和适用税法的影响之后，使我们的关键员工、主要承包商和非雇员董事的 薪酬适应不断变化的商业环境。

生效日期和到期日期。该计划于2020年4月21日（“生效日期”）获得董事会批准，但须经股东批准该计划 。除非我们的 董事会提前终止，否则该计划将在生效日期十周年之际终止。在本计划终止日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但根据其条款，在终止日期之前作出的奖励可能会延续到该日期之后。

共享 授权。经某些调整后，根据本计划下的奖励 可以发行的最大普通股数量为4,089,650股，其中100％可以作为激励性股票期权交付。

待发行的股票 可以从已授权但未发行的普通股、我们在国库中持有的股票或我们在公开市场或其他地方购买的 中获得。在本计划期限内，我们将随时预留并保留足够的可用股份 以满足本计划的要求。如果本计划下的奖励全部或部分取消、没收或到期，则受此类没收、到期或取消奖励约束的股份 可根据本计划再次授予。如果在行使股票期权或根据 计划授予的其他奖励时将先前收购的股份 作为期权价格的全额或部分付款交付给我们，则根据本计划可用于未来奖励的股票数量只能减去 行使股票期权或结算奖励时发行的净股票数量。只有在 奖励未兑现期间或奖励最终由股票发行满足的范围内，才能通过发行普通股、现金 或其他对价来支付的奖励计入根据本计划可以发行的最大股票数量。如果奖励的结算不需要发行股票，则奖励不会减少 根据本计划可能发行的股票数量， 因为股票增值权只能通过支付现金来满足。只有没收给我们的股份；因奖励终止、到期或失效而取消的股票 ；为支付期权价格而交出的股份； 或因支付行使股票期权产生的适用就业税和/或预扣义务而扣留的股份 才能再次作为激励性股票期权进行授予，但不得增加上述 的最大股票数量作为根据激励性股票期权可以交付的最大股票数量。

管理。 本计划应由我们的董事会或其指定管理本计划的董事会委员会（“委员会”）管理。 在任何时候没有委员会来管理计划，任何提及委员会的提法都是指董事会。委员会将 决定向哪些人发放奖励；确定奖励的类型、规模和条款；解释计划；制定和 修改与计划相关的规章制度；制定奖励的绩效目标并证明其成就程度； 并做出其认为管理计划所必需的任何其他决定。根据本计划的规定，委员会可以将其某些 职责委托给我们的一名或多名官员。

资格。 本公司或我们任何 子公司的员工（包括同时也是董事或高级管理人员的任何员工）、承包商和非雇员董事，如果他们的判断力、主动性和努力有助于或可能有助于我们的成功业绩， 有资格参与本计划。截至本文发布之日，我们有43名员工、一名承包商和六名非雇员董事 有资格获得该计划下的奖励。

股票 期权。委员会可以授予符合经修订的1986年《国内 税收法》（“守则”）第422条规定的激励性股票期权（“ISO”），也可以授予不合格股票期权，前提是只有公司 和我们的子公司（不包括非公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。如果期权价格低于授予股票期权之日普通股公允市场价值的100％，则不得授予股票期权 。如果向拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司 ）合并投票权的 10% 以上的员工授予 ISO，则期权价格应至少为授予日 普通股公允市场价值的 110%。委员会将在授予时确定每种股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票或以其名义注册股份的方法或形式。每种期权的最长期限、每种期权可行使的时间 以及要求在离职 或服务终止时或之后没收未行使期权的规定通常由委员会确定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权 ，或者，如果是ISO，则授予拥有或被视为拥有总投票权10％以上的雇员我们股票（或任何母公司或子公司）的所有类别 ，期限超过五年。

股票期权的接收者 可以支付期权价格 (i) 以现金、支票、银行汇票或应支付给公司订单的汇票；(ii) 向我们交付参与者已经拥有的普通股（包括限制性股票），其公允市场价值等于期权总价 且参与者在行使日前六个月内未从我们手中收购的普通股；(iii) br} 向我们或我们的指定代理人交付已执行的不可撤销期权行使表，以及 的不可撤销指示经纪商或交易商的参与者出售行使期权时购买的某些股份 或将此类股票质押给经纪人作为经纪人贷款的抵押品，并将支付购买价所需的销售或贷款收益 交付给我们；(iv) 要求我们扣留行使 股票期权时本应交付的股票数量总公允市场价值等于行使时期权总价的股票 （即 a无现金净行权）；以及（v）由委员会自行决定接受的任何其他形式的有效对价作出。

股票 增值权。委员会有权作为独立奖励（或 独立的SAR）授予股票增值权（“SAR”），或与根据本计划授予的期权（或串联SAR）一起授予股票增值权（“SAR”）。SAR使参与者有权获得一笔金额 ，该金额等于行使当日普通股的公允市场价值超过授予之日普通股 的公允市场价值。SAR的授予价格不得低于授予之日我们 普通股公允市场价值的100％。委员会将在授予时确定每项特别行政区奖励的条款，包括但不限于向参与者交付股份或以其名义注册股份的方法或形式。每项特别行政区奖励的最长期限 、每项特别行政区奖励的行使时间以及要求在 或终止雇用或服务后没收未行使的 SAR 的条款通常由委员会确定，但任何独立特区的 期限都不得超过与串联特区一起授予的期权的期限。根据委员会的决定，向接收者分配 可以是普通股、现金或两者的组合。

限制性 库存和限制性库存单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票 由我们的普通股组成，这些股票不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置 ，如果在委员会规定的限制期 结束之前终止雇用或服务，这些股票可能会被没收。限制性股票单位是指在满足委员会规定的某些条件后，根据 的授予条款在未来某个日期获得普通股的权利，这些条件包括 被没收的重大风险以及对参与者出售或以其他方式转让的限制。委员会向 确定符合条件的参与者，以及授予限制性股票或限制性股票单位的时间；授予的股票或单位数量 ；应支付的价格（如果有）；此类补助所涵盖的股份将被没收的时间或时间； 限制终止的时间或时间；以及限制的所有其他条款和条件补助金。限制或条件 可能包括但不限于绩效目标的实现（如下所述）、持续为我们服务、时间流逝 或其他限制或条件。除非本计划或适用的奖励协议中另有规定，否则就限制性股票而言，参与者 应拥有持有作为限制性股票标的类别的普通股 股票的公司股东的所有权利，包括对普通股进行投票的权利和获得普通股任何股息的权利（如果适用）。

股息 等值权利。委员会有权向任何参与者授予与股息等值的权利，可以作为 另一项奖励的一部分，也可以作为单独的奖励，赋予参与者根据奖励中规定的普通股本应支付的 的现金分红获得积分的权利，就好像此类股份由参与者持有一样。补助金中应具体说明股息等值权利的条款和条件 。存入股息等值 权利持有人的股息等价物可以目前支付，也可以被视为再投资于额外股票。任何此类再投资均应按当时的公允市场 价值计算。股息等值权利可以以现金、股票或两者的组合结算。

性能 奖项。委员会可以在规定的绩效期结束时以现金、普通 股票、单位或其他基于我们的普通股、应付或以其他方式与我们的普通股相关的权利发放绩效奖励。付款将取决于在适用的绩效期结束之前实现 预先设定的绩效目标（如下所述）。委员会将确定 绩效期的长度、奖励的最大支付价值以及支付前所需的最低绩效目标 ，前提是此类条款与计划条款不矛盾，并且在奖励受《守则》第 409A 节约束的情况下，符合《守则》第 409A 条和任何适用的法规或指南的适用要求。 在某些情况下，委员会可以自行决定将某些绩效 奖励的应付金额从任何潜在奖励的最高金额中扣除。如果委员会自行决定由于我们的业务、运营、公司结构的变化、 或委员会认为令人满意的其他原因， 既定绩效衡量标准或目标不再合适，则委员会可以修改绩效指标或目标和/或 绩效期。

绩效 目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励的奖励可能以 实现与一项或多项业务标准相关的绩效目标为前提，该标准应包括以下标准（“绩效标准”）的一个或多个或任意组合 ：现金流；成本；收入；销售；债务与债务加权益的比率； 净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；利息和税前收益； 利息、税项、折旧前的收益以及摊销；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营还是其他 基础）；营业收益；资本支出；支出或支出水平；经济增加值；营业收益与资本 支出或任何其他运营比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产价值；合并、 收购、特别处置、公开募股或类似项目的完成商业交易；销售增长；股票价格；资产、权益或股东权益的回报 ；市场份额；库存水平、库存周转率或萎缩；或股东的总回报。 任何绩效标准都可用于衡量我们的整体绩效或任何业务部门的业绩，也可以相对于 与同行群体或指数进行衡量。任何绩效标准可能包括或排除 (i) 性质异常或表明不常发生 的事件，(ii) 企业处置的收益或损失；(iii) 税收或会计法规或法律的变化；(iv) 我们的季度和年度财报中确定的合并或收购的 影响；或 (v) 其他类似事件。在 所有其他方面，绩效标准应根据我们的财务报表、公认的会计 原则或委员会在颁发奖励之前制定的方法进行计算，该方法在公司经审计的财务报表（包括脚注）或公司年度报告的薪酬讨论与分析部分 中始终适用，并在 中确定。

其他 奖项。如果委员会确定其他形式的奖励符合本计划的目的和限制 ，则委员会可以根据我们普通股 股的全部或部分发放其他形式的奖励，或以其他方式发放此类奖励。补助金中应具体说明此类其他形式奖励的条款和条件。此类其他奖励可以 无现金对价发放，可按适用法律要求的最低对价发放，也可以按补助金中可能规定的 其他对价发放。

归属、 没收和补偿、转让。委员会可自行决定立即全部或部分授予奖励， ，或者在授予之日之后的某个或多个日期，或者在 发生一个或多个特定事件之前，不得授予全部或任何部分，无论如何均须遵守本计划的条款。如果委员会对授予规定了条件， 则在授予之日之后，委员会可以自行决定加快 奖励的全部或任何部分的授予日期。

委员会可以在授予时或之后对任何奖励施加委员会确定的附加条款和条件， 包括要求在参与者终止服务时没收奖励的条款。委员会将具体说明 在哪些情况下，如果参与者在 业绩期结束或此类奖励结算之前终止服务，则绩效奖励可能会被没收。除非委员会另有决定，否则参与者在适用的限制期内终止服务后，限制性股票将被没收 。此外，如果重报公司回扣政策（如果有）中规定的公司财务 报表，我们可能会收回向参与者支付的与任何奖励相关的任何股份或现金 的全部或任何部分，因为此类政策可能会由我们的董事会不时批准或修改 。

根据本计划授予的奖励 通常不可转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律，但 委员会可根据奖励协议的条款酌情允许将不合格的股票期权 或 SAR 转让给 (i) 参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙子（“直系亲属”）； (ii) 专为此类直系亲属提供利益的一个或多个信托；(iii) 只有合伙人是 (a) 这样的直系亲属的合伙企业家庭成员和/或 (b) 由参与者和/或其直系亲属控制的实体； (iv) 根据《守则》第 501 (c) (3) 条或任何后续条款免征联邦所得税的实体；或 (v)《守则》第 2522 (c) (2) 条或任何后续条款中描述的分割权益 信托或集合收益基金，前提是 (x) 有 be 任何此类转让均不收取任何报酬，(y) 授予此类不合格股票期权或 SAR 所依据的适用奖励协议必须获得批准委员会且必须明确规定这种可转让性，(z) 除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则应禁止转让的 不合格股票期权或 SAR 的后续转让。

在资本变动时调整 。如果任何股息或其他分配（无论是现金、我们 普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票分割、供股、重组、 合并、合并、合并、合并、合并、细分、回购或交换公司普通股或 其他证券的股份，发行或认股权证购买公司普通股或其他证券的其他权利、 或其他类似的公司交易或活动影响奖励的公允价值，则委员会应调整以下任何或全部 ，使交易或事件发生后立即奖励的公允价值等于交易或活动开始前的公允价值 ：（i）此后可能成为奖励对象的普通股（或证券或财产）的数量和类型；（ii）股票数量以及尚待发放 奖励的普通股（或其他证券或财产）的类型；（iii）普通股的数量和类型本计划规定为每位参与者 年度限额的股票（或其他证券或财产）；（iv）每份未偿还股票期权的期权价格；（v）我们根据本计划条款为没收股票 支付的金额（如果有）当时受本计划授予和未行使 的未偿还特别提款的股票数量或行使价格我们在每个 实例中已发行和已发行普通股的相同比例的行使总额应保持不变行使价；但是，前提是获得任何奖励的普通 股票（或其他证券或财产）的股份数量应始终为整数。尽管如此，除非调整会导致本计划或任何股票期权违反《守则》第 422 条或 409A 节，否则不得进行或批准此类调整。所有此类调整都必须根据我们所遵守的任何证券交易所、股票市场或股票报价 系统的规则进行。

修改 或终止计划。未经参与者同意，我们的董事会可以随时不时地修改、修改、 修改、暂停或终止本计划的全部或部分内容；但是，前提是 (i) 没有任何需要股东批准的修正案 才能使本计划和本计划下的任何奖励继续符合《守则》第 421 条和第 422 条（包括此类章节的任何继任者 或其他适用法律）或任何证券交易所或交易商间报价系统 的任何适用要求均应为除非此类修正案获得有权对该修正案进行表决的股东 的必要投票批准，否则生效；(ii) 除非法律要求，否则未经受影响参与者同意，我们董事会就本计划下任何未付的 奖励采取的任何行动都不会对任何参与者的任何权利或公司对任何参与者的任何义务产生不利影响。

2022 年 2 月 1 日，根据该计划，公司向非执行董事发行了 442,249 股限制性股票，价值为每股 1.29 美元。此类股份在授予日 的每个季度周年日分四次等额归属，前提是每位董事在 适用的归属日之前继续受雇于公司或向公司提供服务，但须遵守本计划的条款和条件。

2022 年 8 月 23 日 ，根据霍林斯沃思雇佣协议，公司向霍林斯沃思先生发行了 100,000 股公司限制性普通股 ，每股价值为 0.03 美元，在实现某些股价、市值和业务里程碑后，这些股票将分成25,000股 。

2023 年 2 月 1 日，根据该计划，公司向其非雇员董事 共发行了760,668股限制性股票，价值为每股0.75美元。此类股份在授予日的每个季度周年日分四次等额归属，前提是 每位董事在适用的归属日期之前继续受雇于公司或向公司提供服务，前提是 受本计划的条款和条件约束。

财年年末杰出的 股权奖励

下表包括截至2022年12月31日指定执行官拥有的所有未行使的股票期权和未归属已发行普通股 的某些信息。

退休 福利

我们 目前没有规定向我们的高管或董事支付退休金的计划，除非上文 “概要薪酬表的叙述性披露” 中所述的计划。

在控制协议中更改

我们 目前与我们的任何执行官或董事没有任何控制权变更或遣散协议，除非上文 “概要薪酬表的叙述性披露” 中所述的 。如果指定的 执行官解雇，则除上文 “摘要薪酬表的叙述性披露” 中所述外，任何未行使的股票期权将在解雇之日后的指定时间后到期且不可行使。

导演 薪酬

下表列出了非雇员董事在截至2022年12月31日的 年度内因为公司提供服务而获得的总薪酬的摘要信息。

2022 年 2 月 1 日，董事会批准了从 2022 年 2 月 1 日开始的董事薪酬周期的年度董事薪酬。 董事会批准向董事会成员收取以下年度现金预留费：(A) 向每位非雇员董事支付 年度现金预留费 47,250 美元；(B) 向董事会主席额外支付 84,000 美元的年度现金预留费；(C) 向各董事会委员会主席 额外现金补偿如下：(x) 12,500 美元至审计委员会主席，(y) 11,500 美元给薪酬 和人力资源委员会主席，(z) 8,000 美元给提名和公司治理委员会主席。董事会还批准了对佐丹奴先生的 薪酬，金额为60,000美元，原因是他在公司预算和战略委员会任职。 此外，根据该计划，公司于 2022 年 2 月 1 日向其 非雇员董事共发行了442,249股限制性股票，如下表所示：

2023 年 1 月 24 日，董事会批准了从 2023 年 2 月 1 日开始的董事薪酬周期的年度董事薪酬。 董事会批准向董事会成员收取以下年度现金预留费：(A) 向每位非雇员董事支付 年度现金预留费 47,250 美元；(B) 向董事会主席额外支付 84,000 美元的年度现金预留费；(C) 向各董事会委员会主席 额外现金补偿如下：(x) 12,500 美元至审计委员会主席，(y) 11,500 美元给薪酬 和人力资源委员会主席，(z) 8,000 美元给提名和公司治理委员会主席。此外，根据该计划，2023 年 2 月 1 日，公司共向其非雇员董事发行了 760,668 股限制性股票，如下表所示 ：

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

Equity 薪酬计划信息

AYRO 运营股权计划

根据自合并生效之日起生效的 合并协议，我们承担了AYRO运营股权计划，承担了 AYRO Operating 对根据该计划发行的期权的所有权利和义务。此后，我们立即终止了 AYRO 运营权益计划。

AYRO运营股权计划自2017年1月1日起生效，允许发放各种基于股权的奖励，使 AYRO Operating 能够灵活地吸引和留住关键员工、顾问和非雇员董事，并为这些 人员提供额外的激励机会，旨在提高AYRO Operating的盈利增长。因此，AYRO 运营股权计划主要规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、 限制性股票单位、股票增值权、其他股票奖励或上述奖励的组合。

已授权 股份。成立时，根据AYRO Operinating 股权计划，共有12.5万股在合并生效后立即发生的AYRO Operination普通股（未使交易所比率或 反向拆分生效）获准发行。AYRO运营权益计划不时进行修订，以增加AYRO运营权益计划下授权发行 的最大股票数量。AYRO运营权益计划共批准了6,410,000股普通股， 没有使合并生效后立即发生的交易所比率或反向拆分生效。

规划 管理。根据AYRO运营股权计划条款的允许，AYRO运营董事会将AYRO运营股权计划的管理 委托给了AYRO运营董事会的薪酬委员会（“AYRO Operinating 委员会”）。在本文中用于AYRO运营股权计划时，“AYRO运营委员会” 一词是指AYRO运营董事会可能为管理AYRO运营股权计划而任命的任何委员会，也指董事会本身 。在遵守AYRO运营股权计划规定的前提下，AYRO运营委员会有权解释和解释AYRO运营股权计划及其授予的奖励，并决定向谁发放奖励和日期 ，获得每项奖励的普通股数量，每项奖励在 期限内的时间或时间，其中全部或部分奖励的授予时间此类裁决可能已经行使、行使价格、应支付的对价类型 以及其他条款和每项裁决的条款，不必完全相同。AYRO运营委员会关于AYRO运营股权计划及其授予的任何奖励的所有决定、决定 和解释均为最终决定， 对所有参与者或其他根据AYRO运营股权计划或任何奖励主张权利的人具有约束力和最终决定性。

选项。 根据AYRO运营股权计划授予的期权可能（i）是《守则》第422条 所指的 “激励性股票期权”，也可能是 “不合格股票期权”，并且（ii）根据AYRO运营委员会的决定，可以按累积增量（“背心”） 行使。此类增量可能是基于在某个 时期内继续为AYRO Operating提供服务、某些绩效里程碑的出现或委员会确定的其他标准。根据 AYRO运营股权计划授予的期权可能受不同的归属条款的约束。AYRO运营委员会通常有权力 缩短期权可能已归属或已行使的时间。在授予之日，每股 股权的行使价不得低于AYRO Operination或关联公司（“10％股东”）合并投票权的10％以上的参与者（如果参与者为110％），则为110％），期限不得超过十年（如果是10％的股东，则为五年））。在期权条款规定的范围内，参与者 可能已经履行了与行使此类期权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务，方法是在 行使时支付现金，授权AYRO Operating扣留在行使期权时可向参与者发行的部分股票，或通过 可能在期权协议中规定的或经AYRO运营委员会授权的其他方法。适用的奖励协议 中规定了参与者终止在AYRO Operating的雇佣关系或终止向AYRO Operation的服务后AYRO运营股权计划下的期权 的待遇，该协议通常规定期权将在终止雇佣或服务三个月后终止。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则激励性股票期权不可转让，前提是 参与者可以指定一名受益人，该受益人可以在参与者去世后行使期权。在 期权奖励协议所包含的范围内，非合格股票 期权可转让给某些允许的受让人（如AYRO运营权计划所规定）。

限制性 股票和限制性股票单位奖励。在遵守某些限制的前提下，AYRO运营委员会有权在特定时间期限结束时授予限制性股票和限制性股票单位的奖励 ，这些单位是获得AYRO运营普通股或现金的权利，具体由AYRO运营委员会决定 ，并根据适用的奖励协议的规定。AYRO运营委员会可能对限制性股票或限制性股票单位奖励的授予 施加了任何 限制性股票或限制性股票单位奖励的授予或推迟限制性股票单位奖励的结算的限制或条件，这些限制或条件是 运营委员会认为适当的，并且符合《守则》第 409A 条的要求和法规 以及据此发布的其他权威指南。根据AYRO运营委员会的决定，限制性 股票或限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物可能已记入账户。经AYRO运营委员会酌情决定， 此类股息等价物可能已转换为限制性股票或限制性股票单位涵盖的额外股票（如适用）。 如果限制性股票或限制性股票单位奖励获得者与 AYRO Operating 的雇佣或服务关系终止， 限制性股票或限制性股票单位奖励的任何未归属部分将被没收，除非参与者的奖励 协议另有规定。限制性股票和限制性股票单位奖励通常不可转让，除非 (i) 根据遗嘱或 根据血统和分配定律，或 (ii) 在奖励协议规定的范围内转让给某些允许的受让人。

其他 奖项。AYRO运营股权计划允许的其他奖励包括股票增值权、红股、股息等价物、 和其他以股票为计价或支付的股票奖励，其估值全部或部分参照或以其他方式基于与AYRO运营普通股相关的或 。

某些 调整；控制权变更。对于任何重组、资本重组、重组、重组、重新分类、股票 分红、现金以外的财产分红、股票拆分、清算股息、股份合并、股票交换或 AYRO Operating 资本结构的其他 变化，AYRO 运营委员会本应适当调整受 AYRO 运营股权计划约束的普通股的类型、类别 和数量（以及其中包含的其他股份限额），任何 未付奖励也将根据以下条件进行适当调整适用于此类奖励的 普通股的类型、类别、股票数量和每股行使价。

在 出现 “控制权变更”（定义见AYRO运营权益计划）时，AYRO运营委员会将在未经任何参与者同意或批准的情况下批准 与AYRO运营股权计划下的未偿奖励相关的以下一项或多项替代方案 ：（i）加快行使未偿奖励的时间，无论是全部还是部分 在指定日期当天或之前的有限期限内，在此日期之后，所有未行使的奖励和持有者在该日期下的所有权利都将终止 ; (ii) 要求交出参与者的部分或全部未付奖励，然后取消此类奖励 ，参与者将获得一笔现金，金额等于标的股票 的当前公允市场价值与奖励行使价或购买价格之间的正差额（如果有）；或 (iii) 对未支付的 奖励进行AYRO运营委员会认为适当的调整以反映此类情况控制权变更。AYRO Operinating 委员会就AYRO运营股权计划下与控制权变更有关的任何未付奖励做出的任何决定都将是 的最终决定、具有约束力和决定性。

修订， 终止。AYRO Operating 的董事会可能已经修改、修改、暂停、中止或终止了 AYRO 运营股权计划，前提是未经参与者 同意，此类修正不会对任何参与者的权利产生不利影响

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年4月28日有关截至2023年4月28日我们普通股实益所有权的信息：

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益 所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或 共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或投资权（包括 处置或指导处置证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。除非本表脚注中另有说明，否则下表中提到的每位实益 所有者对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，除非下文注解中另有规定，否则每个人的 地址均为 c/o AYRO, Inc.，900 E Old Settlers Boulevard，100 套房，德克萨斯州朗德罗克 78664。截至2023年4月28日，我们已发行普通股37,352,203股。

商品 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

与关联人的交易 受行为准则管辖，该准则适用于我们的所有员工， 以及我们的每位董事和为我们提供服务的某些人员。《行为准则》涵盖了广泛的潜在活动， 除其他外，包括利益冲突、自私交易和关联方交易。只有在情况需要时，才允许放弃《行为准则》中规定的政策。对董事和执行官的此类豁免，或向董事或执行官提供福利 的豁免，只能由我们的整个董事会或审计委员会作出，并且必须根据适用法律或法规的要求立即披露 。如果没有符合与正在考虑的特定交易有关的 的适用准则的此类审查和批准程序，则不允许此类安排。此处要求披露 的所有关联方交易均根据《行为准则》获得批准。

我们 不知道有任何需要在此披露的关联方交易。

导演 独立性

我们 目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖于纳斯达克上市 规则（“纳斯达克规则”）中规定的独立性定义。根据纳斯达克规则，只有在董事会认为董事会认为董事不存在会干扰独立判断力 在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。根据每位董事和董事 候选人要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们已确定我们现任 董事西尔弗曼先生、希夫曼先生、约瑟夫先生、德夫林先生和沃克先生与我们没有会干扰 行使独立判断的实质性关系，是《纳斯达克上市规则》中定义的 “独立董事”。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

向独立注册会计师事务所收取费用

我们的 独立注册会计师事务所是位于纽约梅尔维尔的Marcum LLP（PCAOB 公司编号：688）。

从 2019 年到 2022 年 9 月 21 日，我们的独立会计师是弗里德曼律师事务所，该公司与 Marcum LLP 合并，于 2022 年 9 月 1 日生效。 下表列出了 (i) Friedman LLP 为审计我们截至2021年12月31日止年度的年度财务 报表以及审查 2022 年第一和第二季度的季度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及 (ii) Marcum LLP 为审计我们截至2022年12月31日止年度的年度财务报表以及审查 的季度财务报表而提供的专业审计服务的费用 2022 年第三季度的报表，以及弗里德曼律师事务所和 Marcum LLP 在此期间提供的其他服务的账单那些时期。 审计委员会根据细则2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及在 事实之后但在审计完成之前批准的微额非审计服务）批准的上述类别审计相关费用中列出的服务百分比为100％。

预批准 政策和程序

根据审计委员会的预先批准政策和程序，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计 服务。审计委员会每年都会预先批准独立注册的公共会计师事务所可能提供的 服务清单，无需获得 审计委员会的具体预先批准。

审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席，审计委员会 主席作为指定人采取的任何预先批准的行动都将报告给审计委员会下次预定会议批准。

Marcum LLP在2022年提供的所有 服务以及弗里德曼律师事务所在 2022 年和 2021 年提供的所有 服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

商品 15。证物和财务报表附表.

(a) 以下证物是作为 10-K 表年度报告第 1 号修正案的一部分提交的：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。