许可和研究协作协议

在之前和之间

MODEX治疗公司

Opko Health，Inc.
(仅为施行第6.1及9.3条)

和

默克·夏普·多姆有限责任公司

自2023年3月7日起生效

许可和研究协作协议

本许可和研究合作协议(以下简称“协议”)自2023年3月7日(“生效日期”)起生效，并由MODEX Treateutics，Inc.(一个根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“MODEX”))、OPKO Health，Inc.(一个根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“OPKO”))以及Merck Sharp&Dohme LLC(一个根据新泽西州法律成立和存在的有限责任公司(“Merck”))签订。

独奏会：

鉴于，MODEX已经开发了MODEX专有技术，并拥有MODEX专利权；

鉴于，默克公司和MODEX公司希望根据本文规定的条款和条件进行研究合作，以开发疫苗和产品；

鉴于，默克公司打算在EBV领域进行此类开发，其中可能包括传染性单核细胞增多症、多发性硬化症和肿瘤适应症，如默克公司发展计划所设想的那样；以及

鉴于，默克公司希望根据此处规定的条款和条件获得MODEX专利权和MODEX专有技术下的许可，并且MODEX希望授予此类许可；

因此，现在，考虑到前述前提和本协议中包含的相互约定，MODEX和默克公司特此同意如下：

第一条
定义

除非在本合同中明确规定相反的情况，否则以下术语，无论是单数还是复数，应具有以下所述的各自含义。

1.1“AAALAC”系指国际实验动物护理评估与认可协会。

1.2“会计准则”是指一缔约方或其附属公司、再被许可人或分包商遵循的当时现行的财务报告准则，例如IFRS(国际财务报告准则)和GAAP(美国公认会计准则)，在每一种情况下都是一致适用的。

1.3“被收购方”应具有第1.16节中给出的含义。

1.4“取得实体”应统称为(A)控制权变更定义中所指的第三方，以及(B)在紧接控制权变更结束前确定的第三方关联企业，但控制权变更定义中的被收购方和该被收购方的关联企业除外。

1.5《法案》指适用的《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)或《公共卫生服务法》[《美国法典》第42编第262节及以后各编]，每一部均经不时修订。

1.6“联属公司”对个人是指：(A)任何公司或商业实体，其证券或其他所有权权益的50%(50%)以上(50%)代表股权、有表决权的股票或普通合伙企业权益由该人直接或间接拥有、控制或持有；或(B)现在或以后直接或间接拥有、控制或持有证券超过50%(或适用法律允许的最高所有权权益)的任何公司或其他商业实体，或代表该人的股权、有表决权的股票或一般合伙企业权益(如适用)的其他所有权权益；或(C)现在或将来拥有超过50%(50%)证券的任何公司或商业实体

或代表股权、有表决权的股份或一般合伙企业权益的其他所有权权益，由(A)或(B)项所述的公司或商业实体直接或间接拥有、控制或持有。

1.7“协议”应具有本文件序言中赋予该术语的含义。

1.8“协议付款”应具有第5.7节中给出的含义。

1.9“联盟经理”应具有第2.4.1节中给出的含义。

1.10“适用法律”是指适用于任何一方或其各自关联方在开展本协议项下的活动时适用于任何一方或其各自关联方的任何和所有法律，或任何开展本协议项下活动的任何当事方或其各自关联方受其约束的任何法律，并将包括任何法定机构、仲裁庭、仲裁机构、董事会或法院或此类司法管辖区内的任何中央、州或省级政府或地方当局或其他政府当局的所有法规、法规、立法机关、法律、条例、规则、条例、通知、指导方针、政策、指示、指令和命令，包括良好的实验室实践。良好的临床实践和良好的制造规范。

1.11术语“生物相似应用”应具有第7.3.8节中给出的含义。

1.12“营业日”是指星期六、星期日以外的任何一天，或者法律授权或要求关闭适用义务的管辖范围内的商业银行的日子。

1.13“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三个日历月的各个时期，但第一个日历季度应从生效日期延长至当时的日历季度结束，而最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。

1.14“公历年”是指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间，但任期的第一个历年应自生效日期开始，至生效日期当年的12月31日结束，而任期的最后一个历年应于任期的最后一天结束。

1.15“CDMO”应具有第2.12节中给出的含义。

1.16“控制权变更”对于一方(“被收购方”)是指(A)将被收购方与*有关的全部或基本上所有资产或业务出售给第三方；(B)涉及被收购方的合并、重组或合并(视属何情况而定)，其中紧接在此之前尚未完成的被收购方的有投票权证券不再占紧接合并、重组或合并后幸存实体合并投票权的至少50%；或(C)第三方或一组一致行动的人获得被收购方超过50%(50%)的有投票权的股权证券或管理控制权。尽管有上述规定，下列情况并不构成控制权变更：(I)*；(Ii)*；或(Iii)*。

1.17“临床试验”是指一期临床试验、二期临床试验、三期临床试验或批准后研究。

1.18“CMC开发”是指与疫苗或产品的成分、制造和规格有关的化学、制造和控制(CMC)相关的开发活动，旨在确保疫苗或产品的正确识别、质量、纯度和强度。CMC开发包括测试方法开发和稳定性测试、工艺开发、工艺改进(提高产品稳定性或生产效率)、药材开发、工艺鉴定、工艺和方法验证、工艺放大、配方开发、输送系统开发、质量保证和质量控制开发。

1.19“规范”应具有第8.4.5节中给出的含义。

1.20“组合产品”是指包括一种或多种疫苗与一种或多种其他临床活性成分组合的产品*。本协议中对产品的所有提及应被视为包括组合产品。

1.21“商业里程碑事件”应具有第5.2.2节中给出的含义。

1.22“商业里程碑付款”应具有第5.2.2节中给出的含义。

1.23“商业化”，或“商业化”或“商业化”，是指推广、营销、分销、进口、出口、销售、要约出售、为药品(包括产品或疫苗)提供与商业相关的产品支持以及进行医疗事务活动。

1.24“商业上合理的努力”是指，就一缔约方为任何目标所作的努力而言，为实现该目标所作的合理和勤奋的努力，与该缔约方在类似情况下通常用于实现类似目标的努力相同。双方理解并同意*此类努力应与其他相关因素有关。应确定商业上合理的努力*和所涉及的市场。

1.25“委员会”指为促进研究计划而成立的联合指导委员会，如第2.3节中更全面地描述的那样。

1.26“竞争药品”系指一致行动的一家或多家公司(A)在确定日期之前*，或(B)已*。

1.27“竞争产品”的意思是：

(A)在其后*开始的期间内，*；及

(B)在(A)项*所述期间之后的第二个月。

1.28“竞争性侵权”应具有第7.3.1节中给出的含义。

1.29对于任何专有技术、专利权或其他知识产权资产或权利(视情况而定)的任何项目或其下的权利而言，“控制”、“控制”或“控制”应指一方拥有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)，或一方有能力转让或授予访问、或许可或再许可，本协议规定的物品或权利，在不违反本协议要求第三方转让或授予另一方该访问、许可或再许可时与该第三方达成的任何协议或其他安排的条款的情况下。但是，一方(或一方的关联方，视情况适用)应被视为不控制任何专利权、专有技术或其他权利*。

1.30“开发”或“开发”或“开发”应指(A)研究、开发、分析、测试和进行化合物、疫苗或产品(包括疫苗或产品)的临床前、临床和所有其他监管试验，包括新的适应症；(B)与CMC开发和配方开发有关的所有活动，包括新配方；以及(C)与确保和维持化合物、疫苗或产品的营销授权有关的所有其他活动，以及与此相关的监管活动。

1.31“发展里程碑事件”应具有第5.2.1节中给出的含义。

1.32“发展里程碑付款”应具有第5.2.1节中给出的含义。

1.33“争议”应具有第9.8.1节中给出的含义。

1.34“EBV”指的是爱泼斯坦-巴尔病毒。

1.35“EBV领域”是指治疗、预防或诊断与EBV相关的疾病，可能包括传染性单核细胞增多症、霍奇金淋巴瘤、伯基特淋巴瘤、移植后淋巴瘤、胃癌、鼻咽癌和多发性硬化症。

1.36“生效日期”应具有本文件序言中给出的该术语的含义。

1.37“欧洲主要市场”指下列任何一个国家：*。

1.38“除外索赔”应具有第9.8.3节中给出的含义。

1.39“排除清单”应具有1.122节中给出的含义。

1.40“领域”指(A)MODEX授予默克*的任何再许可；以及(B)在所有其他情况下，*。

1.41.就任何产品而言，“首次商业销售”应指该产品在一国为最终用途或消费而首次销售，但*除外。

1.42“GCP”或“良好临床实践”指当时适用的临床良好实践，该术语或其等价物由美国食品和药物管理局或其他相关监管机构根据其法规、指南或其他适用的规定不时定义，对领土内产品的开发、制造或商业化具有管辖权。

1.43“GLP”或“良好实验室规范”是指该法和根据该法颁布并经不时修订的任何条例或指导文件所规定的适用于药品或生物制品实验室活动的当时现行标准，以及领土内任何监管当局所要求的任何类似的良好实验室规范标准。

1.44“GMP”或“良好制造规范”指当时适用的现行良好制造规范，该术语或其等价物由美国食品和药物管理局或其他相关监管机构根据其法规、指南或其他适用的规定不时定义，对领土内产品的开发、制造或商业化具有管辖权。

1.45“担保债务”应具有第9.3节中给出的含义。

1.46“改进”是指，就“MODEX专有技术”定义(A)小节中所述并根据本协议获得许可的MODEX专有技术而言，对该MODEX专有技术进行以下任何改进、修改、改进或更正：(A)a*(I)是*；以及(Ii)产生*即*；或(B)a*。

1.47“IND”是指按照监管机构的要求向监管机构提交或提交的进行临床试验的研究性新药申请、临床研究申请、临床试验豁免或类似的申请或审批。

1.48“受补偿方”应具有第6.5.3节中给出的含义。

1.49“赔偿方”应具有第6.5.3节中给出的含义。

1.50“适应症”是指临床试验中的产品旨在治疗、预防或诊断或已获得营销授权的一种单独和独特的人类疾病或医疗状况。为清楚起见，关于特定的肿瘤类型(例如，肺或头颈部)、该肿瘤类型的所有亚型、该肿瘤类型的所有治疗(包括

所有治疗路线)，以及这种肿瘤类型内的不同患者群体，构成相同的适应症。为了进一步澄清和举例，Burkett淋巴瘤、霍奇金淋巴瘤、胃癌、鼻咽癌和移植后淋巴瘤将分别构成不同的适应症。

1.51“信息”是指一方就本协议向另一方提供的任何和所有信息和数据，包括商业秘密、默克公司的所有专有技术、所有MODEX专有技术以及所有其他科学、临床、临床、监管、制造、营销、金融和商业信息或数据，无论是以书面形式或口头形式或以任何其他方式传达的。

1.52“启动”，或“启动”或“启动”，就临床试验而言，应指对该临床试验中的患者或受试者进行首剂注射。

1.53“发明”是指由于研究计划而构思或简化为实践的任何过程、方法、物质组成、制造物品、发现或发现。

1.54“联合信息和发明”是指由(A)默克或其附属公司的员工，或代表默克或其附属公司行事的第三方，以及(B)MODEX或其附属公司的员工，或代表MODEX或其附属公司行事的第三方，共同开发或发明的研究计划产生的所有专有技术，但*。

1.55“联合专利权”是指要求或涵盖联合信息和发明的所有专利权。

1.56“专有技术”是指所有信息和材料，包括所有发现、改进、过程、方法、协议、公式、数据、发明(包括发明)、专有技术和商业秘密，无论是否可申请专利。

1.57“许可知识产权”是指MODEX的所有专利权、MODEX专有技术以及MODEX在所有联合专利权中的权益。

1.58对于化合物、疫苗或产品(包括疫苗和产品)，包括产品中的其他活性药物成分，接收、处理和储存活性药物成分和其他材料，制造、加工、包装和标签(不包括为营销授权开发包装和标签组件)，持有(包括储存)、质量保证和质量控制测试(包括放行)，该化合物、疫苗或产品(与制造过程的开发有关的质量保证和质量控制除外，这些活动应被视为开发活动)和运输。或产品。

1.59“制造方”应具有第2.12节中给出的含义。

1.60“营销授权”是指*在任何国家/地区营销和销售产品所需的相关监管机构的批准(*)。

1.61“材料安全问题”是指*基于*善意地确定存在对人体造成伤害的不可接受的风险。

1.62“默克”一词应具有本协议序言中给出的含义。

1.63“默克发展计划”是指作为附表1.63附于本合同的发展计划。

1.64“默克公司受赔偿方”应具有第6.5.1节中给出的含义。

1.65“默克信息和发明”应指所有(A)由默克或其关联公司的员工或代表默克或其关联公司的第三方单独开发或发明的研究计划所产生的专有技术，而不是由MODEX或其关联公司使用的；以及(B)所有默克公司专有的辅助性知识产权。

1.66：“默克专有技术”应指*。

1.67“默克专利权”指的是*。

1.68“默克专有助剂”应指*。

1.69“默克专有辅助剂IP”应指*。

1.70“默克专有配方”应指*。

1.71.“默克专有配方IP”应指*。

1.72“*”应具有第2.3.2节中给出的含义。

1.73“MODEX”应具有本协定序言中给出的该术语的含义。

1.74“MODEX受赔偿方”应具有第6.5.2节中给出的含义。

1.75“MODEX信息和发明”是指由MODEX或其关联公司的员工或代表MODEX或其关联公司行事的第三方单独开发或发明的研究计划产生的所有专有技术，不包括默克或其关联公司雇用的所有专有技术，*。

1.76“MODEX专有技术”是指以下所有专有技术(包括MODEX信息和发明以及MODEX在联合信息和发明中的权利)：(A)(I)在生效日期由MODEX控制或在有效期内由MODEX控制，(Ii)一般不为人所知，(Iii)对于履行默克公司在研究计划下的义务或在领域内开发、制造疫苗或产品或将其商业化是必要的或有用的；或(B)(I)在生效日期之后但在期限内由MODEX的关联公司控制；(Ii)一般不为人所知；(Iii)构成对本定义(A)款所述专有技术的改进，以及(Iv)对于履行默克公司在研究计划下的义务或在区域内开发、制造疫苗或产品或将其商业化是必要的或有用的，但不包括*。

1.77“MODEX专利权”是指以下专利权：(A)在生效日期或有效期内由MODEX控制，并满足以下任何一项：(I)要求或涵盖任何疫苗或产品，或其使用方法或制造过程，包括任何改进；(Ii)要求或涵盖MODEX专有技术；或(Iii)对该地区该领域的疫苗或产品的开发、制造或商业化是必要的或有用的；或(B)在生效日期之后但在有效期内由MODEX的关联公司控制，并且(I)要求或涵盖任何疫苗或产品(但仅限于该专利权要求或涵盖任何疫苗或产品)，或其使用方法或制造过程，或(Ii)要求或涵盖(B)条款中所述的任何MODEX专有技术。MODEX专利权包括附表1.77中列出的专利权。

1.78“MODEX平台”是指MODEX控制的基于铁蛋白纳米颗粒技术的专有平台。

1.79“MODEX产品专利权”应具有第7.1.1(B)节中给出的含义。

1.80“*”一词应具有第2.3.2节中给出的含义。

1.81“MODEX第三方许可协议”是指MODEX或其任何关联公司与任何第三方之间的任何协议，根据该协议，MODEX或其关联公司许可或以其他方式获得对本协议项下构成或将构成MODEX专有技术或MODEX专利权的任何专有技术、专利权或其他知识产权的控制权，包括赛诺菲许可协议(定义如下)。

1.82“NDA”指新药申请、生物制品许可证申请、上市授权申请、根据该法第510(K)条提交的申请，或向监管机构提交的类似产品上市授权申请或提交，以获得生物、药物或诊断产品在该国或该组国家的上市批准。

1.83“净销售额”是指默克或其关联方销售给第一第三方的产品的发票总价(*)，扣除(如果以前没有扣除)根据会计准则从实际发生、允许、应计或具体分配给产品的总金额中确定的下列扣除项目：

(A)取消正常和惯例的贸易和数量折扣*；

(B)支付所有退货、回扣、退款和其他津贴；

(C)具有追溯力*；

(D)政府*或其他政府当局；

(E)支付*数额的*；及

(F)通过标准*管理产品。

关于组合产品的销售，*。所述的*将应用于计算组合产品的净销售额。如果产品*以其他方式计算组合产品的净销售额。

1.84“净销售额报告”应具有第5.4节中给出的含义。

1.85“国家卫生研究院”统称为国家卫生研究院、疾病控制和预防中心以及食品和药物管理局，它们是卫生与公众服务部内的机构，由国家过敏和传染病研究所和/或国家卫生研究院代表，或与之相关的任何后继机构。

1.86“NIH协议”是指NIH与默克公司(或其关联公司)之间于本协议日期或前后签署的关于以下内容的非独家专利许可协议*，该协议的副本已于本协议日期提供给MODEX。

1.87“官员”一词应具有第2.10.3节中给出的含义。

1.88“当事人”应单独指默克或MODEX，而“当事人”应共同指默克和MODEX。

1.89“专利权”指领土内的任何和所有专利和专利申请(就本协议而言，应被视为包括发明证书和发明证书申请)，包括任何此类专利和专利申请的分割、续展、部分续展、重新发布、续展、替代、注册、重新审查、重新生效、延期、补充保护证书、儿科专有期等，以及前述的外国等价物。

1.90“付款”应具有第2.10.3节中给出的含义。

1.91“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或本文件中未具体列出的任何其他实体。

1.92.“第一阶段临床试验”是指在任何国家/地区进行的符合21 CFR 312.21(A)要求的人体临床试验。

1.93“第二阶段临床试验”是指在任何国家/地区进行的符合21 CFR 312.21(B)要求的人体临床试验。

1.94.“第三阶段临床试验”是指在任何国家/地区进行的符合21 CFR 312.21(C)要求的人体临床试验。

1.95“事先保密协议”应具有第4.7节中给出的含义。

1.96“产品”是指含有疫苗(A)通过处方、非处方药或任何其他方法销售；或(B)在临床试验中供人类患者使用，用于现场任何和所有用途的任何药物或生物制剂，包括任何组合产品。

1.97“监管机构”是指在领土内批准产品的制造、营销、报销或定价的任何适用的政府监管机构，包括在美国的美国食品和药物管理局以及任何具有基本相同职能的后续政府机构。

1.98：“*”是指，恕我直言*期间*。

1.99“*”指的是领土内现场产品的*。

1.100“关联方”指适用于一方的每一方、其关联方及其各自的分被许可方(该术语不包括分销商)。

1.101“研究主管”一词应具有第2.3.2节中给出的含义。

1.102就研究计划而言，“研究计划”是指书面计划，其中列出了双方根据本协议应开展的研究和其他开发活动，如附件A所示。

1.103“研究计划”是指第2条和适用的研究计划中所列的、由缔约方开展的与疫苗或产品开发有关的研究和其他开发活动计划。

1.104“研究术语”应具有第2.8.1节中给出的含义。

1.105“返还许可证”应具有第8.4.2节中规定的含义。

1.106“返还产品”应具有第8.4.2节中给出的含义。

1.107：“*”指的是任何*。

1.108“特许权使用费期限”应具有第5.3.1(D)节中规定的含义。

1.109：“*”意思是*。

1.110“赛诺菲许可内协议”是指MODEX与法国赛诺菲公司(“赛诺菲”)于2021年7月1日签订的特定许可协议。

1.111“赛诺菲信函协议”是指赛诺菲、默克和莫迪斯之间的某些信函协议，日期自本协议之日起生效。

1.112“赛诺菲专利”是指根据赛诺菲许可内协议授予的许可，由莫迪斯控制的任何莫德克斯专利权。

1.113“证明文件”应具有第8.4.2(F)节规定的含义。

1.114“税”一词应具有第5.7节中规定的含义。

1.115“术语”应具有第8.1节中给出的含义。

1.116“领土”是指世界上所有国家及其领土和财产。

1.117“第三方”或“第三方”是指默克、莫德士或其关联公司以外的实体。

1.118“第三方许可”应具有第5.3.4节中给出的含义。

1.119“*”一词应具有第8.4.1节中给出的含义。

1.120“疫苗”是指使用MODEX平台组装并显示*以下内容的任何多价或单价疫苗：

(A)*；

(B)申请*；或

(C)工作人员*

在任何情况下，*可以包括一个或多个*，但在对EBV的*必须*回应中。

1.121“有效专利权利要求”指，就特定国家而言，(A)*，且(I)拥有*，以及(Ii)拥有*或(B)任何*，就本协议而言，将*。

1.122“违反”应指一方或其任何官员或董事：(A)因美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)网站上所列排除当局中确定的任何重罪而被定罪，包括《美国法典》第42编第1320a-7(A)(https://oig.hhs.gov/exclusions/index.asp)；)条和/或(B)在被排除个人/实体名单(LEIE)数据库(https://oig.hhs.gov/exclusions/exclusions_list.asp)或美国总务署的被排除在联邦计划之外的缔约方名单(https://sam.gov/content/exclusions))中确定的(单独和集体，“排除名单”)。

第二条
研究计划

2.1%是总司令。MODEX和默克公司应根据本协议中规定的条款和条件参与研究计划。研究计划过程中将开展的活动列于研究计划中，研究计划可根据本协议不时修改。

2.2%的研究行为。MODEX和默克公司都应勤奋地开展研究计划中规定的工作，尽各自的合理努力为研究计划分配足够的时间、精力、设备和设施，并使用足够技能和

根据本协议的条款和适用的研究计划完成研究计划所需的经验。默克公司应有权利用其附属公司和第三方的服务来执行其研究计划活动。MODEX只有在默克公司事先书面同意(可以通过电子邮件或委员会一致同意的形式)或研究计划中明确规定的情况下，才有权利用第三方分包商的服务来执行其研究计划活动。尽管有任何此类同意，每一方在任何时候都应对其在研究计划下各自的责任负全部责任。

2.3%是联合指导委员会成员。双方特此成立一个委员会，以促进本研究计划，具体如下：

2.3.1--联合指导委员会的组成。研究计划应在一个联合指导委员会(“委员会”)的指导下进行，该委员会由*默克公司(应为默克公司或其附属公司的雇员，视情况而定)和*MODEX的*(应为MODEX或其附属公司的雇员，视情况而定)组成，直到委员会根据第2.3.6节过渡到咨询委员会为止，之后委员会将由每一缔约方的*人(具有适当的技术资质、经验和知识，并持续熟悉研究计划)组成。在不违反前一句的前提下，每一缔约方均可自行决定随时更换其在委员会的代表，并在通知另一方后生效。这些代表应具有适当的技术资历、经验和知识，并不断熟悉研究计划。经双方同意，可不时邀请其他代表或顾问出席委员会会议，但须经该代表或顾问书面同意遵守第4.1节的要求。委员会应为*。

2.3.2授权政府决策权。在按照第2.3.6节将委员会过渡到咨询委员会之前，委员会的决定应*由代表作出。如果委员会在合理努力后不能或不能在*内就某一问题(包括第2.3.3节规定的任何事项)达成协议，则该事项应上报*(或其指定人)(“*”)和*(“*”，并与*“研究主管人员”共同努力促成该事项的解决)，但如果该事项仍未在*内得到解决，则解决办法或行为过程应由*在适当考虑*后作出决定(为清楚起见，该事项不应受制于第9.8节规定的争议解决机制)。

2.3.3扩大委员会监督范围。在委员会根据第2.3.6节过渡到咨询委员会之前，委员会应负责监督研究计划，包括：(A)不时审查、修订和批准研究计划；(B)审查和协调各方在研究计划下的活动，例如，包括MODEX使用分包商进行研究计划活动；(C)就研究计划的地位、研究计划下的进展进行讨论，并作出与研究计划下的活动相关的决定和决定(包括优先事项)；(D)审查研究计划下的相关数据；(E)考虑研究计划下出现的任何技术问题并提供建议；(F)监督制造方根据第2.12节雇用的CDMO的CMC开发和制造活动；(G)监督第2.5节下设想的初始制造技术转让；(H)进行和监督可开发性和临床前免疫原性研究，确保技术转让，并提供战略监督；(I)在每次会议之前审查每一缔约方提供的书面进度报告，说明该缔约方(或其分被许可人)或代表该缔约方(或其分被许可人)迄今就研究方案开展的工作以及研究计划可能要求的其他信息；以及(J)确定根据本协议分配给委员会的其他事项。在委员会每次会议后，*应向*提供自上次委员会会议以来缔约方在研究计划下的进展的书面摘要，该报告可以*符合*的要求，但应理解，来自*的任何此类报告应为*(关于*信息)和*(关于*信息，即使该报告由*编写)的保密信息，并应*遵守与本报告所载内容基本相似的保密义务。

2.3.4委员会的行动不受限制。尽管有上述规定，委员会无权：(A)修改或修改本协议的条款和条件；(B)放弃任何一方遵守本协议的条款和条件；(C)以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式决定任何问题；或(D)以下列方式修改研究计划：(I)*实施任何*；或(Ii)*；但为免生疑问，*。

2.3.5%的会议。委员会应按照双方书面协议确定的时间表举行会议，但在研究期限内不得*，此后直至解散前不得*，此类会议的地点在MODEX和默克设施之间交替举行(或此类其他地点可由委员会决定)。或者，委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似的通信设备举行会议。每一方应*。在(A)完成研究计划或(B)完成第2.5节所述的初始制造技术转让后，委员会应以其决策能力召开最后一次会议，以审查研究计划的结果，然后应根据第2.3.6节过渡到咨询委员会。

2.3.6过渡到咨询委员会；解散委员会。在(A)完成研究计划或(B)完成第2.5条规定的初始制造技术转让后，委员会将不再拥有本协定项下的任何决策权，并应仅以咨询身份服务，其职权范围应限于(I)共享信息并促进关于疫苗和产品状况的讨论，以及(Ii)审查与疫苗和产品相关的开发努力的结果并提供投入，包括*。委员会应于*或双方以书面商定的较早日期解散。为清楚起见，一旦委员会已过渡到咨询机构，但在*之前，或双方以书面商定的较早日期之前，委员会应亲自开会或以第2.3.5节第*节所述的替代方式开会。在第2.3.6节所规定的咨询委员会每次会议之后，*应向*提供*可提供的报告的书面摘要*，但有一项理解是，任何此类*应为*的保密信息，并应*遵守与本文所载内容基本相似的保密义务。

2.4%的联盟经理。

2.4.1.这是一次任命。每一方均有权任命一名员工，负责监督双方就与本协议有关的所有事务进行的互动(每一方均为联盟经理)。此类人员应努力确保双方之间进行明确和及时的沟通和有效地交换信息，并可作为本协定项下任何事项的单一联络点。联盟管理人员有权列席委员会的所有会议，并可提请委员会注意他们任何一方合理地认为应讨论的任何事项或问题，并负有双方可能以书面商定的其他责任。每一方可通过书面通知另一方指定不同的联盟经理。

2.4.2确定联盟管理人员的职责。联盟管理人员如果被任命，应负责在双方之间创造和维护建设性的工作环境。在不限制前述一般性的情况下，每个联盟经理应：

(A)及时查明并提请委员会注意可能导致争端的争端和问题(包括但不限于一缔约方声称发生的任何实质性违约)，并在所有解决冲突的事项中充当第一个提交点；

(B)应为在缔约方各自组织内部和缔约方之间寻求协商一致提供单一的通信点；

(C)就本协定规划和协调双方之间的合作努力、内部沟通和对外沟通；以及

(D)应负责确保会议以及会议议程和会议纪要的编制符合本协定的规定，并确保此类会议产生的有关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。

2.5%是信息互换。在生效日期后的*内，MODEX应向默克披露与研究计划相关的所有MODEX专有技术。在研究计划完成后，在默克公司的合理要求下，在委员会的监督下(如果当时尚未解散)，MODEX应立即以英语、书面或电子形式向默克公司(或默克公司选定的代工制造组织或CDMO)披露之前未在*披露(包括*)的所有MODEX技术诀窍。此类信息转让应包括研究计划中提供的初始技术转让中设想的任何信息，但不得超过此范围。MODEX应向默克公司提供所需的一切合理协助，以便及时向默克公司转让MODEX专有技术、联合信息和发明，以及根据本第2.5条规定必须提供的其他信息。第2.5节中描述的支持应由*提供。***。

2.6%的国家记录和报告。

2.6.1.世界纪录。MODEX应保持符合专利和监管目的的足够详细和良好的科学方式的记录，这些记录应充分和适当地反映MODEX在执行研究计划方面所做的所有工作和取得的结果。

2.6.2检查记录的复印件和检查。默克公司有权在正常营业时间内，在合理通知的情况下，检查和复制第2.6.1节中提到的MODEX的所有此类记录。MODEX应按照第4.1节的规定保密保存此类记录和其中披露的信息。默克公司有权安排参与本协议项下活动的员工或顾问在正常营业时间内和在合理通知下访问MODEX及其任何第三方分许可人或承包商的办公室和实验室，并与默克公司的技术人员和顾问详细讨论研究计划的工作及其结果；但默克公司应按照默克公司审核其第三方承包商的正常程序业务惯例行使此类权利。应默克公司的合理要求，并遵守本合同的保密和非使用义务，MODEX应提供第2.6.1节所述记录的副本。

2.7%是研究信息和发明创造。

2.7.1**拥有以下各项的全部权利、所有权和权益：

(A)所有MODEX信息和发明应由MODEX独家拥有；

(B)默克信息和发明的所有权应由默克独资拥有；以及

(C)所有联合信息和发明应由MODEX和默克共同拥有。

2.7.2任何一方应*以书面形式向另一方披露MODEX信息和发明的开发、制作、构思或简化为实践，*以及联合信息和发明。就根据本第2.7条确定所有权而言，应根据美国专利法(无论适用的活动发生在何处)来确定库存。根据本协定和本协定的其他条款和条件授予另一方的许可证，每一方应*；前提是*；此外，在发生*的情况下。

2.8%的研究期限；提交IND。

2.8.1除本协议另有规定外，研究计划的期限应自生效之日起持续至*(“研究期限”)。

2.8.2在研究期限内的任何时候，默克公司可自行决定在向MODEX发出*天的书面通知后，选择将研究计划项下的剩余活动转让给默克公司，在这种情况下，在完成第2.5节所述的专有技术转让后，MODEX在研究计划项下与此类研究计划有关的义务应终止。

2.8.3根据本协议的条款和条件(包括第3条)，在(A)根据第2.8.2节将研究计划转移给默克公司和(B)研究期限结束时，默克公司应独自负责疫苗和产品的所有进一步开发和商业化。

2.9%的排他性。

2.91%是MODEX的独家努力。在期限内，除第2.9.2节的规定外，*进行本协议项下的活动(包括研究计划)、*或*进行任何前述活动，以及本协议项下的其他*。

2.9.2*排除：*。即使本协议有任何相反规定，*在每种情况下，无论是*：(X)a*；或(Y)a*在该收购之后的*，只要：

(A)就该等*作出回应，以及*；及

(B)使用MODEX*(可以是*的方式)并使用*。

(C)为求清楚起见，*。

2.10%要求遵守法律和道德商业惯例。

2.10.1中国*应根据适用法律，包括(如适用)实验室良好做法，履行其在本协议项下的义务，包括实施研究计划。*应将任何偏离适用法律的情况以书面形式通知对方*。*特此证明，在履行本合同项下的任何服务时，它过去没有、也不会以任何身份使用或以其他方式使用任何根据《美国法典》第21编第335a节被禁止的个人或实体的服务。*如果发生或引起对方的注意，应立即以书面形式通知对方，并应立即将被取消执行本协议项下任何活动(例如，在研究计划下，或与疫苗或产品有关的功能或能力)的任何个人或实体除名。*有权在*未能及时撤换任何此类人员的情况下，自行决定立即终止本协定。

2.10.2德国MODEX承认，默克的公司政策要求默克的业务必须在法律的文字和精神范围内进行。通过签署本协议，MODEX同意以符合适用法律和良好商业道德的方式进行本协议中预期的服务。

2.10.3具体地说，MODEX代表并保证其雇员、代理人、官员或其管理层的任何其他成员均不是任何政府或公共国际组织的官员、官员、代理人、代表(见1977年《反海外腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节的定义)。*应直接或间接向政府或政党官员、国际公共组织官员、公职候选人或代表上述任何人行事的其他企业或个人(以下统称为“官员”)支付任何款项或其他资产，包括从本协定获得或与本协定有关的任何补偿(以下统称为“支付”)，而这种支付将构成违反任何适用法律。此外，无论合法性如何，*应支付任何款项

直接或间接支付给官员的，如果这种支付的目的是影响与本协定主题或*业务的任何其他方面有关的决定或行动。

2.10.4.默克或其关联公司的任何员工无权就MODEX或其代理违反本协议或本协议任何其他条款向任何第三方做出的任何承诺发出任何书面或口头指示。

2.10.5根据MODEX向默克公司证明，截至本协议日期，MODEX已根据排除名单对自己及其高级管理人员、董事和员工进行了筛查，并已通知默克公司MODEX或其任何高级管理人员或董事是否违反了规定。本协议签署后，如果发生任何此类违规行为并引起默克的注意，MODEX应立即以书面形式通知默克公司。

2.10.6如果一方未能遵守本第2.10节的规定，应被视为实质性违反本协议。在这种情况下，另一方可在不损害该方可获得的任何其他补救措施的情况下，根据第8.3(A)条的规定，自行决定终止本协议。

2.11美元用于动物研究。如果动物被用于本协议项下的研究，MODEX将遵守《动物福利法》或任何其他与照顾和使用实验动物有关的适用的地方、州、国家和国际法律和法规。默克公司鼓励MODEX使用最高标准，如《实验动物护理和使用指南》(NRC，1996)中规定的标准，对此类研究动物进行人道处理、护理和治疗。MODEX特此证明，它已经并将在任期内保持AAALAC的当前和有效的认证。在研究计划过程中使用的任何动物或从这些动物衍生的产品，如鸡蛋或牛奶，将不用于食品目的，也不用于商业养殖目的。

2.12%为中央军委发展和制造业。与研究计划相关的CMC开发活动以及产品和疫苗的制造的责任分配应在研究计划中规定。负责此类CMC开发和制造的一方(“制造方”)(如“研究计划”所述)将使用第三方合同开发和制造组织(“CDMO”)开展此类活动，除非委员会另有同意。都是*。例如，如果*是研究计划下设想的*活动(为清楚起见，*)。应*要求，*将：(A)促进*；(B)确保遵守适用法律，并根据研究计划*；以及(C)在与*达成的任何协议中列入*，并要求*解决任何不利的审计结果，以使*合理满意。如果*符合第2.8.2节，则应*请求，在此类选举后及时*(或*)。在研究期限(或根据第2.8.2节更早地转移研究计划)之后，默克公司将独自负责疫苗和产品的制造，费用为*。

第三条
许可证；开发和商业化

3.1%向默克公司发放许可证。

3.1.1%颁发许可证。MODEX特此授予默克独家(即使与MODEX一样，受第3.1.2节约束)、可再许可(根据第3.5节)、在许可知识产权项下承担特许权使用费的许可，以(I)在研究计划下开展研究并履行默克在研究计划下的义务，以及(Ii)在领土的该领域开发、制造、使用疫苗和产品并将其商业化。

3.1.2%为MODEX保留权利。尽管根据第3.1.1节授予默克的独家许可的范围，但在符合本协议的条款和条件的情况下，在研究期限内，MODEX应仅出于履行MODEX根据本协议在研究计划下的义务的目的而保留许可知识产权下的权利。

3.2%向MODEX发放许可证。

3.2.1默克公司特此在研究期限内向MODEX授予非排他性、不可再许可(向代表MODEX执行本协议项下活动的被许可分包商发放的普通课程非排他性再许可除外)、默克专有技术、默克专利权以及默克信息和发明项下的免版税许可，仅限于履行MODEX在本协议项下的义务(包括研究计划)所必需的范围。

3.2.2默克公司特此向MODEX授予(A)默克信息和描述对MODEX平台改进(包括体现改进的材料)的非独家、可再许可(通过多层)、不可撤销、全额支付的许可，以及(B)默克信息和声称改进MODEX平台的发明在领土内的专利权，仅用于在EBV领域以外研究、开发、制造和商业化疫苗和产品(不构成疫苗或产品)。为清楚起见，在发生任何冲突的情况下，根据第3.2.2节授予的许可证在任何情况下均应受制于MODEX根据本协议第3.1节授予默克的许可证。

3.3%的受访者表示没有默示许可。除本协议明确规定外，任何一方均不得在根据本协议向其披露的任何信息中，或在另一方或其附属公司拥有或控制的任何专有技术或专利权下，以暗示或其他方式获得任何许可或其他知识产权利益。

3.4%：MODEX不授予不一致的权利。MODEX(及其附属公司)不得转让、转让、转让或以其他方式授予任何附属公司或第三方，或以其他方式(包括通过留置权、抵押、担保权益、抵押、产权负担或其他方式，除非根据本协议)(A)任何许可知识产权的任何权利(或以其他方式包括在许可知识产权中的任何知识产权)，以任何方式与授予默克在许可知识产权项下的权利或许可相冲突，或(B)任何疫苗或产品的权利(前提是MODEX应将本协议规定的疫苗和产品的权利授予默克)。

3.5%的再许可。默克公司有权(通过多层子许可)对本协议项下授予默克公司的任何或所有许可进行再许可。在*的情况下，默克可以再许可此类许可*；但前提是*：(A)*；(B)授予任何*；或(C)与*相关。默克公司应负责确保其在本协议项下行使从属许可下权利的任何从属被许可人的履行符合本协议的适用条款，如同该等从属许可是由默克公司履行的一样，授予任何此类从属许可并不解除默克公司在本协议下的义务(除非这些义务是由任何此类从属被许可人根据本协议履行的)。默克公司在本协议项下授予的任何再许可应符合书面协议：(I)符合本协议的条款，包括知识产权条款和保密、保密和不使用条款，至少与本协议中规定的条款一样限制或保护双方；以及(Ii)以其他方式包括足以使默克公司履行其在本协议下的义务的条款，例如本协议下的*。*与本协议。

3.6%用于促进发展和商业化。在研究期限结束后，第(A)项*中的每一项。

3.7%的人认为这是可以原谅的表现。除*中第六条*的规定外，还存在这样的条件或事件。*对*的确定应按照*确定是否*作出。应要求，*提供合理的证明材料(但不包括*)。

3.8%用于监管事务。如果默克公司确定本协议项下的任何活动(包括研究计划下的任何活动)需要对任何疫苗或产品进行任何监管备案，包括IND、NDA和其他营销授权(如适用)，则在双方之间，*应：(A)拥有*在其(或其相关)中获得此类监管备案的*

一方)名称和(B)为*。在双方之间，*应对疫苗或产品拥有*权利，包括在研究期限内。为清楚起见，在本条款中，*涉及疫苗或产品。

第四条
机密性和公开性

4.1%的公司负有保密义务。一方在本协议项下向另一方披露的所有信息应由接收方保密，除非事先征得披露方的书面同意，否则不得向任何第三方披露或将其用于任何目的，除非该等信息：

4.1.1这些信息是接收方在收到时就知道的，而不是接收方业务记录中记录的披露方事先披露的；

4.1.2信息在从披露方收到之前通过使用或发布进入公有领域，或此后在非接收方过错的情况下进入公有领域；

4.1.3信息随后由第三方向接受方披露，该第三方可以合法地这样做，而不对披露方负有保密义务；或

4.1.4本报告由接收方开发，独立于从披露方收到的信息，并由接收方的业务记录记录。

任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

4.2%的公司不允许披露信息。根据第4.1.1-4.4.4节的排除，接受方只能按以下方式使用和披露披露方的信息：

4.2.1允许向政府或其他监管机构披露信息，以便获得专利权，或获得或维持进行临床试验或营销授权的批准，但此类披露仅限于获得专利权或此类授权的合理必要范围；或

4.2.2在以下情况下，信息被认为是必要的：

(A)为履行本协议项下的*义务或行使*权利而向相关方、代理人、顾问或其他第三方披露的信息，或(在非机密或非商业秘密信息的情况下)*及其关联方可能认为根据本协议在正常业务过程中是必要或可取的；

(B)为履行本协议或任何*项下的*义务而向相关方、代理人、顾问、上游许可人或其他第三方披露的信息；

(C)允许接受方向该方的律师、独立会计师或财务顾问披露，其唯一目的是使这些律师、独立会计师或财务顾问能够向接受方提供咨询意见；或

(D)要求接受方披露与潜在或实际融资(例如，a*)有关的信息，在这种情况下，该缔约方应进一步有权向参与这种融资的第三方披露信息；或

(E)要求接受方披露与潜在或实际合并或收购有关的信息*；

在(A)-(E)项中的每一种情况下，只要这些第三方同意受保密和不使用义务的约束，这些义务的严格程度不亚于本协定中所包含的保密和不使用规定；条件是，此类第三方的保密期不少于十(10)年。

4.3%的公司没有要求披露的信息。如果一方被司法或行政程序(包括在仲裁或诉讼程序中收到的证据开示请求)或适用法律(例如，证券法、规则和法规)要求披露受第4.1节或第4.4节保密规定约束的信息，则该方应立即将所寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供挑战或限制披露义务的机会。通过司法或行政程序披露的信息应以其他方式遵守本第4.1节和第4.4节的保密和不使用规定，根据法律或法院命令披露机密信息的一方应采取一切合理必要的步骤，包括获得保密令，以确保继续对此类信息进行保密处理，并仅披露此类司法或行政程序所需的最低金额。双方将就本协议的条款进行充分的协商和合作，这些条款将在双方向美国或国外的证券交易委员会或类似政府机构提交的任何文件中进行编辑，或适用法律另有要求。

4.4%是MODEX的技术诀窍。只要有任何MODEX专有技术*，MODEX同意按照第4.1节、第4.1.2节和第4.2节处理任何此类MODEX专有技术。所有特别与*有关的资料。

4.5%是他的出版物。

4.5.1报告了研究计划的结果。双方认识到，发表或披露有关研究计划成果和其他信息的论文、演示文稿、摘要或任何其他书面或口头演示文稿可能对双方都有利。双方还认识到在获得有效的专利保护以及保护商业利益和商业秘密信息方面的共同利益。因此，除4.1节、4.2节或4.3节允许的披露外，任何一方、其员工或顾问希望发布与*有关的信息。披露方应遵守审查方的任何此类要求。

4.5.2.出版了其他出版物。除第4.5.1节规定的研究计划结果外，未经默克公司事先书面同意，MODEX无权发表任何与任何疫苗或产品有关的出版物(默克公司有权自行决定予以拒绝)，并且在符合第4条规定的情况下，默克公司有权自行决定出版与疫苗或产品有关的出版物。

4.6%加强名称的宣传和使用。双方就本协议的新闻稿达成一致，其副本载于附表4.6。任何一方均可公开披露仅限于此类新闻稿的具体内容。除本协议另有明文规定外，任何一方不得披露本协议的存在或条款，未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议或其主题有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用另一方、其关联方或其各自员工的名称、商标、商号或标志，除非适用法律可能要求。适用法律要求的任何此类披露均应遵守第4.3节的规定。

4.7%的公司签署了之前的保密协议。自生效之日起，本第4条的条款应取代双方或其关联公司以前签订的任何保密协议(“事先保密协议”)。根据该事先保密协议披露的任何信息应被视为已根据本协议披露。

第五条
支付；特许权使用费和报告

5.1%的人支持预付款。作为根据本协议授予默克的权利的代价，默克将在生效日期后*内向MODEX支付一次性、不可撤销、不可退还的5000万美元(50,000,000.00美元)的预付款。

5.2%是里程碑式的付款。

5.2.1%用于支付发展里程碑付款。根据本协议的条款和条件，默克公司应向MODEX支付以下一次性里程碑付款(“开发里程碑付款”)，用于疫苗或产品(视情况而定)在期限内首次实现下列里程碑事件(“开发里程碑事件”)：

5.2.2%用于支付商业里程碑付款。在*基础上，默克公司应向MODEX支付与第一个日历年度有关的以下一次性里程碑付款(“商业里程碑付款”)，在此期间，区域内的a*年净销售额合计超过相应的门槛(每个“商业里程碑事件”)：

5.2.3%为一般里程碑付款拨备。

(A)每个开发里程碑付款应仅在相应的开发里程碑事件发生时第一次支付一次，即使随后就同一疫苗或产品或不同的疫苗或产品实现了相应的开发里程碑事件。

(B)如果任何发展里程碑事件发生在支付“较早”里程碑事件之前(例如，如果*发生在与*相关的发展里程碑付款之前，或如果*发生在与*相关的发展里程碑付款之前)，两个发展里程碑付款应同时支付。

(C)默克公司应在实现该发展里程碑事件后*内通知MODEX，并应在实现该成就后*内支付适当的发展里程碑付款。

(D)与*相关的发展里程碑事件在*时应被视为已实现。

(E)除*外，默克公司应支付适当的商业里程碑付款。本协议项下的所有里程碑付款均不能退还和贷记。

5.3%的特许权使用费。

5.3.1%是默克公司应支付的特许权使用费。根据本协议的条款和条件，在特许权使用费期间，默克公司应支付MODEX特许权使用费，该特许权使用费按第5.3节所述逐个产品计算。

(A)提高专利使用费。根据第5.3.1(B)节的规定，在特许权使用费期间，如果*符合以下条件，默克公司应支付相当于默克公司或其关联方在该地区产品净销售额的以下百分比的MODEX特许权使用费：

(B)支付*版税。尽管有第5.3.1(A)节的规定，在产品*的国家/地区，在特许权使用费期间，默克公司应按第5.3.1(A)节规定的适用特许权使用费费率的*支付特许权使用费。此类特许权使用费应在根据第5.3.1(A)节首先计算特许权使用费后计算。

(C)设立两个特许权使用费等级。根据第5.3.1(A)节和第5.3.1(B)节规定的特许权使用费等级应以每种产品的全球净销售额合计为基础计算，但是否应使用第5.3.1(B)节规定的*费率计算特许权使用费应以国家/地区为基础确定。

(D)延长版税期限。每种产品按上述费率收取的版税应按国家/地区继续执行，直至下列日期*为止：(I)*；或(Iii)*(“版税期限”)。

(E)所有特许权使用费均须符合以下条件：

(I)规定同一产品单位只需缴纳一次特许权使用费；

(Ii)*不应支付特许权使用费，但在这种情况下，特许权使用费应到期并按*支付给第一独立第三方；

(Iii)不得在默克或其关联方的产品*上产生任何特许权使用费*；以及

(四)*或*不得累算特许权使用费。

5.3.2%为大宗疫苗特许权使用费。在默克公司向独立第三方销售散装疫苗而不是产品包装的情况下，应确定净销售额(以及本第5.3条规定的版税义务)*。

5.3.3%需要强制许可。如果在领土内的任何国家/地区向第三方授予了疫苗或产品的强制许可，且第5.3.1节规定了*，则默克公司根据第5.3.1节为该第三方在该国的净销售额支付的特许权使用费应为*。

5.3.4%的第三方许可证。*如果默克公司(在生效日期或之后)从任何第三方获得了专利权项下的许可或其他权利，而该许可或其他权利对于疫苗或产品的开发、制造或商业化是必要的*(以下称为“第三方许可”)，则默克公司或其关联方根据此类第三方许可*就该日历季度的此类产品的销售*；如果*不能*那么*。应*在(A)取得*或(B)为*取得*而可能需要的其他*要求。*双方承认*已经或打算与本协议同时签订*，并且*构成本协议项下的第三方许可。如果*专利权包括在本协议日期之后的*，涵盖相同的*，对于*所述使用领域内的任何指示，双方进一步确认并同意*用于本协议项下的任何目的，除非双方另有书面约定。

5.3.5    ***.

(A)尽管有*，但仍在继续。

(B)即使本协定有任何相反规定*，也不适用。默克应将任何此类*的金额包括在*的*净销售额报告中，并在随后的*中包括*。

(C)对*不可用的任何*可以是*。

5.4%完成净销售报告；支付特许权使用费。在期限内，在产品首次商业销售后，默克公司应向MODEX提交一份日历季度的书面报告(“净销售报告”)，显示报告期间和日历年初至今默克公司及其关联方在该地区销售的所有需支付特许权使用费或商业里程碑付款的产品的净销售额，以及根据本协议应支付的特许权使用费和商业里程碑付款。净销售报告应在每个日历季度结束后的*日截止。每份净销售报告所显示的特许权使用费和商业里程碑付款应于*到期并支付。默克公司应保持完整、准确、足够详细的记录，以便确定本协议项下应支付的特许权使用费。此类净销售额报告还必须包括(A)*。

5.5%的国家进行了审计。

5.5.1根据MODEX的书面要求，默克应允许由以下机构选择一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所

MODEX并被默克公司合理接受，在正常营业时间内(受第5.5.2节最后一句的限制)*费用(受第5.5.2节最后一句的约束)，有权访问默克公司可能合理需要的记录，以核实本申请项下所欠任何付款或本协议下净销售报告中包含的信息的准确性，在每种情况下，任何*截止日期不超过该请求日期*的记录。会计师事务所应仅向MODEX披露该会计师事务所*的金额(例如，净销售报告是否*)。不得向MODEX提供其他信息。

5.5.2如果该会计师事务所正确地识别了在此期间发生的差异，则MODEX向默克交付该会计师事务所的书面报告的适当日期*如此正确地结束，或双方另有约定。该会计师事务所的*应为*；但条件是，如果该审计*表明*应支付的特许权使用费总额，则*。

5.5.3默克公司应在其根据本协议授予的每个再许可中包括一项条款*，其范围与本协议对默克公司的要求相同。

5.5.4*MODEX应根据本协议的保密和非使用条款，处理根据本第5.5节或任何分许可协议接受审查的所有财务信息，并应促使其会计师事务所与默克公司签订惯常且合理可接受的保密协议，根据该保密协议，默克有义务保密所有此类信息。

5.5.5如果MODEX根据第5.3.5(B)条要求退还特许权使用费，默克公司有权在必要时审核MODEX的记录，以核实MODEX根据本第5.5条要求退还的任何特许权使用费的金额，并加以必要的修改。

5.6%的支付汇率。根据本协议，默克公司向MODEX支付的所有款项均应以美元支付，并可以按照MODEX的命令通过支票或银行电汇的方式立即向MODEX不时以书面指定的美国银行账户支付。如果是在美国以外的地区销售，用于计算MODEX到期的等值美元的每月货币金额的汇率应按照默克公司在正常业务过程中使用的汇率(根据默克公司的会计准则)计算汇率。

5.7%为预提税金。MODEX应对默克根据本条款第5条向MODEX支付的任何款项征收的所有收入和其他税费(包括利息)(“税”)负责。如果适用法律要求预扣任何税款，默克应支付此类预扣款项，并从本协议项下的其他欠款中减去其金额。***。

5.8%的企业因再许可而预提所得税。如果仅由于默克公司在本协议项下的权利的再许可，被再许可人被要求对根据本条款第5条向MODEX支付的任何款项预扣税款，而在没有这种再许可的情况下，*将不会征收*。第5.8节应适用*。

5.9%的银行付款。默克公司应在*内向MODEX提交适当的预扣税款和官方收据的支付证明。默克公司应向MODEX提供合理的协助，以使MODEX能够从任何当前或未来的反双重征税条约中获益，该条约可能适用于默克公司根据本第5条向MODEX支付的款项。

5.10%的人为逾期付款支付利息。如果根据本协议到期的任何付款没有在到期时支付，则其利息和任何未付的应计利息(在任何判决之前和之后)应从*开始计入*。

第六条
陈述和保证；赔偿

6.1包括每一缔约方和OPKO的陈述和保证。MODEX和OPKO各自在此声明并向默克保证，默克在此向MODEX和OPKO声明并保证，自生效日期起：

6.1.1如果该人根据国家或其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，并具有订立本协议和履行本协议项下义务的全部公司权利、权力和授权；

6.1.2本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到该人必要的公司行动的正式授权。本协议已由该人正式签署。本协议和本协议所设想的任何其他文件构成该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但因此而产生的权利和补救措施的执行受影响债权人权利和补救措施的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似的普遍适用法律制约的范围除外；和

6.1.3如果该人签署、交付和履行本协议和本协议项下预期的任何其他协议和文书，将不会(A)在任何方面违反该人所受任何政府当局的任何法规、法规、判决、命令、法令或其他限制，(B)违反该人的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定，或(C)构成该人实质性违反或违反任何重大合同、协议或文书的任何规定，而该人是该人的当事一方或其可能受制于(尽管不是当事一方)的任何重要合同、协议或文书的一方。

6.2%获得了MODEX的陈述和保修。除附表6.2中的披露明细表中所述(具体参考该披露明细表中所述信息所涉及的本协议的章节或小节)外，MODEX向默克公司表示并保证(或适用的契约)，自生效日期起：

6.2.1在MODEX专利权范围内，所有已发布的专利权均完全有效，并*；

6.2.2同意它完全有权利、权力和授权订立本协议，执行本协议项下的活动，包括研究计划，并授予本协议项下授予的许可证(包括第3条下的许可证)；

6.2.3声明，它没有*这将与默克在本协议下获得的权利相冲突；

6.2.4%；没有*；

6.2.5%都不是*；

6.2.6%*以外的其他国家；

6.2.7据MODEX所知，*；

6.2.8.没有针对MODEX(或其任何附属公司)或其所欠的索赔、判决或和解，也没有未决或威胁的(书面)索赔或诉讼，在每个案件中都与MODEX专利权或MODEX专有技术有关；

6.2.9据MODEX所知，(A)MODEX已向默克披露默克要求的所有合理相关信息*；

6.2.10声明：MODEX及其任何附属公司均未收到第三方的任何书面通知，称疫苗或产品的开发、制造、使用或商业化侵犯或挪用了该第三方拥有或控制的专利权或专有技术，且MODEX不知道第三方有任何此类索赔的依据；

6.2.11确认MODEX已遵守与MODEX拥有的MODEX专利权相关的涉及发明人报酬的所有现有国家特定适用法律，包括(如果适用)中国专利法第三修正案第6条；

6.2.12据MODEX所知，附表1.77列出了截至生效日期存在的真实、正确和完整的MODEX专利权清单，该附表包含所有申请号和提交日期、注册号和日期、司法管辖区和所有人。MODEX专利权和MODEX专有技术构成MODEX(或其任何关联公司)拥有或以其他方式控制(通过许可或其他方式)对疫苗和产品或其开发、制造、商业化或使用所必需或有用(或由MODEX或其任何关联公司以其他方式使用)的所有知识产权；

6.2.13据MODEX所知，MODEX已向默克披露所有与研究计划或任何疫苗或产品有关的重大信息和数据以及与任何监管机构之间的所有重大通信，无论这些数据和信息是否会对研究计划或任何疫苗或产品的潜在商业、科学或战略价值或吸引力产生积极、消极或中性的影响；

6.2.14在本协议的签署、交付和履行方面，MODEX已获得其要求获得的所有政府当局的所有必要同意、批准和授权；

6.2.15除附表1.81所列的MODEX第三方许可协议外，MODEX及其任何关联公司均不是任何*的缔约方；

6.2.16：MODEX及其任何附属公司均未获得或申请任何IND、NDA或营销授权；

6.2.17-MODEX(及其附属公司)没有以任何身份雇用或以其他方式使用任何根据适用法律(包括根据《美国法典》第21编第335a条或任何外国等价物)被禁止就任何疫苗或产品或以其他方式进行任何研究或其他开发的人的服务；

6.2.18-所有与疫苗或产品相关的开发(包括非临床研究和临床试验)已按照所有适用法律进行；以及

6.2.19除附表1.81规定的MODEX第三方许可协议外，没有任何书面或口头协议(包括任何许可)授予(或来自)MODEX(或其任何关联公司)与疫苗、产品或MODEX专有技术或MODEX专利权相关的任何许可或其他权利，这些协议与MODEX在本协议项下授予的许可或其他权利相冲突。

6.3%签署了MODEX第三方许可协议。

6.3.1包括所有陈述、保证和契诺。MODEX声明并向默克保证：(X)自生效日期起，它已向默克提供了每个MODEX第三方许可协议的副本，每个此类副本包括对每个MODEX第三方许可协议的任何和所有修订、重述、附函和其他修改的副本，因为每个此类MODEX第三方许可协议在生效日期有效，并且(Y)每个此类副本在所有方面都是真实、完整和正确的，但与授予默克的许可无关的某些财务条款或条款在每种情况下都不会减少默克在本协议下的权利或扩大默克在本协议下的义务，这些条款均已经过编辑。MODEX进一步的契约，并同意在任期内，*，(A)MODEX应：(I)满足其所有

(B)在未经默克公司事先书面同意(不得无理拖延)的情况下，不会转让(本协议被允许转让的一方除外)、修改、重述、修订和重述、全部或部分终止或以其他方式修改任何MODEX第三方许可协议；*(C)它将向默克及时通知任何MODEX第三方许可协议项下的任何违约索赔，或由MODEX或该MODEX第三方许可协议的交易对手(或代表该交易对手行事的任何一方)发出的终止任何MODEX第三方许可协议的通知；以及(D)它将迅速向默克发送与该MODEX第三方许可协议的交易对手之间的所有其他材料通信的副本*。MODEX违反本第6.1.3条的任何行为均构成对本协议的实质性违反。

6.3.2%支持MODEX第三方许可协议的某些条款。在*的范围内。在限制上述规定的情况下，*应对任何*项下的所有*负责，包括任何和所有*。

6.4%是免责声明。除本协议另有明确规定外，*。

6.5%的人要求赔偿。

6.5.1.要求MODEX赔偿。MODEX应向默克、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、承包商和代理人，以及他们各自的继承人和受让人(统称为“默克受赔方”)赔偿、辩护，并使其免受直接或间接引起或与以下各项有关的任何和所有第三方索赔、诉讼、诉讼理由、责任、损失、损害、费用或支出，包括合理的律师费：(A)MODEX违反本协议，包括MODEX或OPKO在本协议中作出的任何陈述或保证；(B)MODEX受赔方与本协议相关的*行为或违反适用法律；或(C)*；在(A)-(B)的每一种情况下，排除因(I)默克违反本协议；或(Ii)默克受赔方*违反适用法律而引起的或与之相关的范围。

6.5.2%是默克公司的赔偿。默克公司应向MODEX、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、许可人、员工、承包商和代理人，以及他们各自的继承人和受让人(统称为“MODEX受保障方”)赔偿、辩护，并使其不受直接或间接引起或与以下各项有关的任何和所有第三方索赔、诉讼、诉讼原因、责任、损失、损害、成本或支出，包括合理的律师费的损害；(B)默克受赔方与本协议相关的*行为或违反适用法律；或(C)*；在(A)-(C)的每一种情况下，排除因以下原因引起或与之相关的情况：(I)MODEX违反本协议；(Ii)MODEX受补偿方*或违反适用法律；或(Iii)*。

6.5.3.履行赔偿程序。如果一方根据第6.5.1条或第6.5.2条寻求赔偿，则在收到索赔通知后，应在合理可行的情况下尽快将引起根据第6.5.1条或第6.5.2条要求赔偿的义务的索赔通知另一方(被补偿方)(但任何延迟或未能提供此类通知不构成放弃或免除或以其他方式限制被补偿方根据第6.5.1条或第6.5.2条获得赔偿的权利，适用的，除非这种拖延或失败对赔偿方对有关索赔的抗辩能力造成重大损害)。补偿方有权为其有义务向被补偿方赔偿的任何此类索赔承担抗辩责任。被赔方应按照被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的保险人合作，费用由被赔方承担。受补偿方有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的辩护。未经另一方事先书面同意，任何一方不得解决任何索赔

当事人，不得被无理扣留或拖延。如果双方不能就第6.5.1节或第6.5.2节对任何索赔的适用达成一致，在根据第9.8节解决争议之前，双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，双方保留在标的索赔解决后根据第6.5.1节或第6.5.2节向另一方要求赔偿的权利。

6.5.4    ***. ***.

第七条
专利条款

7.1负责专利的备案、起诉和维护。

7.1.1%获得MODEX专利权。

(A)申请MODEX专利权的MODEX第一权。MODEX有权在与默克公司进行适当协商后，通过双方同意的外部律师*，首先提交要求在领土上获得MODEX信息和发明的临时和国际专利申请。MODEX应让默克公司有机会在申请前审查任何专利申请的文本，应与默克公司就此进行磋商，应纳入默克公司对此的任何意见，并应向默克公司提供已提交的申请副本，以及申请日期和序列号的通知。MODEX应立即通知默克公司放弃任何声称MODEX信息的MODEX专利权和MODEX拥有优先申请权的发明。

(B)加强对MODEX产品专利权的起诉和维护。*默克公司应使用*控制任何MODEX专利权*和豁免许可专利(如赛诺菲许可内协议所定义)(统称为“MODEX产品专利权”)在区域内的备案、起诉和维护。*在提交申请前有机会审查主管机关的实质性行动答复，应*，但将有*。

(C)加强对赛诺菲专利的起诉和维护。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认赛诺菲专利的申请、起诉和维护*。关于被豁免许可专利的提交、起诉和维护，双方之间的*。

(D)加强对其他MODEX专利权的起诉和维护。在遵守第7.1.1(A)节的前提下，默克和MODEX*使用双方同意的外部律师，使用除MODEX产品专利权以外的任何MODEX专利权。*与此类MODEX专利权的提交、起诉和维护相关。如果双方对此类MODEX专利权的起诉策略存在分歧，*拥有最终决定权。

(E)允许默克公司提交、起诉和维护MODEX专利权。在领土内的每个国家，MODEX应向默克公司发出通知，告知默克公司不希望提交要求MODEX信息和发明的专利申请，或停止起诉或维护MODEX专利权，在这种情况下，应允许默克公司自行决定(在各国的基础上)提交此类专利申请，或继续起诉或维护MODEX专利权*。在这种情况下，如果默克选择提交要求MODEX信息和发明的专利申请，或继续起诉或维护MODEX专利权，MODEX应执行默克执行此类申请、起诉或维护所合理必要的文件和行为，并且默克应控制此类专利权在该国家/地区的提交、起诉和维护。默克公司提交、起诉和维护的任何此类专利权*。

(F)提供MODEX起诉和维护MODEX专利权的选择。尽管有第7.1.1(B)或(C)条的规定，默克公司仍应在领土内逐个国家的基础上，向MODEX发出停止起诉或维持任何MODEX专利权的通知，在这种情况下，应允许MODEX自行决定(在逐个国家的基础上)继续起诉或维持MODEX专利权*。在这种情况下，如果MODEX希望继续起诉或维护MODEX专利权，默克公司应执行MODEX执行此类起诉或维护所合理必要的文件和行为，并且MODEX应控制在该国家/地区对MODEX专利权的起诉和维护。为清楚起见，默克公司在本协议允许的特定国家/地区起诉和维护的任何此类MODEX专利权*。

7.1.2授权联合专利权。根据第7.1.5节的规定，默克公司拥有申请、起诉和维护要求联合信息和发明的专利和专利申请的优先权利。默克公司应随时通知MODEX任何实际和预期专利申请的状况，并应MODEX的要求，提供与联合信息和发明的申请以及联合专利权的起诉和维护有关的任何文件的预印件。默克公司应向MODEX发出通知，表示希望在领土内逐个国家停止起诉或维护联合专利权，在这种情况下，应允许MODEX自行决定继续起诉或维护此类联合专利权*。如果MODEX选择继续起诉或维护此类联合专利权，默克公司应及时执行合理必要的文件，以允许MODEX继续此类起诉或维护。

7.1.3获得默克专利权。默克拥有提交、起诉和维护默克专利权以及要求默克信息和发明的任何专利和专利申请的唯一权利。

7.1.4%的专利期限延长。双方应充分合作，在对方可能合理要求的情况下，提供必要的信息和协助，以便在领土内适用于MODEX专利权和联合专利权的任何国家获得专利期限延长或补充保护证书或其等价物。如果就获得此类专利期限延长进行选择，*默克公司有权进行选择，并且MODEX同意遵守此类选择。

7.1.5%开展其他合作。双方同意充分合作，并提供任何信息和协助，任何一方可能合理地要求提交、起诉和维护MODEX专利权和联合专利权。根据第7.1条，享有专利权申请、起诉或维护权利的第一方应在任何申请或付款到期日之前，或为避免权利丧失而需要采取行动的任何其他到期日之前，提供任何希望停止起诉或维护专利权的通知。双方进一步同意对*采取合理行动。

7.1.6%用于支付立案、起诉和维持费。根据第7.1.1(C)节的规定，就本第7.1节项下的所有立案、起诉和维护活动而言，*与此类活动有关。

7.1.7%是发明人报酬。当MODEX或其关联公司的员工或代表MODEX或其关联公司的第三方触发发明人报酬义务时，MODEX应遵守所有适用的国家特定的发明人报酬法律和法规，包括与MODEX专利权和联合专利权相关的中国专利法第三修正案第6条。

7.2包括干扰、派生、反对、复审、补发、补充审查、当事人间审查和拨款后审查程序。

7.2.1第三方提起诉讼。每一方应在获悉此类事件后*内，将第三方要求的任何干扰、派生程序、异议、复审、当事各方之间的复审、授予后复审、提交或声明的任何请求通知另一方

或涉及涉及MODEX专利权或联合专利权的第三方的类似有争议的行政诉讼。此后，默克和MODEX应充分协商和合作，以确定与任何此类诉讼有关的行动方针。*，默克公司拥有关于MODEX专利权和联合专利权的此类诉讼的第一控制权，以及*。

7.2.2当事人提起诉讼。*默克公司有权启动与MODEX专利权或联合专利权有关的复审、补充审查、补发或类似的行政诉讼。尽管如此，默克*。MODEX应*如果对是否应启动与MODEX专利权或共同专利权有关的复审、补充审查、补发或类似的行政诉讼存在分歧，*。如果默克公司选择不根据第7.2.2条提起诉讼，并经默克公司书面同意，MODEX有权提起诉讼。发起方应享有控制此类程序的优先权利。

7.2.3加强国际合作。在第7.2.1或7.2.2节下的任何行政诉讼中，默克和MODEX应充分合作，并相互提供任何双方可能合理要求的信息或协助。双方应随时向对方通报任何此类诉讼或程序的进展情况，包括任何和解谈判的状况以及与之相关的任何要约的条款。不受默克、任何MODEX专利权或联合专利权或默克的*控制的任何程序。

7.2.4%获得赛诺菲专利权。尽管本文中有任何相反的规定，默克公司承认，对于涉及豁免许可专利的任何此类诉讼，默克公司必须*。

7.2.5%用于支付相关费用。与此有关的缔约方*。

7.3%用于执法和国防。

7.3.1在以下情况下，双方应就其可能注意到的(A)任何侵犯MODEX专利权或联合专利权*的行为，或(B)任何挪用或误用MODEX专有技术(统称为“侵权”)的行为相互发出通知。此后，默克和MODEX应充分协商和合作，以确定终止任何此类侵权行为的行动方案，包括由默克和MODEX中的一方或双方启动法律行动。在双方之间，默克在通知MODEX后，有权以默克或MODEX的名义*发起和起诉此类法律行动，或控制与任何侵权有关的任何宣告性判决诉讼的抗辩*。每一缔约方均有权由其自己选择的律师代表。

7.3.2如果默克选择不行使第7.3.1节规定的第一项权利发起和起诉法律行动，应立即通知MODEX。*或选择不行使第7.3.1节规定的第一项权利提起和提起法律诉讼，MODEX有权以MODEX和默克(如有必要)的名义发起和提起此类诉讼，或控制此类宣告性判决诉讼的辩护。如果MODEX选择这样做，任何商定的终止侵权行为的诉讼过程的费用，包括任何启动的法律诉讼或任何宣告性判决的抗辩费用，*。每一缔约方均有权由其自己选择的律师代表。

7.3.3对于终止任何侵权行为的任何诉讼，如果一方不能仅以自己的名义发起或起诉该诉讼，另一方将自愿加入该诉讼，并将签立并促使其关联公司执行该方根据本第7.3节提起诉讼以起诉和维持该诉讼所需的所有文件。对于任何行动或潜在的行动，默克和MODEX将充分合作，并相互提供任何双方可能合理要求的信息或帮助，包括MODEX专利权和联合专利权的*。缔约双方应随时向对方通报任何诉讼或诉讼的进展情况。对于不受默克控制的任何程序，MODEX应*拥有任何MODEX专利权或联合专利权，或*。任何由默克公司控制的程序*。

7.3.4如果第三方声称其拥有或以其他方式控制的专利权受到领土现场产品的侵犯，则首先知悉这一主张的缔约方应*。默克公司有第一权利，但没有义务，使用自己选择的律师为任何此类索赔、诉讼或诉讼程序辩护和控制辩护。默克公司也有使用自己选择的律师的第一权利，但没有义务*。非控制方应在任何此类辩护中与控制方*合作，并有权*在任何此类程序中由自己选择的律师单独代表。控制方对某一特定索赔也有权控制此类索赔的解决。根据本第7.3.4节启动的诉讼中的所有*应为*。

7.3.5任何由默克和MODEX之一或双方获得的任何赔偿，无论是通过和解还是其他方式，都应按以下顺序分享：

(A)向发起和起诉诉讼的一方提出申诉*；

(B)起诉对方*；及

(C)增加任何追回的金额*。

7.3.6即使本协议有任何相反规定，*仍对涉及豁免许可专利的任何此类诉讼拥有最终决定权。

7.3.7即使本协议有任何相反规定，默克公司仍有权强制执行和捍卫默克专利权以及要求默克信息和发明的任何专利和专利申请，并有权保留因任何此类行动而获得的任何赔偿。

7.3.8根据《美国公共卫生服务法》(42 USC 262(K))向美国食品和药物管理局(FDA)或根据领土内任何类似条款向类似机构提交申请，寻求批准默克公司是涉及MODEX专利权或联合专利权的参考产品赞助商的生物相似或可互换生物制品的任何事项，MODEX应通知默克公司。MODEX应在收到后*内向默克公司提供其收到的任何生物相似申请(*)。尽管第7.3节有前述规定，但在双方之间(并受赛诺菲许可协议项下赛诺菲关于赛诺菲专利的权利的约束)，默克公司有权自行决定控制任何法律行动以及为解决与任何生物相似申请有关的侵犯MODEX专利权或联合专利权纠纷而采取的任何活动，包括根据美国法典第42篇第262(L)款选择任何专利上市，并且MODEX没有任何与此相关的权利。对于任何与任何生物相似申请有关的侵犯MODEX专利权或联合专利权的诉讼，如果默克公司无法单独以自己的名义发起或起诉此类诉讼，MODEX将自愿加入此类诉讼，并将签署并促使其附属公司执行默克发起、起诉和维持此类诉讼所需的所有文件。对于任何行动，MODEX应与默克公司合作，并向默克公司提供默克公司可能合理要求的信息和协助，费用由默克公司承担，包括第7.3.3节中定义的信息和协助。

第八条
期限和解约

8.1%是任期和到期日。本协议自生效之日起生效，除非根据第8.2条或第8.3条提前终止，否则本协议应继续完全有效，直至一个或多个产品获得营销授权，此后，直至本协议项下的所有版税义务(下称“本条款”)到期。本协议期满后，默克公司根据第3.1条获得的许可证应成为全额已付清的永久许可证。

为了方便起见，82%的人拒绝默克公司终止合同。即使本协议有任何相反规定，默克公司仍有权在*天前向MODEX发出书面通知，随时完全终止本协议。为免生疑问，默克公司只能通过书面通知明确提及本节，才能终止第8.2条的规定。

8.3%的人因此而终止合同。本协议可在期限内随时终止：

(A)根据任何一方的书面通知，如果另一方违反其在本合同项下的实质性义务，并且如果该违约行为能够补救，则在要求补救该违约行为的通知发出后*天内仍未纠正该违约行为(或如果该违约行为不能治愈，则在发出该书面通知后立即予以补救)；但如果就是否存在重大违约行为或该违约行为是否能够治愈而发生善意争议，则应收取终止或*日治疗期(如果适用)的费用，直至根据第9.8节解决该争议为止；或

(B)任何一方在提出或提起破产、重组、清算或接管程序时，或在另一方为债权人的利益而转让相当大一部分资产时申请破产；但就任何非自愿破产程序而言，只有在当事一方同意该非自愿破产或该程序在提交后*日内未被撤销的情况下，该终止权利方可生效。

8.4%是终止的影响。

8.4.1美元普遍下跌。如果本协议因任何原因终止，应适用以下条款：

(A)在终止生效日期后不迟于*天内，每一方应将从另一方收到的所有有形形式的信息及其所有副本退还或安排退还给另一方；但条件是*。

(B)要求每一缔约方支付当时到期和截至终止日期的所有欠款。

(C)除第8.5款所述的存续规定外，本协议各方的权利和义务，包括*，应自终止之日起终止；但是，(I)默克公司应拥有一个全额缴足的非独家许可，可以使用MODEX信息和发明以及MODEX在联合信息和发明中的权益，在每种情况下，仅用于*目的，并且(Ii)默克公司及其附属公司、再被许可人和经销商应有权在终止生效日期后的*个月内，根据本协议条款，完成任何正在进行的工作，并销售库存中剩余的任何产品或疫苗。一旦终止，双方应协商确定如何处理联合专利权。

8.4.2禁止默克公司以方便为由或MODEX公司以正当理由终止合同的后果。如果默克公司根据第8.2条终止本协议，或MODEX根据第8.3(A)条终止本协议，则以下情况适用：

(A)MODEX可在终止生效日期后*个工作日内向默克公司发出通知，默克公司特此授予(*)项下(*，每种情况下，*和(Ii)*)项下的(A)*和(Ii)*项下的(A)*和(B)仅供MODEX开发、制造和(B)仅供MODEX开发、制造、并将尚未因材料安全问题而被默克公司终止的疫苗和产品(如疫苗和产品，即“返还产品”)商业化。

(B)尽管有上述规定，(I)*；及(Ii)在任何*的范围内。

(C)当事各方应作出合理努力，在终止生效之日起*天内商定*不得*(并应比照适用*)。

(D)在交付*之后，交付*。*同意包括任何此类*。

(E)中国*应与*合作，并及时向*提供援助，以确保所包括的任何过渡服务的提供都是合理的*。该等*须包括*。

(F)在收到*可能需要的*通知后*。*以*中更详细描述的方式还应：

(I)申请转让*，与*有关；及

(2)不知道是否有*。

***.

(G)所有*都应提供*。*应配合并向*提供与*有关的合理协助

(h)    ***.

8.4.3考虑默克公司因重大违约而终止合同的额外影响。如果默克根据第8.3(A)款终止本协议，*，MODEX应在终止生效日期后*天内将所有有形信息以及默克可能在终止生效之日在MODEX或其分包商拥有的任何媒介中提供的任何其他材料返还给默克。

8.4.4%终止合同的留置继续。如果默克公司有权根据第8.3(A)款终止本协议，原因是未治愈的违约行为会导致疫苗、产品或根据本协议授予的疫苗或产品权利的价值大幅下降，*，默克公司可以*，在不限制默克公司根据本协议在法律上或衡平法上可以获得的任何其他补救措施的情况下，选择继续本协议，但可以通知MODEX，*根据第5条应支付的金额(为免生疑问，包括*)。

8.4.5%默克公司终止破产。如果默克公司因MODEX或其代表根据美国破产法第365条拒绝本协议而根据第8.3(B)条终止本协议，则MODEX根据或根据本协议向默克公司授予的所有许可和许可权利，就本规范第365(N)条而言，应被视为本规范第101(35A)条所定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，默克公司作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使其在本守则下的所有权利和选择权，并且在根据本守则启动由MODEX或针对MODEX的破产程序时，*。第8.4.5节的前述规定不影响默克公司根据本守则或其他适用法律可能享有的任何权利。

8.5%到期或终止的影响；存活。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在到期或终止之前根据本协议产生或产生的权利，包括支付在到期或终止之前销售的产品或疫苗的版税的义务。第四条的规定在本协定期满或终止后仍然有效，并在*期间继续有效。此外，*的规定在本协议到期或终止后继续有效。

第九条
其他

9.1%为不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由受影响一方无法合理控制的原因造成的，包括禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴动、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、火灾、洪水或其他天灾，或任何政府当局或另一方在采取行动时的作为、不作为或延迟，则任何一方都不应对另一方承担责任，也不应被视为未履行或违反本协议下的任何义务或延迟履行本协议下的任何义务。受影响一方应在合理可行的情况下尽快将该不可抗力情况通知另一方，并应立即采取一切必要的合理努力以消除该不可抗力情况。

9.2%用于分配和变更控制权。

9.2.1除非本条款9.2另有规定，否则未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。

9.2.2未经MODEX同意，默克公司可将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给默克附属公司或与控制权变更相关的权利和义务。

9.2.3在未经默克同意的情况下，MODEX可将本协议及其在本协议项下的权利和义务(A)转让给MODEX附属公司或(B)与控制权变更相关；但条件是，在(B)的情况下，MODEX必须在任何此类控制权变更完成后*工作日内通知默克，以及*。

9.2.4%：如果发生*事件，默克可能：

(A)将其提供MODEX净销售报告的义务限制为仅报告默克的全部特许权使用费和商业里程碑付款义务；前提是，如果MODEX提出要求，默克将根据第5.5节向独立注册会计师事务所提供净销售报告以进行审计；

(B)终止和解散该委员会，或限制其职权范围内的事项，以减少分享默克公司的MODEX技术诀窍和机密信息；或

(C)允许要求MODEX和控制变更交易中的收购实体在一方面可以访问默克的MODEX专有技术或机密信息的个人与竞争制药的人员(特别是负责任何竞争产品的开发、制造或商业化的任何人员)之间采用合理保障的“防火墙”，并确保此类竞争产品的持续开发或商业化不会使用或纳入本合同授权给默克的MODEX专利权或MODEX专有技术所涵盖的任何技术。相互竞争的医药公司无法获得默克公司的任何专有技术或默克公司的任何机密信息，包括出于与默克公司及其相关方的竞争原因，以及使用这些专利权或专有技术来开发或商业化竞争产品。在符合上述规定的情况下，收购实体可以继续使用任何竞争产品，在控制权变更后，MODEX不会因此而被视为违反了第2.9节。

9.2.5.任何不符合本第9.2条规定的转让尝试均无效。

9.3%是父母担保。Opko不可撤销且无条件地、共同及个别地保证(A)到期时以加速或其他方式向默克公司按时到期支付MODEX的所有现有和未来债务、负债和义务，不论是直接或间接、绝对或有的债务、负债和义务

(B)MODEX及其关联公司履行和遵守本协议项下的所有其他义务(统称为“担保义务”)。OPKO根据本第9.3条承担的义务应构成对付款和履约的当前和持续的保证，而不是对收款的保证，并且应是绝对和无条件的。在不限制前述规定的情况下，OPKO为默克公司的利益放弃(I)*。第9.3节对默克和OPKO的继任者和允许受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

9.4%增加了附属公司的使用。每一缔约方均有权自行或通过其任何附属公司行使其在本协定项下的权利和履行其义务。

9.5%的可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽合理努力，将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的、合法的和可执行的规定，以在实际情况下实现本协定的目的。

9.6%的政府通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过电子邮件发送(并通过个人递送、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国家认可的隔夜快递发送或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执，地址如下：

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何此类通知应被视为已发出：(A)送达时，如果在工作日亲自递送或通过电子邮件发送(或如果在非工作日递送或发送)

(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则在发送后的第二个工作日；或(C)如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄之日后的第五(5)个工作日。双方特此同意，在适用法律允许的范围内，根据本节提供的任何通知应构成对双方之间根据本条款产生的任何法律程序的正当送达，如果适用，则不需要遵守《海牙送达程序公约》。

9.7%适用法律。本协议将受纽约州法律和美国专利法的管辖和解释，不涉及任何法律冲突规则。双方特此同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定，并被严格排除在外。

9.8%是争端解决机制。

9.8.1除除外索赔外，双方应本着诚意进行谈判，并尽合理努力解决因本协议或违反本协议而引起或相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)。任何一方在正常业务过程中未解决的任何争议应以书面形式通知另一方。自该通知送达之日起*天内，接收方应向另一方提交书面答复。通知和答复应包括(A)*。自初次通知发出之日起*天内，双方行政人员应在双方均可接受的时间和地点举行会议，此后应尽可能频繁地举行他们认为合理必要的会议，以试图解决争端。这些高管应有权解决争端，并应处于比直接负责本协定管理的人员更高的管理级别。根据本款进行的所有谈判都是保密的，就适用的证据规则而言，应被视为妥协和和解谈判。

9.8.2%不确定当事人是否*。

9.8.3就本第9.8节而言，“除外索赔”指涉及(A)a*；或(C)*的争议、争议或索赔。关于本款(B)和(C)款所确定的除外索赔的任何诉讼，均可在任何有管辖权的法院提起。

9.9%是责任限制。尽管本协议有任何相反规定，根据任何理论，任何一方都不对任何*因本协议所考虑的交易而直接或间接产生的任何*承担责任，但这一限制不应限制(A)任何一方的责任*；(B)*；或(C)*。需要说明的是，除上述免责条款外，任何一方都无权*追偿，无论所要求的损害赔偿是*。

9.10修订整个协议；修正案。本协议，连同本协议的附表和附件，包含了双方对本协议主题的完整理解。与本协议主题有关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面和承诺，无论是口头的还是书面的，都将被本协议的条款所取代。本协议的附表和附件通过引用并入本协议，并应被视为本协议的一部分。只有由双方授权代表(以及OPKO的一名正式授权代表就6.1节或第9.3节的任何修改或修改)正式签署的书面文书，才能修改本协议或修改本协议的任何条款。

9.11%删除了两个标题。本协议的若干条款、章节和小节的说明文字不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的几个条款和章节。

9.12%是独立承包商。双方明确同意，MODEX和默克应为独立承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先书面同意，MODEX和默克均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方有约束力的任何行动。

9.13%获得豁免权。任何一方放弃本合同项下的任何权利，或放弃另一方未能履行的任何权利，或放弃另一方的任何违约行为，不得被视为放弃本合同项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违约或不履行行为，无论是否具有类似的性质。

9.14%表示放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

9.15%违反了某些公约。除非另有说明，本协定中对条款、节、款、款、条款、附表或附件的任何提及应被视为对本协议的条款、节、款、款、条款、附表或附件的引用。只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该数字指的是日历日。除非本协定上下文另有要求，(A)任何性别的词语都包括彼此的性别，(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语指的是整个协定，而不仅仅是此类词语所在的特定条款，(C)使用单数的词语应包括复数，反之亦然，(D)只要本协定的任何条款使用“包括”(或“包括”或类似含义的词语)，该术语将不是限制性的，并且该术语将被认为是指“包括但不限于”(或“包括但不限于”)，(E)“或”一词将不被解释为排他性的，并应具有通常归因于短语“和/或”的含义，以及(F)对任何条款或章节的提及包括作为参考条款或章节的一部分的章节和小节(例如，编号为“第2.2节(A)”的章节将是“第2.2节”的一部分，提及“第2条”或“第2.2条”时，指的是被描述为“第2.2条(A)项”的小节中所载材料)。

9.16%满足营业日要求。如果根据本协议一方需要在非营业日的一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。

9.17%比其他同行高。本协定可签署任何数量的副本(包括通过传真或电子传输)，每一副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空-签名紧随其后]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署并交付本协议。

附件A

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附表1.63

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附表1.77

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附表1.81

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附表4.6

新闻稿

Opko Health公司的MODEX治疗公司与默克公司签订独家全球许可和合作协议，以开发

爱泼斯坦-巴尔病毒候选疫苗

·MDX-2201利用MODEX的创新生物平台靶向多种EB病毒(EBV)蛋白质

·EBV是传染性单核细胞增多症的主要原因，也与某些特定类型的癌症有关

迈阿密(2023年3月8日)-OPKO Health，Inc.(纳斯达克：OPK)今天宣布，OPKO Health，Inc.旗下的MODEX Treateutics，Inc.与默克公司(在美国和加拿大以外被称为MSD)签订了独家全球许可与合作协议，用于开发MODEX针对EB病毒的临床前纳米颗粒候选疫苗MDX-2201。

我们很高兴与默克公司合作开发一种针对EBV的疫苗，EBV是一种在全球范围内对人类健康造成深远影响的病毒。针对EB病毒用来感染细胞的四种蛋白质，这种候选疫苗体现了莫德克斯科学家开发的新型多靶向方法，“莫德克斯首席执行官兼OPKO首席创新官加里·纳贝尔说。

根据协议条款，OPKO将获得5000万美元的预付款，并有资格获得与MDX-2201开发和商业化进展相关的里程碑付款，最高可达8.725亿美元，以及全球销售的特许权使用费。

MODEX和默克公司将共同推进MDX-2201提交调查新药(IND)申请，之后默克公司将负责临床和监管活动，以及产品商业化。IND申报前的活动将由一个由两家公司代表组成的联合指导委员会指导。

OPKO副主席、医学博士伊莱亚斯·泽胡尼、总裁说：“我们创建MODEX是为了开发针对癌症和传染病的创新多特效生物制剂，针对导致疾病的多因素途径。这一首次合作利用了我们卓越的科学和创新平台，以及默克公司的发现和临床开发专业知识，目标是造福世界各地的患者。“

OPKO主席兼首席执行官菲利普·弗罗斯特说：“通过收购MODEX，我们拓宽了我们的技术基础，并将我们的产品线扩展到新的治疗领域。默克公司是开发和商业化一种新的候选疫苗的理想合作伙伴，我们尤其感到自豪的是，在去年5月完成MODEX交易后这么快就达成了这项高潜力的协议。“

“在默克公司，我们在研发疫苗方面留下了令人自豪的遗产，其中包括几种可能有助于预防某些类型癌症的疫苗，”副总裁塔里特·穆霍帕迪耶博士说。

总裁，传染病和疫苗发现，默克研究实验室。我们期待着与MODEX治疗团队合作，应用我们的经验和专业知识来评估MDX-2201帮助预防EBV感染和其他潜在相关疾病的潜力。“

关于MDX-2201

MDX-2201基于MODEX的铁蛋白纳米颗粒疫苗平台，可以在其表面表达多达24个副本的重组抗原，以增强病毒关键成分的呈现，并刺激持久的保护性免疫。MDX-2201提供四种病毒蛋白的抗原，这些蛋白与病毒进入宿主细胞有关。其中包括一种由Gh、gl和gp42蛋白设计的重组抗原，以及一种来自gp350的抗原。通过使用MODEX的多靶点方法，这种组合抑制了两种细胞类型--B细胞和上皮细胞的感染，这与以前仅关注gp350的努力形成了鲜明对比。

这项EBV疫苗技术是2022年5月发表在《科学转化医学》上的临床前数据的主题。MODEX的科学家之前在疫苗研究中心、国家过敏和传染病研究所(NIAID)、国家卫生研究院(NIH)和赛诺菲公司工作过，参与了这种候选疫苗的早期开发。该项目还涉及与NIAID传染病实验室的科学家合作。

关于爱泼斯坦-巴尔病毒

EB病毒(Epstein-Barr Virus，EBV)属于疱疹病毒家族，是人类最常见的病毒之一。大多数人在一生中的某个时候都会感染EB病毒。EBV可导致传染性单核细胞增多症，也称为单核细胞增多症，并与其他疾病有关，包括一些特定类型的癌症和多发性硬化症。目前还没有FDA批准的EBV感染疫苗或治疗方法。

关于MODEX治疗公司

MODEX治疗公司是一家临床阶段的生物制药公司，开发针对癌症和传染病的创新型多特效生物制剂。它的平台将多种生物制品的力量结合在一个分子中，以创造出多特异性抗体和疫苗，在对抗复杂疾病方面具有前所未有的多功能性和效力。MODEX流水线包括针对实体和血液肿瘤的候选药物，以及几种世界上最紧迫的病毒威胁。它的创始团队包括全球公认的医疗创新者，他们在为患者提供突破方面有着良好的记录。MODEX是一家总部设在马萨诸塞州纳蒂克的OPKO Health公司。欲了解更多信息，请访问www.modextx.com。

OPKO Health公司简介

Opko是一家跨国生物制药和诊断公司，通过利用其发现、开发和商业化专业知识以及新颖和专有技术，寻求在快速增长的大型市场建立行业领先地位。欲了解更多信息，请访问www.opko.com。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)对该术语进行定义的“前瞻性声明”，这些声明可以通过“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”和其他类似含义的词语来识别，包括关于产品开发努力、MDX-2201和MODEX的铁蛋白纳米颗粒疫苗平台的预期益处的声明。与默克公司的合作是否成功，MDX-2201的临床试验是否将支持上市批准，MDX-2201是否将成功开发或商业化，或是否达到对其有效性、安全性和市场潜力的预期，OPKO是否会收到用于MDX-2201的开发和商业化的里程碑或特许权使用费付款，对全球EBV市场的期望，MDX-2201是否有潜力成为同类产品并将获得FDA批准，以及其他非历史声明，包括关于我们对MODEX的期望、产品、信念或意图的声明，预测的未来临床发展，MODEX产品和管道的潜力以及与OPKO和MODEX的未来预期、信念、计划、候选产品、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩有关的任何其他陈述。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。这些因素包括我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的那些因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”项下的那些因素。此外，前瞻性陈述还可能受到一般市场因素、竞争性产品开发、产品可获得性、联邦和州法规和立法、新产品和适应症的监管程序、可能出现的制造问题、专利状况和诉讼等因素的不利影响。本新闻稿中包含的前瞻性声明仅代表声明发表之日的情况，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。我们打算让所有前瞻性陈述都遵守《防扩散条约》的避风港规定。

联系人：投资者：

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丽贝卡·斯伯丁，646-509-3831

邮箱：media@modextx.com

邮箱：rebecca@tenbridge gecomications.com

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附表5.3.5(B)

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附表6.2

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附表6.2.7

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附表6.3.2

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