美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
20-F
(Mark One)
|
|
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
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|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财年。 |
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
|
|
壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告
需要该空壳公司报告的事件日期 _。 | |
|
对于 从_年至_年的过渡期 | ||
佣金
文件编号：001-39721
(注册人在其章程中明确规定的名称)
(公司或组织的管辖权
)
(主要执行办公室地址
)
首席执行官
公国
电话：
+972 -3-607-2571
电子邮件：
邮箱：Moti.Malul@neogames.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
|
每个班级的标题
|
交易
符号 |
注册的每个交易所的名称
|
|
|
|
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量
。
截至2022年12月31日，注册人有：33,482,447
普通股，每股无面值。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。
☐
是 ☒ 不是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。
☐
是☒ 不是
注
-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是 ☐
否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是 ☐
否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型
|
加速
文件管理器☒ |
非加速
文件管理器 ☐ |
|
新兴的
成长型公司
|
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。☐
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计原则☐ |
国际会计准则理事会☒ |
其他
☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
第
项17☐ 第
项18☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐
是 ☒
否
2
目录表
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项目编号 |
标题 |
页面 |
|
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定义 |
4 | |
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财务信息展示
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4 | |
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市场和行业数据
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5 | |
|
商标的使用 |
5 | |
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有关
前瞻性陈述的警示声明 |
5 | |
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第一部分 |
||
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项目1 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
9 |
|
项目2 |
优惠统计数据和预期时间表
|
9 |
|
第3项 |
[已保留] |
9 |
|
项目4 |
关于公司的信息 |
42 |
|
第4A项 |
未解决的员工意见 |
61 |
|
第5项 |
经营与财务回顾与展望
|
61 |
|
项目6 |
董事、高级管理人员和员工
|
76 |
|
第7项 |
大股东和关联方交易
|
84 |
|
项目8 |
财务信息 |
91 |
|
项目9 |
报价和挂牌 |
92 |
|
第10项 |
附加信息 |
93 |
|
项目11 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
101 |
|
项目12 |
股权以外的证券说明
证券 |
103 |
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|
|
|
第二部分 |
| |
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|
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|
|
第13项 |
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
103 |
|
项目14 |
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
103 |
|
项目15 |
控制和程序 |
103 |
|
项目16 |
[已保留] |
104 |
|
项目16A |
审计委员会财务专家
|
104 |
|
项目16B |
道德守则 |
104 |
|
项目16C |
首席会计师费用及服务
|
104 |
|
项目16D |
豁免
审计委员会的上市标准 |
105 |
|
项目16E |
发行人及其关联购买者购买股权证券 |
105 |
|
项目16F |
变更注册人的认证会计师
|
105 |
|
项目16G |
公司治理 |
105 |
|
项目16H |
煤矿安全信息披露 |
106 |
|
项目16I |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
|
106 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
| |
|
|
|
|
|
项目17 |
财务报表 |
106 |
|
项目18 |
财务报表 |
106 |
|
项目19 |
陈列品 |
107 |
3
定义
除非上下文
另有要求或另有指示，术语“新游戏”和“公司”指的是与NeoGames S.A.及其合并子公司作为一个集团，术语
“我们”、“我们”和“我们”是指本公司和NeoPollard Interactive LLC(“NPI”或“合资企业”)作为一个集团.
提及“Aspire”
意味着Aspire Global Limited(前身为Aspire Global Plc)及其子公司“Aspire
Group”；
对“BtoBet”的引用是指BtoBet Limited；
《Pariplay》指的是GMS娱乐有限公司；
提及“凯撒”和“凯撒集团”是指凯撒娱乐公司及其子公司，包括美国博彩公司。
对“交易所
法案”适用于经修订的1934年《证券交易法》;
对“纳斯达克”
面向纳斯达克全球市场;
对“普通股
股”对我们的普通股来说，每股没有面值；
对“美国证券交易委员会”
提交给美国证券交易委员会；
对“证券法
”适用于修订后的1933年《证券法》；
对“B2B”
意思是企业对企业;
对“B2C”
意思是企业对消费者;
对“B2G”
意思是企业对政府;
对“游戏总收入”或“GGR”意味着销售总额减去支付给玩家的奖金。;
对“电子彩票渗透率”指的是，相对于某一彩票或某一特定市场内所有彩票产生的销售总额，电子彩票销售产生的销售总额所占的百分比;
对“净博彩收入”或“NGR”是指(I)在北美，销售总额减去支付给玩家的奖金和奖励，以及(Ii)在欧洲，销售总额减去支付给玩家的奖励，支付的任何博彩税或关税，以及授予玩家的任何促销奖励。及
对“美元，“
”美元“和“$”是
美元，“新谢克尔”或“谢克尔”是新以色列谢克尔，“英镑”、“便士”或“GB”是联合王国的法定货币，“欧元”、“欧元”或“欧元”是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币，“C$”是加拿大元.
财务信息的展示
我们
根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。该公司的财务报表均不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们以美元列报合并财务报表。本年度报告中包含的NPI财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们已对此中包含的一些数字进行了四舍五入的调整年报因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
4
在本年度报告中，我们提供了许多关键绩效指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用
。这些关键业绩指标和其他关键业绩指标在项目5中有更详细的讨论。运营
和财务回顾与展望 - 密钥绩效指标
.”
市场
和行业数据
除非
另有说明，本年度报告中有关以下方面的信息 我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位，是基于我们自己的内部估计和研究的信息，以及公开的信息，行业和一般出版物和研究，调查和研究的第三方，如美国游戏协会，Eilers&Krejcik Gaming，Vixio(前身为“GamblingCompliance”)，
H2赌博资本(“H2 GC”)和La Fleur的TLF出版物，以及州彩票委员会的报告。
行业出版物和预测通常
声明它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性
。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的
限制和不确定性。请参阅“
-有关前瞻性陈述的告诫声明.”
使用
个商标
我们
拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。
仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本年度报告包含
其他公司的其他商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算
使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
有关前瞻性陈述的警示性
声明
本
年度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有
陈述，包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长、整合计划以及与收购Aspire相关的任何未来利益和协同效应，以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。
“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”等表述，“预计”、“可能”、“将会”、“项目”、“
”、“计划”、“目标”及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的前瞻性表述都使用这些词语或表述。这些前瞻性陈述主要包含在标题为第3.D项。“关键信息-风险因素，“
第4项。”关于公司的信息“和第5项。”运营
和财务回顾与展望。“这些表述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些
前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，包括但不限于第3.D项。“关键
信息风险因素.”
5
多个
重要因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
本年度报告中所作的
前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。您不应过度依赖任何前瞻性
陈述。由于本年度报告中描述的各种因素，包括我们无法控制或预测的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及
事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求的
外，我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的
信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用并作为附件提交的文件
，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同.
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为第
项3.d.“关键信息-风险因素,” 在这份表格20-F的年度报告中。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括：
| • |
我们拥有集中的客户群，未能保留与客户的某些现有合同
可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| • |
我们无法成功整合Aspire，或完成或整合其他未来收购，可能会
限制我们未来的增长，或者以其他方式扰乱我们正在进行的业务。 |
| • |
可自由支配的消费者支出的减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
|
| • |
我们业务的增长在很大程度上取决于我们继续获得新合同的能力。 |
| • |
我们因购买新的iLottery和iGaming合同而产生巨额成本，而我们
可能无法及时收回这些成本，或者根本无法收回。 |
| • |
网彩和网游行业存在激烈的竞争，我们预计竞争将继续
加剧。 |
| • |
我们依赖Pollard为密歇根州立彩票联合运营密歇根iLottery。 |
| • |
通过NPI等共同拥有的实体开展业务会带来通常与合资企业相关的风险。 |
| • |
我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被破坏。 |
| • |
我们经营的行业受到技术进步和不断变化的玩家偏好的影响。
|
| • |
我们过去发生了运营亏损，未来可能会出现运营亏损，而且可能无法保持可持续的利润率。 |
| • |
我们的创始股东对我们董事会成员的提名和选举以及提交股东批准的其他事项具有重大影响。 |
| • |
我们的
iLottery和iGaming行业的运营历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。
|
| • |
如果我们不履行义务，就会受到很大的处罚。 |
6
| • |
我们依赖信息技术和其他系统和平台，系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响
我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的业务产生不利影响。 |
| • |
我们的运营中的关键功能依赖于第三方服务提供商。 |
| • |
如果我们不保护或执行我们的知识产权，我们的业务可能会受到实质性影响。
|
| • |
我们依赖第三方知识产权。我们不能保证此类知识产权将
继续存在。 |
| • |
游戏行业在知识产权方面历来喜欢打官司，
无法保证我们的平台不会侵犯他人的权利。 |
| • |
我们面临着与征税和税收变化相关的成本。 |
| • |
我们在多个司法管辖区征税，这很复杂，通常需要做出主观的
决定，受到税务监管机构的审查，并与税务监管机构存在分歧。 |
| • |
由于俄罗斯入侵乌克兰，我们在乌克兰基辅的业务受到了负面影响，如果乌克兰冲突造成的影响加剧，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。 |
| • |
我们的平台包含第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。 |
| • |
我们高度依赖我们的关键人员。如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。 |
| • |
一般而言，以色列、乌克兰、马耳他、保加利亚和马其顿北部对熟练技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法继续吸引、招聘、培养和留住合格的员工，这
可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| • |
我们可能无法根据我们与收购Aspire相关的融资协议偿还债务，或者我们可能违反了这些安排。 |
| • |
我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款
获得，并可能导致股东稀释。这可能会损害我们的增长，并对我们的业务产生实质性和不利的影响
。 |
| • |
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。 |
| • |
我们可能会受到诉讼，因此我们可能会招致重大的金钱和声誉损害，无论此类索赔或此类诉讼的结果如何。 |
| • |
我们的经营结果可能会受到货币价值波动的不利影响。 |
| • |
向新市场扩张对我们未来的业务增长可能很重要，如果我们不这样做
不能有效地管理这种扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响
。 |
| • |
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。 |
| • |
如果我们未能发现欺诈或盗窃行为，包括我们的员工、客户和他们的玩家，
我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响
并使我们受到调查和诉讼。 |
| • |
我们面临与企业社会责任、负责任的彩票和博彩、声誉和道德行为相关的风险。 |
| • |
违法者 游戏市场可能会对我们的业务产生负面影响。 |
| • |
终止我们与凯撒的关系，或未能实现这种关系的预期利益，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| • |
博彩和彩票行业受到严格监管，在我们运营的司法管辖区，监管框架的变化可能会损害我们现有的业务。 |
7
| • |
如果我们或我们的大股东未能遵守法规，可能会导致我们或我们客户的营业执照被吊销或
暂停。 |
| • |
我们可能无法识别和支持那些有赌博问题的球员。 |
| • |
事实可能证明，我们在某些国家/地区阻止或限制访问我们的游戏平台的努力可能是不够的，无论是完全还是在某些国家/地区。 |
| • |
我们可能会产生大量成本，以满足我们在运营所在的不同司法管辖区遵守的各种复杂的监管要求。 |
| • |
对我们公司、我们的品牌或整个博彩业的负面宣传可能会导致监管增加和声誉损害。 |
| • |
在我们开展业务的不同市场，包括美国和欧盟(“EU”)，我们必须遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律法规，同时我们还必须遵守某些行业标准，包括支付卡行业数据安全
标准。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。 |
| • |
我们受美国、欧盟、英国以及我们开展业务的其他司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。 |
| • |
我们受到经济和贸易制裁法律法规的约束。 |
| • |
我们受到全球反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》。
|
| • |
我们的收入可能在很大程度上受到宏观经济状况的影响，以及新冠肺炎和类似的卫生流行病和传染病爆发的影响。 |
| • |
我们运营所在司法管辖区的情况可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，
例如，包括与乌克兰持续的战争有关的情况。 |
8
第
第一部分
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
不适用。
第三项。
关键信息
3.A. [保留。]
3.B. 资本化和负债
不适用。
3.C. 提供和使用收益的原因
不适用。
3.D. 风险因素
在作出投资决定之前，您
应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况、运营结果或战略目标可能会受到这些风险和不确定性的重大影响。由于这些风险和不确定性，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性
陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险和不确定性。
与我们的业务和行业相关的风险
我们拥有集中的客户群，
我们未能保留与客户的某些现有合同可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的财务状况在很大程度上取决于我们维护现有交钥匙合同、大型游戏合同和品牌合作伙伴运营商的能力。我们不能保证续签现有合同，也不能保证我们能够赢得新合同的采购流程或成功吸引新的运营商。即使我们成功续订了此类协议，也不能保证续订条款相同
，现有协议的续订条款也有可能不那么优惠。
过去，某些客户在续订现有iLottery和iGaming协议时要求某些让步。
与许多政府合同一样，我们的大多数iLottery客户可以方便地终止我们的合同。
在我们的任何业务部门失去任何大客户或运营商合同都将导致我们的收入大幅下降，
这也可能阻碍我们以新的或增强的产品和服务的形式以及在向新市场扩张的形式上追求增长计划的能力。在我们的任何业务部门失去任何大客户或运营商都可能损害我们的声誉，
可能会对我们的财务状况造成重大损害。
我们无法成功整合Aspire或完成或整合未来的其他收购，这可能会限制我们未来的增长，或者
会对我们正在进行的业务造成破坏。
自成立以来，我们已经完成了一项收购，以支持我们的战略目标--2022年6月收购Aspire--因此，我们在整合新收购方面的经验有限。我们可能会不时寻求更多收购以支持我们的战略目标。
我们成功实施战略的能力在一定程度上取决于我们管理层识别、完成
并成功整合商业上可行的收购的能力。不能保证其他收购机会将以可接受的条款或根本不存在，也不能保证我们将能够获得必要的融资或监管批准，以完成潜在的收购
。我们完成的任何收购都可能被我们的合作伙伴或客户视为负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响
。此外，此类收购交易可能会扰乱我们正在进行的业务，并分散管理层对其他职责的注意力。
对于任何此类收购，我们在管理和整合我们扩展或合并的业务(包括收购的资产、运营和人员)方面可能面临重大挑战。如果我们未能成功整合在此类收购中获得的员工或技术，包括收购Aspire，我们的财务状况和运营结果，包括收入增长，可能会受到不利影响。任何收购和随后的整合都需要大量的时间和资源。我们可能无法成功地
评估和使用收购的技术或员工，或以其他方式成功管理收购和整合流程。对于Aspire而言，实现iLottery和iGaming业务合并的预期收益的过程对公司及其管理层的要求和时间可能比预期的更高。此外，在与Aspire或未来收购的整个整合过程中，我们业务中的重大干扰可能会
发生，我们可能会失去关键员工和其他员工，这每一项都可能
对我们的业务和财务状况产生不利影响。因此，收购Aspire和任何未来业务合并的部分或全部预期积极影响可能无法实现。此外，我们将被要求支付现金、产生债务和/或发行
股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。我们使用现金进行收购将限制我们现金的其他潜在用途，包括对我们的销售和营销以及产品开发工作的投资
。发行或出售股权或可转换债务证券为任何此类收购提供资金，将导致我们的
股东的股权被稀释。如果我们产生债务，将导致固定债务增加，还可能施加契约或其他限制，
可能会阻碍我们管理运营的能力。关于收购Aspire的信息，见项目4.A。公司历史和发展-精选最新发展”.
9
可自由支配的消费者支出的减少
可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
彩票和博彩是可自由支配的支出，在经济、社会和政治变化期间会受到波动的影响。
可自由支配的支出或玩家偏好的变化是由我们无法控制的变化驱动的，例如但不限于以下经济或社会政治因素：
| • |
经济衰退或其他经济放缓； |
| • |
潜在参与者对疲软或疲软的经济状况的看法； |
| • |
增税，包括对彩票和博彩奖金增税； |
| • |
股市大幅下挫； |
| • |
某些金融市场的流动性下降； |
| • |
信贷普遍收紧； |
| • |
内乱、恐怖活动或其他形式的社会政治动荡；以及 |
| • |
大流行、流行病和传染病的传播。 |
我们的大部分收入来自基于收入分享模式的客户合同，我们的份额以GGR或NGR的百分比
计算。可支配收入的普遍减少可能会导致彩票和游戏玩家的数量以及这些玩家愿意和能够下注的金额减少。鉴于我们收入分享安排的性质，较少的玩家和较低的每位玩家支出
可能会对我们的业务产生重大不利影响。
由于我们的客户产品通常仅对其地理范围内的玩家开放，因此我们的收入高度集中在有限的几个地点。
我们很大一部分收入来自美国的客户、非洲的马里、安哥拉和莫桑比克的客户，以及英国、德国和北欧国家/地区的客户，上述任何经济因素造成的任何不利影响都将被放大，以至于对这些地区的玩家或我们获得收入的其他司法管辖区的玩家造成不成比例的影响。
10
由于我们的收入分享安排使我们与客户的财务状况相互交织在一起，因此在影响我们客户的经济和社会政治状况不确定和不利的时期，我们也面临着重大风险。不利的经济和社会政治因素
和条件可能会给我们的客户带来财务(包括预算和流动性)方面的担忧，这可能会降低我们以基本相似的商业条款续签现有合同或以与我们现有合同条款同样有利的条款赢得新合同的可能性。
我们业务的增长在很大程度上取决于我们持续采购新合同的能力。
虽然过去几年来自iLottery产品的收入增长的很大一部分来自MSL产生的NGR增加，但新iLottery合同的添加
对我们iLottery业务的增长做出了重大贡献。特别是，NPI从2015年开始确认支持VAL的新交钥匙合同的收入
，后来分别于2018年、2019年和2020年确认NHL、NCEL和AGLC的收入
，后两份合同合计占本公司截至2022年12月31日的年度收入的54.2%，占本公司截至2021年12月31日的年度收入的58%。此外，我们未来iGaming产品收入的增长在很大程度上取决于我们与运营商合作的能力。截至2022年12月31日，我们最大的运营商贡献了我们iGaming收入的13.9%。
我们
可能不会像过去那样继续购买新的iLottery客户合同或与运营商签订新的iGaming合同，或者
根本不会。不能保证美国其他州将寻求实施iLottery产品，也不能保证寻求实施iLottery产品的美国各州将通过这样一个流程来实现这一点，即我们无论是通过NPI还是独立于此，都可以竞争
成为交钥匙解决方案提供商。特别是，我们的某些竞争对手目前是美国某些州的中央彩票系统供应商，如果这些州决定实施iLottery产品，他们可能会选择扩大与我们竞争对手的现有关系
而不启动公共采购流程，或者将iLottery纳入我们可能无法成功竞争的更广泛的彩票系统采购流程
。即使美国其他州寻求通过公共采购流程实施iLottery产品，也不能保证我们将通过NPI或独立于NPI采购任何新合同。
如果我们无法赢得新合同，可能会严重限制我们业务的增长。
IGaming行业目前正在经历整合，大型运营商收购本地品牌或与其他运营商合并。
这可能会导致我们目前的一些B2B iGaming客户被拥有自己技术或使用其他供应商技术的较大运营商收购，包括玩家帐户管理和内容聚合平台、体育博彩解决方案或我们目前向他们提供的其他
iGaming产品，这可能会影响我们继续从这些运营商获得收入的能力。
此外，作为我们在世界各地不同司法管辖区的B2B iGaming许可证的一部分，我们对我们的潜在客户进行广泛的尽职调查。这种尽职调查
在某些情况下会导致我们不批准运营商作为客户，或者导致运营商选择去找没有进行如此广泛的尽职调查的供应商。此外，我们可能会在进行尽职调查后批准客户，但监管机构
可能会发现我们的尽职调查不够充分，要求进一步澄清或指示我们拒绝该客户。有关我们尽职调查的详细信息，请参阅项目4.B。业务概述-法规.”
我们产生了与采购新iLottery和iGaming合同相关的巨额成本，我们可能无法及时收回这些成本，或者根本无法收回。
获得新iLottery
合同的招标过程竞争激烈，通常需要大量前期资本投资。在iGaming中，美国的销售周期很长，通常需要参与RFI和征求建议书。参与并赢得建议书、开始运营iLottery计划或美国iGaming运营商以及从此类计划或运营商获得收入所需的努力和资源相对较长，可能需要几个月或几年的时间才能完成。这项投资，包括我们管理层的
时间，如果我们投标失败，可能永远无法收回。典型的建议书或招标请求需要我们花费大量的时间和精力来帮助潜在客户评估我们的产品和服务，包括提供演示和与竞争对手提供的其他可用产品进行基准比较。此过程可能既昂贵又耗时，而且我们通常不知道任何给定的
销售努力是否会成功，直到这些努力的后期阶段。在获得合同后，可能需要数年时间来设置iLottery系统，或者最多需要一年时间来设置运营商的系统，这样的合同才能实现盈利。ILottery和iGaming的长采购
周期在我们参与投标并投入必要的
资源与我们可以确认收入或来自该计划或运营商的收入(如果有的话)之间存在显著的时间差距。这一时间差距对我们的现金流造成了压力，因为它需要大量的前期资金和过渡期资金，可能不会产生任何收入，也可能不会产生只有在资源投入后的几个季度才能实现的收入。如果我们无法预测市场需求和情况，
我们可能无法在适当的时间扩大我们的销售努力，我们的收入和相关运营结果可能会受到实质性的不利影响
。
11
ILottery和iGaming行业存在激烈的竞争，我们预计竞争将继续加剧。
我们
在不断发展的电子彩票和电子游戏行业面临着激烈的竞争。
我们以技术解决方案、游戏和相关运营服务的内容、特性、质量、功能、准确性、可靠性、创新性和价格为基础，在iLottery和iGaming市场上展开竞争。如果我们
没有始终如一地提供创新、高质量和可靠的产品和服务，我们在iLottery和iGaming行业中保持生存的能力可能会受到影响，特别是在竞争加剧的情况下。
我们通过Aspire为iGaming提供独特的解决方案，提供具有竞争力的B2B解决方案，包括各种服务、独特的专有工具和专有的Sportsbook平台，使我们的合作伙伴能够专注于营销和玩家收购。但是，我们的竞争对手
可能能够提供类似或更好的产品，从而阻止我们与其他运营商签订合同，这将对我们的业务结果产生负面影响
。
此外，根据2023年1月的协议，Pollard可能成为未来iLottery合同的潜在竞争对手，因为根据此类协议，Pollard可能独立于我们在北美市场寻求未来的iLottery机会。
除了我们在特定行业面临的竞争对手外，我们的产品还面临来自其他相关行业的竞争。虽然我们相信
我们的产品是独一无二的，并提供与其他相关行业产品不同的体验，但此类产品的推出可能会让新的竞争对手在我们目前活跃的地区站稳脚跟，从而将客户从我们身边吸引
。例如，2021年1月22日，iGaming和在线体育博彩在密歇根州推出，这可能会吸引客户离开MSL。MSL在截至2022年12月31日的一年中约占我们收入的13.2%，在截至2021年12月31日的一年中约占我们收入的45.3%.
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源(包括人力资源)或经验
。我们的一些竞争对手还拥有现有的关系和洞察力，作为美国某些州的传统零售彩票提供商，或者其他我们在电子游戏行业中没有的预先存在的关系，并可能实现我们无法实现的协同效应。竞争对手
可能会投入更多资源来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，提供更优惠的定价条款，追求积极的增长计划，或者以其他方式开发在商业上更成功的产品或服务。
此外，我们的某些竞争对手可能会以不太优惠的条款签订合同，以阻止我们获得新合同或续签现有合同。这些潜在的竞争劣势可能会使我们在不愿意接受不太有利的条款的情况下，难以保留现有合同或获得新合同。
除了与我们相对缺乏资源、经验和寿命直接相关的风险外，我们还面临以下风险：
| • |
我们可能无法像竞争对手那样预测和适应客户预期、偏好和行为模式的快速变化
； |
| • |
目前使用我们竞争对手提供的平台的客户可能会对此类解决方案感到满意
，或者可能会认为采用我们的平台和解决方案过于昂贵和/或费时。例如，某些彩票或运营商
如果他们的平台已经与竞争对手的平台整合，可能面临巨大的转换成本，这可能会降低我们成为中标者的可能性
； |
| • |
我们目前视为潜在客户的彩票或运营商可能决定在内部开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。 |
12
| • |
新的竞争对手，包括在邻近行业运营的大型跨国公司或大型软件供应商，可能会进入我们的市场。 |
此外，当前和未来的竞争对手可以在彼此之间或与其他人建立合作关系，包括我们当前或未来的战略合作伙伴。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们的能力，以满足我们现有和潜在客户及其玩家的需求。此外，我们相信目前有一种市场趋势，即iLottery和iGaming行业的一些运营商选择开发或维护他们所需的内部产品，这可能会导致潜在和现有客户
这样做，而不是购买我们的服务。例如，凯撒最近决定开发自己的玩家帐户管理平台，
通知我们，随着时间的推移，他们可能会要求在某些州使用他们自己的解决方案来取代我们当前的新球PAM解决方案。这些事态发展
可能会使我们更难续签现有合同或赢得新合同，即使我们成功续签合同或吸引新合同，我们也可能付出更高的成本或利润较低。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效、成功的竞争，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会
受到不利影响。
我们
依赖Pollard为密歇根州立彩票联合运营密歇根iLottery。
我们作为Pollard的分包商，根据其协议(“MSL协议”)向密歇根州彩票(“MSL”)提供开发、实施、运营支持和维护
(包括技术平台、游戏和增值服务)。在截至2022年12月31日的财年，MSL占我们总收入的13.2%，在截至2021年12月31日的财年，MSL占我们总收入的45.3%。
如果
Pollard违反或未能履行MSL协议下的义务，使MSL满意，或者如果Pollard和MSL之间存在其他
纠纷，则MSL可以寻求在MSL协议到期前终止MSL协议，或寻求修改MSL协议的条款
，以对我们从MSL协议间接获得的财务和其他利益产生负面影响。
此外，对MSL协议的此类修订可能会导致Pollard寻求以对我们不利的方式修改我们与Pollard就MSL(“密歇根合资企业协议”)与
达成的协议的条款。如果MSL终止MSL协议，或者如果Pollard和MSL之间发生任何纠纷，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响
。
通过NPI等合资实体开展业务会带来通常与合资企业相关的风险.
2014年，遵循MSL协议前身的采购流程，我们和Pollard成立了NPI，以在北美市场寻找其他iLottery
机会。虽然目前的MSL协议仍在Pollard和MSL之间，但自那以来，NPI已于2015年8月获得了与弗吉尼亚彩票(VAL)的iLotting合同，新汉普郡彩票委员会(NHL)于2018年9月(作为INTRALOT，Inc.(INTRALOT)的分包商)
，北卡罗来纳州教育彩票(NCEL)
于2019年3月获得了艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会(AGLC)的合同大西洋彩票公司(“ALC”)和佐治亚州彩票公司(“佐治亚州彩票”)分别于2022年1月和2022年10月。
通过NPI等共同拥有的实体开展业务会带来通常与合资企业相关的风险，包括未能与其他共同所有人保持良好的工作关系、不同的经济和商业利益以及目标和责任，或者
因彼此的行为而造成的声誉损害。我们与Pollard之间的意见分歧或Pollard所有权的变更也可能导致股东和董事会层面的决策延迟或纠纷，这可能会对NPI的运营及其与客户的关系产生负面影响。如果我们与Pollard的关系因任何原因终止，
不能保证NPI的任何员工将继续留在NPI，也不能保证我们在北美业务(Pollard目前贡献给NPI)中有足够的法律、行政和客户关系能力和职能来在没有Pollard的情况下继续
。
2023年1月10日，我们与Pollard签订了《密歇根合资企业协议修正案》(修订后的《密歇根合资企业协议》)
，在修订后的《密歇根合资企业协议》的同时，我们与Pollard签订了一份有限责任公司协议(《LLC
协议》，连同《经修订的密歇根合资企业协议》--《2023年1月协议》)，
该协议规定NPI将根据现有合同履行其义务，并考虑在其他司法管辖区提供更多机会。
2023年1月的协议为我们和Pollard提供了在北美市场寻求未来iLottery机会的选项，可以是合作伙伴关系，也可以是合资企业的一部分，也可以是独立的。此外，2023年1月的协议是否
不排除任何一方出于自己的业务目的与NPI的任何一个或多个供应商建立业务关系
，前提是此类业务关系不会故意干扰或以其他方式转移供应商的服务。
13
根据2023年1月的协议，我们和Pollard将没有义务在北美寻找iLottery机会时相互合作，并且我们
和Pollard都可以选择在没有对方的情况下寻求未来的iLottery机会。然而，获得新的iLottery合同的招标过程竞争激烈，通常需要大量的前期资本投资，而Pollard一直负责NPI参与此类招标。如果我们独立追求未来的机会，我们不能向您保证我们将能够在北美获得
其他合同。此外，如果我们决定与之前没有合作关系或成功合作记录的新合作伙伴合作，我们可能无法实现与Pollard取得的同样程度的成功。如果要求我们与这些新的
合作伙伴谈判新的协议和业务安排，我们在寻求未来的机会方面也可能会被推迟，而且我们与这些新的合作伙伴谈判的条款可能不如我们目前与Pollard的谈判条款。
我们的信息技术和基础设施
可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。
我们的 信息
技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破
，例如病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、
或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼日益老练，并操作复杂和大规模的攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，盗用或泄露敏感的个人、专有
或机密信息，造成系统中断或导致关闭。他们还可以开发和部署攻击我们系统的恶意软件
程序，例如间谍软件和勒索软件，或者以其他方式利用任何安全漏洞，这些漏洞也可能影响我们服务的可用性、数据泄露或其他中断。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错放或丢失、
人为错误或其他可能对我们的系统和存储在这些系统上的数据以及我们的业务合作伙伴的数据产生负面影响的类似事件的影响。此外，向我们提供服务的第三方，例如托管解决方案提供商，在其自身的安全系统和基础设施发生故障时也可能成为安全风险的来源。
球员信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输玩家信息的系统，或服务提供商、业务合作伙伴或员工信息的系统，可能会
受到第三方恶意入侵我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全、
或我们的员工、第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意的行为或不作为的影响。因此，我们球员的信息可能会在未经他们同意的情况下丢失、泄露、访问或被窃取。我们在过去经历了
，预计未来还会继续经历试图破坏我们系统的事件和其他类似事件。到目前为止，这些
尝试尚未对我们的运营或财务结果产生实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会对
产生实质性影响。
我们
依靠第三方授权的加密和身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感的信息，包括信用卡号码。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会
导致该技术完全或部分失败，无法保护我们系统的可用性和完整性，包括交易数据或其他机密和敏感信息不会被破坏或泄露。此外，网站经常通过
泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的尝试、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、
入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似破坏，或玩家欺诈的企图，
此类事件可能导致服务中断或不可用，还可能危及我们的网站、网络和系统或我们或此类第三方以其他方式维护的存储或传输的信息的安全性，包括支付卡系统，这可能会对我们处以罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们使用某些支付方式的权限。信息安全面临的威胁在不断演变，包括多样性和复杂性。我们和此类第三方可能无法预测或阻止所有类型的攻击
直到它们已经发起。此外，用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常变化
，可能要到向我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。
此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。随着我们的员工数量以及我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量的增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和挪用玩家信息，包括玩家的个人身份信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息
；从我们的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的站点上显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与违规补救、部署更多人员和保护技术、响应政府调查和媒体查询和报道、聘请第三方专家和顾问、诉讼、监管行动和其他潜在责任相关的成本。
过去，我们和我们的客户经历过社交工程、网络钓鱼、恶意软件和类似攻击以及拒绝服务威胁
，到目前为止，这些攻击对我们的业务都没有实质性影响。例如，在2022年8月，在NHL的第三方托管提供商受到网络攻击后，作为预防措施，NHL决定在调查此事期间停机两天。在此期间，NHL决定不向公众开放其所有在线服务，包括我们提供的iLottery服务。这种针对我们或我们客户的攻击在未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
14
根据与Pollard就向MSL提供的服务签订的软件许可协议(“Pollard软件许可协议”)，我们的iLottery软件安装在Pollard的服务器上，通过该服务器可供MSL使用。Pollard对其服务器上的安全措施负责，Pollard软件许可协议不包含有关此类安全措施的声明或承诺。如果Pollard的服务器安全遭到破坏，我们的软件可能会面临上述风险。此外，我们的iLottery软件由NPI提供给VAL、NHL、NCEL、AGLC，未来还提供给ALC和佐治亚州彩票。
此外，由于涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，该地区的紧张局势也更有可能导致持续的网络攻击或网络安全事件，从而直接或间接影响我们的行动。网络攻击者的任何
企图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，导致资金被挪用
，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与此类网络攻击和网络安全事件相关的巨额费用和损失。
如果发生任何此类安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，客户可能会终止与我们的合同，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类
漏洞造成的问题，并且我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任。我们无法保证
恢复协议和备份系统将足以防止数据丢失，包括因火灾、洪水、风暴、飓风、干旱、极端温度或地震等人为或自然灾害造成的数据丢失；某些自然灾害也可能因气候变化而变得更加频繁
或剧烈。此外，气候变化可能会导致自然环境的长期变化，如环境温度和降水模式以及海平面的变化，这也可能对我们的业务或我们所依赖的基础设施产生不利影响。另外，实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。任何此类事件的增加
都可能导致保险成本和可获得性发生变化。
此外，任何能够非法获取玩家密码的人都可能能够访问该玩家的交易数据
或个人数据(包括支付信息)，从而导致我们的系统不安全。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反
还可能使我们面临跨司法管辖区的各种法律法规的责任，并增加诉讼和政府或监管机构调查的风险。由于对数据安全和完整性的担忧
，越来越多的立法和监管机构已采用违规通知和其他要求，以防
受此类法律约束的信息被未经授权的人员访问，并且有可能实施有关此类数据安全的其他法规
。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，欧盟和英国和美国的法律可能会要求企业向因数据安全漏洞而导致个人信息泄露的个人提供通知。
我们
在安全和隐私损害方面为我们的某些业务部门(但不是所有业务部门)提供责任保险。
但是，我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者保险是否会继续
以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能。
15
我们所在的行业受到技术进步和不断变化的玩家偏好的影响。
网彩和网游行业继续
经历技术进步和玩家偏好的快速发展。在某些情况下，技术的进步会引发玩家偏好的改变。例如，随着数字图形的改进，玩家可能会要求更高清晰度的游戏和更好的用户界面。我们的成功取决于我们能够准确预测和快速响应不断变化的行业标准和玩家偏好
。我们不能向您保证，我们将能够以创新、高质量、可靠和受欢迎的产品和服务来应对这些变化，或者及时对我们现有的产品和服务进行必要的调整。此外，推出新产品或现有产品的更新版本存在固有风险，包括但不限于：
| • |
我们可能实现通常所需的重大前期投资的好处的时间
； |
| • |
我们对玩家偏好的估计的准确性，以及新产品和功能与这些偏好的契合度； |
| • |
有能力充分维护我们的主要技术系统，如NeoDraw平台和ASpireCore；
|
| • |
我们产品和服务的质量，包括软件缺陷的可能性，这可能导致对我们的索赔或无法销售我们的产品和服务； |
| • |
需要教育我们的销售、营销和服务人员使用增强的或新的产品和功能
，这可能会使我们的资源紧张并延长销售周期； |
| • |
新产品发布的市场接受度；以及 |
| • |
竞争对手推出的产品或使我们的产品过时的法规变更。 |
鉴于创建和推出新的或增强的产品和服务所需的成本，如果我们的新产品或增强的产品无法实现商业成功，我们将难以保持商业可行性，尤其是在竞争加剧的情况下。
此外，
因为我们使用利用人工智能和机器学习的工具，包括第三方工具，而我们无法完全
了解这些工具如何使用数据，因此这些工具可能会造成或加剧偏见，可能会对玩家体验我们的服务产生不利影响
。我们依赖互联网、内部专有技术、第三方软件、基础设施和应用程序以及整个业务的定制
现成技术解决方案，我们有效管理所有业务领域的能力在一定程度上取决于这些系统的可靠性和容量，但我们无法控制，在某些情况下也无法完全了解
这些系统如何遵守安全措施，包括识别和适当消除算法偏差。我们使用的IT系统中的任何系统性或算法偏差都可能损害我们的声誉，或导致收入损失或损害赔偿责任，或者
对我们的增长前景和未来业务产生不利影响。
我们过去发生了运营亏损，
未来可能会出现运营亏损，可能无法保持可持续的利润率。
我们预计将继续发展和扩大我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本，包括与Aspire和与之相关的更大公司结构的整合相关的成本
。如果我们的收入下降或未能以足以抵消运营费用增加的速度增长，我们可能会产生
损失。我们不能确保未来我们将保持盈利能力。
我们的创始股东对董事会成员的提名和选举以及提交股东批准的其他事项具有重大影响
。
我们的
创始股东Barak Matalon、Elyahu Azur、Pinhas Zahavi和Aharon Aran(统称为“创始股东”)，
根据我们修订和重述的公司章程，拥有提名至多50%董事的独家权利，只要他们
合计拥有我们至少40.0%的已发行和已发行股本。截至2023年4月18日，创始股东对提交股东批准的其他事项的结果拥有约59.1%的重大影响力。
创始股东于二零二零年十一月十七日订立一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，他们作为一个团体就任何有关提名、选举、委任或罢免董事的事宜进行投票。2022年9月13日，创始股东
修订了投票协议(“经修订的投票协议”)，根据该协议，扎哈维先生将其所有投票权
转让给Azur先生，自Zahavi先生持有的已发行普通股少于5%之日起停止适用。
于2023年4月19日，Zahavi先生向其他三名创始股东出售了3,281,557股股份。因此，截至2023年4月19日，扎哈维先生拥有本公司4.99%的股份，关于扎哈维先生的投票协议终止。除上述投票协议外，在所有其他事项上，创始股东均有权根据其本身的权益投票表决其股份，而该等权益可能有别于本公司其他股东的权益，并可能延迟、阻止或阻止控制权或其他业务合并的变更，否则可能对本公司股东有利。见项目7.B。“相关
方交易-投票协议、“和项目6.C。”董事会惯例--董事会组成.”
16
我们在iLottery
和iGaming行业的运营历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。
我们的iLottery产品市场相对较新且不断发展，根据我们的大多数客户协议，我们的运营历史有限。此外，我们最近还收购了Aspire，它与我们业务的整合和结合带来了挑战，包括实现任何协同效应
以及此类收购带来的好处。因此，我们的业务和未来前景很难评估，我们准确预测未来运营结果的能力也是有限的，并受到许多不确定性的影响。
我们在2014年签订了第一个iLottery协议
，大多数此类客户协议都是初始条款。2018年和2019年，我们分别开始向NHL和NCEL提供交钥匙解决方案
。此外，在2020年期间，我们将Val解决方案转变为完整的iLottery计划，并与加拿大艾伯塔省推出了新的交钥匙解决方案。2021年，我们推出了与奥地利彩票的即时游戏，以及意大利的乐透和土耳其的Sisal Sans。2022年6月28日，我们宣布与巴西第二大州米纳斯吉拉斯州的彩票运营商巴西彩票运营商INTRALOT do Brasil签订为期多年的交钥匙项目，这标志着我们进入巴西市场，提供端到端的iLotting和在线体育博彩解决方案，也是我们与BtoBet的首次合作，BtoBet是我们在收购Aspire时获得的体育博彩解决方案。见项目4.A。“公司历史和发展-精选最新发展“以获取更多信息。我们有限的运营历史
在我们目前运营的各种市场或我们未来可能进入的市场，使得我们很难准确地
评估我们的未来前景，并增加与您的投资相关的风险。未来对我们收入模式的任何更改都可能对我们的业务产生重大影响。
我们的历史收入增长不应
被视为我们未来业绩的指标，特别是在我们于2022年6月收购Aspire之后。在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，我们的收入可能会下降，原因有很多，包括玩家需求下降、竞争加剧、iLottery或iGaming市场增长放缓或我们无法继续签订新的客户协议。我们将继续
在快速变化的行业中遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险、不确定性或未来收入增长的假设是不正确的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和
财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们
因不履行义务而受到重罚。
我们在美国和其他司法管辖区的彩票合同和其他服务合同通常需要履约保证金或信用证来保证我们在此类合同下的履约
，并要求我们在发生不履约的情况下支付巨额违约金。此外，
Aspire将被要求支付与在德国获得许可证相关的保证金。
截至2022年12月31日，我们有未偿还的履约保证金和信用证，总金额约为410万美元。这些工具对我们来说是一笔潜在的费用
，并将财政资源从其他用途转移出去。对履约保证金的索赔、信用证提款和违约金的支付可能单独或合计对我们的运营结果、业务、财务状况或前景产生重大不利影响。
17
我们依赖信息技术和其他
系统和平台，系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，
使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的业务产生不利影响。
我们的技术基础设施对于我们平台和产品的性能以及客户和玩家的满意度至关重要。我们在网络和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。但是，我们的系统以及我们所依赖的任何第三方服务提供商的系统在设计上可能不具备必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机
。我们不能向您保证，我们为防止或阻止网络攻击、保护我们的系统、数据和玩家信息，防止停机、数据或信息丢失、欺诈，以及防止或检测安全漏洞而采取的措施，包括针对服务器和设备故障以及后台系统的灾难恢复战略，以及使用第三方提供某些网络安全服务，将
提供绝对安全。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误和容量限制，我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。此类中断
尚未对我们产生实质性影响；但是，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面后果，
每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的软件可能包含错误、
错误、缺陷或损坏的数据。如果在玩家尝试访问或浏览我们的平台时某个产品不可用，则玩家返回我们客户平台的可能性可能会降低，甚至根本不会。
此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营，对玩家的体验产生不利影响，
损害我们的声誉并导致玩家停止使用我们客户的产品。
我们当前的系统可能无法支持
显著增加的在线流量或增加的玩家数量，特别是在高峰期或活动期间(例如，重要的
彩票)。如果出现系统中断，客户可能会根据合同向我们索赔。
我们可能随时需要花费大量资本或其他资源，包括员工和管理时间，以降低网络或IT故障或中断的风险，包括更换或升级现有的业务连续性系统、程序和安全措施。如果此类保护措施实施不成功或效率低下，我们的产品和服务质量可能会受到实质性的不利影响。
我们在运营中依赖第三方服务提供商提供
关键功能。
我们依赖各种第三方服务提供商来维持我们的平台、服务器、托管服务、支付处理和我们业务的其他各种关键功能的持续运营
。了解您的客户以及由第三方提供的地理位置计划和技术是我们某些产品和服务的重要方面。这些服务成本高昂，它们的失败或不足可能会对我们的运营产生重大影响。
此外，我们依赖第三方服务提供商提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到严重影响
。
以上讨论的某些服务仅由有限数量的第三方提供商提供，如果这些提供商中的任何一家停止向我们提供服务(由于协议终止、我们与任何此类提供商之间的纠纷或任何其他原因)，我们可能难以以商业合理的条款找到合适的替代者(如果有的话)，这可能会对我们的运营造成有害的中断。
如果我们不保护或执行我们的知识产权
，我们的业务可能会受到实质性影响。
*我们依靠商标、版权、商业秘密和域名保护法以及合同限制来保护我们的技术和知识产权
。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测
我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权。并非在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。第三方可能(有意或无意)侵犯我们的专有权利并挑战我们拥有的专有权利，未来任何潜在的商标和专利申请可能都不会获得批准。我们已被要求并在未来可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。我们也不能保证
其他人不会独立开发与我们赖以开展业务并将我们与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术
来开发与我们的解决方案具有相同功能的产品，而监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的，而且可能无效。任何未经授权使用我们的品牌、技术或知识产权都可能导致收入损失
并对我们的声誉造成不利影响。我们可能需要在注册、监控和保护我们的知识产权方面产生巨额费用。任何诉讼都可能导致我们的巨额费用，包括转移
管理时间，并且最终可能不会以对我们有利的方式解决。法律变更或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。
18
我们试图保护我们的知识产权、
技术和机密信息，方法是要求我们的某些员工和顾问签订保密和转让发明协议，并要求某些第三方签订保密协议。这些协议可能不会有效地授予
员工或咨询方可能开发或创建的任何发明或作品的所有必要权利。
此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。
我们目前拥有neogames.com
和pariplayltd.com互联网域名以及各种其他相关域名的权利。对域名的监管可能会发生变化。
监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册机构，或者修改持有域名的要求
。此外，第三方可能已经注册或将来可能注册与我们的注册商标和未注册商标类似或相同的域名。因此，我们可能无法获取或维护
使用NeoGames、pariplayltd或其他对我们业务重要的域名。
我们还拥有对我们的业务非常重要的某些注册和未注册的商标，例如NeoGames商标。如果我们未能充分保护或执行我们在此商标下的权利
，我们可能会失去使用此商标或阻止他人使用它的能力，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
我们的软件、游戏和营销材料
受版权法保护，其中一些还受益于商业秘密保护。我们已选择不在
国会图书馆注册任何版权。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件、游戏和材料而可获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。
我们依赖第三方知识产权。
我们不能保证此类知识产权将继续可用。
我们依赖第三方技术、商标和其他知识产权。不能保证这些许可或对此类许可产品和技术的支持
将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。此外，我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得或扩大我们目前不拥有的彩票或游戏技术的许可证。如果
我们无法保留、续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或中断某些产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，如果我们的政府客户不愿意接受监管审查或不符合监管要求，我们的政府客户的监管审查流程和许可要求可能会阻止我们使用由第三方拥有或开发的技术。
游戏行业在知识产权方面历来好打官司，不能保证我们的平台不会侵犯他人的权利。
因此，我们的运营、平台和服务可能会侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权。我们已经并在未来可能会花费大量的时间和费用来对抗第三方侵权索赔，无论其是非曲直。此外，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，
任何诉讼都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能要承担许可费、使用费支付、利润损失或其他损害赔偿的责任，
并且可能会受到禁令救济的约束，以阻止我们在未来使用此类知识产权。此类责任(如果重大)
或禁令救济可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
19
我们面临与征税变化相关的成本
。
我们必须遵守我们运营所在的
司法管辖区的税法。税收规则或其解释可能会在我们经营的市场以及我们未来可能进入的任何市场中发生变化。
不同司法管辖区的公司税率应用、预扣税、转让定价规则、增值税水平、行业特定税和其他征费、特许权使用费和附加费的任何变化都可能对我们的财务状况、业绩和前景产生重大和不利的影响
。例如，我们有可能无法将适用于我们的任何额外博彩税或税收转嫁给我们的客户
。另一个例子是最近的美国通胀降低法案，其中包括对某些美国公司征收15%的公司最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税
，美国财政部表示，这也可能适用于由
某些美国附属公司资助的外国公司的某些股票赎回。此外，我们在我们运营的不同司法管辖区适用于我们的税收的某些立场可能不会被这些司法管辖区的税务机关接受，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
2021年5月18日，我们获得了以色列税务当局关于将与NeoGames S.A.的在线彩票业务相关的某些知识产权转让给NGS的预先裁决
。我们不能保证卢森堡税务机关会接受这一裁决。看见 项目10.E。“税收-以色列税务当局的税收裁决。”
我们在多个司法管辖区都要纳税，这很复杂，通常需要做出主观的决定，受到税务监管机构的审查，并与税务监管机构存在分歧。
在我们或我们的子公司成立和/或开展业务的每个国家和地区，我们都要缴纳不同形式的税收，包括但不限于所得税、预扣税、博彩税、财产税、增值税、社会保障和其他与工资相关的税收。税收法律和管理是复杂的，可能会发生变化和不同的解释，往往需要我们做出主观的决定。此外，我们在业务过程中就各种税务事宜采取立场，包括与我们的业务有关的立场。世界各地的税务机关在审查公司税收结构方面越来越严格，可能不同意我们就税法适用作出的决定或采取的
立场。此类分歧可能导致旷日持久的法律纠纷，增加适用于我们的整体税率，并最终导致支付大量税款、利息和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
例如，我们在2021年8月收到以色列税务当局的请求，要求提供与我们的以色列子公司Neogame Systems
Ltd.2016-2019年相关的某些信息和文件，2023年2月，我们还被要求提供与我们的以色列子公司相关的某些进项和支出增值税
文件。我们没有收到以色列税务当局关于这些事项的补充请求或其他通知，也没有收到任何调查结果或澄清这种审计理由的通知。此类审计和类似程序
可能导致评估、罚款、和解或提高总体税率。虽然我们相信我们遵守了适用的税法，而且由于以色列税务当局没有如上所述的进一步沟通，我们无法预测此类
审计或其他类似程序的结果，我们也没有预留任何准备金来准备与以色列税务审计相关的任何结果。
以色列税务审计和任何其他税务机关可能启动的任何其他审计以及任何相关诉讼或其他程序的最终结果可能会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
另一个例子是以色列税务当局于2021年5月18日发布的关于将与NeoGames S.A.的在线彩票业务相关的某些知识产权转让给NGS的预先裁决
。我们不能保证卢森堡税务机关会接受这一裁决，也不能保证以色列税务机关不会开始对其他时期的审计。此外，裁决前还规定了有关公司日常做法的某些条款。如本公司未能遵守此等条款，可能会导致失去裁决前的
规定的受益税率。见第10.E项。以色列税务局的《税收-税收裁决》。”
由于俄罗斯入侵乌克兰，我们在乌克兰基辅的业务受到了
负面影响，如果乌克兰冲突造成的影响加剧，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在乌克兰的行动受到了2022年2月开始的俄罗斯入侵乌克兰的负面影响。过去几年，我们在乌克兰投入了大量资源，并在基辅运营着一个发展中心。截至2022年12月31日，我们约有383名员工和个体户承包商服务于我们的乌克兰业务，占我们公司在乌克兰总资产的0.1%。自入侵以来，我们从战略上将发布新功能和监测生产环境的稳定和健康的责任移交给以色列，并在波兰开设了一个新的卫星办事处，供我们在俄罗斯入侵后逃离乌克兰的员工使用。波兰办事处的运营还处于初级阶段。截至2023年4月18日，我们在乌克兰的383名员工中约有26人在波兰办事处或乌克兰以外的其他地点远程工作。
由于这些中断，我们在2022财年的交货率有所下降。然而，正在进行的军事冲突的最终程度、持续时间和影响是非常不可预测的。如果入侵的影响在未来加剧，
这可能会对我们履行长期发展交付承诺的能力、我们的成本结构以及未来在乌克兰和周边地区计划的能力发展产生实质性影响。目前尚不清楚乌克兰的敌对行动将对我们的资产产生什么影响。
20
我们
已制定应急计划，根据需要将工作和/或人员转移到其他地区并添加新地点。我们的业务连续性计划
旨在应对已知的意外情况，以确保我们有足够的流程和实践来保护我们员工的安全并处理对我们运营的潜在影响。然而，我们的危机管理程序、业务连续性计划和灾难恢复能力可能无法有效地防止或减轻长期内乱或军事冲突加剧对我们的人民、我们的设施、我们的运营和基础设施(如公用事业和网络服务)的影响，
任何或所有这些中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，
并导致我们的股票价格波动。我们正在继续关注乌克兰的局势，并评估与我们正在进行的业务和我们继续在该地区开展业务的能力有关的选择。
我们的平台包含第三方开源软件组件
，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，
可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可向我们授权的软件模块，我们预计未来将使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，此开源软件中任何未检测到的错误、恶意代码或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的引入
，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开源软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，从而使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。
此外，此类软件的公开发布可能会使其他人更容易危害我们的平台。
一些开源许可证要求将我们基于此类开源软件创建的修改或衍生作品的源代码
作为开源软件公开提供。
如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，在某些开源许可证下，我们可能会被要求
向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作和时间投资创建类似的产品
，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，
为避免公开发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量时间和资源
来重新设计我们的部分或全部软件。
此外，许多开源
许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被以
的方式解释，从而对我们提供或分发我们平台的能力施加意想不到的条件或限制。不时会有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔
。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。
我们不能向您保证我们在我们的平台中控制我们使用开源软件的流程是否有效，也不能保证我们平台中的开源软件在开放源代码
社区不再发布软件的更新或修复程序时进行更新，而不是在生命周期结束或支持结束时更新。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有
条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的
许可证，以经济上不可行的条款继续提供我们的产品，重新设计我们的平台，
在无法及时完成重新设计时停止或推迟提供我们的产品，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响
。
我们高度依赖我们的关键人员。
如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功实施我们的业务战略
。
我们依靠我们高级管理层的专业知识、行业经验、技术诀窍、客户关系和领导力，以及我们的任何一名高管的离职、死亡或残疾，或他们的任何服务的长期或永久损失，或者任何市场或行业对他们的任何
或他们的损失的负面看法，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
21
我们依靠我们的技术和运营员工来设计和开发我们的创新产品和服务。对这些类型的人员的竞争非常激烈
我们与其他潜在雇主，包括我们的某些战略合作伙伴，为我们的员工提供服务而竞争。因此，
我们可能无法成功留住维持和发展业务所需的关键员工。
如果我们不能成功地吸引、招聘和整合合格人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务
可能会受到不利影响。我们将员工部署到客户的某些工作地点，以帮助他们
开发IT系统和平台。参与知识产权和专有技术开发以及与客户建立和维护关键战略关系的员工的流失可能会导致后续关键客户的流失。如果关键员工
离职，我们可能无法提供现有服务或开发新产品，直到这些员工被替换。由于我们的
员工有非常特殊的技能和很高的资质，我们可能会面临用新员工取代他们的困难，甚至
如果我们成功招聘新员工，我们可能会在招聘、培训和整合这些新员工的过程中产生巨大的成本。
请参见由于俄罗斯入侵乌克兰，我们在乌克兰基辅的业务受到了负面影响，如果乌克兰冲突造成的影响加剧，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响“以上是关于乌克兰局势的。
总体而言，以色列、乌克兰、马耳他、保加利亚和马其顿北部对熟练技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法继续吸引、招聘、培养和留住合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们
在一个以快速变化的技术和不断变化的竞争格局为标志的市场中竞争。为了使我们成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、留住和培养具备必要资质的人员，以便在我们的智力资本和业务需求的整个范围内提供专业知识。此外，尽管我们不负责为NPI吸引和招聘人才
，但我们来自NPI的收入会受到此类决定的影响。
我们的主要研发中心位于以色列、乌克兰、保加利亚和马其顿北部，我们的一般和行政活动的重要组成部分都在以色列的总部进行。从历史上和最近的情况来看，在这些国家和美国，高科技行业对合格人力资源的争夺一直很激烈。尽管以色列和美国的高科技公司自2022年第三季度以来，由于通货膨胀和以色列和美国利率上升等因素，最近开始了裁员计划，但在我们拥有主要研发中心的国家，对这类员工的竞争仍然相当激烈，尤其是在核心技术领域。 这种
激烈的竞争导致我们在所有拥有主要研发中心的国家/地区提高了工资，这
可能会使我们更难吸引和留住合格的人才，因为我们争夺人才的许多公司
拥有比我们更多的财务资源。这些竞争对手还可能积极寻求从我们手中聘用我们的现有人员，即使这些员工已签订竞业禁止协议。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议。
例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一个，如保护公司机密信息或其他知识产权，同时考虑到雇员的任期、职位和竞业禁止承诺对雇员职业自由的限制程度。我们可能做不到这样的示范。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集或泄露了
机密信息。
此外，在做出就业决定时，尤其是在互联网和高科技行业，求职者通常会考虑他们有资格获得的与其就业相关的
股权的价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工
可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力
并可能导致员工流失。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都可能受到损害。
22
我们可能无法根据我们与收购Aspire相关的融资协议偿还债务，或者我们可能违反了这些
安排。
为支付(其中包括)本公司因收购Aspire而应支付的部分总代价，本公司名为NeoGames Connect S.àR.L.和NeoGames Connect Limited已与贷款人订立高级融资协议
(各自定义如下)。根据高级融资协议的条款，贷款人(定义见下文)已就收购Aspire提供高级融资(定义见下文)。有关收购Aspire融资的更多信息，见项目5.b。经营和财务回顾及展望-流动资金和资本资源-收购Aspire的融资“下面。
在完成对Aspire的收购后，我们有未偿还的债务和偿债要求。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的经营和财务表现，而这又取决于我们成功实施业务战略的能力，以及我们
无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。此外，我们履行偿债义务的能力还取决于利率及其波动性。例如，本公司根据《高级融资协议》应支付的利率与欧洲银行同业拆借利率挂钩，该利率于2022年上调，并可能在未来继续上调。如果我们没有产生足够的现金来偿还高级融资协议下的债务，或者如果我们未能履行高级融资协议下的其他义务，我们可能会违约，这可能会使贷款人有权获得针对我们的某些权利和补救措施，这些权利和补救措施可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
高级设施协议包含可能限制我们经营业务能力的惯常肯定和否定契约
(包括财务维护契约)。我们未能遵守这些公约，包括由于我们无法控制的事件，
可能会导致违约事件，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在
高级融资协议下发生违约且未得到治愈或豁免的情况下，贷款人可以采取某些措施，包括：
终止其承诺、宣布我们根据高级融资协议借入的所有款项到期和应付、
连同应计和未付利息(及其他费用)和/或执行与高级融资协议相关的、以贷款人为受益人的担保。如果加速偿还高级融资协议项下的债务或我们已达成或将于随后达成的任何其他重大融资安排，我们的资产可能不足以全额偿还债务
。任何此类行动都可能迫使我们破产或清算，在这种情况下，我们可能无法偿还债务。
关于我们为收购Aspire提供资金而产生的费用摘要，见项目5.b。经营和财务回顾与展望-流动性和资本资源。”
我们
可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，
并且可能导致股东稀释。这可能会损害我们的增长，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的业务通常需要大量的前期资本支出，用于软件定制和实施以及系统和设备安装和配置。对于彩票或博彩合同的续签或竞标，客户可能寻求实施新的服务要求，这可能
需要额外的资本支出以保留或赢得合同(视情况而定)。
在我们没有足够的流动性水平为此类资本支出提供资金的情况下，我们采购新合同和续签现有合同的能力将取决于我们以商业合理的条款获得额外融资的能力。我们是否有能力在需要时获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求和资本市场等因素。
我们
历来通过万洲国际信贷贷款等方式为我们的运营提供资金。于2020年10月20日，吾等与William Hill的联属公司William Hill Finance Limited订立贷款协议，就我们在万洲国际信贷安排下的未偿还贷款订立经修订的条款及经修订的还款时间表，并禁止吾等在万洲国际信贷安排下额外提取任何款项。我们已于2022年6月30日或之前全额偿还根据该等协议借入的所有款项(包括其利息)。见项目7.B。“关联方交易-与William Hill 和凯撒的关系- WH信贷安排“此外，我们还通过与Blackstone达成的2.008亿欧元融资安排为收购Aspire提供了资金。
23
任何债务融资
都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。此外，我们不能保证我们筹集的资金足以满足未来的任何资本需求。此外，通胀和利率上升的影响可能会显著影响资金成本。因此，我们可能无法以对我们有利的条款
筹集更多资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生足够的现金流，我们可能无法为我们的
未来支出提供资金。这可能会阻碍我们提高市场份额、把握新的商机或保持行业竞争力
，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们于2020年11月23日完成公开上市，融资总额为4,300万美元，截至2022年12月31日，我们的总现金余额约为4,110万美元。
任何通过出售股权证券进行的融资都可能稀释我们已发行普通股的价值。任何债务融资都可能要求我们遵守各种财务契约，并可能限制我们的活动。我们也不能保证我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。如果我们无法在需要时以令人满意的条款获得额外资本，我们继续发展业务的能力可能会受到不利影响。
此外，本公司的大部分现金和现金等价物都存放在大型和高评级跨国或地方金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款大大超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维护现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，
不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法访问或延迟访问这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与在美国上市的上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功地
或有效地管理公司，因为根据美国联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，公司受到重大监管和报告义务的约束。我们
还打算继续投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，并这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，可能会分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到诉讼，因此我们可能会招致重大的金钱和声誉损害，无论此类索赔或此类诉讼的结果如何。
我们有可能在正常业务过程中成为诉讼和其他索赔和纠纷的对象，包括合同纠纷和赔偿索赔、误导性
和欺骗性行为索赔、与雇佣相关的索赔以及知识产权纠纷和索赔，包括基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控
。我们可能会在为此类诉讼辩护或
和解时产生巨额费用。
我们作为一方的任何诉讼可能导致繁重或不利的判决，上诉后可能无法推翻，或支付巨额金钱损害赔偿或罚款，需要大量抵押品、信用证或类似工具的债券的张贴，
或者我们可能决定以类似的不利条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品，或要求以代价高昂的方式改变我们的业务做法，或要求开发非侵权或以其他方式更改的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能会导致意想不到的纪律行动、费用和债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与许多在线赌场类似，Aspire一直是奥地利玩家提起民事诉讼的目标。这些民事索赔指控奥地利提供无证赌博。与奥地利的索赔类似，我们也在德国处理民事索赔。
24
我们的运营结果可能会受到币值波动的不利影响。
公司的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自当前交易
和以美元以外的货币计价的预期交易，以及主要通过Aspire衍生的外国业务的转换
。
在截至2022年12月31日的一年中，公司收入中约有27%以美元计价，35%以欧元计价，38%以其他货币计价。美元相对于新以色列谢克尔的任何贬值都可能导致员工负债和其他费用增加，这可能会对公司的利润和财务业绩产生不利影响。汇率波动在过去曾对公司的经营业绩和现金流产生不利影响，并可能对公司的经营业绩和现金流及其未来在美国以外的资产价值产生不利影响。在公司以当地货币支付公司的司法管辖区内，如果当地货币贬值，公司在该司法管辖区内的客户可能需要调整以当地货币支付的公司产品和服务的金额，而这可能是他们无法或不愿支付的。除了与收购Aspire相关的外汇对冲交易外，NeoGames Systems Ltd.(“NGS”)还签订了某些远期合同，以对冲与2022年NIS提名的费用相关的NIS现金流风险。有关收购Aspire融资的更多信息，见项目5.b。“经营和财务回顾
和前景-流动性和资本资源-收购Aspire的融资。”
有关收购Aspire的信息，见项目7.B。关联方交易-与Aspire的关系.”
向新市场扩张对我们未来的业务增长可能很重要，如果我们不有效地管理这种扩张带来的业务和经济风险
，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们
预计将继续将我们的业务扩展到美国其他州，并扩大我们的国际业务。例如，2022年6月28日，我们宣布与巴西第二大州米纳斯吉拉斯州的彩票运营商INTRALOT do Brasil签订一个为期多年的交钥匙项目。我们试图进入的任何新市场或国家可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府的某些要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们在新司法管辖区的业务面临与此类业务相关的风险，包括当地法律、法规和市场的复杂性、在外国司法管辖区执行补救措施的不确定性、当地劳动法和纠纷的影响、地方政府的经济、税收和监管政策，以及在新司法管辖区吸引和留住关键人员的能力。外国司法管辖区
可以对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似限制。此外，我们成功扩张
的能力还涉及其他风险，包括整合运营的困难、进入我们可能缺乏经验的司法管辖区的相关风险，以及对一家不断增长且地理位置日益多样化的公司的日常管理。
我们在新司法管辖区的投资通常需要与当地实体建立合资企业或其他业务关系，
特别是在政府更愿意或必须使用当地实体的司法管辖区。我们依赖与当地实体的合作伙伴关系可能会带来额外的风险，原因包括我们缺乏唯一的决策权、我们依赖合作伙伴的财务状况、我们与合作伙伴的商业利益或目标不一致，以及我们与合作伙伴之间的纠纷。
我们
可能无法实现我们在新司法管辖区的投资所预期的运营效率、竞争优势或财务结果，而我们未能有效管理与我们在新司法管辖区的运营相关的风险可能会对我们的财务状况、业绩和前景产生重大的
不利影响。
由于我们的净利润和现金流有很大一部分来自卢森堡境外，因此将目前存放在国外的资金汇回国内可能会为我们带来更高的实际税率。此外，还在国家和超国家层面给予高度关注，包括通过20国集团/经合组织的税基侵蚀和利润转移项目(BEPS)，以及在其他公共论坛和媒体上，
在跨境税收问题上，特别是数字经济的税收方面。欧盟委员会于2021年12月22日发布了旨在实施这些规则的指令草案，欧盟理事会于2022年12月15日通过了该指令草案。经合组织于2022年3月14日发布了与示范规则有关的评注，并解决了与美国全球无形低税收入(GILTI)规则共存的问题。随后制定了一个执行框架，侧重于与第二支柱有关的行政、遵守和协调问题。预计到2023年12月31日，全球最低税率将在国家
层面实施。一旦实施，预计第二支柱规则将适用于我们，以及详细的转让定价
报告和交换税务信息规则，称为“国家/地区报告”，前提是我们的年收入超过7.5亿欧元。
25
马耳他
将欧盟反避税指令转变为国内法，包括关于出境税、反滥用一般规则和受控外国公司规则的修改。迫于欧盟的压力，许多离岸司法管辖区引入了包括无形财产公司在内的“实质性”要求。相关司法管辖区的税务机关对税务做法进行审查的可能性仍然很高，税务当局的力度也很大。
在这种情况下，我们预计有关我们的国际税收结构的报告要求将会增加。
跨境税收规则的任何变化或对现有税收规则的修订都可能增加我们的纳税义务
，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保水平
。
我们维持我们认为是我们这种规模和类型的企业的惯例的保险。但是，我们可能会遭受一些无法投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
如果我们未能发现欺诈或盗窃行为，包括我们的员工、客户及其玩家的欺诈或盗窃行为，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并使我们受到调查和诉讼。
我们可能会因各种类型的财务欺诈而直接或
间接蒙受损失，包括使用被盗或欺诈性的信用卡数据、客户玩家未经授权付款的索赔以及此类玩家资金不足的尝试付款。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权
使用他人的身份、帐户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息以及手机号码和帐户。
欺诈行为可能涉及各种策略，
包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和玩家体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会对我们的运营造成损害。
此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。如果我们现有的平台或产品
出现任何此类问题，可能会将大量工程和营销资源以及管理注意力从其他项目转移到解决这些
问题，这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。
此外，任何盗用或访问玩家的个人数据或其他专有信息或其他违反我们的信息安全的行为都可能导致法律
索赔或法律程序，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任
，包括未能保护个人数据或滥用个人数据，这可能会扰乱我们的运营，迫使
我们修改我们的业务做法，损害我们的声誉，并使我们面临客户、他们的球员、监管机构、员工和其他人员的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。财务状况、经营结果和前景。
我们不能保证我们
为检测和减少我们平台上的欺诈或其他恶意活动的发生而采取或将在未来采取的任何措施
是否有效或将随我们的业务高效扩展。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。
26
我们
面临与企业社会责任、负责任的彩票和游戏、声誉和道德行为相关的风险。
许多
因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的客户、业务合作伙伴、投资者、其他主要利益相关者和我们所在社区的看法，如我们的社会责任、公司治理和负责任的
彩票实践。与其他公司一样，我们已经并可能继续面临与环境、社会、治理(ESG)、负责任的彩票和博彩活动以及我们的声誉、运营和我们品牌的价值相关的更严格的审查，如果我们在许多领域未能负责任地采取行动，如多样性和包容性、工作场所
行为、负责任的游戏、可持续的环境实践、人权、慈善和对当地社区的支持，我们可能会受到实质性的不利损害。
虽然我们有时可能会采取自愿行动(如自愿披露、认证或目标等)来改善我们公司和/或产品的ESG形象，但此类努力可能代价高昂，且可能达不到预期效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，对公司ESG事务管理的期望继续快速发展。我们目前
采取的任何行动随后可能会被各个利益相关者确定为不充分，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG计划的参与
，即使它们目前是自愿的。
某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，使用第三方基准和评分来评估公司在做出投资或投票决策时的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的行业的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。对我们声誉的任何损害
都可能影响员工敬业度和保留率，以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们相信，我们的声誉对于我们作为电子彩票和游戏行业的领导者以及作为一家上市公司的角色至关重要。我们的管理层非常重视董事、高级管理人员、高级管理人员、员工、其他人员以及第三方供应商和合作伙伴的诚信。任何此类个人、供应商或合作伙伴为谋取个人利益而进行的非法、不道德或欺诈活动可能会使我们面临潜在的声誉损害和经济损失。
此外，我们预计与ESG相关的监管、披露和其他方面的水平可能会越来越高。
例如，美国证券交易委员会发布了一项拟议的规则，要求公司提供更多与气候相关的披露，这可能要求我们产生显著的额外成本来遵守，包括对过去未受此类控制的事项实施重大额外的内部控制
流程和程序，并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务
。欧洲已经通过或提出了其他条例，包括一些可能增加公司对其供应商和/或业务伙伴的监督义务的条例。利益相关者预期的这些和其他变化可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧此风险因素中确定的所有风险。
此外，我们的许多客户和业务合作伙伴可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的
风险，包括我们可能不知道的风险。
非法游戏市场可能会对我们的业务产生负面影响。
非法活动对彩票和博彩业构成重大威胁。此类非法活动可能会将大量赌博量从受监管的行业中抽走。
尤其是，非法博彩可能会夺走我们业务重点的一部分现有玩家。失去这样的球员可能会对我们的运营结果、业务、财务状况或前景产生实质性的不利影响。此外，公众信任对于包括彩票在内的受监管博彩的长期成功至关重要。非法游戏活动可能影响我们
客户的声誉，这将对他们的收入和我们的收入产生不利影响。
终止我们与凯撒的关系，
或未能实现此类关系的预期利益，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据CZR条款说明书，我们向凯撒授予了Nelobe平台的分许可证，以运营其美国iGaming业务。此外，我们
定制新地球平台以帮助凯撒满足其运行我们的系统所在州的法规要求。
在公司控制权变更后，
凯撒将有权以1500万GB的价格购买Nelobe平台的永久子许可证以及我们向凯撒提供的任何软件更新和开发(“IP选项”)。我们还同意在自CZR条款说明书日期起计的四年期限结束后向凯撒提供
IP选项。关于我们与凯撒的关系的更多信息，见项目7.B。关联方交易 - 与威廉·希尔和凯撒的关系“在截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，凯撒为换取使用新球体平台及相关服务的分许可证而收取的收入分别占本公司收入的8.6%、16%及13.6%。
若凯撒终止CZR条款说明书，我们将停止从凯撒产生收入。此外，终止我们与凯撒的战略关系可能会被市场认为是负面的，并可能损害我们的品牌和声誉。
27
与我们的业务监管相关的风险
博彩和彩票行业受到严格监管，我们运营所在司法管辖区监管框架的变化可能会损害我们现有的业务。
我们
和我们的客户受到广泛的法律法规的约束，这些法规在我们和他们运营的司法管辖区有所不同。任何特定司法管辖区的监管环境，包括彩票和博彩法，未来可能会发生变化，这可能会限制我们或我们客户在该司法管辖区的部分或所有现有业务。例如，这些风险可能包括税收变化、拥有国家许可证的义务以及开展营销的能力。不能保证我们和我们的客户在这些司法管辖区的现有业务或整个iLottery和iGaming行业将继续得到允许。此外，
即使我们仍然被允许在特定的司法管辖区运营，也可能会实施使继续运营成本高昂的法规。
虽然我们尽最大努力遵守所有适用的法律和法规，但我们可能被监管机构视为违反了当地法律。检察官和个人可能对我们或我们的业务附属公司提起刑事和/或民事诉讼。此类
事件可能会对我们的业务产生负面影响，因为它们是代价高昂的诉讼，并可能对我们的许可目标和声誉产生不利影响。
在我们决定未来开展业务的任何新司法管辖区，我们
可能会受到其他法规的约束。
监管环境的复杂性可能会给我们在遵守适用法规、续签合同、
投标报价和以其他方式发展业务的能力方面带来挑战。
由于缺乏立法批准、法规变化或监管不确定性，我们可能无法利用互联网使用的扩大以及彩票和博彩业的其他变化。我们的目标是利用美国国内和国际上互联网和移动游戏的自由化。这些行业涉及重大风险和不确定性，包括法律、商业和金融风险
。这种动态环境可能会使我们难以进行战略规划，并可能为竞争对手提供机会，以牺牲我们的成本来增加收入
。我们成功实施互动彩票和游戏策略的能力取决于在线渠道对赌博的监管
。与互联网彩票和游戏相关的法规和法律正在演变，我们无法预测任何此类州、联邦或外国法规的时间、范围或
条款，或任何此类法规将在多大程度上促进或阻碍我们的互动
战略。法规或法律的任何此类变化都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的大股东未能遵守规定，可能会导致我们或我们的客户的 运营许可证
。
由于不符合适用的监管要求，我们的
和我们客户各自的运营许可证将被适用的监管机构暂停或吊销。在我们不遵守规定的情况下，这些机构可能会对我们或我们的某些客户提起强制执行程序。我们不能保证此类诉讼是否有可能取得有利的结果。此外，无论结果如何，此类诉讼都可能导致我们或我们的客户产生巨额成本，
要求进行运营变更并导致声誉损害，以及其他负面影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
有时，我们会因我们在不同司法管辖区的服务而受到监管和/或行政调查。此类调查可能会影响我们的业务、
以及我们的执照和声誉。此类调查中发现的任何违反规定的行为都可能带来经济处罚和/或附加许可条件。此类后果会对我们的业务运营产生负面影响，因为这会导致我们承担高昂的成本，并导致通知我们所在司法管辖区的其他监管机构。此类处罚还会影响未来许可证的采购，并对我们的声誉造成负面影响。
28
2022年11月23日，Aspire完成了英国博彩委员会的许可证审查，发现其用于监控与其合作伙伴关系相关的风险的控制系统存在某些
缺陷。ASPire在整个调查过程中与英国赌博委员会进行了合作，并立即采取了纠正措施，以解决已发现的
故障。Aspire收到警告，同意支付237600英镑的罚款。
2019年1月23日，比利时博彩委员会(“BGC”)决定吊销AG Software的(定义见下文)E类软件提供商许可证，原因是AG Software未实施博彩委员会设定的技术要求。由于这一决定，AG Software
不能再在比利时提供博彩软件服务。BGC没有发布任何经济处罚。AG Software已提起
诉讼，要求撤销BGC的决定。2023年2月，国务委员会的一名审计员提交了一份有利于AG Software的报告，认为BGC无权强制实施特定的注册和识别方法，以及球员的年龄控制。
BGC提交了一份简短的反驳这一观点的报告。AG Software目前正在准备提交一份简报作为回应，该简报将同意审计师的结论，并驳斥BGC的最后一份简报。
此外，如果我们的主要股东受到调查或监管程序的影响，监管和博彩当局可以暂停、吊销或限制我们现有的许可证和许可证，或者拒绝、推迟或限制未来许可证和许可证的授予。例如，由于州博彩监管机构的要求，我们的一个大股东最近被要求出售其股份。如果我们的股东不遵守监管标准，或者没有及时与我们合作以重新获得合规，监管机构可能
拒绝授予我们提供服务所需的许可证或延长我们的许可证。
如果许可证在任何司法管辖区丢失，这将触发其他司法管辖区的报告要求，这可能会影响我们在其他司法管辖区的许可证
，还可能对在新司法管辖区的许可证申请产生负面影响，甚至阻止我们
在这些现有或新的司法管辖区获得许可证。
我们可能无法识别和支持有赌博问题的玩家
。
负责任的游戏近年来在欧洲一直是一个争论的话题。尽管我们的回应是更新了指南，在我们的平台上提供了各种负责任的游戏功能，并任命了一名负责游戏的官员以确保遵守指南和惯例，但
不能保证我们能够识别和支持所有遭受赌博问题的玩家。未能做到这一点可能会损害我们的声誉，并导致对我们的运营和营销策略进行更严格的监管审查，并可能
监管和民事执法。
我们在某些国家/地区阻止或限制访问我们的游戏平台的
努力可能会被证明是不够的，无论是完全还是在某些国家/地区。
我们在某些司法管辖区应用的
法律和技术解决方案以及营销限制，以阻止或限制最终用户访问和
使用服务可能会被证明是不够的。在某些国家以及某些国家的某些州，禁止
提供博彩服务，在某些情况下，禁止客户参与任何赌博活动，尽管博彩
运营商位于其通过法规获得合法许可的另一个国家或同一国家的另一个州。尽管
我们避免在法律禁止网络游戏的国家和州向客户营销(除非行业认为欧盟法律取代了国家法规)，并从技术上阻止来自被列入黑名单的国家的知识产权，但我们的努力可能被证明是不成功的，
在这种情况下，我们可能会在违反法律的国家或州受到罚款或其他制裁。
我们
可能会产生巨额成本，以满足我们在运营所在的不同司法管辖区受到的各种复杂的监管要求
。
网彩、网游和在线体育博彩行业的监管要求的形式和范围因司法管辖区而异。这种
不统一可能会增加合规的成本和负担，并增加扩展到新司法管辖区的难度。
与电子彩票、电子游戏和在线体育博彩行业相关的监管框架广泛存在，包括在特定国家/地区。我们目前在大约20个司法管辖区拥有iLottery业务，包括美国几个州，我们在这些州持有供应商
许可证作为CZR许可证(定义如下)的一部分，并计划将我们的业务扩展到新的司法管辖区。在iGaming中，我们在17个司法管辖区获得了许可证，目前正在另外5个司法管辖区获得许可证。扩展到新的司法管辖区
将使我们面临更广泛的不同且可能相互冲突的监管要求，这可能会导致成本增加，并花费更多时间来确保合规。我们的业务和运营可能会受到与扩展到新司法管辖区相关的财务成本和合规管理负担的不准确预测的不利影响。此外，
如果发生扩展，不遵守的可能性可能会增加，这可能会导致支付违约金或在发生重大不符合情况时终止合同。
29
对我们公司、我们的品牌或整个博彩业的负面宣传可能会导致更多的法规和声誉损害。
我们经营的行业有时会受到有害赌博行为的负面宣传，例如上瘾、未成年人赌博、与数字赌博有关的风险以及涉嫌与洗钱有关的风险。关于我们公司或我们的任何品牌的负面宣传，或有关问题赌博的宣传以及彩票、博彩和其他博彩业的其他担忧，即使与我们没有直接联系，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
例如，如果人们认为彩票和/或博彩业未能充分解决这些担忧，则
由此产生的政治压力可能会导致该行业受到更多监管和运营限制。这种监管的增加可能会对我们的运营结果、业务、财务状况或前景产生不利影响。
我们在开展业务的不同市场(包括美国和欧盟(“EU”))遵守与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的
法律法规，我们还必须遵守某些行业标准
，包括支付卡行业数据安全标准。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
在美国和我们运营的其他司法管辖区
，我们受各种消费者保护法律和相关法规的约束。如果我们被发现在任何此类司法管辖区违反了任何消费者保护法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不利宣传，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务造成负面影响。
作为我们业务的一部分，并代表我们的客户，我们收集有关个人的信息，也称为个人数据，以及其他潜在的敏感和/或受监管的
数据。美国和世界各地的法律和法规限制个人数据的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为其安全设置标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人数据的某些权利。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，在美国，有许多联邦法律对个人个人数据的收集、分发、使用、安全和存储
施加限制或要求。联邦贸易委员会(FTC)法案授予FTC针对不公平或欺骗性做法的执法权力，
FTC对此的解释是要求公司在个人数据方面的做法遵守
其隐私政策中公布的承诺。美国联邦贸易委员会和许多州总检察长也在适用联邦和州消费者保护法，以对在线收集、使用和传播个人数据以及适用于此类数据的安全措施实施标准。关于将个人数据用于直接营销目的，2003年的《控制攻击非请求色情内容和营销法》或《垃圾邮件法》确立了对商业电子邮件消息的具体要求，并规定了传输商业电子邮件消息的惩罚
，目的是在来源或内容方面欺骗收件人，并要求商业电子邮件的发件人除其他事项外，向收件人提供选择不接收发件人未来的商业电子邮件的能力
。
此外，在美国，许多州级隐私法已经并将很快生效，为消费者引入了新的数据隐私权
并为公司引入了新的运营要求。我们必须遵守于2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(VCDPA)和将于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》(“CPA”)，这两项法案
都可能要求我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生巨额成本和支出
，以努力遵守并增加我们可能面临的监管执法和/或诉讼。此外，我们还可能很快
受到其他类似的、在某些情况下更严格的数据隐私法的约束，例如经2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CPRA)、2023年1月1日生效的康涅狄格州数据隐私法(CTDPA)和2023年12月31日生效的犹他州消费者隐私法(UCPA)同样，将新的隐私权和义务强加给
企业。更广泛地说，一些观察家指出，VCDPA、CPA、CCPA、CTDPA和UCPA可能标志着
更严格的美国联邦隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们受制于其他州级别的法律、指南或规则，如CCPA、CTDPA、CPA或UCPA，我们可能会再次被要求
修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生巨额成本和支出，以努力遵守并
增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。
30
在欧洲，我们受欧盟《一般数据保护条例》2016/679和适用的国家补充法律(统称为《GDPR》)和英国《2018年一般数据保护条例和数据保护法》(统称为《英国GDPR》)(欧盟和英国GDPR统称为《GDPR》)的约束。GDPR对我们收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用与可识别的活着的个人或“个人数据”有关的数据规定了全面的数据隐私合规义务。我们既是个人数据的控制者(包括联合控制者)，又是个人数据的处理者，必须遵守与我们的角色相关的义务。控制人的义务是繁重的，包括遵守问责原则，这是
要求我们通过政策、程序、培训和审计证明遵守的；详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明适当的法律基础已经到位或以其他方式存在，以证明数据处理活动是正当的；促进数据主体关于其个人
数据的权利(包括数据访问权、被“遗忘权”和数据可携带权)；遵守国际数据传输要求；实施安全措施；签订合同义务；并向数据保护监管机构或监管机构(以及在某些情况下，受影响的个人)通报重大数据泄露事件。我们还代表我们的
客户充当数据处理者，并作为处理者和我们的客户承担数据保护义务，包括与合同、
安全和协助客户有关的义务
我们还分别遵守欧盟和英国关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国的规则，最近的法律发展和指导
造成了将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他国家/地区(包括美国)的复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私保护计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款未必就足够了。现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度、特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着表示，如果主管监管机构认为目的地国家无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，该监管机构有义务暂停或禁止这种转移。
欧盟委员会公布了欧洲经济区数据传输修订后的标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。我们将被要求在相关的时间范围内，针对相关的
现有合同以及某些额外的合同和客户安排，实施修订后的标准合同条款。修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输存在一些不确定性
，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。
这些最新的事态发展要求我们
审查和修改我们向/在美国以及欧洲经济区和英国以外的其他国家/地区进行和/或接收个人数据传输的法律机制，并增加围绕我们的国际数据传输和运营的不确定性和风险。随着执行监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查
或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这
可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，
并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖于与我们的业务运营相关的多个第三方，其中多个第三方代表我们处理个人数据或其他信息。我们不能保证
这些第三方的技术和组织安全措施或隐私标准。这些第三方违反数据或安全法律的任何行为
都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致以下概述的罚款和处罚。
31
在我们设立或受GDPR约束的那些欧盟司法管辖区，我们受当地
数据保护机构的监督。对GDPR某些违规行为的罚款数额很大，例如金额相当于2000万欧元或全球年总营业额的4%。在英国，我们受到强制执行，对某些违规行为的罚款可能高达1750万GB，或全球年营业额的4%。除上述规定外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们对我们数据的处理或使用、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔
，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能造成重大赔偿或损害责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
我们
还受制于不断变化的欧盟Cookie隐私法， 跟踪
技术和网络营销。在欧盟，在用户的设备上放置Cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。在整个欧盟范围内，实施电子隐私指令的当前国家法律
极有可能被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利组织最近的活动正在推动
对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致
大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie
和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在锁定用户的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的
努力产生负面影响。
对收集、使用、共享或披露个人数据的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新产品和功能的能力，并可能使我们受到更多合规义务和监管审查的影响。
这些法律和法规不断演变
，并不断发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用和解释通常是不确定的。
新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资
，并可能影响交易策略和以前有用数据的可用性。此类新法律可能会增加额外的
复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资
，可能会影响以前有用的数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的
更改。
我们还受制于支付卡协会
操作规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，包括由Visa、万事达卡、美国运通、Discover和JCB等主要信用卡计划实施的支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。
这些安全标准除适用于我们的监管义务外，还适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有者和交易的特定
数据的公司。任何不遵守PCIDSS的行为都可能违反支付卡协会的运营规则、联邦和州法律法规，以及我们与支付处理商和商业银行签订的合同条款。此类
不遵守规定可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力，使我们面临罚款、处罚和损害。
此外，不能保证遵守PCIDSS规定将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持有者以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。
我们受美国、欧盟和英国以及我们开展业务的其他司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。
我们在美国、欧盟和英国遵守报告、记录保存和反洗钱规定，在我们开展业务的其他司法管辖区也遵守类似的要求
。最近，美国、欧盟、英国和其他监管机构和执法机构加强了对博彩业公司和反洗钱法律法规合规性的监管审查。反洗钱法律和法规正在迅速演变，未来可能会发生变化或可能会有不同的解释，或者可能会颁布新的法律和法规。任何认定我们违反了此类法律或法规，或任何洗钱指控或对可能的洗钱活动的监管调查，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，而这些法律或法规的变化可能会导致
运营成本增加。
32
我们
受到经济和贸易制裁法律法规的约束。
我们在经营业务的各个司法管辖区受到经济和贸易制裁
，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和英国和欧洲成员国其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规，特别是马耳他、罗马尼亚、希腊、爱尔兰、德国和丹麦。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害
以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的
以及其他补救措施。对被指控的违规行为的调查也可能具有破坏性，并导致我们
产生巨额法律和调查费用。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工
或我们可能要对其负责的代表合规，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受全球反腐败法律的约束，
包括美国《反海外腐败法》。
在我们开展业务的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂和类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(
《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、雇员、代理人和商业伙伴
为了影响官方决策或以其他方式获得不正当利益以获取或保留业务，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》进一步要求在美国证券交易所上市的公司
制作并保存准确反映资产交易和处置的账簿和记录，并
保持适当的内部会计控制制度。我们直接和间接(通过第三方供应商)与美国和非美国政府开展业务。我们还受到世界各地政府的监督，这可能会使我们的高级管理人员、董事、
员工和代表我们行事的业务合作伙伴(包括代理商)与政府官员接触，所有这些都会造成合规风险
。
我们已实施并维护旨在遵守适用的反腐败法律法规的政策和程序。但是，我们不能保证我们的
内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴的行为的责任，这些行为违反了美国和/或非美国的法律，包括规范向政府官员支付款项的法律、贿赂、欺诈、回扣
和其他相关法律。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能使我们面临民事或刑事罚款和处罚，
利润返还、禁令和取消政府合同的资格，以及相关的股东诉讼和其他补救措施，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对涉嫌违规行为的调查
也可能会造成破坏，并导致我们产生巨额法律和调查费用。
我们的收入可能在很大程度上受到宏观经济状况的影响，以及新冠肺炎和类似的卫生流行病以及传染性疾病爆发的影响。
我们的业务对宏观经济状况非常敏感。经济因素，如通胀压力加剧、全面衰退的风险、我们所在主要市场的利率上升、货币汇率波动、货币和相关政策的变化、市场波动、消费者信心、供应链问题和失业率，都是影响消费者支出行为的最重要因素。疲弱的经济状况或全球或某些地区经济状况的显著恶化，
包括由一般宏观经济因素造成的风险，例如最近通胀和利率的急剧上升，健康
流行病，例如持续的新冠肺炎疫情，人为事件，如乌克兰持续的冲突，可能会限制供应链或
增加供应链成本，减少消费者的可支配收入，这反过来会减少消费者支出，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生
不利影响。
新冠肺炎疫情对我们财务业绩和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括但不限于相关的应对措施，包括我们运营的市场新的或升级的政府或监管
措施，以及与新冠肺炎相关的体育赛事的取消。此外，未来可能会出现新的流行病、类似的健康流行病和传染病爆发，这可能会对宏观经济状况产生类似的负面影响
，因此可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
33
我们运营所在司法管辖区的条件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，例如，与乌克兰持续的战争有关。
我们的办事处位于以色列特拉维夫，我们的许多官员和董事都居住在以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务，包括但不限于以色列政府目前领导的司法改革努力，其最终形式尚不清楚。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。
此外，我们的一个办事处位于乌克兰基辅，我们在那里有大约400名员工，开发团队的大部分都在那里。俄罗斯入侵乌克兰以及美国、欧盟、英国和其他司法管辖区以及北约采取的相关措施，包括因此而实施的经济制裁和出口管制，引发了全球安全担忧，并可能对地区和全球经济产生影响。
我们
无法预测俄罗斯在乌克兰的活动以及随之而来的任何加剧的军事冲突或地缘政治不稳定的影响，包括额外的制裁或反制裁。在我们继续密切关注乌克兰局势的同时，任何长期或扩大的动乱、军事活动或制裁都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
*除了本年度报告中描述的其他风险外，以下因素可能对我们的
普通股的市场价格产生重大影响：
| • |
我们经营业绩的变化； |
| • |
本公司经营业绩估计的实际或预期变化； |
| • |
股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或我们行业的总体建议的变化。 |
| • |
我们开展业务所在国家的宏观经济状况； |
| • |
货币兑换波动以及我们开展业务和持有现金储备的面值；
|
| • |
本行业的市场状况； |
| • |
我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化； |
| • |
适用于我们行业的法规的变化； |
| • |
同类公司的市场估值变动； |
| • |
我们股票在纳斯达克上的交易量； |
| • |
我们或我们的股东，包括我们的创始股东出售我们的普通股；以及
|
| • |
采用或修改适用于我们业务的法规、政策、程序或计划。
|
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格
可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，市场在经历一段时间的波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，
可能会导致巨额成本以及转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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如果美国人被视为至少拥有我们普通股的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦收入
税收后果的影响。
如果
一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为受控制的外国公司(无论我们是否被视为受控制的外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其在美国的应纳税所得额按比例计入“F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，而无论我们是否进行任何分配。作为受控外国公司的美国股东的个人
通常不允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能
阻止有关该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为与任何此类受控外国公司有关的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在投资我们普通股时可能适用的问题咨询其顾问。
我们普通股的所有权受到赌博法律的限制，被主管当局发现“不适合”的人可能会被要求处置他们的股份。
博彩管理机构或彩票管理机构(视情况而定)有权调查与我们或我们的任何子公司或合资企业有关系或参与的任何个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为我们的业务伙伴。许多司法管辖区
还要求任何人获得博彩公司超过一定比例的有表决权证券的实益所有权
，并向当地监管机构报告收购情况，这些监管机构可能会要求此类持有人申请资格
或发现是否合适，但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外。
博彩和/或彩票管理机构在确定申请者是否应被视为合适人选方面拥有非常广泛的自由裁量权。在符合某些行政诉讼要求的情况下，这些监管机构有权拒绝任何申请或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、注册、
发现的适当性或批准，或对任何持有许可证、注册或发现适合或批准的人处以罚款，理由是这些机构认为合理。
任何被主管当局发现不适合的人，可被禁止在超过主管当局规定的时间
之后，直接、间接、受益或记录地持有在有关赌博或彩票当局登记的任何公共公司的任何有表决权证券、无投票权证券或债务证券的所有权。
我们或我们的任何主要股东、董事、高级管理人员、主要员工、产品或技术未能在一个司法管辖区获得或保留所需的许可证或批准，可能会对我们在其他司法管辖区获得或保留所需许可证和批准的能力(或我们的任何主要股东、董事、高级管理人员、关键员工、
产品或技术)产生负面影响。
鉴于这些规定及其对我们业务的潜在影响，我们的公司章程允许未能遵守适用博彩法的信息或其他监管要求的个人或实体限制股权，主管当局发现他们
不适合持有我们的股票，其股票所有权对我们从赌博或彩票当局或据称的受让人那里获得、维护、续订或获得许可证、合同、特许经营权或其他监管批准的能力产生不利影响。由于相关的许可要求，我们的一位创始股东最近承诺减持他在公司的所有权股份。如果股东在本案或未来的案件中未能遵守监管要求，并且公司未能采取一切合法措施要求遵守，我们可能在适用的司法管辖区面临纪律处分，或者我们在该司法管辖区的执照可能处于危险之中。
35
监管我们业务的当局的许可程序和背景调查，以及我们的公司章程
中的限制，可能会阻止潜在投资者成为重要股东，或阻止现有股东保留或增加他们的所有权。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息
。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并受遵守适用法律和任何未来信贷安排下的契诺的约束，这可能会限制或限制我们支付股息的能力。
我们可能支付的任何未来股息的金额将取决于我们的战略、未来收益、财务状况、
现金流、营运资金要求、资本支出和我们公司章程的适用条款。除非并直到我们宣布并支付股息，否则您的投资只有在我们的普通股价值升值的情况下才会产生任何回报。
此外，根据卢森堡法律，在法定准备金达到相当于我们已发行股本的10%之前，每年必须将我们净利润的至少5%分配给创建法定准备金。当法定准备金不再占我们已发行股本的10%时，法定准备金的分配再次成为强制性的。我们的法定准备金不能分配。
我们普通股未来的销售或对未来销售的预期可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
在遵守证券法或其例外情况的情况下，我们、我们的所有董事和高管以及我们的某些股东(包括创始股东)
可能会向公开市场出售普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌
并削弱我们的融资能力。出售大量股票或认为可能发生此类出售也可能导致我们普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股
。
证券或行业分析师对我们的业务或我们的普通股的报道或缺席可能会对我们的普通股的交易价格和交易量产生不利影响。
我们的
普通股在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将持续下去。
我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们的
报告中包含的内容和意见。我们吸引股票研究报道的速度可能较慢，而且发布有关我们证券的信息的分析师在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实报道了我们，并且其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们发布了对我们或我们的行业的其他不利评论或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一名或多名分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度。
上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场持续的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力
或您在任何此类出售中可能获得的价格。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的
普通股对投资者的吸引力，因为我们可能会依赖这些降低的披露要求。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，在完成首次公开募股后，我们可以继续作为一家新兴成长型公司长达五年
。
36
只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，并且不被要求
遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法
访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降
，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松
，频率更低。
我们
根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，
包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款
，(2)《交易法》中要求内部人就其股份所有权、交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易所法》中要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告的规则。
此外，外国私人发行人不像美国国内发行人那样迅速提交Form 20-F年度报告。此外，我们还被允许以个人身份披露高管的有限薪酬信息。此外，我们
不需要遵守FD规则，该规则限制选择性地向
经纪自营商和公司证券的持有人披露重大非公开信息，在这种情况下，可以合理地预见持有者将
根据该信息交易公司的证券。这些豁免和宽大处理减少了向非外国私人发行人公司的股东提供信息和保护的频率和范围。
此外，
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的做法，包括纳斯达克关于多数人独立董事会的规则。即使我们不再是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，情况也会是这样。在符合受控公司豁免的情况下，我们未来可以选择在外国私人发行人可以获得豁免的各种公司治理要求方面遵循本国的做法，包括纳斯达克就以下方面规定的某些要求：我们董事会的组成和某些稀释事件的股东批准程序，以及采用股权激励计划和对股权激励计划进行实质性修改的要求。因此，我们的股东可能无法获得
受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。见项目16G。“公司
治理。”
在
这一次，我们没有遵守任何卢森堡规则而不是纳斯达克公司治理规则，但纳斯达克市场
规则5635除外，该规则规定了在与以下情况有关的证券发行之前需要获得股东批准的情况：(I)收购另一家公司的股票或资产;(Ii)高管、董事、员工或顾问;的股权薪酬
或咨询公司;(Iii)控制权变更;和(Iv)公开发行以外的交易。对于纳斯达克市场规则5635中所述的情况，我们遵循卢森堡法律，该法律规定，在公司法定资本的形式(以及在限制和条件内)，发行新股不需要得到我们的股东的批准，并受授予董事会的授权条款的约束。
虽然我们是一家外国私人发行人，可以选择遵循
母国规则来代替某些纳斯达克上市规则，但我们仍被要求有一个审计委员会来满足
纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条，包括纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求。如之前披露的，自2021年5月起担任董事会成员、同时担任审计委员会主席以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会成员的利斯贝思·麦克纳布女士已于2023年4月21日辞去董事会职务。因此，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条要求我们的审计委员会有三名成员的规定。因此，我们依赖纳斯达克上市规则允许的治疗期来填补该空缺，
如果我们未能做到这一点，我们可能会被纳斯达克摘牌。
37
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份
，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所
法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足
避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。
作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会产生这些费用。
根据纳斯达克规则，我们
是“受控公司”，我们可以依靠豁免某些公司治理要求
，这些要求为非受控公司的股东提供保护。
截至2023年4月，创始股东持有我们已发行普通股的约59.1%。因此，在纳斯达克规则下，我们是一家“控股公司”。作为一家受控公司，我们在某些公司治理要求方面不受纳斯达克规则的约束，例如要求我们拥有多数独立董事，我们利用这一豁免。虽然我们目前没有利用其他豁免，但
如果我们选择在未来利用任何其他豁免，我们的股东将不会获得与受所有纳斯达克规则约束的公司的股东
相同的保护。
我们的公司章程将美国联邦地区法院指定为可能由我们的股东
发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。
我们的公司章程规定，
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券法提出诉讼理由的任何索赔的唯一和排他性
法院。证券法第22条规定联邦法院和州法院同时对所有此类证券法诉讼拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院
发现我们的组织章程中的这些条款不适用于一种或多种指定的
诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会
对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股份
资本中的任何权益，应被视为已通知并同意选择上文所述的我们的公司章程的论坛条款
。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者(定义如下)造成不利的美国联邦所得税后果
。
我们
将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或以上是“被动型收入”(定义见《国税法》相关条款(定义见下文))，或(Ii)本公司于该年度的总资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动
收入而持有的资产。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未登记无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益
。就本测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有股票至少25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为在截至2022年12月31日的年度内，我们不是PFIC，在本课税年度或可预见的未来，我们预计不会成为美国联邦所得税的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，在确定PFIC时，我们资产的总价值可能会参考我们普通股的交易价值来确定，而普通股的交易价值可能会大幅波动。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在截至2022年12月31日的年度不是PFIC或在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。美国持有者应就这些规则的适用向其税务顾问进行咨询。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人持有我们的普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能
适用于美国持有人。见第10.E项。“税收 - 材料
美国持有者的美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司.”
38
作为上市公司运营，我们继续导致成本增加，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私营公司没有
产生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克规则和其他适用的规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的
披露以及财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规则和法规继续增加我们的法律和财务合规成本，并继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们将继续评估这些规则和法规，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例
往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用情况可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们
必须遵守美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这些规则要求管理层
在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告
。我们必须每年披露财务报告内部控制的重大变化
，并根据第404(A)条要求对我们的财务报告内部控制进行年度评估。虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所根据第404(B)条出具的关于财务报告内部控制的证明报告
。为了保持对第404条的遵守，我们
参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，
我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制
是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大缺陷，可能会因对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场出现不良反应。因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
如果根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)，本公司被视为投资公司
，适用的限制可能使我们无法按预期继续经营业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果(1)一家公司主要从事或打算主要从事投资、再投资或证券交易业务，或(2)它从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非合并方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
尽管有1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条的规定，但我们是一家研发公司，遵守1940法案规则3a-8的安全港要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们
被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
39
与我们在卢森堡注册有关的风险
我们股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对我们普通股的交易和我们进行股权融资的能力产生不利影响。
本公司的公司事务受本公司的组织章程和卢森堡法律，包括不时修订的《卢森堡公司法》(LOI DU 10 AOUT 1915关注Sociétés商业广告，电话：)。根据卢森堡法律，我们股东的权利和我们董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。卢森堡
法律规定卢森堡公司的董事有义务：(I)本着公司的最佳利益真诚行事；以及
(Ii)行使合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能
。此外，根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。根据卢森堡法律，董事会拥有唯一的权力决定是否发起法律行动以强制执行公司的
权利(在某些情况下，可以由股东大会或在某些条件下由持有公司至少10%投票权的少数股东发起的针对我们董事会成员的诉讼除外)。此外，根据卢森堡法律，关于我们的公开信息可能比美国发行人或有关美国发行人的定期发布的信息要少。此外，管理卢森堡公司证券的卢森堡法律可能没有美国有效的法律那么广泛，而且卢森堡关于公司治理问题的法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护小股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东在保护与我们的董事、高级管理人员或主要股东采取的行动相关的利益方面可能面临更大的困难。由于这些差异，我们的股东可能比作为美国发行人的股东更难保护
他们的利益。
该公司是根据卢森堡的法律组建的，其大量资产不在美国。您可能很难获得或执行
判决，或对我们或我们在美国的董事会成员提起原创诉讼。
本公司是根据卢森堡大公国法律
组建的。本年度报告中点名的大多数董事会成员、高级管理层和专家居住在美国以外，他们的大部分资产位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或我们送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据美国证券法中针对我们在美国的民事责任条款获得的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡执行，惩罚条款
和类似的损害赔偿或违约金条款只要规定了合理的损害赔偿水平，卢森堡法院有权减少或增加其金额，如果金额过高或过低。
40
由于
美国和卢森堡大公国之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(等值)。
在卢森堡执行任何判决之前，美国法院作出的判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序法中规定的程序和条件，这些条件可能包括：
| • |
美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)
在美国； |
| • |
美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权
符合卢森堡国际私法规则和适用的美国国内联邦或州管辖权规则)； |
| • |
美国法院已将卢森堡法院本应适用的实体法适用于这一争端。根据最近的判例法和法律理论，不能确定卢森堡法院是否仍然需要这一条件才能批准引渡； |
| • |
判决是在对手方有机会出庭并在出庭的情况下提出答辩的程序之后作出的，外国法院的决定不得通过欺诈获得，但符合被告的权利； |
| • |
美国法院按照自己的程序法行事；以及 |
| • |
美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，不得在税务或刑事诉讼中作出，也不得在逃避卢森堡法律(莱伊诈骗). |
此外，根据美国联邦证券法向卢森堡法院提起的针对我们、我们的董事会成员、我们的管理人员或专家的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院通常不判给惩罚性赔偿。
根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款(例如，
罚款或惩罚性赔偿)判给的损害赔偿可能会被卢森堡法院归类为惩罚性或惩罚性赔偿，因此卢森堡法院不会承认
。通常情况下，金钱赔偿不被视为惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，则此类惩罚性赔偿可被视为惩罚。
根据卢森堡法律，派生诉讼通常不适用于股东
。但是，持有股东大会决定给予董事退职的享有10%表决权的证券的小股东，可以代表公司对董事提起诉讼。持有公司10%以上表决权的小股东也可以就公司或其子公司的管理行为向董事提出书面询问，如果公司在一个月内不回答这些问题，这些
股东可以向卢森堡法院申请任命一名或多名受命提交有关这些管理行为的报告的专家。
卢森堡法律的这一条款不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。此外，卢森堡法院将在简易程序中考虑涉嫌构成对少数股东滥用多数股权的行为
。
卢森堡的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。卢森堡的诉讼程序必须以法语或德语进行，
提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法语或德语。
在卢森堡没有已公布的关于承认有限追索权条款的判例法
根据该条款，一方当事人同意将其对另一方的追索权限制在与该另一方在任何给定时间点可用的资产，卢森堡也没有已公布的判例法与承认外国法律管辖的从属条款有关，根据该条款，一方当事人同意从属于另一方当事人的债权。
如果卢森堡法院必须分析此类条款的可执行性，这样的法院很可能会考虑比利时和卢森堡法律学者所持的立场，即有限追索权规定可对当事人强制执行
，但不对第三方强制执行。
允许将程序文件
送达给服务代理的合同条款可能会被卢森堡法律条款所取代，该条款允许将程序文件
有效地送达受该当事人所在国家法律管辖并符合该当事人所在国家法律的一方。
出于这些原因，
美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的董事会成员、我们的高管和本年度报告中点名的专家的民事责任条款向卢森堡法院提起原创诉讼。此外，
即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得了对我们、我们董事会的非美国成员、高级管理层或本年度报告中点名的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行
。
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卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产法有很大不同，我们为股东提供的保护可能比美国的破产法和破产法所提供的保护要少。
作为一家根据卢森堡法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，公司受卢森堡破产法和破产法的约束，如果对我们发起任何破产程序，其中包括2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一个欧洲国家的法院判定该国家的破产和破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家/地区的破产法和破产法(如果有)为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产和破产法下获得的保护要少，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。
第
项。
关于该公司的信息
4.A. 公司的历史与发展
我们
是一家技术驱动型的端到端iLottery和iGaming解决方案提供商，最初是根据卢森堡大公国(“卢森堡”)的法律成立的私人有限责任公司(Société
ka响应能力限制)并于2014年4月10日改制为公众有限责任公司(Société
匿名者)根据卢森堡法律，于2020年11月10日完成本公司普通股的首次公开发售(“首次公开发售”)并在纳斯达克全球市场上市。作为转换的一部分，我们执行了1：8.234的反向股份拆分。我们的注册办事处位于卢森堡L-2146，63-65 rue de Merl，我们的电话号码是+352-2040119020。
我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫哈巴泽尔街10号，邮编：6971014。我们这个地址的电话号码是+972-73-372-3107。
我们的网站地址是Https://
neogames.com。我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应通过引用将其纳入本年度报告。我们已将
我们的网站地址仅作为非活动文本参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件
，地址为Www.sec.gov。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格
获得“境外私人发行人”的待遇。作为“外国私人发行人”，我们不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据《交易法》注册的
。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，其地址是DE 19711纽瓦克图书馆大道850Suit204。
精选近期发展
收购Aspire
2022年6月14日，我们完成了收购Aspire股份的要约收购要约(“Aspire投标要约”)，2022年8月11日，我们完成了剩余流通股的挤出程序
，之后我们现在拥有Aspire的100%股权。我们为Aspire股票支付的代价为每股Aspire股票111.00瑞典克朗，换取Aspire 50%的股份，以及0.320股新游戏普通股(以特别提款权的形式)购买剩余50%的Aspire股票
。此次收购的资金来自新发行的NeoGames普通股和现金。我们发行了大约
760万股普通股(以特别提款权的形式)，我们还支付了大约2.64亿美元(相当于26.4亿瑞典克朗)的现金。
为了为要约的现金部分提供资金，我们从Blackstone Alternative Credit Advisors LP和/或其附属公司管理的基金和账户获得了全额承诺债务融资，包括1.877亿欧元(约1.98亿美元)的定期贷款。这笔定期贷款，以及一笔1310万欧元(约合1380万美元)的超额资金安排，期限为6年。
自收购完成以来，我们一直致力于将Aspire整合到我们的业务中，并利用效率和实现两家公司之间的协同效应
。例如，收购后，我们已经能够为我们的客户带来聚合服务、体育博彩和
托管服务，并将彩票扩展到iGaming和体育博彩。此外，此次收购使我们能够在我们的产品组合中增加
个补充产品，整合功能并利用规模经济。在Aspire被公司收购之前担任首席执行官的Tsachi Maimon先生以总裁的身份加入NeoGames，并领导一个新成立的iGAMING部门。
42
与Pollard钞票的关系
2023年1月，
公司与Pollard Banknote Limited签订协议，正式确定其与他们关于NPI的合资关系，并单独修订与Pollard Banknote Limited现有的密歇根州合资协议。我们相信
这些协议有助于加强公司旨在促进NPI持续成功的长期方法，并相应地，
公司继续支持NPI客户的iLottery计划。此外，这些协议为公司和Pollard提供了在北美市场寻求未来iLottery机会的选项，可以是合作、作为其合资企业的一部分，也可以是独立的。
Pariplay在艾伯塔省推出
2022年1月，Pariplay，我们的一家子公司和领先的聚合器和游戏工作室，在艾伯塔省上线，抢占了赌场标签钱包市场的重要份额。由于我们在NPI方面的合作伙伴关系，这种扩张成为可能。
进入巴西市场
2022年6月28日，我们宣布与巴西彩票运营商INTRALOT do Brasil签订一个为期多年的交钥匙项目，为巴西第二大州米纳斯吉拉斯州的官方彩票运营商Loteria Mineira提供长达十多年的彩票
。与INTRALOT do Brasil的协议
标志着NeoGames进入巴西市场，提供iLotting和在线体育博彩的端到端解决方案。该协议
也是我们与BtoBet的首次合作，BtoBet是我们作为收购Aspire的一部分收购的体育博彩解决方案。
Pariplay与度假村的协议
2023年1月11日，我们宣布Pariplay已与大西洋城第一家赌场-度假村赌场和酒店的在线子公司Resorts Digital Gaming达成协议。Resorts Digital的客户将能够访问Pariplay的专有内容
以及非常流行的第三方授权游戏。
与Resorts Digital Gaming的合作将Pariplay在北美的足迹扩大到获准在美国六个监管在线游戏的司法管辖区
中的五个以及加拿大其他省份运营。
与Metropolitan
Gaming达成协议
公司于2023年2月1日宣布，Aspire已经与Metropolitan Gaming签订了一份多年协议，Metropolitan Gaming是一家领先的英国陆上运营商集团，经营着伦敦最大的赌场之一，以及英国其他七个高端地点。根据协议，Aspire将为Metropolitan Gaming提供全面的在线解决方案，其中包括其平台
(PAM)、托管服务和赌场聚合解决方案。
Pariplay与DraftKings的内容
协议
2023年3月10日，该公司宣布Pariplay与主要的面向美国的运营商DraftKings在新泽西州达成了一项内容协议。该公司内部的赌场游戏工作室内容将向DraftKings在新泽西州的客户提供。DraftKings将
还可以访问大量表现最好的第三方游戏，包括Pariplay独家提供的内容。
BtoBet对北美市场的准备
BtoBet已开发
这是一款面向北美的自助投注终端(SSBT)和场外(Over
柜台)投注解决方案，因此我们现在能够为希望
提供与其在线提供的相同产品的陆上运营商提供全方位的投注解决方案。
43
本金
资本支出
关于我们截至2022年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的，请参阅
第5项。经营与财务回顾与展望.”
4.B. 业务
概述
我们
公司
我们
是受监管的彩票和博彩运营商的iLottery和iGaming解决方案和服务的技术创新者和全球领导者
，为我们的客户提供全方位的解决方案套件，包括专有技术平台、两个专门的游戏工作室
和广泛的引人入胜的游戏产品组合-一个是彩票游戏，一个是赌场游戏，以及一系列增值服务。
作为国家彩票和其他彩票运营商的全球B2G和B2B技术和服务提供商，我们为客户提供全方位的解决方案，其中包括提供彩票游戏所需的所有元素，包括即时彩票和DBGS(均定义如下)，
通过个人计算机、智能手机和手持设备(“iLottery”)。这些要素包括技术平台、一系列增值服务和一个拥有大量游戏组合的游戏工作室。我们提供的增值服务促进了iLottery产品的各个方面
，包括监管和合规、支付处理、风险管理、玩家关系管理和
玩家价值优化。我们的完整解决方案使我们的客户能够享受到营销其品牌并为其iLottery销售渠道创造流量的好处。
通过在2022年6月战略收购Aspire Global Plc(“Aspire”及其子公司“Aspire Group”)
，NeoGames现在提供BtoBet的创新体育博彩平台、Pariplay的高级内容聚合解决方案
以及一整套B2B游戏技术和托管服务。合并后的公司拥有真正的全球业务，为美国十几个州和整个欧洲十多个国家的客户提供服务，并在拉丁美洲和非洲等高增长地区开展业务。扩大我们的客户基础也降低了我们收入的集中度。
NeoGames
成立于2014年，是一家独立公司，从Aspire(前身为NeoPoint Technologies Limited)剥离出来，
前身为B2C和B2B，目前是iGaming行业的B2B服务提供商。在从Aspire剥离之前，我们的管理团队负责Aspire的iLottery业务，该业务的大部分收入来自向
欧洲各种彩票销售iLottery游戏。2014年，我们开始专注于美国iLottery市场，该市场于2012年在伊利诺伊州推出在线彩票销售。为了进入这一重要的市场机会，我们与全球彩票行业的领先供应商之一Pollard Banknote Limited(“Pollard”)合作。2014年，作为Pollard的分包商，我们在美国与MSL签署了第一份交钥匙解决方案合同。
2014年7月，我们与Pollard成立了NPI合资企业，目的是在北美彩票市场识别、争取、赢得和执行iLottery合同
。NPI将公司的技术、iLottery业务和运营经验与Pollard的基础设施、管理能力以及与北美彩票的关系结合在一起。NPI由一个由两名成员组成的执行董事会管理，其中两名成员由NeoGames任命，两名成员由Pollard任命。NPI有自己的总经理
和敬业的员工队伍，作为一个独立的实体运作。然而，它依赖NeoGames和Pollard提供某些服务，如NeoGames的技术开发、业务运营和支持服务，以及Pollard的企业服务，包括法律、银行和某些人力资源服务。
自成立以来，NPI已与VAL、NHL(作为INTRALOT的分包商)、NCEL、AGLC、ALC和佐治亚彩票获得了iLottery
合同。我们在北美的所有iLottery
业务目前都是通过NPI进行的，但在密歇根州除外，根据MSL和Pollard于2014年1月14日签订的合资协议(“密歇根合资协议”)，我们作为Pollard的分包商为密歇根iLottery提供支持。
我们继续通过NeoGames在北美以外的地区开展我们的所有iLottery业务。
2023年1月10日，我们与Pollard签订了《有限责任公司协议》(简称《有限责任公司协议》)，正式确定NPI运营和管理的条款和条件，并规定NPI的目的是根据现有合同履行其义务，并考虑未来可能出现的其他iLotting机会。此外，我们还于2023年1月10日修订了《密歇根合资企业协议》，规定合资企业不再仅限于在密歇根州的活动(修订后的《密歇根合资企业协议》)。根据《有限责任公司协议》和修订后的《密歇根合资企业协议》，我们和Pollard均不得出于自身的业务目的与NPI的任何一家或多家供应商建立业务关系，或探索未来可能出现的其他iLotting机会，但任何此类业务关系和其他机会不得故意干扰或以其他方式转移NPI供应商的服务。
44
2022年6月28日，我们宣布进入与巴西第二大州米纳斯吉拉斯州彩票运营商INTRALOT do Brasil的多年交钥匙项目。该协议标志着公司进入巴西市场，提供iLottery和在线体育博彩的端到端解决方案
。该协议是该公司与BtoBet的首次合作，BtoBet是该公司在收购Aspire时获得的体育博彩解决方案。
我们
是一家100%的数字企业，正在使用技术来改变传统的以零售为基础的彩票市场。彩票是我们的政府客户的重要收入来源，因为它们为国家预算提供急需的捐款，为公共项目和计划提供资金。
iLotting行业以及我们作为一家公司，从与客户签订的长期、多年合同中受益，这些合同的起始期通常为
四到七年，外加嵌入的延期选项。此外，我们的软件即服务业务模式允许
我们的平台在不断增长的行业中高度可扩展，同时受益于与我们客户的游戏收入相关联的可见收入流。由于监管和政府合同以及专业技术要求的复杂性，进入iLottery行业也面临着巨大的障碍。了解这些动态后，我们在美国确立了领先的市场地位。我们目前通过NPI为最多的美国iLottery客户提供iLottery解决方案，包括美国人均票房收入最高的三个iLottery项目(密歇根、弗吉尼亚州和新罕布夏州iLotteries)，这三个项目也是iLottery普及率最高的三个项目。
Aspire
集团是领先的iGaming解决方案B2B提供商，为公司提供运营成功的iGaming品牌所需的一切，涵盖
赌场和体育。B2B产品包括强大的技术平台、专有赌场游戏、专有体育书籍、游戏聚合器和托管服务。该平台本身可以单独使用或与广泛的服务相结合。凭借在管理赌场网络和开发内部专有技术方面超过15年的运营经验，Aspire能够
提供确保我们合作伙伴赌场方方面面的iGaming解决方案：从包括游戏聚合的强大平台
到监管、合规、支付处理、风险管理、CRM、支持和玩家价值优化。B2B产品还包括通过子公司Pariplay为外部运营商提供的游戏聚合服务，以及通过其子公司BtoBet提供的完整体育博彩解决方案。
2018年1月，Aspire将其服务范围扩大到包括体育，成为首家向体育运营商提供全面交钥匙解决方案的提供商
-在五个以上受监管的市场积极开展业务。2019年10月，收购了领先的聚合器和游戏工作室Pariplay Group，并于2020年10月完成了对领先的B2B体育书籍提供商BtoBet的收购。这两笔收购都大大增加了Aspire的价值链。2021年10月，Aspire宣布已与美国集团eSports Technologies，Inc.就出售Aspire的B2C业务(包括Karamba品牌)达成协议，总代价高达约6500万欧元。此外，Aspire与eSports签订了为期四年的平台和托管服务协议。2021年12月，Aspire签署了一项协议，以175万美元现金收购宾果供应商BNG投资集团有限公司25%的股份，并有权在三年或五年后收购所有股份。这为Aspire提供了真正的全渠道技术，并在iGaming行业最大的垂直市场之一提供了专有产品。
B2B合作伙伴关系的收入模式的特点是设置费用相对较低，第三方供应商的服务加价适中
，主要从调整后的净游戏收入中分得一杯羹。BtoBet和Pariplay采用收入分享模式。主要运营成本是技术开发、许可证、客户服务和B2C品牌的营销，直到B2C剥离。作为许可证持有者，Aspire直接从玩家那里获得净游戏收入(NGR)，并在与合作伙伴分享收入之前保留版税份额，
与许多其他平台提供商不同，其他平台提供商从运营商那里获得版税支付，而不考虑运营商的结果。
Aspire集团在美国、哥伦比亚、
墨西哥、英国、爱尔兰、西班牙、葡萄牙、荷兰和丹麦等30多个受监管市场运营。办事处位于马耳他、以色列、保加利亚、乌克兰、马其顿北部、印度和直布罗陀。
我们的
收入(如第5项所述)。“财务状况和经营业绩 - 经营业绩构成
- 收入)，“不包括我们的NPI收入利息(如文中所定义))截至2022年12月31日的年度为1.657亿美元
，较截至2021年12月31日的年度的5050万美元增长228%
，截至2020年12月31日的年度为4920万美元，较上年增长2.6%。
45
我们的电子彩票解决方案和服务
我们通过两个不同的业务线 - 交钥匙解决方案和游戏提供iLottery解决方案。我们的交钥匙解决方案为每个客户量身定做，可以包括
我们的任何平台、增值服务和游戏工作室的组合。我们的游戏产品与我们的游戏工作室有关，但仅包括将我们的iLottery游戏组合提供给彩票。
我们
还向NPI提供某些软件开发服务，并将某些平台转授给Caesars。
有关我们与凯撒签订的合同的更多信息，请参阅项目7.B。关联方交易.”
我们的
技术平台
新球体
我们提供的中央技术平台Nelobe通过其玩家帐户管理(“PAM”)模块
提供全面的iLottery和iGaming功能，并作为所有交易的记录系统。
新球平台提供并控制
与球员整个生命周期管理相关的功能。这包括注册(与玩家使用的数字频道无关)、年龄和身份验证、地理位置登录、负责任的游戏监控、产品
使用、问题解决、玩家合规性、玩家保留、营销和玩家服务，以及
钱包交易所需的功能。PAM模块是我们在整个交钥匙解决方案中收集、处理和记录与玩家身份相关的每一笔交易的地方。通过这些在线互动收集的数据让我们深入了解玩家偏好，
并因此为玩家细分策略的执行提供信息，以推动有洞察力的iLottery和iGaming活动。利用我们在整个解决方案中嵌入的负责任的游戏和合规功能，我们还监控游戏活动，并为每个玩家的个人资料提供定制的控制和警报。
我们相信，我们提供的高度灵活和多功能的PAM可以支持多种形式的在线游戏的管理和运营，并因其性能和可靠性而受到客户的信任。这个PAM是30个受监管司法管辖区的超过35家iGaming客户的中央平台，为80多个品牌提供动力，其中包括AGLC，我们在AGLC为广泛的游戏垂直市场提供服务，如在线乐透游戏、老虎机、即时游戏以及虚拟和现场经销商桌上游戏。
NeoDraw
NeoDraw是美国多州彩票协会为发行、销售和运营基于抽签的游戏(“DBGS”)而认证的仅有的四种中央游戏系统之一。NeoDraw的专有技术是专门为iLottery市场和在线玩家开发的，并与Neball平台完全集成，以促进DBGS的快速实施，作为完整的交钥匙解决方案的一部分。
NeoDraw是iLotteries所需的专业技术的一个例子。考虑到彩票游戏机制和数学的多方面细微差别，在线赌场游戏或体育博彩提供商通常不能将其用于在线赌场和体育博彩的技术应用于DBG产品。
NeoDraw的主要优势包括：
| • |
更大的彩票灵活性
- NeoDraw可以独立运行，也可以与现有的零售中央彩票系统并行运行，不受传统彩票系统的限制。
|
| • |
更快的上市时间
- NeoDraw与NeSPOPE完全集成。
这降低了与第三方系统集成以推出传统游戏所需的复杂性、资源和时间。
|
| • |
附加的
功能 - NeoDraw使我们和我们的彩票客户能够引入与在线购买流程、购物车功能和游戏中功能相关的新创新，这些在某些情况下是传统中央彩票系统无法提供的
。 |
目前，我们为其提供全包式解决方案的所有美国客户都选择使用NeoDraw来推出他们的iLottery产品。
46
新玩法
NeoPlay
是我们提供的管理在线即时消息的技术平台，玩家可以在其中即时显示预先确定的
结果，通过该结果可以了解他们的彩票是否有资格获奖。它便于配置，包括奖金表、
支出、门票系列设置、门票价格点和许多其他变量，并支持包括移动、桌面和应用程序在内的渠道。
新立方
NeoCube
是我们的数据仓库解决方案，是从所有垂直市场收集数据的中心点，允许创建和分析财务和业务报告
。通过NeoCube收集的数据为我们的数据分析团队提供了基础，并允许他们
为我们自己的运营以及我们的客户在所有游戏垂直市场中执行深入分析。
我们的网上彩票服务
凭借在iLottery行业超过17年的经验(包括我们的管理团队对Aspire iLottery业务的运营)，我们在整个营销和业务运营方面获得了丰富的
知识和直接经验，这对实现我们客户的收入增长至关重要
。我们从分析、游戏性能、玩家支持、支付解决方案
管理等方面的广泛视角中不断获得的洞察力，使我们能够作为我们客户的战略合作伙伴，共同开发他们的iLottery业务。
我们在四个关键领域为客户提供服务：营销运营、玩家运营、技术运营和业务运营。
| • |
市场营销
运营 - 我们在整个玩家生命周期中为北美客户提供有针对性的营销服务和数据分析，从数字获取和入职到游戏参与。
此类业务包括但不限于： |
| - |
实施针对球员群体的促销活动； |
| - |
最大化玩家产生的回报； |
| - |
基于结果的玩家行为分析； |
| - |
基于玩家级细分的评估，包括玩家的活动状态、游戏取向、押金特征、对先前促销活动的反应以及账户余额状态； |
| - |
对从不同营销和促销活动中获得的球员的终身价值进行预测性分析
|
| - |
有关决定重点关注和放弃哪些球员收购战略和营销活动的信息。 |
| • |
玩家
操作-利用代表我们的客户管理玩家的多年经验，我们为北美、欧洲和其他客户提供各种服务，旨在为iLottery和iGaming玩家提供尽可能好的
服务。此类操作可以包括但不限于以下一项或多项操作：
|
| - |
位于美国和欧洲的客户服务中心，为我们的全球客户提供服务；
|
| - |
为北美(通过NPI)、欧洲和南美客户提供客户关系管理服务； |
| - |
负责任的游戏服务，主动检测玩家的游戏行为并做出反应； |
| - |
合规服务，包括反洗钱和了解客户解决方案，以满足客户的本地要求；以及 |
| - |
促进资金在整个球员生命周期内的流动，从融资到变现。
|
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| • |
技术
运营 -我们向许多
客户提供这些操作，旨在为我们为客户部署的平台提供全方位的监控和维护，并保护我们后端iLottery软件的完整性。这些行动包括但不限于： |
| - |
以SaaS产品的形式部署我们的技术平台，不带/不带IaaS； |
| - |
持续推出我们软件的高级版本、第三方操作系统更新和安全补丁；
|
| - |
处理所有上报的生产事故； |
| - |
核实技术缺陷，并可能上报给开发团队；以及 |
| - |
监控系统和网络性能的降级和潜在的欺诈活动。
|
| • |
业务
运营 -我们为第三方供应商的支付处理服务提供便利，并管理面向客户的人员。此类操作可能包括但不限于： |
| - |
将第三方支付解决方案集成到我们的平台中，以支持了解您的客户(KYC)服务、地理位置服务和各种支付服务，如信用卡和借记卡交易和银行转账； |
| - |
代表我们的客户担任记录商人； |
| - |
招聘、培训和管理客户服务和客户关系管理代表； |
| - |
收购营销服务；以及 |
| - |
制定和管理部署每个解决方案所需的项目计划。 |
我们的iLottery游戏工作室
*
我们相信，我们是第一个建立独立的业务部门，专门开发iLottery游戏的公司。我们相信
我们拥有全球彩票行业最大的iLottery游戏组合之一，生产了350多款专有游戏。
我们相信，我们的竞争优势
延伸到我们专注于iLottery的游戏工作室的运营。彩票提供的游戏需要遵守严格的规定
和指南。我们相信，我们只专注于iLottery，使我们能够制作出符合这些法规和指导方针的最佳iLottery游戏，同时提供娱乐性和多样化的玩家体验。我们相信，这种能力源于我们丰富的经验
，以及对此类法规和指导方针所确立的界限的深刻理解，以及我们已被证明的“在盒子里创新”的能力。
我们的游戏是由工作室中高度敬业的
成员开发的，他们拥有艺术设计和高级多媒体动画、软件开发、工程和数学方面的经验。
在制作游戏之前和期间，我们会考虑一些基本因素，包括：
| • |
娱乐
价值 - 作为游戏一部分的玩家交互级别、
玩游戏的复杂程度、多媒体体验(设计、动画和音频)以及游戏的持续时间。
|
| • |
数学 - 控制游戏的风险级别，并根据彩票玩家的风险情况优化游戏体验(给定目标支付率)。
|
48
ILottery
竞争格局
为了保护彩票作为政府预算资金来源的稳定性和可靠性，政府制定了彩票潜在供应商必须遵守的做法和协议，以竞争彩票合同，包括：
| • |
使用复杂的官方公共采购程序，要求参与供应商作出实质性承诺，如履约保证金； |
| • |
在合同中加入随意终止合同的条款；以及 |
| • |
对符合彩票规则的彩票专用技术的要求。
|
政府
也倾向于在彩票运营进行期间不频繁更换彩票供应商，以避免此类变化所固有的风险。
目前，考虑到可观的成本和所需的专业知识，为彩票行业提供服务的公司数量有限。
电子彩票行业与传统彩票行业有许多共同的特点，包括在政府预算中发挥重要作用、高度监管、有限竞争和采购过程漫长。这些共同特征包括：
| • |
销售周期长，前期投资大； |
| • |
营业额有限的长期关系；以及 |
| • |
与其他形式的赌博一起增长。 |
ILottery
已经能够与传统彩票并驾齐驱，这表明典型的iLottery玩家可能与典型的传统零售彩票玩家
截然不同。
推出完整的iLottery计划需要大量的前期时间和资金投入，以开发我们所称的“专门的
技术”(该技术是专门为彩票行业开发的，需要相当专业的专业知识)，创建
一系列量身定制的游戏，并建立设施来托管提供iLottery的辖区内的运营和数据处理
。
与传统零售彩票的
不同，一个州可能有多个即时彩票服务提供商，并为DBGS提供单独的服务提供商
，而对于iLottery，客户通常希望一个服务提供商支持全套即时彩票和DBG彩票。这些前期投资因针对政府客户的采购流程而进一步放大，该流程涉及重大限制和手续，
以及iLottery提供商必须缴纳履约保证金以保证计划的履约水平的一般要求。
虽然由于上述各种障碍，彩票行业的竞争受到限制，但iLottery的创新本质为一家专注于单一业务的公司创造了一个进入传统彩票行业并与之竞争的机会。我们的经验
表明，品牌知名度、令人信服的客户业务成果以及可靠的交付和服务仍将是iLottery行业成功的关键。就像它对传统彩票所做的那样，我们相信这将导致交易量有限的稳定合同。
我们认为，与其他博彩市场相比，电子彩票行业对新进入者的风险较小，原因包括政府采购流程、法规和对专业技术的需求等因素设置了相当大的进入门槛。然而，现有的少数几家iLottery提供商之间在新的iLottery合同方面存在激烈的竞争。我们既竞争提供完整交钥匙解决方案的合同
，也竞争提供我们的游戏组合的合同。
我们主要与国际游戏技术公司(“IGT”)、科学游戏公司(“SGMS”)和INTRALOT争夺交钥匙解决方案合同。除了INTRALOT之外，我们还与其他几家公司争夺游戏合同，例如Instant
Win Gaming Ltd.。虽然这些不提供交钥匙解决方案的其他公司可能会抢占一些内容市场份额，但他们
需要在我们这样的平台上托管他们的游戏。其他公司未来可能会选择进入iLottery行业，但我们相信
构建和运营成功的iLottery技术平台所需的专业知识和经验将限制这种扩张。
我们已将我们的交钥匙解决方案部署到
比我们的任何竞争对手更多的美国彩票，这些彩票聘用了全方位服务的iLottery提供商。
49
我们在iLottery方面的竞争优势
技术
设计和灵活性
**我们
相信，我们以多年的专业知识和对美国客户的深入接触为基础，专注于iLottery解决方案，使我们对iLottery客户和玩家有了更好的
了解，使我们能够继续在iLottery解决方案和游戏方面超越竞争对手。
我们提供的完全集成的iLottery交钥匙解决方案
旨在灵活、响应迅速且易于调整，以满足每个客户的需求，并支持未来的增长和创新。我们在技术开发过程中使用的开放式架构为我们的
客户提供了多项优势。使用单一代码库，我们的平台可以不断调整和改进，而不会受到第三方供应商的任何阻碍或限制。这意味着我们的所有客户都可以运行相同的核心软件版本，并在相对较短的时间内获得相同的升级和
更新，从而使我们能够快速、大规模地发展我们的平台和游戏。
内部
游戏工作室
我们已经制作了350多款专有的iLottery游戏，我们经营着自己的内部游戏工作室。从历史上看，我们的游戏在盈利能力和受欢迎程度方面都比我们的竞争对手表现强劲。我们的游戏工作室允许我们为客户提供完整的解决方案，而我们的某些竞争对手
必须使用第三方供应商才能为他们的客户提供游戏。此外，我们丰富的游戏产品组合使我们能够将我们的客户群扩展到不需要我们的全面统包解决方案，但希望扩展他们的在线游戏产品以获得更多娱乐内容的客户。
ILottery
业务运营经验
我们作为B2C和B2B游戏运营商的经验(最初在Aspire内)，以及作为我们玩家运营服务的一部分，代表我们的美国客户管理玩家的多年实践经验
帮助我们了解了如何管理和吸引iLottery玩家。过去17年，通过在欧洲和美国以及最近在南美的业务，我们还对iLottery市场及其参与者有了大量的了解。
我们的经验使我们能够深入了解iLottery玩家的特点，使我们能够针对此类玩家的需求和兴趣定制我们的解决方案。
我们每天分析客户的玩家游戏
数据，以深入了解多个司法管辖区的游戏机制和玩家偏好。我们的重点是玩家
，了解他们的特征、赌博认知、对彩票品牌的忠诚度和其他属性。我们相信，这种理解
有助于我们游戏工作室的成功。
上市时间
我们已将我们的交钥匙解决方案部署到
比我们的任何竞争对手更多的美国彩票，这些彩票聘用了全方位服务的iLottery提供商。我们技术的先进性，与我们共享的代码实践、内部项目管理和部署实践相结合，使我们能够比竞争对手更快地启动。
例如，我们在获得合同后七个月内为NHL和INTRALOT do Brasil推出了我们的交钥匙解决方案，
为AGLC在六个月内推出了解决方案。
品牌知名度和信誉
鉴于彩票在政府预算中的重要作用，赢得客户的信任是彩票平台和服务提供商获得新合同的关键，
以及声誉和品牌对于赢得客户的信任至关重要。虽然我们在2014年才进入美国市场，但我们相信，由于我们的业绩支持了我们的
客户的增长，我们已经成为美国和全球iLottery行业的知名品牌和受人尊敬的品牌。密歇根iLottery已经成为美国其他寻求提供iLottery的州的典范，我们相信州政府彩票知道我们的运营敏锐以及我们的技术在推动这一成功中所发挥的作用。
与各种市场参与者合作
我们乐于寻求机会，将不同供应商的优势汇聚在一起，这使我们成功地与iLottery行业的其他供应商合作。
我们相信，这种方法使我们能够获得原本无法用于公共采购的合同。例如，在NHL方面，我们是INTRALOT的分包商，而在AGLC方面，我们正在与IGT合作，提供
进入他们擅长的赌场游戏套件的机会，以使产品受益。我们预计将继续看到类似的机会，包括与其他供应商合作提供我们成功的游戏组合以惠及国家彩票
的机会。
50
ILottery
收入
按iLottery活动类别划分的收入
如下：
|
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
美元(百万美元) |
||||||||||||
|
交钥匙合同： |
||||||||||||
|
北美 |
21.8 |
22.9 |
26.8 |
|||||||||
|
欧洲 |
7.9 |
7.0 |
5.4 |
|||||||||
|
游戏： |
||||||||||||
|
北美 |
||||||||||||
|
欧洲 |
1.7 |
2.0 |
2.1 |
|||||||||
|
总版税 |
31.4 |
31.9 |
34.3 |
|||||||||
|
Aspire的开发和其他服务 |
0.8 |
1.6 |
2.4 |
|||||||||
|
来自NPI的开发和其他服务 |
5.7 |
7.6 |
4.4 |
|||||||||
|
密歇根联合行动的开发和其他服务 |
1.4 |
1.4 |
1.4 |
|||||||||
|
全面发展及其他服务 |
7.9 |
10.6 |
8.2 |
|||||||||
|
获取知识产权 |
14.2 |
8.0 |
6.7 |
|||||||||
|
总计 |
53.5 |
50.4 |
49.2 |
|||||||||
我们的iBR彩票增长战略
我们的iLottery增长战略建立在以下支柱之上：
| • |
扩大我们现有客户合同的渗透率； |
| • |
在美国和其他司法管辖区(如巴西，可能还有欧洲)赢得新的交钥匙合同； |
| • |
扩大我们的游戏工作室客户群； |
| • |
扩大我们现有客户合同的范围； |
| • |
将我们最近收购的博彩聚合和体育博彩市场验证解决方案组合
带给我们的iLottery客户； |
| • |
扩大我们的产品范围和地理位置；以及 |
| • |
利用Aspire在托管服务方面的专业知识进入iLottery行业。 |
增加现有市场中的电子彩票渗透率
基于我们在密歇根和弗吉尼亚州的表现、我们之前在某些欧洲市场的经验，以及最近在巴西推出的产品，我们认为，无论是在全球还是在美国，iLottery普及率在当前水平上仍有相当大的增长空间。利用我们的运营专业知识和技术，我们计划与客户密切合作，以加强我们的产品在每个市场的覆盖范围。
51
扩大现有客户合同的范围
我们有模块化的产品供应。我们的每个
协议可以包括我们提供的部分或全部产品。我们相信，在客户最初就我们的一些产品与我们接洽后，提供其他
产品和功能增强功能的潜力很大。例如，当我们在2015年获得与VAL的合同时，我们只提供DBGS的在线订阅。然而，在2020年3月，在立法更改
之后，VAL选择将我们的合同扩展到包括Instant和DBG产品。根据扩展合同
提供的服务于2020年7月推出，初始期限至2026年，外加延长五年的选项。此外，我们对Aspire的收购已经允许，我们相信将继续允许我们向现有和未来的iLottery客户提供我们新收购的游戏聚合和体育博彩市场验证的解决方案组合。例如，我们在2019年10月通过NPI获得了与AGLC的合同，2022年领先的内容和聚合器提供商Pariplay在艾伯塔省上线，抢占了赌场选项卡钱包市场的重要
份额。此外，我们现在正在将Pariplay整合到Sazka中。我们的许多合同
都处于早期阶段，因此为我们提供了充足的时间来扩展我们向现有客户提供的产品。
在过去十年中，我们通过在欧洲和美国的业务获得了大量关于iLottery和iGaming市场及其参与者的知识，
我们的经验使我们对iLottery和iGaming玩家的特点有了深刻的了解，使我们能够根据这类玩家的需求和兴趣定制我们的解决方案。
在美国赢得新合同
*
我们是美国iLottery的市场领导者。根据Eilers
&Krejcik Gaming的美国iLottery Tracker的数据，到2022年，我们的客户在美国iLottery总下注中的市场份额为67%，我们的客户通过我们的技术解决方案、游戏和服务推动了美国iLottery GGR的大部分。
*
我们不断寻求通过获得新合同来扩大我们在美国的业务。虽然45个州和哥伦比亚特区提供彩票，但目前只有10个州和哥伦比亚特区(不包括仅提供基于订阅的iLottery的州)提供iLottery Instant或DBGS。因此，在提供彩票的州，70%的美国人口目前无法
访问iLotteries。
扩大我们的游戏工作室客户群
我们打算通过向使用其他iLottery提供商平台的新客户提供我们广受欢迎的iLottery游戏来进一步扩大我们的收入基础
。我们目前在欧洲运营着八个合同，根据这些合同，我们只提供游戏，根据我们最新的NPI协议，我们计划扩大这一服务
，并在美国和加拿大独立寻找即时通讯领域的机会。
扩展我们的产品范围和地理位置
我们目前正专注于扩展我们的北美业务，以成为市场上占主导地位的iLottery提供商。为此，我们将我们的资源和专业知识投入到
打造一流的iLottery技术和内容上。凭借为北美市场开发成功的iLottery产品的历史，
我们已将我们的产品扩展到捷克共和国、欧洲的彩票运营商Sazka和巴西第二大州米纳斯吉拉斯州的彩票运营商INTRALOT do Brasil，我们拥有“先发优势”，我们相信我们有能力
将我们的产品扩展到世界各地。虽然我们目前专注于北美市场，但我们未来可能会决定在世界各地寻找更多的
机会。此外，在收购Aspire之后，我们打算利用Aspire客户的分销来触及和扩大Instants在Aspire运营所在司法管辖区市场的存在。
我们的iGaming解决方案和服务
Aspire的背景
Aspire是领先的iGaming解决方案的B2B提供商，为公司提供运营成功的iGaming品牌所需的一切，涵盖赌场和体育。Aspire的iGaming业务包括技术平台、专有赌场游戏、专有体育书籍、游戏聚合器和托管服务。Aspire
还通过2019年收购游戏聚合器和
游戏工作室Pariplay，以及2020年收购体育书籍提供商BtoBet，向外部合作伙伴分发第三方和专有游戏和体育书籍。Aspire在欧洲、美国和非洲的30多个受监管市场开展业务，包括美国、英国、丹麦、葡萄牙、西班牙、波兰、爱尔兰、哥伦比亚和墨西哥等国家。办事处设在马耳他、以色列、保加利亚、乌克兰、马其顿北部、印度和直布罗陀。ASPIRE成立于2005年，从2017年到被NeoGames收购之前，一直在斯德哥尔摩的纳斯达克First North Premier Growth Market上市。
52
2021年12月1日，Aspire宣布已完成将其B2C业务剥离给总部位于美国的eSports Technologies，Inc.。此次剥离是在Aspire于2021年3月宣布对B2C业务进行审查后进行的。B2C领域代表了以Karamba为首的Aspire的自有品牌。
这些自有品牌在Aspire平台上运营，与B2B品牌并存。交易完成后，这两个B2C品牌成为Aspire的平台合作伙伴。B2C业务的剥离意味着Aspire成为一家纯粹的B2B公司，继续专注于盈利增长。
IGaming
部门概述
Aspire通过专有技术平台、专有赌场游戏、专有体育手册、游戏聚合器和托管服务提供全方位的B2B服务
。Aspire
可以相互独立地提供其各种产品，也可以作为iGaming运营商的一站式解决方案
-超过80%的收入来自征税、地方监管或即将成为监管市场。该B2B服务面向
赌场和体育运营商以及地面运营商和营销专家，如附属公司和媒体公司，具有强大的品牌知名度和产生大量在线流量的能力。Aspire可以管理从监管和合规
到支付处理、风险管理、CRM、支持和玩家价值优化的方方面面，使运营商能够专注于营销其品牌和产生流量。
IGaming业务：
我们的iGaming业务包括三个细分市场：核心、游戏(Pariplay)和体育(BtoBet)。
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核心：支持Aspire
Core允许运营商在许多市场以自己的本地许可证或Aspire的许可证运营，在马耳他的许可证
覆盖所有.com市场。加入Aspire为运营商提供了进入大量市场的机会，在大多数情况下，无需申请自己的许可证。ASPIRE的平台合作伙伴除了可以访问各种分析工具外，还可以访问按需数据分析服务，这些工具可提供对统计数据和活动的全面控制，如数据收集、每日报告管理、商业智能、API网关报告、后台系统和实时数据功能。该平台不断更新，添加了与法规和持续合规相关的新功能。内部法规和合规团队监控所有运营，
进行持续培训，并为合作伙伴提供其辖区的法规更新和营销指南。平台
本身可以单独使用，也可以与广泛的托管服务组合使用，例如客户支持、CRM工具和金融服务。
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游戏(Pariplay)：Aspire子公司Pariplay成立于2010年，是一家领先的聚合器和内容提供商。在游戏领域，Aspire既提供由内部工作室制作的各种专有游戏，也提供来自供应商的各种第三方游戏，所有这些游戏都集成到一个API和单一集成中，并在聚合平台上伴随着参与和保留工具。见下文“-我们的
向导游戏工作室“和”-我们的内容聚合器-Pariplay“了解更多
详细信息。 |
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体育
(下注)：2020年10月收购领先的体育图书提供商BtoBet
是创建涵盖B2B iGaming价值链所有主要要素的产品的重要一步。凭借专有的sportsbook，Aspire在价值链的主要元素中控制知识产权，并可以指导完整的路线图。此外，在添加新功能和确保快速上市方面，它还为Aspire提供了极大的灵活性。 |
*我们的iGaming业务服务于欧洲、美国和非洲市场。
*
2021年12月10日，Aspire宣布签署协议，收购宾果供应商BNG Investment Group Ltd.25%的股份，并
拥有在三年或五年内收购全部股份的选择权，使Aspire能够获得真正的全渠道技术
，并在iGaming行业最大的垂直市场之一进行专有发行。
我们的
向导游戏工作室
收购Aspire后，我们现在又多了一个游戏工作室--Pariplay的“巫师游戏”，专注于为传统老虎机开发内容。WANDER
Games专注于受监管的市场，我们相信它目前是受监管的加拿大市场中领先的游戏工作室之一。WANDIZE
游戏公司拥有专门的管理团队，拥有多年为其他领先游戏工作室服务的经验。精灵游戏是提供包括与玩家直接通信在内的托管服务的
NeoGames组的一部分，这一事实使工作室能够更好地了解玩家的行为，包括他们的好恶。这种共享的知识使巫师游戏可以制作出更好的游戏。巫师游戏目前
每年生产约25款游戏，并能够从公司庞大的数据库中学习，以提高其制作的游戏的质量
。
我们的精灵游戏工作室在30多个受监管的市场提供100多个游戏。
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我们的
内容聚合器-Pariplay
运营商
寻求提供独特的产品，以区别于其他运营商，他们通过不断扩展产品和新的有吸引力的内容来做到这一点。希望扩展服务的运营商可以通过直接与每个内容提供商进行整合来实现这一点，这需要大量支出和技术挑战，并且可能会分散运营商对其玩家的注意力。
此外，在受监管的市场中，内容提供商需要遵守动态监管，而这往往是具有挑战性的。或者，
运营商可以选择与内容聚合器集成。
我们的内容聚合解决方案，Pariplay的
“Fusion”，使运营商不仅可以访问我们专有的工作室向导游戏，还可以访问许多其他游戏工作室，
而无需逐个集成它们。除了将运营商与内容提供商连接起来外，我们还在聚合层面上开发了额外的
营销层，使运营商可以通过我们的后端访问我们的免费旋转、锦标赛和奖品工具，并使他们能够向任何内容提供商提供他们想要的任何促销工具。
Pariplay的解决方案和在许多受监管市场运营中获得的经验使其能够进入一个新市场，了解市场和玩家的偏好，并与公司的子公司分享这些知识。我们认为，Pariplay在转向受监管的不受监管的市场以及在已受监管的市场中具有巨大的潜力，在这些市场中，此类监管是复杂或繁重的。
我们的体育博彩解决方案
体育博彩是在线游戏中最大的垂直市场之一
，一旦不受监管的市场开始受到监管，体育博彩通常是第一个受到监管的垂直市场。这意味着体育博彩是必不可少的，特别是对于希望活跃在受监管市场的运营商来说，因为收购体育博彩玩家可能会
导致这些玩家参加同一运营商提供的其他比赛，这会增加此类运营商的玩家价值。
在一些市场，寻求活跃在线空间的陆上运营商也希望提供零售终端(SSBT)，以便为他们的玩家提供全渠道体验。
尽管BtoBet的运营历史相对较短，但它已经活跃在许多受监管的市场，并将自己定位为非洲最大的供应商
。此外，BtoBet已经可以向希望向零售客户提供其产品的运营商提供SSBTS。
我们相信BtoBet能够满足北美对优质运动产品日益增长的需求，无论是在线还是零售。
门户
和移动应用
我们为20多个iGaming客户提供门户开发服务，并为5个iGaming合作伙伴提供移动应用程序。
IGaming
竞争格局
许多国家开始直接规范网游和体育博彩。由于这一举措，运营商和供应商被要求在他们希望运营的每个司法管辖区从
全球许可证改为本地许可证。此举会过滤掉不选择受监管路径的游戏公司
。此外，对选择申请本地许可证的游戏公司的要求
高于全球许可证的要求。在我们的四个业务部门中，我们选择在我们运营的司法管辖区寻求并获得尽可能多的本地
许可证，而我们的竞争一直以这样的选举为特征。
在受监管的市场中，iGaming的竞争是本地化的。例如，BtoBet的竞争对手是Kambi、Betradar、OpenBet和SportNco，而Pariplay的游戏工作室竞争对手是NetEnt、Red Tiger、Light&Wonder、IGT和Playtech，在聚合业务方面
Pariplay面临来自Light&Wonder、Relax Gaming、Games Global和EveryMatrix的竞争。Aspire作为一家将平台游戏和体育相结合的解决方案提供商，面临着来自平台提供商的竞争，这些平台提供商也提供类似的服务，包括Playtech、EveryMatrix、
GIG和GAN。我们也看到一些公司在某些司法管辖区只提供一个平台与我们竞争，但我们质疑这种商业模式的长期可行性。
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我们在iGaming领域的竞争优势
我们相信我们具有以下竞争优势：
| • |
我们的运营经验-我们经营成功的B2C业务的经验以及为30多家运营商提供托管服务的记录
使我们具备了在更大范围内提供服务所需的经验和信心
。 |
| • |
我们的PAM规模-我们的PAM为世界上一些最大的运营商提供服务，包括iLottery
和iGaming业务。我们良好的业绩记录使我们能够吸引大型运营商，这些运营商倾向于与
已经具备实时处理大数据经验的公司接洽，同时吸引较小的运营商。 |
| • |
我们的地理位置-我们在许多受监管市场的存在使我们能够制定
适当的工作程序，使我们能够满足当地监管机构提出的不同要求。在我们的第一个产品在任何受监管的市场推出后，我们能够为进入和推出我们的其他产品和服务做好基础设施准备。
|
| • |
拥有大多数价值链运营商，无论是陆上运营还是在线运营，现在都比以前更愿意与一家供应商接洽，该供应商可以为他们提供成功运营所需的一切
。这为他们提供了从集成和产品角度以及财务方面的优势。我们的iGaming服务
提供快速进入市场的途径，使运营商能够专注于营销和运营，而不是行政或技术方面。
|
IGaming
收入
按iGaming活动类别划分的收入
如下：
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截至2022年12月31日止的年度 |
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堆芯 |
游戏
(Pariplay) |
体育 (BtoBet) |
淘汰 |
总计 |
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美元(千元)
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收入 |
80,475 |
18,265 |
13,360 |
- |
112,100 |
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收入(部门间) |
- |
5,876 |
369 |
(6,245 |
) |
- |
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总收入 |
80,475 |
24,141 |
13,729 |
(6,245 |
) |
112,100 |
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我们的iGaming增长战略
我们的交钥匙解决方案增长战略包括：
| • |
增加我们现有运营商的数量-我们的iGaming部门拥有100多家运营商/客户。
我们的目标是通过打开新市场、增加内容和提高玩家的数据价值来改善我们为他们提供的服务。我们有
专门的合作伙伴成功经理与这些运营商密切合作，这些专门的合作伙伴成功经理寻求帮助
运营商与我们发展业务。 |
| • |
扩展到新市场-我们的iGaming部门在30多个受监管市场开展业务，我们不断寻求进入更多受监管市场，这为我们的本地和国际运营商提供了开始或扩大业务的机会
。考虑到受监管市场通常会限制活跃运营商的数量，我们的运营商可能面临比非监管市场更少的竞争
。 |
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| • |
将营销工具添加到我们现有的产品中-我们认为，让产品留在品牌中是不够的
。在iGAME行业这样饱和的环境中，运营商为他们的玩家寻找附加值。通过提供额外的、独特的、在某些司法管辖区的专有营销工具，我们相信我们的运营商不必等待太久
就可以开始看到投资回报，从而使他们的业务持续增长。 |
| • |
扩展我们的专有产品供应-在受监管的市场中运营需要运营商
快速且富有创造力，同时寻求将其产品与其他产品区分开来，同时保持使其业务更可持续的定价模式
。因此，我们不断寻求增加对运营商的服务。 |
我们的内容聚合增长战略
包括：
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与大多数受监管的博彩市场中尽可能多的运营商整合，特别是与每个此类市场中排名前三的运营商整合； |
| • |
增加我们专有内容的组合；以及 |
| • |
提供接洽特性和功能。 |
我们的体育博彩增长战略包括
：
| • |
以我们的体育博彩服务进军北美市场；以及 |
| • |
拓展到拉丁美洲的更多市场。 |
ILottery和iGaming相结合的好处
NeoGames和Aspire的组合已成为全球博彩市场上多元化的iLottery、数字体育博彩和赌场B2B的领导者，并为客户提供关于其iLottery、数字体育博彩和赌场产品的全面统包技术解决方案。合并后的公司拥有真正的全球业务，为美国20多个州、整个欧洲15个国家/地区的客户提供服务，并在拉丁美洲和非洲等高增长地区开展业务。
我们相信，这两家公司有着共同的起源和共同的技术基础，这一事实将使我们能够有效地受益于收入协同效应
。这些共同的根源还意味着，两家公司拥有重要的文化和管理价值观，这将再次平稳过渡。
NeoGames
相信，NeoGames和Aspire拟议的合并将为合并后的业务带来以下好处：
技术和产品提供增强功能
提升入市战略
随着世界各地的彩票都在寻求全面的交钥匙解决方案，包括iLottery、在线体育博彩和iGaming产品和服务，我们相信，提供完整的端到端解决方案的能力正成为全球彩票在选择平台和内容提供商时越来越重要的考虑因素
。ILottery、在线体育博彩和iGaming的组合
创建了一个全面的产品组合，使我们能够在彩票运营体育博彩和iGaming的市场中竞争并赢得合同，从而提供额外的收入机会。此外，这一组合增强了我们在内部满足客户所有方面需求的能力，从而减少了对第三方解决方案的需求。
提供
加速和多样化增长的战略机遇
NeoGames在美国定位为领先的iLotting平台提供商，拥有在美国十几个州部署和运营的彩票和博彩技术平台，这可能会进一步促进和加速Aspire进入不断增长的美国市场。
此外，Aspire的在线体育博彩和iGaming运营能力以及在美国以外运营的经验可以帮助
NeoGames在拉丁美洲和非洲等新兴高增长地区的体育博彩和iGaming垂直市场建立业务。
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例如，我们在2022年6月宣布与巴西第二大州米纳斯吉拉斯州的彩票运营商INTRALOT
do Brasil签订多年交钥匙项目，为我们进入巴西市场，提供iLottery和在线体育博彩的端到端解决方案。该协议是该公司与BtoBet的首次彩票整合，BtoBet是作为收购Aspire的一部分获得的体育博彩解决方案。
多样化的收入来源和更好的增长模式
Aspire的互补在线体育博彩和iGaming产品使NeoGames的收入来源在地理和产品上多样化。
NeoGames将能够在全球范围内为彩票客户开展体育和游戏计划，并进入相邻的在线体育博彩和在线游戏TAM。NeoGames和Aspire一起在全球三大洲运营。NeoGames将全球覆盖范围的力量与全面的产品组合结合在一起，从而带来高效的产品开发和更快的新市场推出，相信从长远来看，
可以实现有意义的收入协同效应。NeoGames相信，合并后的产品将使该公司更好地在以前无法进入的市场赢得合同。
此外，
降低第三方成本和费用、消除重复的上市公司成本、协调研发活动以及
降低一般和行政成本，随着时间的推移可能会产生成本协同效应。
致力于持续盈利增长
多年来，NeoGames和Aspire都分别作为高增长和高利润的实体运营。我们相信，这两家公司的合并将减少对第三方供应商的依赖，提高利润率，增加TAM和增长概况，预计将带来更多
加速增长的机会，并进一步扩大本已强劲的利润率。
增强的管理专业知识
合并后的公司将由经验丰富的联合管理团队的市场领先能力领导和支持。过去成功合作过的NeoGames和Aspire的管理团队代表着强大的文化契合度，因为双方都专注于创新，并以客户为中心，进入各自的市场和产品。
季节性
我们的
季度运营结果可能会因节假日和天气状况等期间的季节性波动而有所不同。在此期间，用户在娱乐(包括游戏和移动应用程序)上花费的时间增加，这会增加我们的客户对我们广告网络和其他解决方案的
使用量，并可能影响我们的收入。我们还可能会遇到波动，原因可能是
可能不在我们的控制范围内，这些因素会导致使用率上升或下降。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但我们的快速增长在很大程度上掩盖了迄今的季节性趋势。此外，由于我们每个季度的收入依赖于各种因素，包括我们无法控制的外部因素，因此很难将这些季节性趋势对我们业务的影响隔离开来，并且无法保证这些模式将继续下去。
体育博彩受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的收入和现金流。大多数主要体育联盟和赛事
不是全年运营的，我们的运营将受到特定年份体育日历变化的影响。具体地说，某些体育联盟采用各种形式(季后赛、锦标赛、杯赛决赛等)。这自然会导致客户对这些运动的兴趣增加
，因为赛季即将结束。同样，某些体育赛事仅在一年中的特定时间运行(例如，大型网球锦标赛)，而某些其他赛事仅在多年周期内运行(奥运会、国际足联世界杯、欧足联国家联赛等)。我们的大部分体育博彩收入是在我们所服务的国家的主要联赛赛季产生的
，我们将继续在我们进入的新市场中体验到体育博彩收入的这种影响。
知识产权
我们目前拥有运营所需的大部分知识产权，并通过可转让的永久许可证使用运营所需的其余知识产权。
我们已通过与第三方签订的许可证和服务协议获得了使用这些第三方知识产权的权利。尽管我们认为这些许可证对于公司当前的运营是足够的
，但此类许可证通常将我们对第三方知识产权的使用限制在特定的
用途和特定的时间段内。我们相信，我们拥有必要的人员来管理和调整我们的知识产权，以支持我们的业务运营。
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我们的大部分知识产权以软件代码和商业秘密的形式存在，我们在运营iLottery和iGaming产品和相关服务时使用这些权利，
以及注册和未注册商标。我们依靠美国、欧洲和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。
我们还通过实施一项政策来保护我们的知识产权，该政策要求我们的员工和参与知识产权开发的独立承包商
签订协议，承认
他们代表我们产生或构思的所有知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内将他们可能要求或以其他方式对这些作品或财产拥有的任何权利转让给我们。我们的机密信息受信息安全系统和与第三方(包括我们的员工和独立承包商)签订的保密协议的组合保护。
我们与业务合作伙伴以及我们提供iLottery和iGaming产品和服务的彩票
签订的协议包含保护我们知识产权的条款。
监管
在2022年收购Aspire后，我们在集团的业务中增加了赌场游戏和体育博彩服务。这些领域伴随着额外的挑战。IGaming在美国和欧洲的某些市场，PAM模块的提供，以及美国和国际上彩票的运营都受到广泛的监管。
尽管彩票的某些特征(如彩票的有限数量、必须返还给玩家的总销售额的百分比以及总销售额的分配)通常是由法律规定的，但彩票监管机构(有时，彩票公司本身)通常拥有很大的自由裁量权，包括确定所玩游戏的类型、每笔赌注的价格、彩票的营销方式以及设备、技术和服务的供应商以及彩票产品的零售商。
为确保合同授予和彩票操作的完整性，大多数美国司法管辖区要求供应商及其高级管理人员、董事、子公司、附属公司和主要股东持续披露详细的背景信息，并对其进行背景调查。对将直接负责彩票系统运营的供应商员工的背景调查
偶尔也会进行
，大多数州保留要求解雇他们认为不合适或他们认为其存在可能对彩票运营安全或完整性造成不利影响的员工的权利。某些司法管辖区还要求持有(合法、受益或通过投票权)特定百分比(通常为5%或更多)供应商证券的个人和实体进行广泛的个人和财务
披露以及背景调查。尽管大多数司法管辖区规定，“机构投资者”(由特定司法管辖区界定)可以寻求豁免这些要求，但批准豁免的条件可能是进行监管调查，以确定申请人是否符合“机构投资者”的定义。
如果我们的高级管理人员、董事和普通股持有人未能接受背景调查并提供此类披露，可能会导致施加处罚
，并可能危及授予我们的合同或提供终止现有合同的理由。一般而言，任何个人或实体在接到主管当局的通知后，在规定的期限内未能或拒绝申请适宜性或许可证，可能会被发现不适合或拒绝申请许可证。如果任何董事、
高管、员工或大股东被
主管监管机构或主管部门发现不适合(包括由于未能提交所需文件)，我们可能认为有必要或被要求切断与该个人或实体的关系。
此外，我们可能受到纪律处分，或者我们的执照可能处于危险之中，条件是：(I)在我们收到某人或实体不适合的通知后，我们向该个人或实体支付我们普通股的任何股息或利息，(Ii)允许该个人或实体直接或间接行使通过该个人或实体持有的普通股授予的任何投票权，(Iii)以任何形式向该个人或实体支付所提供服务或其他服务的报酬
，或(Iv)没有采取一切合法措施要求该不合适的个人或实体放弃其普通股。
在所有适用法律和法规的约束下，我们的公司章程规定暂停由不合适的股东持有的普通股附带的某些权利，并通过转让给一个或多个第三方受让人的方式处置由不合适的人或其关联公司拥有或控制的任何我们的普通股。若该等不合适人士未能在规定期限内出售吾等普通股，吾等可
善意以合理可达的最高价格将该等普通股出售(或促使出售)予指定第三方，或在适用法律及法规及吾等的组织章程的规限下，以赎回方式收购该等普通股。由于相关的许可要求，我们的一位创始股东最近承诺减持他在公司的所有权股份。如果股东未能遵守监管要求，并且公司未能采取一切合法措施要求遵守，我们可能在适用的司法管辖区面临纪律处分，否则我们在该司法管辖区的执照可能处于危险之中。
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彩票合同的授予和彩票在国际司法管辖区的持续运营也受到广泛监管，尽管国际法规通常与美国的现行法规不同，往往更多地关注卖家及其高级管理层，而不是个人股东。
在Aspire马耳他许可证的保护伞下提供我们的iGaming服务涉及
风险，该许可证允许在Aspire运营的各个国家/地区以离岸方式提供服务。这种对马耳他许可证在某些司法管辖区的覆盖范围的解释有时与当地监管机构对当地法律的解释不一致。
此外，最近奥地利(以及德国)针对使用离岸牌照为该地区提供服务的运营商的民事诉讼索赔有所增加，目前正在审查这些司法管辖区继续提供服务的情况。奥地利玩家正在对以离岸牌照为吉祥提供在线赌场游戏的运营商提起民事诉讼，声称此类公司在没有适当许可证的情况下运营。尽管在这一领域与欧盟法律存在矛盾，但奥地利法院经常做出有利于此类玩家的裁决。因此，我们正在利用措施来降低这一领域的风险。
将赌场游戏和体育博彩添加到我们的剧目中也受到德国正在进行的监管框架变化的影响。
联邦体育博彩许可证和赌场许可证受到新制度变化的影响。因此，Aspire已在德国申请了当地许可证，以符合这一新制度。
在英国，被许可方(如Aspire)被要求要求白标合作伙伴负责遵守当地法律和法规。这些要求延伸到反洗钱、广告法规和负责任的赌博法规等领域。在英国，为了保护这些领域的球员，制定了广泛的法规。ASPIRE正在努力不断改进其对业务合作伙伴的尽职调查流程，并采取各种措施确保他们遵守当地法规。
2022年11月23日，Aspire完成了英国博彩委员会的许可证审查，发现其用于监控与其合作伙伴关系相关的风险的控制系统存在某些
缺陷。ASPire在整个调查过程中与英国赌博委员会进行了合作，并立即采取了纠正措施，以解决已发现的
故障。Aspire收到了警告，并同意支付237600英镑的罚款。
社会责任和负责任的游戏
我们致力于将企业的社会责任整合到我们的业务中，支持持续创造可持续价值，并增强我们实现其战略目标的能力。我们相信，我们的真正价值不仅体现在我们的资产负债表上，还体现在我们的无形资产上，如商誉、我们的员工和我们的声誉。作为网彩和网游行业的领先者，我们认真对待我们对客户和监管机构的责任，并专注于在负责任的赌博问题上与两者合作。我们为我们的客户
提供强大的解决方案，为玩家提供负责任的游戏，包括帮助促进所有人安全游戏环境的嵌入式系统
。通过采纳管理社会责任的政策和行为，我们通过展示我们对管理企业环境和社会风险的关注，与我们的
利益相关者建立了更有价值的关系。
我们负责任的游戏平台功能
包括：
| • |
高级
自我管理模块，允许玩家在广泛的参数范围内定义自己负责的
游戏限制； |
| • |
操作员控制的
模块，使彩票客户能够定义和执行对其玩家的政策和限制；以及 |
| • |
应用程序
编程接口，它连接到政府和其他游戏数据库
，提供游戏中的警报，提醒玩家负责任地玩游戏。 |
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诉讼
我们可能会不时参与
各种索赔以及与我们运营中的索赔相关的法律诉讼。除上文中所述的以外-监管，“
我们目前没有参与任何实质性的法律程序，包括我们知道的任何悬而未决或受到威胁的此类程序。
员工
截至2022年12月31日，公司在以色列有216名员工，在美国有8名员工，在马耳他有172名员工，在保加利亚有99名员工，在马其顿北部有158名员工，另外还有42名团队成员分布在其他欧盟成员国。此外，截至2022年12月31日，公司在印度有39名专职承包商，乌克兰子公司雇用了383名专职承包商和员工，其中，在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰之前，约有107人离开乌克兰前往邻国。
我们的目标是吸引和留住高素质和积极进取的人员。我们还聘请承包商来支持我们的努力。我们的
员工和服务提供商均不受集体谈判协议约束。我们认为我们的员工关系很好，我们
从未经历过停工。
我们致力于维护一个积极促进多样性和机会平等、不容忍一切非法歧视的工作环境。我们
致力于确保员工得到公平对待，不受不公平或非法歧视。我们重视多样性
为此，我们认识到多样性在员工、申请者和其他与我们有业务往来的人中所带来的教育和商业好处。
4.C. 组织结构
我们公司的法定名称是NeoGames S.A.，我们是根据大联盟的法律组建的
卢森堡公国。有关我们的全球覆盖范围的更广泛的视角，请参阅以下内容以了解我们的公司结构概述。
卢森堡公国。有关我们的全球覆盖范围的更广泛的视角，请参阅以下内容以了解我们的公司结构概述。
新游戏
公司结构
60
4.D. 财产、
厂房和设备
该公司在以色列特拉维夫设有办事处，在那里租用了约27,200平方英尺的办公空间。此设施的租约从2022年4月15日开始延长5年，除非我们事先通知终止，否则将自动续期5年。我们的大部分开发团队位于乌克兰基辅。为服务于我们在乌克兰的团队，我们租用了面积约为1,966平方英尺的办公空间。该设施的租约将于2029年6月2日到期。该公司还在乌克兰、马耳他、保加利亚、印度、直布罗陀和马其顿租赁办公空间，主要是短期租赁。NPI通过位于美国密歇根州兰辛市约18,100平方英尺的办公空间为我们在北美的iLottery客户提供服务。该设施由Pollard{br>iLottery Inc.租用，由于它仅用于NPI和MSL的运营，因此该公司将承担其每月成本的50%。该设施的租约将于2027年3月31日到期。
在俄罗斯入侵乌克兰前不久，公司的乌克兰全资子公司NeoGames乌克兰公司签订了一项翻新和长期租赁基辅设施的协议，作为公司的发展中心。根据该协议，本公司已预付
约490,000美元，以促进建设和翻新项目。该项目已被搁置，直到该地区的局势稳定下来，并有可能继续进行翻修计划。
我们
相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间
，以适应我们可预见的未来运营。
项目4A。
未解决的员工意见
无.
第五项。
经营和财务回顾与展望
您应该
阅读以下关于我们的综合财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述
，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本年度报告“风险因素”部分
中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同. 我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的。参见第3.D项。“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫声明”。关于截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营和财务回顾及展望的讨论，可以在我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告20-F表的第一部分第5项中找到。
我公司
我们
是受监管的彩票和博彩运营商的电子彩票和电子游戏解决方案和服务的技术驱动者和全球领导者
，为我们的客户提供全方位的解决方案套件，包括专有技术平台、体育书籍平台、两个专门的游戏工作室和广泛的引人入胜的游戏组合-一个是彩票游戏，一个是赌场游戏，以及一系列增值服务。
作为国家彩票和其他彩票运营商的全球B2G和B2B技术和服务提供商，我们为客户提供全方位的解决方案，其中包括通过个人计算机、智能手机和手持设备提供彩票游戏所需的所有要素，包括即时和DBG。这些要素包括技术平台、一系列增值服务和一个拥有大量游戏组合的游戏工作室。我们提供的增值服务促进了iLottery产品的各个方面，包括监管和合规、支付处理、风险管理、玩家关系管理和玩家价值优化。我们的完整解决方案
使我们的客户能够享受营销他们的品牌并为他们的iLottery销售渠道创造流量的好处。
随着2022年6月战略收购Aspire
，NeoGames现在提供BtoBet的创新体育博彩平台、Pariplay的高级内容聚合解决方案
以及一整套B2B游戏技术和托管服务。
NeoGames
成立于2014年，是一家独立公司，从Aspire剥离出来，Aspire是一家B2C和B2B服务提供商。
在从Aspire剥离之前，我们的管理团队负责Aspire的iLottery业务，该业务的大部分收入
来自向欧洲各种彩票销售iLottery游戏。2014年，我们开始专注于美国iLottery市场，该市场于2012年在伊利诺伊州推出在线彩票销售。为了获得这一重要的市场机会，我们与全球彩票行业的领先供应商之一Pollard合作。2014年，我们作为Pollard的分包商在美国与MSL签署了第一份交钥匙解决方案合同
。
61
2014年7月，我们与Pollard成立了NPI合资企业，目的是在北美彩票市场识别、争取、赢得和执行iLottery合同
。NPI将公司的技术、iLottery业务和运营经验与Pollard的基础设施、管理能力以及与北美彩票的关系结合在一起。NPI由一个由四名成员组成的执行董事会管理，其中两名成员由NeoGames任命，两名成员由Pollard任命。NPI有自己的总经理
和敬业的员工队伍，作为一个独立的实体运作。然而，它依赖NeoGames和Pollard提供某些服务，如NeoGames的技术开发、业务运营和支持服务，以及Pollard的企业服务，包括法律、银行和某些人力资源服务。
自成立以来，NPI已与VAL、NHL(作为INTRALOT的分包商)、NCEL、AGLC、ALC和佐治亚彩票获得了iLottery
合同。我们在北美的所有iLottery
业务都是通过NPI进行的，但在密歇根州除外，那里的合同是MSL和Pollard之间的，我们作为Pollard的分包商支持
密歇根iLottery。我们继续通过NeoGames在北美以外开展所有业务。
ASPIRE
收购
2022年6月14日，我们完成了之前宣布的对Aspire的收购，总代价约为2.672亿美元
现金和7,604,015份公司瑞典存托凭证(“SDR”)，每一份可转换为一股公司普通股
。截至2023年4月18日，48,672个SDR尚未转换为普通股，预计在SDR计划终止后，将在2023年5月24日之前完全转换为普通股。
在Aspire投标要约结束时，我们发行了7,604,015份特别提款权，并向Aspire的股东支付了约2.672亿美元的现金。
在Aspire投标要约结束时，我们与贷款人达成了一项优先贷款协议(定义如下)，包括一笔1.877亿欧元的定期贷款，为收购Aspire的现金部分提供部分资金。这笔定期贷款连同1,310万欧元的超额资金安排，期限为六年，利息为EURIBOR加6.25%的年利率。请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注
15和第5.b项。流动资金和资本资源-收购Aspire的融资”.
我们的客户合同
我们iLottery业务模式的核心是我们的交钥匙解决方案，这是我们iLottery的主要收入来源。交钥匙合同产生了长期收入流，我们相信随着时间的推移，我们可以增加这些收入流，就像在密歇根州一样，以提供强劲的投资回报。
我们
目前直接和通过Pollard、INTRALOT和NPI签订了合同，为MSL、VAL、NHL、NCEL、AGLC和SAZKA提供交钥匙解决方案，并从所有这些合同中获得收入。我们针对密歇根iLottery的交钥匙解决方案于2014年8月推出，随后我们针对Sazka的交钥匙解决方案于2017年推出。我们针对NHL和NCEL的交钥匙解决方案分别于2018年9月和2019年10月推出
，在2015年推出DBG电子订阅计划后，Val于2020年7月开始运行完整的iLottery计划，我们针对AGLC的交钥匙解决方案于2020年9月30日推出。MSL协议从2020年12月延长至2026年7月。2022年，我们宣布与ALC达成协议，通过NPI提供对我们游戏
工作室内容库的访问，并与佐治亚州彩票公司达成游戏内容协议。2022年6月28日，我们宣布与巴西第二大州米纳斯吉拉斯州的彩票运营商巴西彩票运营商INTRALOT do Brasil签订一个多年交钥匙项目。
该协议标志着该公司进入巴西市场，提供iLotting和在线体育博彩的端到端解决方案。
该协议是该公司与BtoBet的首次合作，BtoBet是该公司在收购Aspire时收购的体育博彩解决方案。
除了我们的长期交钥匙合同外，
NeoGames目前还与欧洲客户签订了八份游戏合同，我们相信未来我们将获得更多的游戏合同，我们来自游戏合同的收入将在我们总收入中占更大的比例，对我们的盈利能力产生积极的影响。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别从与William Hill的合同中获得了8.6%、15.8%和13.6%的收入，这些合同是由
承担的，并于2022年6月30日分配给凯撒。
62
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们来自北美的收入分别占我们收入的26%和79%。
对于我们的iGaming业务模式，我们是一家领先的B2B供应商，为从一级运营商
到初创企业的各种合作伙伴提供iGaming解决方案。我们的很大一部分客户是专门从事“智能”在线营销的营销公司，主要是在欧洲市场，目标是拓展到拉丁美洲。我们提供公司运营成功的iGaming品牌所需的一切，包括赌场和体育博彩。我们从我们的iGaming合作伙伴那里获得的收入来自四个不同的来源：固定的设置费用、供应商服务的加价、调整后的净游戏收入份额和版税支付。
NeoPollard互动
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的收入分别有3.4%和15%来自向NPI提供的服务，如开发服务。我们按照权益法在我们的财务报表中核算NPI的财务结果。
虽然NPI的运营结果会对我们的利润(亏损)产生重大影响，但NPI的运营结果只反映在我们的综合全面收益(亏损)表中的一个项目中(公司在NPI收益中的份额)，我们的收入
和运营费用并不反映NPI的运营结果。
然而，由于其对我们的经营业绩具有重大意义，我们已将NPI截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度经审计财务报表包括在本年度报告中。为了更清楚地了解新项目倡议的业务成果，我们还将
列入项目5.a。“行动的结果-NPI的运营结果“讨论NPI运营结果的期间与期间的比较。
影响我们财务状况和经营业绩的因素
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到许多重要因素的影响，包括以下和第3.d部分中讨论的因素。年报的“风险因素”：
ILottery
渗透率
我们提供交钥匙解决方案的每个市场的iLottery渗透率各不相同，取决于许多因素，包括所提供的iLottery产品范围、可接受的支付形式和iLottery营销预算。我们运营的任何市场的iLottery普及率
都会直接影响我们或NPI的收入，iLottery普及率的任何增加都有望
增加此类收入。
放松对美国彩票的管制
彩票
是一个高度监管的行业。虽然45个州和哥伦比亚特区都提供彩票，但目前只有9个州和哥伦比亚特区(不包括只提供基于订阅的iLottery的州)提供iLottery Instant或DBGS。将我们的业务扩展到更多的美国州是我们增长战略的重要组成部分，我们相信，某些iLottery平台和服务提供商不断增长的可信度和品牌知名度，各州在iLottery产品方面取得的显著成功，以及美国许多州日益严重的预算缺口，都将加快放松监管的步伐，并增加我们的增长潜力。
电子彩票行业的竞争水平和竞争对手的数量
与其他博彩市场相比，电子彩票行业较少受到新进入者的影响，这是因为政府法规设置了相当大的进入门槛，而且需要独特的、为iLottery量身定制的技术解决方案。然而，在新的iLottery合同方面，现有的几家iLottery提供商之间存在着激烈的竞争。我们既竞争提供交钥匙解决方案的合同
，也竞争供应我们游戏的合同。
我们市场上的竞争水平和竞争对手的数量是影响我们赢得新合同和扩大业务的能力的一个重要因素。
63
运营
个网游业务辖区
我们的iGaming业务专注于
在目前数量有限的受监管市场赢得市场份额。如果更多的司法管辖区(主要是欧盟和整个美国)决定通过许可模式允许受监管的游戏活动和运营，我们相信我们的经验和规模，如我们的社会责任实践和与游戏监管机构的现有关系所证明的那样，将使我们能够提供令人信服的
产品套件，以及在受监管的游戏市场运营方面的经验和知识。话虽如此，受监管的市场通常会产生较低的运营利润率，原因是税收和产品及其他认证要求，以及满足监管要求所需的更多平台定制。
美国iGaming市场B2B领域的激烈竞争
我们在不断发展的网游行业面临着激烈的竞争，尤其是在美国市场。此外，考虑到行业领导者控制着自己的技术堆栈，对剩余合同的竞争
非常激烈。我们以iGaming技术解决方案、游戏和相关运营服务的内容、特性、质量、功能、准确性、可靠性、创新和价格为基础进行竞争。我们相信，我们为iGaming提供了独特的解决方案，提供了各种B2B服务、独特的专有工具和专有的Sportsbook平台，使我们的合作伙伴能够专注于营销和玩家收购。但是，我们的竞争对手可能能够提供类似或更好的解决方案，而且我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他资源(包括人力资源)或经验，这可能会限制我们与其他运营商签订合同的能力。
可报告的细分市场
自收购Aspire于2022年6月14日完成以来，我们通过四个可报告的部门管理我们的运营：NeoGames，代表我们所有的iLottery和相关业务，以及以下三个可报告的部门，构成我们的iGaming部门和Aspire：核心、游戏(Pariplay)和体育(BtoBet)。
|
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||
|
乐透 |
堆芯 |
游戏 |
体育 |
淘汰 |
总计 |
|||||||||||||||||||
|
美元(千元) |
||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
53,598 |
80,475 |
18,265 |
13,360 |
- |
165,698 |
||||||||||||||||||
|
收入(部门间) |
988 |
- |
5,876 |
369 |
(7,233 |
) |
- |
|||||||||||||||||
|
总收入 |
54,586 |
80,475 |
24,141 |
13,729 |
(7,233 |
) |
165,698 |
|||||||||||||||||
|
本公司在合营公司及联营公司利润中的份额 |
21,585 |
525 |
- |
- |
- |
22,110 |
||||||||||||||||||
|
细分结果 |
18,660 |
6,695 |
5,785 |
2,157 |
- |
33,297 |
||||||||||||||||||
ILottery
细分市场
ILottery
部门收入在截至2022年12月31日的一年中同比增长6.2%，这主要是由于我们与William Hill的合同产生的收入增加，该合同于2022年6月30日分配给凯撒并由凯撒承担，但部分抵消了向NPI提供的服务收入的下降
。该部门利润增至1,870万美元，主要是由于NPI在美国运营的iLottery计划的强劲表现，主要是在2022年下半年。
核心
细分市场
ASPIRE
从合并完成到2022年12月31日，核心部门的收入贡献了8040万美元。
Aspire Core允许运营商在多个市场以自己的本地许可证或Aspire的许可证进行运营。除了各种分析工具外，ASPIRE的平台合作伙伴还可以访问按需数据分析服务。该平台经常更新与监管和持续合规相关的新功能
。内部法规和合规团队监控运营，进行持续培训，并为合作伙伴提供其辖区的法规更新和营销指南。平台本身可以
单独使用，也可以与广泛的托管服务组合使用，例如客户支持、CRM工具和金融服务。
64
Aspire一直在
使用收入分享安排与合作伙伴合作。在Aspire是交易主体的安排中，收入按毛数确认，与销售有关的第三方收入部分在分销费用中确认为特许权使用费。相反，在公司充当客户和供应商之间的代理的安排中，收入是扣除成本后确认的。
在截至2022年12月31日的大多数安排中，公司是委托人。为了确定Aspire是代理商还是委托人，管理层
会考虑Aspire在将服务或产品转移给客户之前是否获得了控制权。在进行此评估时，
考虑了几个因素，最重要的是我们是否对客户负有履行的主要责任，以及定价
自由裁量权。
在2021年出售其B2C部门和相关价值主张后，Aspire一直在与大多数合作伙伴合作，
向他们过渡各自的B2C能力。从2023年1月1日开始，Aspire更改了合作伙伴合同的相关法律条款，
允许合作伙伴在很大程度上控制服务或产品。因此，从2023年1月1日开始，Aspire报告了其大部分安排的净收入。
游戏
(Pariplay)
游戏
细分市场有两个不断增长的产品线，即专有内容(“向导”)和聚合服务(“Fusion”)，这主要是由于Pariplay向北美受监管的游戏市场扩展，以及与我们的主要现有合作伙伴
扩展内容和聚合服务。2022年6月15日至2022年12月31日期间的部门总收入为2410万美元，其中580万美元为集团内部部门的销售额。
体育
(BtoBet)
BtoBet是一家拥有专有体育书籍的体育书籍提供商。此外，在添加新功能和确保快速上市方面，BtoBet为Aspire提供了灵活性。BtoBet从合并完成到2022年12月31日，部门收入贡献了1370万美元。
非国际财务报告准则信息
本年度报告包括EBIT、EBITDA和调整后EBITDA，这些都是未根据IFRS列报的财务指标，我们使用
来补充根据IFRS列报的结果。我们将“息税前利润”定义为净利润(亏损)，加上所得税，以及与利息和财务相关的费用。我们将“EBITDA”定义为EBIT加上折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，加上首次公开募股费用、基于股份的薪酬、业务合并相关费用以及公司在NPI折旧和摊销中的份额。
我们
相信EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时很有用，因为它们类似于我们行业其他上市公司报告的指标
，证券分析师、机构投资者和其他人经常使用它们来分析经营业绩和前景。经调整的EBITDA并非有意取代任何国际财务报告准则财务指标，按计算，
可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称业绩指标相比较。
我们
纳入这些非IFRS财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和趋势，并
作出有关资本分配和新投资的战略决策。EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA不包括国际财务报告准则所要求的某些费用，因为这些费用是非现金的或与业务的运营活动无关。
65
下表将我们的EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净收益(亏损)(最接近的国际财务报告准则衡量标准)进行了核对：
|
|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(单位：千) |
|||||||||||
|
|
||||||||||||
|
净(亏损)收益 |
$ |
(18,965 |
) |
$ |
4,652 |
$ |
6,514 |
|||||
|
所得税费用 |
1,546 |
325 |
1,443 |
|||||||||
|
利息和财务相关费用 |
15,105 |
6,312 |
5,069 |
|||||||||
|
息税前利润 |
(2,314 |
) |
11,289 |
13,026 |
||||||||
|
折旧及摊销 |
35,611 |
14,613 |
11,657 |
|||||||||
|
EBITDA |
33,297 |
25,902 |
24,683 |
|||||||||
|
首次公开募股费用 |
- |
- |
2,796 |
|||||||||
|
业务合并相关费用 |
17,984 |
3,841 |
- |
|||||||||
|
基于股份的薪酬 |
2,994 |
3,448 |
969 |
|||||||||
|
公司在NPI折旧和摊销中的份额(1)
|
$ |
222 |
193 |
203 |
||||||||
|
调整后的EBITDA |
$ |
54,497 |
$ |
33,384 |
$ |
28,651 |
||||||
(1)代表截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度NPI折旧和摊销的50%，分别为445,000美元、385,000美元和405,000美元
。根据国际财务报告准则，NeoGames在NPI费用中的份额没有记录在我们的综合全面收益(亏损)表中，而是根据权益法反映在我们的合并财务报表中，因为
我们分享NPI利润(亏损)的50%。见本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注1。
运营结果的组成部分
收入
我们
通过Aspire提供的B2B iGaming解决方案、iLottery交钥匙解决方案和游戏、与Caesars签订合同、
为MSL联合运营密歇根iLottery(“密歇根联合行动”)以及我们向NPI提供的开发服务
创造收入。
我们的iGaming收入来自四个不同的来源：固定的设置费用、供应商服务的加价、调整后净游戏收入的份额和版税支付
| • |
固定安装费--协议签订后立即收取固定安装费。 |
| • |
供应商服务加价-第三方服务加价，如支付解决方案提供商和游戏提供商的费用。我们将加价保持在中等水平，同时专注于版税因素。
|
| • |
调整后净游戏收入的份额-当一个品牌在平台上发布时，我们和合作伙伴
分享净游戏收入(NGR)。我们保留版税，并向合作伙伴支付NGR的剩余份额。为限制下行风险，在某些情况下会收取最低平台费。 |
| • |
版税-游戏和体育博彩的版税是按调整后的游戏胜利(玩家下注减少玩家赢得的游戏)的百分比
计算和开具发票的，专有游戏的费用和第三方游戏聚合的费用
。 |
我们的iLottery交钥匙解决方案合同和我们的某些游戏合同提供了一种收入分享模式，使我们有权直接
或通过Pollard、INTRALOT或NPI间接获得iLotteries使用我们的平台和/或游戏产生的NGR或GGR的预定份额。我们的NGR或GGR份额因客户而异，通常取决于向客户提供的增值服务的类型和范围
。我们与INTRALOT Interactive S.A签订的向克罗地亚彩票提供游戏的合同是我们拥有的唯一一份基于总销售额的合同。本合同的初始期限已到期，合同已续签至2022年1月。
本合同规定的费用根据GGR通过我们在克罗地亚彩票平台上的内容确定。
我们将密歇根联合运营从MSL获得的收入的至少50%作为收入公布，并在密歇根联合运营从NeoGames随后开发和提供的某些游戏中赚取的版税中增加3%至5%作为对我们开发此类游戏的补偿
。我们将从欧洲客户那里赚取的收入100%记录为收入。
66
由于
密歇根联合行动的收入，我们有权从我们的客户那里获得NPI收入的至少50%，
我们从NPI从NeoGames随后开发和提供的某些游戏中赚取的版税中增加3%至5%，作为我们开发此类游戏的补偿(我们统称为我们的“NPI收入利息”)。然而，
虽然我们从密歇根联合行动获得的收入在我们的综合运营报表中反映为收入，但我们的NPI收入利息不作为收入记录，而是根据权益法反映在我们的财务报表中。
我们分享NPI利润的50%，但需要进行某些调整(包括上文提到的增量特许权使用费)。
我们
以向Caesars收取月费的形式从Caesars那里获得收入，因为Caesars访问了分包许可的Nelobe平台。
我们
还将从密歇根联合运营和NPI收到的某些软件开发和支持服务的月费记为收入，该费用是按利润率高于成本计算的。
下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入(包括通过密歇根联合行动的收入)以及NeoGames的NPI收入利息。
|
|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(单位：千) |
|||||||||||
|
交钥匙合同的使用费(1)
|
$ |
29,729 |
$ |
29,882 |
$ |
32,252 |
||||||
|
游戏合同的版税 |
1,709 |
1,994 |
2,006 |
|||||||||
|
获取知识产权 |
14,293 |
7,959 |
6,697 |
|||||||||
|
开发和其他服务 - Aspire |
767 |
1,617 |
2,430 |
|||||||||
|
开发和其他服务 - NPI(2)
|
5,651 |
7,578 |
4,404 |
|||||||||
|
开发和其他服务 - 密歇根
联合行动 |
1,449 |
1,433 |
1,413 |
|||||||||
|
收入 |
$ |
53,598 |
$ |
50,463 |
$ |
49,202 |
||||||
|
渴望全球收入 |
112,100 |
- |
- |
|||||||||
|
总收入 |
$ |
165, 698 |
50, 463 |
49,202 |
||||||||
|
NeoGames的NPI收入利息(3)
|
$ |
44,473 |
$ |
34,052 |
$ |
9,535 |
||||||
(1)包括NeoGames的收入
主要来自密歇根联合行动和萨兹卡。
(2)代表NeoGames为NPI提供的服务确认的收入。这些金额也被NPI确认为费用。我们分享NPI公司50%的利润。
(3)这相当于NPI在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的50%，分别为8450万美元、6400万美元和1800万美元。
外加来自某些游戏的增量版税，分别为24万美元、182万美元和51.9万美元，作为我们随后开发此类游戏的补偿
。我们统称为我们的“NPI收入利息” - 然而，根据国际财务报告准则，我们的NPI收入利息不作为收入记录在我们的综合全面收益表
(亏损)中，而是根据权益法反映在我们的合并财务报表中，因为我们在经过某些调整(包括上文提到的增量特许权使用费)的情况下分享NPI利润的50%。请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表的附注1。
67
运营费用
分销费用
。分销费用主要包括支付给Aspire运营商合作伙伴的版税
、流量相关成本(包括处理费用(包括地理位置成本和身份验证成本))、第三方内容成本、博彩税、呼叫中心费用(包括硬件和软件维护成本以及电信费用)、与合同交付合同承诺相关的费用、许可工具和云解决方案、与这些功能相关的人员相关成本以及与执行这些功能的设施相关的占用成本。
开发费用
。我们的研发费用主要包括
我们在乌克兰的研发人员、承包商服务和其他与开发相关的费用。研究和开发成本在发生时计入费用，但符合资本化条件的费用除外。我们相信，持续的研发投资对于保持我们的竞争优势非常重要，预计研发成本按美元绝对值计算将增加
，但占总收入的百分比将下降。
销售
和营销费用。我们的销售和营销费用主要
包括营销人员成本、差旅费用以及其他与销售和营销相关的费用。销售和营销费用
计入已发生费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度。虽然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，由于
新冠肺炎疫情对国际旅行、会议和营销活动的影响，我们的销售和营销费用有所下降，但在截至2022年12月31日的一年中，随着与疫情相关的限制措施的取消，我们恢复了对行业会议的参与，并在国际旅行上花费了
。
一般
和管理费用。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、业务发展和其他行政人员和服务提供商的费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的扩大，我们的一般和管理费用将以绝对值
美元的形式增加，并用于支付与上市公司相关的额外成本和支出。
IPO
相关费用。IPO相关费用主要包括法律费用和会计费用。
2020年，我们产生的费用和成本总额为279.6万美元。
ASPIRE
业务合并相关费用。与收购相关的费用主要包括法律、投资银行、咨询和会计费用和支出。
折旧和摊销
我们的
折旧和摊销费用包括我们与技术团队人员产生的资本化研发成本的摊销。我们以直线方式摊销这些资本化成本，从开发完成且资产可供使用并在其使用寿命内持续，以及对Aspire新收购的无形资产进行摊销。我们于2019年开始遵循IFRS 16的指示，确认我们租赁物业的年度成本不超过折旧和摊销费用。
财务费用
包括关联方资金的利息费用
我们的
利息支出主要包括我们在高级融资协议中产生的利息。于截至2022年12月31日止年度，本公司就Aspire交易的现金部分支付与高级融资协议有关的利息开支830万美元。
Aspire期票于2022年3月31日到期时已全额偿还。我们已于2022年6月全数偿还万洲国际信贷融资项下的所有借款金额(包括利息)。关于万洲国际信贷安排的更多信息，见项目7.B。相关的
方交易.”
收入
税费
我们需要对在卢森堡进行的活动所获得的利润缴纳卢森堡公司税。我们的以色列子公司NGS需缴纳以色列公司税。
NPI、NeoGames US、LLP和NeoGames Solutions LLC需缴纳美国联邦所得税和某些州所得税。由于投资于业务增长和发展的资源，我们直到最近都出现了亏损。截至2021年12月31日，我们的累计结转税收损失估计约为2200万美元。2021年5月18日，我们从以色列税务机关获得了一份关于将与NeoGames S.A.
在线彩票业务相关的某些知识产权转让给NGS的预审裁决，第三方研究确定转让价格为5700万美元，这将使我们的累计
结转税收损失减少相同金额。账面价值5,700万美元，即转让的知识产权的价值
，将在截至2021年12月31日的年度开始的8年内为税收目的摊销。关于裁决前的更多信息，见项目10.E。 “税收-以色列税务当局的裁决。”
68
所得税
根据本公司或其合并子公司注册成立的国家/地区的税法和报告年度结束时有效的适用税率计算。网游公司在马耳他、以色列、乌克兰、保加利亚、美国、印度、直布罗陀、北马其顿、西班牙和意大利等不同司法管辖区开展活动的利润需缴纳公司税。
公司在NPI利润中的份额
我们
拥有NPI 50%的股权，我们将NPI 50%的利润或亏损记录为我们的损益，并进行调整以补偿公司
游戏开发和DBG销售。
5.A. 运营结果
下表列出了我们的运营结果(以美元表示)以及在所述期间内占总收入的百分比。
|
|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022
|
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(单位：千) |
|||||||||||
|
综合业务报表数据： |
|
|
||||||||||
|
收入 |
$ |
165,698 |
$ |
50,463 |
$ |
49,202 |
||||||
|
配送费 |
97,579 |
9,889 |
6,685 |
|||||||||
|
开发费用 |
10,278 |
9,428 |
7,452 |
|||||||||
|
销售和营销费用 |
5,364 |
1,549 |
1,483 |
|||||||||
|
一般和行政费用 |
23,306 |
12,300 |
7,496 |
|||||||||
|
首次公开募股费用 |
- |
- |
2,796 |
|||||||||
|
业务合并相关费用 |
17,984 |
3,841 |
- |
|||||||||
|
折旧及摊销 |
35,611 |
14,613 |
11,657 |
|||||||||
|
190,122 |
51,620 |
37,569 |
||||||||||
|
营业利润(亏损) |
(24,424 |
) |
(1,157 |
) |
11,633 |
|||||||
|
与关联方资金有关的利息支出
|
2,867 |
4,811 |
4,343 |
|||||||||
|
财政收入 |
- |
- |
(21 |
) | ||||||||
|
财务费用 |
12,238 |
1,501 |
747 |
|||||||||
|
合营公司及联营公司利润中的公司份额，净额 |
22,110 |
12,446 |
1,393 |
|||||||||
|
所得税费用前利润(亏损) |
(17,419 |
) |
4,977 |
7,957 |
||||||||
|
所得税(费用)Benefit |
(1,546 |
) |
(325 |
) |
(1,443 |
) | ||||||
|
净收益(亏损) |
$ |
(18,965 |
) |
$ |
4,652 |
$ |
6,514 |
|||||
69
|
|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(绝对数为收入的
%) |
|||||||||||
|
综合业务报表数据： |
|
|
|
|||||||||
|
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||||
|
配送费 |
58.9 |
19.6 |
13.6 |
|||||||||
|
开发费用 |
6.2 |
18.7 |
15.1 |
|||||||||
|
销售和营销费用 |
3.2 |
3.0 |
3.0 |
|||||||||
|
一般和行政费用 |
14.1 |
24.4 |
15.2 |
|||||||||
|
首次公开募股费用 |
- |
- |
5.7 |
|||||||||
|
业务合并相关费用 |
10.8 |
7.6 |
- |
|||||||||
|
折旧及摊销 |
21.5 |
29.0 |
23.7 |
|||||||||
|
营业利润(亏损) |
(14.7 |
) |
(2.3 |
) |
23.6 |
|||||||
|
与关联方资金有关的利息支出
|
1.7 |
9.5 |
8.8 |
|||||||||
|
财政收入 |
0.0 |
0.0 |
0.0 |
|||||||||
|
财务费用 |
7.4 |
3.0 |
1.5 |
|||||||||
|
合营公司及联营公司利润中的公司份额 |
13.3 |
24.7 |
2.8 |
|||||||||
|
所得税费用前利润(亏损) |
(10.5 |
) |
9.9 |
16.1 |
||||||||
|
所得税(费用)Benefit |
0.9 |
0.7 |
2.9 |
|||||||||
|
净收益(亏损) |
(11.4 |
)% |
9.2 |
% |
13.2 |
% | ||||||
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
截至2022年12月31日的年度收入为1.657亿美元，较截至2021年12月31日的年度的5,050万美元增加1.152亿美元，增幅为228.4%。
我们交钥匙解决方案合同的收入
在2022年下降了0.51%，降至2970万美元，而2021年为2990万美元。这一下降主要是由MSL收入下降4.5%推动的，部分被萨兹卡收入12.6%的增长所抵消。
我们游戏的收入
在2022年下降了14%，降至170万美元，而2021年为200万美元。下降的主要原因是外汇汇率
对以欧元计价的固定价格合约的欧元/美元汇率的影响，以及我们在其他几个主要欧洲客户中的内容导致交易量减少。
2022年6月30日由凯撒承担并分配给凯撒的与William Hill的合同以及我们向NPI和密歇根联合行动提供的某些软件服务的收入在2022年增长了25%，达到2310万美元，而2021年为1860万美元。这一增长主要归功于我们对2022年在美国另外13个州推出Neball解决方案的支持，以及我们的解决方案支持与Caesars签订合同所需的功能范围的扩大。
来自Aspire的收入为2022年总收入贡献了112.1美元，约占总收入同比增长的97%。
另见项目4.B。业务概述-iGaming收入“按类别查看更多详细信息
。
配送费
截至2022年12月31日的年度分销费用为9,760万美元，较截至2021年12月31日的年度的990万美元增加8,770万美元，增幅为887%。这一增长主要是由于在总计8,640万美元的版税中计入了应向Aspire运营商合作伙伴收取的费用。其余分销费用包括与交付MSL协议相关的运营费用相关的成本
，主要归因于处理和结算费用以及与我们客户支持部门的运营相关的费用
。
70
开发费用
截至2022年12月31日的年度的开发支出为1,030万美元，与截至2021年12月31日的年度的940万美元相比，增加了90万美元或9.0%。这一增长主要是由于收购Aspire后我们的技术部门增加了额外的资源。
销售和市场推广费用
截至2022年12月31日的销售和营销费用为540万美元，与截至2021年12月31日的150万美元相比增加了380万美元，增幅为246%。这一增长主要是由于会议、贸易展会和旅行费用的恢复，在新冠肺炎疫情相关限制放松后，我们恢复了这些费用。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为2,330万美元，较截至2021年12月31日的年度的1,230万美元增加1,100万美元或89%。这一增长主要是由于Aspire在此类费用中的
部分额外增加了810万美元。
业务组合
相关费用
业务
截至2022年12月31日的年度合并支出为1,800万美元，较截至2021年12月31日的年度的380万美元增加1,420万美元。这一增长是由于执行并完成了对Aspire的收购和整合，包括但不限于投资银行费用、法律、会计和咨询费用。
折旧及摊销
截至2022年12月31日的年度折旧及摊销为3,560万美元，较截至2021年12月31日的年度的1,460万美元增加2,100万美元，增幅为144%。这一增长主要是由于Aspire新收购的无形资产
从合并完成到2022年12月31日的定期摊销总额为1,730万美元。
与关联方资金有关的利息支出
截至2022年12月31日的年度，与关联方资金有关的利息支出为290万美元，较截至2021年12月31日的年度的480万美元减少190万美元，降幅为40%。减少的主要原因是2022年3月和6月偿还产生利息支出的贷款。
财务费用
截至2022年12月31日的年度财务支出为1,220万美元，较截至2021年12月31日的150万美元增加1,070万美元，增幅为715%。这一增长主要是由于高级设施协议为收购Aspire提供资金而产生的相关费用。有关详细信息，另请参阅项目5.b “流动性
和资本资源。”
所得税费用
截至2022年12月31日的年度的所得税支出为150万美元，比截至2021年12月31日的年度的30万美元增加了120万美元，增幅为376%。增加的主要原因是收购完成后计入了Aspire的税费。
71
公司在NPI利润中的份额
截至2022年12月31日的年度，公司在NPI利润中的份额为2210万美元，与截至2021年12月31日的1240万美元相比增加了970万美元。这一增长主要是由NPI服务的所有客户的增长推动的，但主要是VAL、NCEL和AGLC，分别增长了48%、38%和14%。有关更多细节，请参阅“-NPI的运营结果
.”
NPI的运营结果
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(单位：千) |
|||||||||||
|
收入 |
$ |
84,533 |
$ |
64,032 |
$ |
18,032 |
||||||
|
配送费 |
49,093 |
44,970 |
16,116 |
|||||||||
|
销售、一般和市场推广费用 |
1,044 |
993 |
776 |
|||||||||
|
折旧 |
340 |
385 |
405 |
|||||||||
|
净综合收益和综合收益总额 |
$ |
34,056 |
$ |
17,684 |
$ |
735 |
||||||
|
净收益和综合收益总额50% |
17,028 |
8,842 |
367 |
|||||||||
|
调整(*)
|
4,557 |
3,604 |
1,026 |
|||||||||
|
NPI的利润份额 |
21,585 |
12,446 |
1,393 |
|||||||||
(*)
调整主要是指公司开发和交付的某些游戏从NPI赚取的版税佣金，因此
公司在基础业绩中的份额高于50%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
截至2022年12月31日的年度收入为8,450万美元，较截至2021年12月31日的年度的6,400万美元增加2,050万美元，增幅为32%。这一增长主要是由所有投资组合账户的收入增长推动的，如下：VAL增加了1,020万美元，或48.5%；NHL增加了190万美元，或25.3%；NCEL增加了490万美元，或38.2%；AGLC增加了
390万美元，或14.4%。在截至2022年12月31日的一年中，我们看到了更高频率的巨额彩票大奖，这帮助
提高了整个美国iLottery的在线销售量，引发了我们通过这些计划产生的收入的增加。
配送费
截至2022年12月31日的年度分销费用为4910万美元，较截至2021年12月31日的4500万美元增加410万美元，增幅为9.2%。这一增长主要是由于与收入增长相关的成本增加，如清算和
处理费用、内容第三方费用、KYC和身份验证。
销售、一般和市场营销费用
截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用为104万美元，与截至2021年12月31日的100万美元相比增加了40万美元，增幅为5.1%。这一增长主要是由于与参加会议有关的费用，以及在
新冠肺炎相关的旅行限制放松后的费用。
近期会计公告
我们最近的会计声明见合并财务报表附注2。
72
《就业法案》
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用
延长的过渡期，直至我们(X)不再是新兴成长型公司的日期较早者，或(Y)肯定且
不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比
。
5.B. 流动资金和资本资源。
概述
我们根据我们为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营和其他资金来源的现金流。自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金、首次公开发售我们普通股的收益和从Blackstone获得的高级融资协议为我们的运营提供资金，该协议主要用于为收购Aspire支付的代价的现金部分提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有1.453亿美元的股本、1330万美元的营运资本以及4120万美元的现金和现金等价物，而截至2021年12月31日，我们的股本为5980万美元，营运资本为4330万美元，现金和现金等价物为6610万美元。
我们对流动资金和资本资源的主要要求是为营运资本、资本支出(包括我们的iLottery合同要求存放的履约保证金)提供资金，以满足收购完成后从Aspire
承担的业务合并的或有对价、季度利息、高级融资协议项下的本金支付以及一般公司
目的。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以满足我们至少在本年度报告日期起计的未来12个月内的业务需求。由于我们的业务仍处于增长阶段，我们预计将继续投资于研发。我们将大部分现金和现金等价物存放在大型、高评级、跨国和地方性金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力
，任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响
。我们未来的现金和资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；我们为支持我们的研发工作而支出的时间和规模；购买硬件和软件的资本支出；销售和营销活动的扩大
；我们继续需要投资于我们的IT基础设施以支持我们的增长；以及Aspire的或有对价在多大程度上将被BtoBet的前股东接受。此外，我们还可能建立额外的战略合作伙伴关系，以及收购或投资互补产品、团队和技术的协议，包括知识产权
，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能会比我们目前预期的更早选择或要求寻求额外的
股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法
以我们可以接受的条款进行融资，或者根本无法融资。如果我们无法
在需要时筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，
我们可能无法成功竞争，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
关于截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的流动资金和资本资源的讨论
可在第一部分5B项中找到。关于我们的年度报告截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会
.
2020年10月9日，Aspire(在被本公司收购之前)完成了与BtoBet Limited的业务合并，代价为2,080万欧元现金，其中1,580万欧元于2022年10月9日支付，500万欧元在交易完成
12个月后支付。此外，对价还包括对BtoBet调整后的息税前利润的7倍的业绩或有对价，在交易结束两周年时减去2000万欧元。本公司根据2022年经调整息税前利润评估该等或有代价820万欧元，并在初步采购价格分配中记录了约200万欧元的额外拨备。预计将在2023年第二季度或第三季度支付。
于2022年11月期间，本公司董事会议决收购GMS
娱乐有限公司。，由Pariplay的执行董事董事持有。对价金额为
基于第三方估值，总计600万美元。这种对价预计将在2023年上半年底之前支付。
*在2018年，我们根据万洲国际信贷安排借入400万美元，声明年利率为5.0%，借入200万美元，声明年利率为1.0%
。所得款项用于支付2018年与NHL和NCEL的新实施项目的成本。
2019年，我们根据万洲国际信贷安排借入了总计650万美元，声明年利率为1.0%，以确保与NCEL和其他潜在客户签订新合同的
担保和担保安排。在2020年内，我们借入250万美元，声明年利率为1.0%；根据万洲国际信贷贷款，我们借入约200万美元，声明年利率为5.0%。所得款项用于对我们在万洲国际信贷安排下的部分债务进行再融资，并偿还万洲国际信贷安排项下的所有应计利息。于截至2022年12月31日止年度内，吾等根据与Blackstone订立的高级融资协议，预付万洲国际信贷
融资的所有未偿还款项，总额为1,130万美元。自2022年12月31日起，万洲国际信贷安排不再有效。关于万洲国际信贷安排的进一步信息，见项目7.B。相关
方交易 - WH信贷安排.”
73
*计算的公允价值利率与这些贷款的到期利息之间的差额被记录为贷款
折扣，并在资金偿还期间摊销，作为额外的财务费用。因此，根据公允价值市场利率，我们在2021年和2022年分别记录了130万美元和43万美元的利息支出。
收购Aspire的融资
日期：2022年5月30日，NeoGames S.A.，NeoGames Connect S.àR.L.(“借款人”)及NeoGames Connect Limited(“Bidco”)
与Blackstone Private Credit Fund、GSO ESDF
II(卢森堡)Holdco S.àR.L.、GSO ESDF II(卢森堡)、Lalied Holdco II S.àR.L.、GSO ESDF II(卢森堡)Lalied Holdco
I S.àR.L.订立高级融资协议(“高级融资协议”)。和G QCM(卢森堡)Holdco S.àR.L.(统称为“贷款人”)。2022年9月12日，NeoGames Systems
Ltd、NeoGames US、LLP和NeoGames Solutions LLC作为额外担保人加入了高级设施协议。根据《高级贷款协议》，贷款人提供了以下定期贷款：
| • |
以欧元计价的定期贷款安排，总额为1.877亿欧元(“贷款安排”)；以及 |
| • |
以欧元计价的定期贷款安排，总额为1,310万欧元(“B2贷款”，与B1贷款一起称为“高级贷款”)。 |
与收购Aspire相关的高级设施已于2022年6月13日全部动用。 高级融资项下提取的贷款所得款项用于(其中包括)为本公司根据收购Aspire而应付的总代价
提供部分资金及/或对现有债务进行再融资。这些贷款的期限为6年，利息与EURIBOR挂钩，年利率为6.25%。
《高级融资协议》包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约(包括关于财务负债、处置、证券、允许控股公司活动、股息和股份赎回、收购、合并和进行Aspire投标要约的契约
)、赔偿和违约事件，每一项都有适当的分拆和重要性门槛
。此外，本公司、借款人、Bidco、NeoGames Systems Ltd、NeoGames US、LLP和NeoGames Solutions LLC已根据高级融资协议的条款向贷款人提供以贷款人为受益人的惯常担保。
就《高级融资协议》记录的债务融资而言，本公司及其若干附属公司已向贷款人提供若干担保。此外，本公司及其若干附属公司已授予或将授予贷款人对某些附属公司拥有的股份(及其他所有权权益)、某些银行账户、某些公司间应收账款、某些重大知识产权的担保，就位于英格兰、威尔士和美国的子公司而言，其几乎所有资产(受惯例例外情况除外)。因此，我们在2022年记录了与Blackstone贷款相关的790万美元的利息支出。
根据高级融资协议提取的与收购Aspire有关的贷款为欧元，但本公司就收购事项应支付的代价为
瑞典克朗。因此，公司于2022年1月17日与德意志银行(“DC银行”)签订了一项或有外汇远期交易(“外汇对冲交易”)，根据该交易，公司从DC银行获得了全部瑞典克朗的对价，以换取参考预先商定的汇率计算的等值欧元金额。
公司公布了与外汇远期相关的费用和其他融资启动成本，如勾选，并将费用
设置为在贷款期限内摊销的递延融资成本。于截至2022年12月31日止年度内，作为Blackstone相关利息开支的一部分，共入账50万美元作为费用摊销。
74
现金流
公司通过收集每月向客户收取的收入来产生入站现金流。公司通过北美交钥匙合同产生的现金份额是通过每月定期结算客户收入减去NPI或Pollard为支持交付承诺而贡献的成本的净额而交付的。
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(单位：千) |
|||||||||||
|
|
||||||||||||
|
经营活动产生的现金净额 |
$ |
38,349 |
$ |
27,997 |
$ |
28,223 |
||||||
|
用于投资活动的现金净额 |
(225,944 |
) |
(18,534 |
) |
(15,717 |
) | ||||||
|
融资活动产生(用于)的现金净额 |
162,157 |
(3,148 |
) |
41,245 |
||||||||
|
现金及现金等价物净增(减)
|
$ |
(25,438 |
) |
$ |
6,315 |
$ |
53,751 |
|||||
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
经营活动产生的现金净额
截至2022年12月31日的年度，经营活动产生的现金净额为3830万美元，比截至2021年12月31日的年度的2800万美元增加了1030万美元。这一增长主要是由于NPI的增长。
用于投资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.259亿美元，较截至2021年12月31日的年度的1,850万美元增加2.074亿美元。这一增长主要是由于需要现金投资为收购Aspire所需的现金部分提供资金。
融资活动产生的现金净额(用于)
截至2022年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为1.622亿美元，增加了1.653亿美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金为310万美元。该增加主要是由于根据高级融资协议提取的款项
用于支付收购Aspire的现金部分，而现金部分是通过偿还万洲国际信贷融资而获得的。
现金和现金等价物净增减
截至2022年12月31日的年度现金及现金等价物净减少2,540万美元，减少3,170万美元，而截至2021年12月31日的年度则增加630万美元。减少主要是由于收购Aspire的相关开支，以及高级融资协议项下于第三及第四季度应付的利息。
已知合同义务和其他义务的材料现金需求
我们
是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务影响我们的短期
和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务在合并资产负债表中反映为2022年12月31日的
，而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括作为业务合并的或有对价的1,730万美元，以及收购GMS Entertainment Ltd.剩余的少数股权。有关其他
信息，请参阅我们年度财务报表的项目5.b“流动资金和资本资源”和附注14“业务合并和其他的或有对价”。
75
我们
还赔偿我们的高级职员和主管在某些事件或事件中的赔偿，但有一定的限制，而该高级职员正在或曾经应我们的要求以此类身份服务
。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的。然而，我们的董事和高级职员
保单限制了我们的风险敞口，使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看，我们没有义务
为这些债务支付任何款项，截至2021年或2022年12月31日，我们的综合资产负债表中也没有为这些债务记录任何负债。
5.C. 研发、专利和许可证等。
我们的研发费用主要包括研发人员成本、在乌克兰的承包商服务费用和其他与开发相关的费用。研究和开发成本在发生时计入费用，但此类成本符合资本化条件的除外。我们相信，持续的研发投资对于保持我们的竞争优势非常重要
，预计研发成本按美元绝对值计算将增加，但占总收入的百分比将会下降。2022年、2021年和2020年的研究和开发费用分别为1020万美元、940万美元和750万美元。
5.D. 趋势
信息。
第3.d项所述以外的其他
。“风险因素”和项目5。在本年度报告的“经营及财务回顾及展望--影响本公司财务状况及经营结果的因素”中，我们并不知悉任何趋势、不确定性、
要求、承诺或事件可能对本公司的总收入、收入、盈利能力、流动资金
或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。
5.E. 关键会计估算
我们的合并财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们对影响资产、负债、收入和费用的报告金额的会计政策的应用做出判断、估计和假设。我们的关键会计判断和估计不确定性的来源在本年度报告其他部分所包括的综合财务报表的附注3中进行了说明。
第
项6. 董事、高级管理层和员工
6.A. 董事
和高级管理层
执行干事和董事
下表介绍了我们的高管和董事的信息，包括他们截至本年度报告日期的年龄：
|
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
|
|
行政人员 |
|
|
|
|
|
|
莫蒂·马鲁尔 |
|
51 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
|
|
Tsachi Maimon |
44 |
网游负责人总裁 |
|||
|
拉维夫·阿德勒 |
|
49 |
|
首席财务官 |
|
|
奥德·戈特弗里德 |
|
53 |
|
首席技术官 |
|
|
里纳特·贝尔费尔 |
|
43 |
|
首席运营官 |
|
|
非执行董事 |
|
|
|
|
|
|
巴拉克·马塔隆 |
|
52 |
|
非执行董事董事 |
|
|
阿哈伦·阿兰 |
|
73 |
|
非执行董事董事 |
|
|
洛朗·泰根(1)
(2) |
|
44 |
|
非执行董事董事 |
|
|
小约翰·E·泰勒(1)
(2) |
|
56 |
|
董事非执行董事长 |
|
| (1) |
独立自主的董事按照纳斯达克规则。 |
| (2) |
审计、薪酬和提名以及公司治理委员会成员。 |
76
除非
另有说明，我们每位高管和董事会成员目前的营业地址为c/o NeoGames S.A.，63-65，rue de Merl，L-2146卢森堡大公国。
执行官员
以下是我们高管的业务经验的简要总结。
莫蒂
马鲁尔自2018年10月以来，一直担任我们和我们以色列子公司NGS的首席执行官和董事会成员。在此之前，马鲁尔先生担任了我们销售和业务开发部的执行副总裁总裁
三年。在我们于2014年从Aspire剥离出来之前，Malul先生在Aspire担任了五年的各种职务。在加入Aspire之前，Malul先生在电信和互联网行业的关键营销和管理职位上任职超过12年，任职于爱立信和微笑媒体等公司。Malul先生拥有以色列巴伊兰大学工商管理学士学位和以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位。
Tsachi
迈蒙自2022年6月30日以来，总裁一直担任我们的网游业务主管。在此之前，迈蒙是Aspire的首席执行官，从2013年到Aspire收购要约结束为止。Maimon先生还在几家私营公司的董事会任职，包括Neolotto Ltd.、Minotauro Media Ltd.和MarketPlay Ltd。Maimon先生拥有以色列Rishon Lezion管理学术研究学院的商学硕士学位和耶路撒冷希伯来大学杰出官员跨学科研究的学士学位。
拉维夫
阿德勒自2013年以来一直担任我们的首席财务官。阿德勒于2010年加入Aspire，并在2013年之前一直担任董事金融部部长。在加入Aspire之前，Adler先生曾在多家跨国公司担任重要财务职务，如“惠普”、“安永”以及初创公司，并积累了十多年的经验。阿德勒先生拥有以色列管理学术研究学院的工商管理和会计学士学位，是以色列的注册公共会计师。
奥德·戈特弗里德自2014年从Aspire剥离以来一直担任我们的首席技术官，并自2015年1月起担任我们以色列子公司NGS的首席技术官。在我们从Aspire剥离出来之前，戈特弗里德先生自2008年以来一直担任Aspire的首席技术官。在2008年加入Aspire之前，戈特弗里德先生创建了两家公司，并担任这两家公司的首席执行官。他还曾担任以色列国防军的工程师。戈特弗里德先生拥有以色列特拉维夫大学数学与计算机科学学士学位。
里纳特
贝尔弗自2015年1月至2018年12月担任NGS项目副总裁后，于2019年1月起担任我们的首席运营官。在我们于2014年从Aspire剥离出来之前，
Belfer女士自2009年以来在Aspire担任过多个职位。Belfer女士拥有以色列申卡学院的工业工程和管理学士学位和以色列本古里安大学的MBA学位。
非执行董事
以下是我们董事会非执行成员的商业经验的简要总结。
巴拉克
马塔隆，Aspire的联合创始人，自2014年我们从Aspire剥离出来以来，一直担任我们的董事会成员。Matalon先生目前在Lotym Holdings Ltd的董事会任职。在Aspire收购要约结束之前，Matalon先生曾在Aspire的董事会任职并担任薪酬委员会的成员。马塔隆先生拥有以色列特拉维夫·雅法学院经济学学士学位。
阿哈伦
阿兰Aran先生自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。
Aran先生目前担任以色列受众研究委员会首席执行官，他自2019年8月以来一直担任该职位。
2007年至2019年，他曾担任全球领先媒体代理网络宏盟媒体集团以色列办事处TMF Media的首席执行官
。在Aspire投标报价结束之前，Aran先生曾担任Aspire董事会成员和审计委员会成员。阿兰拥有以色列特拉维夫大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。
罗兰
泰根自2017年4月以来一直担任我们的董事会成员。
泰根先生自2021年11月以来一直担任Codere Online卢森堡S.A.Ellomay卢森堡控股公司的董事会成员。自2016年9月以来，他自2016年7月起担任Chouly Investment S.C.A.，自2017年11月起担任Mnowa Central Europe Investments S.A.，自2018年4月起担任MiddleCap Group S.A.，自2015年9月以来担任Kaman Lux Holding S.àR.L，并自2009年5月起担任私人会计师事务所Fiduciaire Jean-Marc Faber S.àR.L的会计部主管。自2021年11月以来，Laurent先生还担任Codere Online卢森堡S.A.审计委员会的成员。Teitgen先生是卢森堡居民，之前曾在BDO、InterTrust和TASL(现为奥兰菲尔德/维斯特拉)担任过职务。 Teitgen先生拥有会计和财务管理学士学位，并在法国洛林大学会计评论专业毕业。
77
小约翰·E·泰勒。自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员
。自2002年以来，泰勒先生一直担任福克纳&豪有限责任公司的董事董事总经理，这是一家主要专注于互联网游戏行业的商业咨询公司。2010年至2016年，泰勒先生担任Twin River Worldwide Holdings(纽约证券交易所股票代码：TRWH)董事会主席，2017年至2019年担任执行主席，2010年至2019年担任审计、薪酬和合规委员会成员。泰勒先生曾是GameLogic公司的首席执行官和总裁，该公司是一家为受监管的游戏行业提供基于互联网的游戏的供应商。泰勒先生还曾担任GTECH Corporation的游戏和娱乐子公司Dreamport的总裁和首席执行官，GTECH Corporation是当时在纽约证券交易所上市的公司，同时也是GTECH执行管理委员会的成员。在他职业生涯的早期，他曾担任罗德岛州州长的高级顾问。泰勒先生目前是强生和威尔士大学的受托人，并拥有罗德岛学院的理学学士学位。2018年，泰勒先生获得了强生和威尔士大学的荣誉工商管理博士学位。
关于
董事选举的安排
根据我们的公司章程，我们的创始股东有权选举最多50%的董事，只要他们总共拥有我们已发行和已发行股本的至少40.0%。为促进上述事项，创始股东已订立一项投票协议，根据该协议，创始股东作为一个团体就任何与提名、选举、委任或罢免董事有关的事宜进行投票。参见第
7.B项。“关联方交易-投票协议。”
主板
多样性(截至本年报日期)
下表
提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
|
董事会多样性矩阵 | ||||
|
主要执行机构所在国家/地区： |
卢森堡大公国 | |||
|
外国私人发行商 |
是 | |||
|
母国法律禁止披露 |
不是 | |||
|
董事总数 |
5 | |||
|
女性* |
男性 |
非-
二进位 |
没有 披露 性别 | |
|
第一部分：性别认同 |
| |||
|
董事 |
0 |
5 |
0 |
0 |
|
第二部分：人口统计背景 |
| |||
|
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||
|
LGBTQ+ |
0 | |||
|
没有透露人口统计背景 |
0 | |||
* 正如
此前披露的那样，自2021年5月以来一直担任董事会成员的利斯贝思·麦克纳布女士已于2023年4月21日辞去董事会职务。提名和公司治理委员会正在从不同的候选人库中寻找合格的
继任者，以填补因麦克纳布女士辞职而产生的空缺。
6.B. 补偿
高级管理人员薪酬
我们每位高管的薪酬包括以下要素：基本工资、奖金、合同福利、养老金
缴费和公司报销的搬迁费用(视情况而定)。在2022财政年度，支付给我们的高管和董事会成员(独立董事除外)的薪酬和实物福利总额约为210万美元。我们目前没有为高管提供任何奖金或利润分享计划；
然而，在董事会薪酬委员会批准后，我们打算根据董事会批准的条款向我们的某些高管提供年度奖金。根据以色列法律或任何其他相关司法管辖区的要求，我们每月向我们的高管缴纳养老金、退休或类似的
福利。
78
董事会成员薪酬
我们的独立董事
在董事会任职可获得现金和股权报酬。我们针对独立董事的薪酬计划旨在实现以下目标：
| • |
为董事提供与时间承诺、责任和严格的博彩许可要求相称的公平薪酬，
在我们董事会任职必须保持这些要求； |
| • |
吸引和挽留经验丰富、资历卓越的人士加入董事局；以及 |
| • |
提供一个薪酬计划，通过以股权形式提供相当一部分的年度薪酬，使董事的利益与股东的利益保持一致。 |
2022财政年度支付给我们独立董事的薪酬金额如下：小约翰·E·泰勒先生。获得现金补偿约12.6万美元，董事会已批准以授予14,168股限制性股份单位的形式进行股权补偿，有待股东在下一次股东大会上批准，并于2024年6月30日对所有此类受限股单位进行悬崖归属；Laurent Teitgen先生获得约25,000美元现金补偿，董事会
已批准以授予3,542股受限股单位的形式进行股权补偿，有待股东在下一次股东大会上批准，并于2024年6月30日对所有此类受限股单位进行悬崖归属；从2023年4月21日起辞去董事会职务的利斯贝思·麦克纳布女士获得了67,000美元的现金补偿。
执行干事和董事会成员雇佣协议
本公司的每一位高管根据雇佣协议无限期受雇。这些协议
包含关于竞业禁止、非邀请书、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，
竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。 对于某些高级管理人员，我们或该高级管理人员可以提前向另一方发出书面通知来终止其雇佣关系，通知期限从90天到一年不等。我们也可以基于充分的理由(根据适用的雇佣协议的定义)终止高管的雇佣协议。
我们的每个独立董事会成员都已被任命到2024年6月30日。经双方同意，可延长聘任期限。约定条款
包含有关董事责任保险、利益冲突、信息保密和知识产权转让的惯例条款。我们可以根据我们的公司章程或任何适用法律，出于聘用条款中规定的原因，或根据我们的公司章程或任何适用法律，立即终止独立董事的任命。。
此外，我们的股东和董事会可以终止独立董事的任命。任何一方均可提前30天书面通知终止聘任。与独立董事会成员的接触条款规定
在公司控制权变更或无故终止任命时，RSU被加速并变得不受限制.
长期激励计划
2015年计划(2019年修订)
2015年购股权计划
于2015年1月29日通过，其后修订(“2015计划”)。2015年计划规定授予购买本公司普通股的选择权。截至2023年4月，根据2015计划授予的未行使期权共有766,091股，涵盖766,091股本公司普通股
，加权平均行使价为1.47美元，其中624,563股已归属，141,528股未归属。
我们所有的员工和顾问都有资格参与2015年计划。所有根据2015年计划授予的购买公司普通股的未偿还期权由NGS的员工持有，受以色列所得税条例第102条中称为受托人的受益税收安排的约束。[新版] 1961.
79
我们的董事会决定授予的期权的条款和条件，包括归属条款和行使价格。
条款和条件列于适用的期权协议中。个别期权的条款和条件可能会有所不同。
在完成首次公开招股后，本公司停止授予2015年计划下的期权。根据2015年计划授予的期权到期的任何普通股都被添加到2020年计划(定义如下)的集合中。2015年计划将继续适用于我们首次公开募股前根据2015年计划授予的所有期权。
2020年计划
关于我们的首次公开发行，我们采用了名为2020激励奖励计划(“2020计划”)的综合性股权计划，允许
授予各种股权奖励，如期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励
。2020计划最初包括132,750股普通股，将在根据2015计划授予的任何购股权到期时自动增加
，并在截至2021年1月1日(包括2030年1月1日)的每个日历年度的第一天按年增加，相当于(A)上一日历年度最后一天已发行股票总数的3%和(B)由我们的董事会决定的较小数量之间的较小者。截至2023年4月，(I)2020计划项下尚未行使之未归属股份单位共有212,157股；(Ii)根据2020计划授出之未行使购股权包括75,726股普通股，加权平均行使价为25.03美元，其中70,413股已归属，5,313股未归属；及(Iii)根据2020计划可能授出之未来奖励，尚余567,006股普通股可供发行。
2020计划由我们的董事会或为管理2020计划而指定的董事会或委员会管理。
管理员有权决定2020年计划授予的奖励的条款和条件。然而，行使期权和股票增值权的价格必须不低于授予时股票的公允市值。
2020计划包括以色列的一个子计划，目的是使公司能够根据以色列所得税条例第102条的税收优惠路线授予以色列员工奖励，该路线称为受托人资本利得路线[新版] 1961.
保险和赔偿
我们
为我们的董事和高级管理人员提供责任保险，以应对他们在代表我们进行活动时可能产生的某些责任。
我们的组织章程规定，董事和高级管理人员，无论过去还是现在，都有权在卢森堡法律允许的最大限度内，就其因是或曾经是董事或高级管理人员而卷入的
任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序以及因其在和解中支付或产生的金额而承担的责任和合理招致或支付的一切费用，从我们获得赔偿。
根据我们的组织章程或其他规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿
违反证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或控制人对此类责任(我们支付的费用除外)提出赔偿要求，且该董事、高级职员或控制人与本协议项下登记的证券相关，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将：
向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
80
6.C. 董事会
实践
董事会组成
我们的董事会目前由五名成员组成，每名成员的任期均截至本公司将于2023年举行的年度股东大会之日，并与2022年12月31日结束的财政年度相关。我们的董事是根据我们的公司章程在我们的
股东大会上选举产生的，每一位董事都可以重新任命，并获得额外的任期。根据我们的公司章程，只要创始股东(I)合计拥有本公司已发行及已发行股本的至少40.0%，则相当于董事总数50.0%的董事将从创始股东选出的被提名人中选出，(Ii)合计拥有本公司已发行及已发行股本的不到40%，但
仍合计拥有本公司已发行及已发行股本的至少25.0%。相当于董事总数33.0%
的董事人数将从创始股东挑选的被提名人中选出，且(Iii)合计拥有本公司已发行及已发行股本不到25%，但仍拥有总计至少15.0%的已发行及已发行股本
，一名董事将从创始股东选出的被提名人中选出。
如先前披露，自2021年5月起担任董事会成员、兼任审计委员会主席及薪酬委员会及提名及公司管治委员会成员的利斯贝思·麦克纳布女士已于2023年4月21日辞任董事会职务。纳斯达克规则5605(C)(2)(A)要求审计委员会至少由三名独立董事组成。因此，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条。提名和公司治理委员会正在寻找一位合格的继任者，以填补因麦克纳布女士辞职而产生的空缺，并预计在纳斯达克规则允许的治愈期内，根据纳斯达克规则选出一名继任者进入董事会并被任命为审计委员会成员。
外国私人发行商
状态
作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所
法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
受管制公司豁免
除了我们作为外国私人发行人可能依赖的豁免外，我们的创始股东实益拥有我们有资格在董事选举中投票的股票的
投票权的50%以上，因此我们可能能够依赖于
纳斯达克规则中所述的特定豁免，因为我们是“受控公司”。根据这些公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择
利用某些公司治理标准的豁免，包括要求(1)董事会的多数成员
由独立董事组成，(2)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份阐述该委员会宗旨和职责的书面
章程，以及(3)提名我们的董事，或向
董事会全体成员推荐该委员会。由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会
并通过书面章程或董事会决议解决提名过程。我们利用豁免要求
使董事会的多数成员由独立董事组成。如果我们不再是“受控公司”，
只要我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定，但在一定程度上，我们可能不依赖于类似的外国私人发行人的豁免。
董事会委员会组成
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会，由小约翰·E·泰勒组成。和Laurent Teitgen协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。小约翰·E·泰勒担任委员会主席。审计委员会
完全由精通财务的董事会成员和小约翰·E·泰勒组成。被认为是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经决定小约翰·E·泰勒。和Laurent Teitgen符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3规定的
“独立性”要求，包括适用于审计委员会成员的更高的
独立性标准。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
81
根据纳斯达克的规定，审计委员会必须至少由三名独立董事组成。提名和公司治理委员会正在寻找一位合格的继任者，以填补因麦克纳布女士辞职而产生的空缺，并预计
将在纳斯达克规则允许的治愈期内，根据纳斯达克规则选出一名继任者进入董事会，并任命一名继任者进入审计委员会。
除其他事项外，审计委员会负责：
| • |
向股东大会推荐任命独立审计师；
|
| • |
为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所； |
| • |
在聘请我们的独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务； |
| • |
评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会提交结论； |
| • |
在提交年度和季度报告之前，与我们的董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表； |
| • |
审查我们对法律法规的遵守情况，包括主要的法律和监管举措
并审查任何针对我们的重大诉讼或调查，这些诉讼或调查可能对我们的财务报表产生重大影响；以及
|
| • |
审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括金融风险、网络安全和信息安全风险的管理； |
| • |
建立程序，以接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员秘密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切；以及 |
| • |
根据纳斯达克的规则和我们的关联人交易政策和程序，审查和批准需要委员会批准的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)
。 |
审计委员会按我们审计委员会的一名或多名成员认为必要的频率召开会议，但无论如何，每年至少召开四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次，而我们的执行主管不在场。
薪酬委员会
薪酬委员会，由小约翰·E·泰勒组成。和Laurent Teitgen，协助我们的董事会确定高管薪酬。小约翰·E·泰勒担任委员会主席。委员会向我们的董事会建议我们每一位高管的薪酬。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬。我们所有的薪酬
委员会成员都符合这一更高的标准。
薪酬委员会负责：
| • |
确定、审查和批准公司目标和与高管薪酬相关的目标；
|
82
| • |
分析可变薪酬组成部分的可能结果，以及它们可能如何影响我们高管的薪酬
； |
| • |
根据这些目标和目的评价每位执行干事的业绩，并根据这种评价确定每位执行干事的薪酬； |
| • |
根据薪酬政策确定每位高管薪酬中的任何长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策； |
| • |
与首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；
和 |
| • |
审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险
以及任何此类风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。 |
提名
和公司治理委员会
提名和公司治理委员会，由小约翰·E·泰勒组成。和Laurent Teitgen协助我们的董事会
根据我们董事会建立的标准寻找有资格成为我们董事会成员的个人，并制定我们的公司治理原则。小约翰·E·泰勒担任委员会主席。
提名和公司治理委员会负责：
| • |
拟定董事会成员的遴选标准和任命程序； |
| • |
审查和评估董事会的组成、职能和职责； |
| • |
推荐我们的董事会及其相应委员会的提名人选；
|
| • |
就董事会成员独立性的确定向董事会提出建议；
|
| • |
领导董事会进行自我评估，至少每年一次，以确定董事会及其
委员会是否有效运作； |
| • |
监督并建议股东大会通过董事会成员的薪酬； |
| • |
监督我们的ESG政策、计划和战略；以及 |
| • |
制定并向我们的董事会推荐我们的董事会规则和商业行为准则，审查和重新评估这些规则的充分性，并向我们的董事会建议任何拟议的变化。
|
董事会成员的职责和利益冲突
根据卢森堡法律，我们的董事会成员有忠诚的义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最大利益。
我们的董事会成员也有义务行使一个相当谨慎的人在类似情况下会
行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事会成员必须确保遵守我们的公司章程。在某些有限的情况下，如果我们董事会成员的义务被违反，股东有权要求赔偿。
根据卢森堡法律，在提交我们董事会批准的交易中有直接或间接经济利益的任何董事都不得参与审议并就此投票，除非该交易不是在我们的正常业务过程中进行的
并且与我们的利益冲突，在这种情况下，董事应有义务向我们的董事会通报这一情况，并使董事的声明记录
包含在会议记录中。他或她不得参与这些审议，也不得对此类交易进行投票。在下一次股东大会上，在表决任何其他决议之前，应就任何董事可能与我们的利益冲突的任何交易提交特别报告
。
83
董事的服务合同
本公司与本公司任何附属公司及本公司任何董事之间并无任何安排或谅解
有关终止彼等作为本公司或本公司任何附属公司董事的雇用或服务时的利益。
6.D. 员工
截至2022年12月31日，公司在以色列有216名员工，在美国有8名员工，在马耳他有172名员工，在保加利亚有99名员工，在马其顿北部有158名员工，另外还有42名团队成员分布在其他欧盟成员国。此外，截至2022年12月31日，公司在印度有39名专职承包商，我们的乌克兰子公司雇用了383名专职承包商和员工。截至2023年4月18日，我们在乌克兰的大约26名员工
在波兰办事处或乌克兰以外的其他地点远程工作。
我们的目标是吸引和留住高素质和积极进取的人员。我们还聘请承包商来支持我们的努力。我们的
员工和服务提供商均不受集体谈判协议约束。我们认为我们的员工关系很好，我们
从未经历过停工。
我们
致力于维护一个积极促进多样性和机会平等、不容忍一切非法歧视的工作环境。我们致力于确保员工得到公平对待，不会受到不公平或非法的歧视。我们重视多样性，并为此认识到多样性在我们的员工、申请人和其他与我们有业务往来的人中所带来的教育和商业好处。
6.E. 共享
所有权
关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7.A。大股东“有关我们股权激励计划中的
信息，请参阅项目6.B。薪酬--长期激励计划.”
6.F. 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
第7项。
主要股东和关联方交易
7.A. 大股东
下表列出了截至2023年4月18日我们普通股实益所有权的相关信息，具体如下：
| • |
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人； |
| • |
我们的每一位行政人员和董事；以及 |
| • |
我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
有关我们与主要股东之间的重大交易的进一步信息，请参阅项目7.B。相关的
方交易.”
每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的
规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。此外，任何人士有权于2023年4月18日起60天内透过行使任何购股权、认股权证或其他权利(包括Aspire股东在Aspire投标要约中收到的本公司瑞典存托凭证(“SDR”))购入的普通股
，就计算该人士的拥有权百分比而言，被视为未偿还及由该人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，
并不被视为未偿还的普通股，但就全体行政人员及董事作为一个集团的拥有权百分比而言则除外。除另有说明外，并受适用的社区财产法的规限，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
84
实益拥有普通股的百分比是根据截至2023年4月18日的34,142,902股已发行普通股计算的。
以下列出的有关我们每个主要股东的实益所有权的信息均由该等股东提供。
除非下面另有说明，否则列出的每个实益所有者的地址为：以色列特拉维夫哈巴泽尔街10号NeoGames S.A.，邮编：6971014，
以色列。
|
实益拥有人姓名或名称 |
数 |
百分比 |
||||||
|
5%或更大的股东 |
|
|
||||||
|
Elyahu Azur(1) |
4,940,684 |
14.5 |
% | |||||
|
平哈斯·扎哈维(1) |
4,952,331 |
14.5 |
% | |||||
|
SunRiver
管理有限责任公司(2) |
1,839,394 |
5.4 |
% | |||||
|
行政人员及董事 |
|
|
||||||
|
莫蒂·马卢尔(3) |
395,370 |
1.2 |
% | |||||
|
拉维夫·阿德勒(4) |
84,357 |
* |
||||||
|
奥德·戈特弗里德(5) |
605,462 |
1.8 |
% | |||||
|
里纳特·贝尔弗(6) |
54,870 |
* |
||||||
|
Tsachi Maimon(7) |
150,277 |
* |
||||||
|
巴拉克·马塔隆(1) |
7,916,277 |
23.1 |
% | |||||
|
阿哈伦·阿兰(1) |
1,976,272 |
5.8 |
% | |||||
|
Laurent Teitgen |
- |
- |
||||||
|
小约翰·E·泰勒(8) |
63,290 |
* |
||||||
|
全体执行干事和董事(9人)(9人) |
11,246,175 |
32.9 |
% | |||||
*表示受益的
总流通股的所有权不到1%。
(1)基于20224年10月6日提交的关于附表13D第1号修正案的报告信息。由于《表决协议》和经修订的《表决协议》
(各自定义见第7.B项投票协议“)，Azur先生、Matalon先生和Aran先生各自拥有投票或直接投票的共同权力，共计19,785,564股普通股可被视为拥有实益所有权。Azur先生、Zahavi先生、Matalon先生和Aran先生各自拥有唯一权力处置其直接持有的普通股。Azur先生、Zahavi先生、Matalon先生和Aran先生均否认对任何其他该等人士实益拥有的任何证券拥有实益所有权。Azur先生、Zahavi先生、Matalon先生和Aran先生的地址是c/o NeoGames，以色列特拉维夫哈巴泽尔街10号。根据于2023年4月25日提交的有关附表13D第2号修正案的报告资料，Matalon先生、Azur先生及Aran先生(各自为“买方”)及Zahavi先生(“卖方”)于2023年4月19日订立股份购买协议(“SPA”)。根据SPA，买方分别而非共同向卖方购买了3,281,557股普通股，具体如下：Matalon先生购买了1,751,318股普通股，Azur先生购买了1,093,028股普通股，Aran先生购买了437,211股普通股。作为SPA的一部分，关于Zahavi先生的投票协议
终止。
(2)仅基于2023年2月14日提交的附表13G/A
中报告的信息。SunRiver Management LLC和Randolph Willett Cook均拥有投票权或直接投票权，并拥有处置或直接处置1,839,394股普通股的共同权力。SunRiver Master Fund Ltd.拥有共同的投票权或直接投票权，以及共同拥有的处置或直接处置1,367,108股普通股的权力。所有证券
均为SunRiver Management LLC的咨询客户所有。兰道夫·威利特·库克可能被认为是SunRiver Management LLC的控制人。SunRiver Master Fund Ltd.、SunRiver Management LLC和Randolph Willett Cook的地址分别是康涅狄格州格林威治2楼Sound View Drive 2，
06830。
85
(3)实益拥有的股份包括3,737股本公司普通股及于2023年4月18日可行使的336,978份购股权，以及本公司普通股于2023年4月18日起60天内可行使的391,633份购股权。
(4)实益拥有的股份包括2,550股本公司普通股及截至2023年4月18日可行使的77,404份购股权，以及本公司普通股于2023年4月18日起60天内可行使的81,807份购股权。
(5)实益拥有的股份包括598,478股本公司普通股，以及截至2023年4月20日本公司普通股可行使的6,984股购股权。
(6)实益拥有的股份包括2,037股本公司普通股及41,902股于2023年4月18日可行使的购股权，以及于2023年4月18日起60天内可行使的52,833股本公司普通股。
(7)实益拥有的股份包括150,277股本公司普通股。
(8)实益拥有的股份包括14,709股本公司普通股及于2023年4月18日可行使的48,581份购股权，以及本公司普通股于2023年4月18日起60天内可行使的48,581份购股权。
(9)实益拥有的股份包括10,664,337股普通股、于2023年4月18日可行使的511,849份购股权及本公司普通股于2023年4月18日起60天内可行使的69,989份购股权。
截至2023年4月18日，我们的董事和高管总共持有511,849股普通股的可行使期权。这些期权的加权平均行权价为每股11.8美元，到期日通常为期权授予日期后10年。
特别提款权
Aspire股东在Aspire投标要约中收到的特别提款权
可一对一地转换为普通股。想要将其特别提款权转换为普通股的持有者需要遵循其经纪人或金融机构作为代名人的指示。特别提款权计划是一种临时解决方案，预计将于2023年5月24日，即特别提款权发行12个月后终止。截至2023年4月18日，仍有48,672个特别提款权未转换为普通股。终止后，所有属于私有财产登记册(定义见本公司于2022年4月27日提交予美国证券交易委员会的CB表格)的直接股东之特别提款权持有人，如尚未将其特别提款权转换为普通股，将自动透过特别提款权的发行人Mangold{br>Fondkommit AB赎回其特别提款权，据此，特别提款权所代表的普通股将在市场上出售，而平均销售所得款项将按比例支付予该等特别提款权的先前持有人。关于特别提款权计划的终止，Aspire股东在终止时仍未将其特别提款权转换为本公司普通股，
将受到强制转换，即其特别提款权将转换为本公司普通股。
大股东的所有权发生重大变化
据我们所知，除上表披露的、我们提交给美国证券交易委员会和本年报的其他文件外，在过去三年中，任何大股东持有的
百分比没有重大变化。
投票权
权利
以上所列大股东对其普通股并无投票权，与本公司普通股其他持有人的投票权
不同。
登记的
持有者
根据对转让代理提供给我们的信息的审核，截至2023年4月21日，我们的普通股有6个登记持有人，包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.，其中20,455,718人是美国登记持有人，
持有我们已发行普通股的约39.1%)。美国的记录持有人数量不能代表受益持有人的数量，也不能代表受益持有人的居住地，因为许多这些普通的
股票是由经纪人或其他被提名人持有的。
更改控制安排中的
我们
不知道任何可能在以后的日期导致公司控制权变更的安排。
86
7.B. 相关的
方交易
以下是自2022年1月1日以来我们正在进行的或目前建议的关联方交易的
描述。
与Aspire的关系
NeoGames
成立于2014年，是从Aspire剥离出来的一家独立公司。2014至2022年8月，我们的董事会成员Barak Matalon和Aharon的董事，
也是Aspire董事会成员。此外，Barak Matalon、Elyahu Azur、Pinhas Zahavi和Aharon Aran合计拥有Aspire的多数股份，截至2023年4月18日，他们持有我们约59.1%的普通股。
2022年8月11日，NeoGames完成了对Aspire所有流通股的要约收购和相关挤出程序。Aspire投标要约结束后，Aspire不再是“关连人士”(定义见下文)，而成为
NeoGames的全资附属公司。关于投标要约的信息，见项目4.A。公司历史和发展
公司精选最新发展“上图。
在投标报价之前，本公司与Aspire集团签订了以下协议，这些协议在投标报价结束后终止：
框架协议
于2015年4月24日，自2014年4月30日起，NeoGames与Aspire及AG Software Limited(“AG Software”)订立协议(“Aspire框架协议”)，Aspire及AG Software Limited(“AG Software”)是Aspire集团的成员，为重组及各方及其各自业务的独立运作提供框架。NeoGames从Aspire Group收购了仅用于iLottery市场的软件产品套件，以及Aspire集团持有的某些合同的权利，作为Aspire期票的代价
。
过渡服务
协议
2015年6月15日，自2014年4月30日起，NeoGames与Aspire和William Hill签订了过渡服务协议(已于2015年8月6日修订)，据此，NeoGames同意向Aspire
提供Aspire业务运营所需的若干专用开发、维护和支持服务。这些服务
现在主要由Aspire的专门团队提供，并且是Aspire的员工，但NeoGames的员工监督Aspire员工的软件开发工作，以确保他们的工作在整体发布计划内发布，并且
不会干扰平台的其他功能。根据Aspire过渡服务协议，我们在截至2022年12月31日的年度收到了约70万美元。
商标许可协议
2015年4月24日，NeoGames与Aspire和William Hill签订了商标许可协议(经2015年8月6日修订和重述，即“Aspire商标许可协议”)，据此，Aspire授予NeoGames与我们的业务相关的使用
“NeoGames”商标的独家许可。2020年9月，Aspire和NeoGames签署了商标转让协议，并就已在公共注册处登记的在欧盟和美国注册的NeoGames商标提交了转让契据。
|
向往期票 |
2015年4月24日，自2014年4月30日起，NeoGames
向Aspire和AG Software发行本金总额分别约为300万美元和550万美元的本金
本金约300万美元和AG Software本票(经修订和重述，简称“Aspire本票”)。2017年5月18日，向Aspire发行的本票本金总额从300万美元增加到1,630万美元(使Aspire本票本金总额达到约2,180万美元)。Aspire期票的利息年利率为1.0%，每季度支付一次欠款，于2022年3月31日到期。
Aspire期票于2022年3月31日到期时已全额偿还。
87
ASPIRE软件许可协议
2015年4月，NeoGames与AG Software、Aspire和William Hill签订了软件许可协议(经2015年8月和2018年6月修订的《Aspire Software
许可协议》)，根据该协议，NeoGames和Aspire之间分配了一套软件产品的知识产权。根据Aspire软件许可协议，
iLottery业务和iGaming业务中使用的软件(“混合使用软件”)仍归Aspire所有，但已
独家且不可撤销地许可给NeoGames用于我们的iLottery业务。混合用途软件包括
我们的iLottery产品中使用的钱包、出纳功能和随机数生成器等组件。
Aspire的许可证允许NeoGames使用混合使用软件来(I)促进其全球iLottery业务，(Ii)为美国游戏和体育企业的B2B客户设计、开发和实施在线游戏、彩票或体育产品和服务，(Iii)授予William Hill子许可证，供William Hill在其自有品牌下运营时使用，以及在某些情况下
当William Hill在第三方品牌下运营时，用于其游戏和体育业务，以及(Iv)设计、开发和实施游戏
内容(包括Scratch Card、即时赢、桌上和赌场游戏)提供给全球客户(平台提供商或白标公司是Aspire的竞争对手
除外)。Aspire的许可证允许NeoGames广泛使用与前述权利相关的混合使用软件，包括但不限于改编、修改或增强、授予子许可证以及分发和
销售。
同时，Aspire可以使用混合使用软件来(I)促进其全球B2C游戏或体育业务，(Ii)促进其全球B2C iLottery业务(NeoGames运营其iLottery业务的司法管辖区除外)，(Iii)设计、开发和实施在线
游戏、彩票或体育产品和服务，为iLottery业务中的B2G客户(美国除外)和(Iv)提供
在线游戏内容(包括刮刮卡、即赢、桌面和赌场游戏)面向全球客户(美国的B2G客户和NeoGames的某些竞争对手除外)。
根据Aspire软件许可协议的条款，CZR功能(定义如下)和对由NeoGames开发的混合用途软件的修改
由NeoGames拥有，并按与
Aspire使用上述混合用途软件的权利相同的条款授权给Aspire。根据Aspire软件许可协议的条款，对由Aspire开发并仅在iGaming产品中使用的混合使用软件的修改
由Aspire拥有并授权给NeoGames
，其条款与以上所述的NeoGames对混合使用软件的许可相同。
根据《Aspire软件许可协议》的条款，NeoGames不得为游戏聚合器设计、开发或实施赌场和老虎机内容
，Aspire不得为游戏聚合器设计、开发和实施临时和即时内容。
与威廉·希尔和凯撒的关系
我们
与凯撒(前身为William Hill，后者于2021年4月22日被凯撒收购)建立了战略合作伙伴关系，在下文所述的某些软件开发项目和许可权方面，凯撒是我们的客户
，在下文所述的信贷安排方面，凯撒是我们的贷款人
，直到最近，凯撒还是我们的主要股东之一。根据于2022年3月18日提交的附表13D/A，凯撒
于2022年3月14日完成整体出售合共2,151,310股普通股，出售后凯撒实益拥有
非普通股及不再为“关连人士”。
股东协议
于2015年8月6日，吾等与William Hill及若干股东
订立投资及框架股东协议(“股东协议”)，据此，吾等向William Hill发行56,003,584股普通股，总收购价为2,500万美元。根据股东协议，威廉·希尔还有权任命一名董事会成员。
根据股东协议，William Hill被授予两项选择权，以购买我们的某些
股东持有的普通股。第一个选择权于2019年失效，没有行使。第二个选项允许William Hill以1.82亿美元以上的价格购买我们某些股东持有的普通股，每股价格基于公司截至2020年12月31日的年度息税前收益的倍数(介于7至12.5之间，
取决于公司应占密歇根网上彩票收入的部分)。William Hill在我们完成首次公开募股之前放弃了此选项
。
首次公开招股完成后，股东协议即告终止。
88
万洲国际信贷安排
2015年8月6日，William Hill向我们提供本金为1,500万美元的信贷安排(“万洲国际信贷安排”)，年利率为5.0%。2018年6月18日，万洲国际信贷安排进行了修订，1,500万美元中的1,000万美元将按1.0%的年利率计息，其余500万美元将继续按5.0%的年利率计息。
于二零二零年十月二十日，吾等与William Hill的联属公司William Hill Finance Limited(“WHFL”)订立贷款协议
，就万洲国际信贷安排(“贷款
协议”)项下的未偿还贷款订立经修订条款及还款时间表。
于截至2018年及2019年12月31日止年度，WHFL根据万洲国际信贷安排向本公司提供以下贷款：(A)于2018年3月13日，金额为400万美元(“A期”)，(B)于2018年10月11日，金额为200万美元(“B期”)，(C)
于2019年1月29日，金额为300万美元(“C期”)，及(D)于2019年9月27日，金额为350万美元(“D期”)。
在2020年9月18日，WHFL向我们提供了250万美元的贷款(“E部分”)，这笔贷款立即用于偿还A部分的贷款
。2020年9月18日，WHFL还根据万洲国际信贷安排(“F部分”)向我们提供了200万美元的贷款，
这笔贷款立即用于偿还A部分的剩余本金和截至该日期在万洲国际信贷安排项下应计的所有利息。根据贷款协议的条款，截至2021年6月30日，本公司已全额支付与F期相关的本金和应计利息，总额为210万美元。
根据贷款协议，B、C、D和E批的到期日为2023年6月15日。自2020年12月31日起，我们可能不会根据万洲国际信贷安排提取任何额外的
资金。B、C、D和E部分的利息年利率为1.0%。
根据贷款协议，WHFL有权指定一名观察员出席我们的每一次董事董事会会议，直到贷款安排全部偿还为止
。
根据贷款协议，万洲国际信贷融资项下所有现有及未来所欠款项必须以质押本公司全资附属公司NGS及NeoGames US，LLP的股份作为抵押。
根据贷款协议，本公司于2021年6月30日偿还F部分210万美元，其中150万美元
用于抵销本金，催款为应计利息。
于2022年6月，我们偿还了万洲国际信贷贷款项下的所有借款(包括利息)，协议不再
生效。
CZR许可证
2018年6月18日，我们与William Hill的附属公司WHG签订了一份具有约束力的条款说明书，授予William Hill一个子许可证，允许其通过任何渠道和在任何产品中使用Nelobe平台来运营其在美国的iGaming业务，但受某些品牌限制。此子许可证
是凯撒根据2022年6月30日签订的创新契约(“CZR条款说明书”)转让并由凯撒承担的。
我们定制Nelobe平台以帮助凯撒满足其运营系统所在州的法规要求，包括双方之间的融资和软件开发安排(“CZR许可证”)。2023年3月29日，我们
与凯撒签订了约束性条款说明书的第1号修正案。
CZR许可证在CZR条款说明书的期限内不可撤销，该条款说明书已由第1号修正案延长，并将自第1号修正案之日起继续有效，有效期为
三年。在该三年期限之后，CZR条款说明书的有效期将自动持续
，每次一年，除非任何一方在三年期限或任何连续一年期限结束前六个月内书面终止。在CZR条款说明书生效期间，我们将根据需要继续支持凯撒的
运营，特别是在将他们的数字业务从Nelobe过渡到他们自己的专有数字解决方案方面。
89
此外，根据CZR条款说明书，吾等于主软件开发许可协议(CZR条款说明书预期终止)(“MSDLA”)终止或NeoGames控制权变更后(以较早者为准)，向Caesars授予知识产权选择权1,500,000 GB。我们还同意在自CZR条款说明书日期起计的四年
期限结束后向Caesars提供IP选项。
根据CZR条款说明书
，我们已同意向Caesars提供一个专门团队，为Caesars与Nelobe平台相关的项目提供支持服务(CZR服务)
。
在截至2022年12月31日的财年中，我们从这些安排中获得的收入约为1420万美元。
NeoGames
和凯撒已就在美国的某些排他性义务达成一致。禁止凯撒在iLotting业务中与NeoGames竞争使用Neball平台
。禁止NeoGames在B2C体育博彩业务中与凯撒
竞争使用Nelobe平台，但不禁止在B2B体育博彩业务中独立使用Nelobe平台。
所有与CZR服务相关的知识产权，包括由NeoGames for Caesars开发的功能(“CZR
功能”)和由Caesars和NeoGames联合开发的功能，均由NeoGames拥有并完全归属于NeoGames。我们一般
不得向除我们现有客户和Aspire之外的任何一方提供CZR功能，但受某些限制。
2023年3月29日，公司与凯撒公司续签了关于使用新球体平台的许可协议，延长了三年的使用期限
，除非任何一方终止，否则将自动续签一年。本公司将继续向凯撒集团提供由凯撒集团用于运营其在线体育博彩和iGaming业务的Neball平台的再许可及相关服务，同时协助凯撒集团将其业务从Neball平台过渡到自己的技术平台，过渡的时间和范围由凯撒集团决定。作为许可证延期的一部分，公司在整个协议期限内确保了有保证的净利润
水平。
二次发售
于2021年9月，我们已完成第二次发售，凯撒娱乐股份有限公司(收购William Hill)以每股37.79美元的价格出售了3,975,947股普通股(包括凯撒根据授予承销商并由
他们全部行使的期权出售的普通股)，从而使他们(截至发售日期)的持股比例从24.5-
降至8.92%。请参阅“-与威廉·希尔的关系 和
凯撒“以上是关于凯撒娱乐公司于2022年3月14日出售其所有普通股的事宜。
顾问协议
2015年6月1日，NGS和LOTYM控股有限公司。(“LOTYM”)订立协议，根据该协议，LOTYM透过创始股东之一Barak Matalon向NGS及
提供咨询服务，每月代价为45,000新谢克尔(外加
增值税)。本协议期限不限，为方便起见，任何一方均可终止，但须提前180天发出书面通知。Matalon先生和LOTYM签署了在协议期限内和终止后12个月内有效的承诺，
关于(I)公司对发明的所有权和将发明转让给公司，(Ii)不对公司进行竞争，以及(Iii)不征求其员工、顾问、供应商、客户、投资者和与其商业接触的任何一方的承诺。ASPIRE和LOTYM
已达成协议，根据该协议，LOTYM通过Barak Matalon向Aspire提供咨询服务，条款与上述条款类似
。
在截至2022年12月31日的年度内，公司向LOTYM支付了约27万美元。
投票协议
根据我们的公司章程，我们的创始股东有权提名最多50%的董事，只要他们
总共至少拥有我们已发行和已发行股本的40.0%。为促进上述事项，创始股东
于二零二零年十一月十七日订立一项投票协议，根据该协议，创始股东作为一个团体就任何有关提名、选举、委任或罢免董事的事宜(“投票协议”)进行投票。于2023年4月19日，Matalon先生、Azur先生及Aran先生(各自为“买方”)及Zahavi先生(“卖方”)订立SPA。
根据SPA，买方个别而非联名向卖方购买3,281,557股普通股，详情如下：Matalon先生购买1,751,318股普通股、Azur先生购买1,093,028股普通股及Aran先生购买437,211股普通股。作为SPA的一部分，关于Zahavi先生的投票协议被终止。作为2023年4月19日签署的SPA的一部分，关于Zahavi先生的投票协议
被终止。
90
与
董事和高管签订的其他协议
我们
已在正常业务过程中与我们的每一位高管签订了雇佣协议。这些协议为每个人在公司的雇佣或服务条款提供了
。自我们成立以来，我们还向我们的执行人员和我们的某些董事授予购买普通股的选择权。有关与我们的董事和执行人员的交易和安排的说明，请参阅项目6.B。Compensation - 高管
高管薪酬“，项目6.B。“薪酬 - 董事会成员薪酬“
和第6.B项。”薪酬 - 首席执行官和董事会成员雇佣协议.”
赔偿协议
我们已与董事和高管签订了赔偿协议
。见项目6.B。“赔偿--保险和赔偿“
有关这些赔偿协议的说明。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项政策，规定审计委员会将审查和批准或批准我们参与的重大交易、安排或关系，以及任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。本政策涵盖公司法下的利害关系方交易、第I部分表格7.B项所界定的利害关系方交易、本公司与利害关系方之间对本公司或利害关系方具有重大意义的交易，以及本公司与利害关系方之间在性质或条件上不寻常的任何此类交易，涉及商品、服务、
或有形或无形资产。“关联人”是指下列任何一种：(1)直接或间接通过一个或多个中间人控制或被公司控制或与公司共同控制的企业；(2)联营公司；(3)直接或间接拥有公司投票权并使其对公司产生重大影响的个人，以及任何此类个人家庭的近亲成员；(4)关键管理人员，即
有权和责任规划、指导和控制公司活动的人员，包括公司董事和高级管理人员及该等个人家庭的近亲；及(5)由第(3)或(4)款所述的任何人直接或间接拥有投票权的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。这包括由本公司董事或大股东拥有的企业，以及与本公司有共同关键管理层成员的企业。在正常业务过程中涉及金额低于120,000美元的交易已根据该政策进行了预先审批。直接或间接的重大利益可能是由于交易的关联人的控制或重大影响，或由于交易中的关联人的直接或间接金钱利益而产生的。根据这项政策，审计委员会应审查交易条款是否可与与无关第三方的交易条款相媲美，以及相关人士在交易中的利益范围，同时还应考虑我们已通过的《道德与行为准则》中的利益冲突和企业机会条款。上述所有交易都是在采用本政策之前进行的。
特定的
这个上述披露是协议的摘要，其整体内容以此类协议为准。
7.C. 专家和律师的兴趣
不适用。
第八项。
财务信息
8.A. 合并
报表和其他财务信息
见项目18“财务报表
.”
91
法律诉讼
我们可能会不时地卷入各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方，包括我们所知的任何未决或威胁的此类程序。
分红政策
我们
预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。
卢森堡目前生效或根据我们的公司章程规定，没有任何法律规定限制
向不在卢森堡居住的普通股持有人支付股息或分配，但符合联合国和欧盟制裁的预扣税要求和限制股息、分配和其他支付的规定除外。
根据卢森堡法律，股息或其他分配的金额和支付是根据我们董事会的建议在股东大会上以简单多数投票决定的
，在某些有限的情况下除外。根据我们的公司章程，我们的董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或进行其他分配。
如果我们的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡法律是足够的，则可以合法地申报和支付分配
(以股息、股票溢价或资本盈余报销的形式)。
| • |
根据卢森堡法律，在法定准备金达到我们已发行股本的10%之前，每年必须将我们净利润的至少5%分配给创建
法定准备金。当法定准备金不再占我们已发行股本的10%时，法定准备金的分配再次成为强制性的
截至2022年12月31日，我们的法定准备金为23万美元。
|
| • |
根据卢森堡法律，支付给股东的分派金额(包括股息、股票溢价补偿或资本盈余补偿)不得超过上一财政年度结束时的利润金额，加上任何结转利润和从可用于此目的的准备金中提取的任何金额，减去根据卢森堡法律或我们的公司章程应保留的任何亏损和准备金。此外，如果净资产在上一财政年度结束时(或将在这种分配之后)少于认缴股本加上不可分配储备的数额，则不得进行分配(包括以股息、股份溢价补偿或资本盈余补偿的形式)。股息形式的分配只能从净利润和结转利润中进行，而股票溢价补偿形式的分配只能从可用股票溢价中进行，资本盈余补偿形式的分配只能从可用资本盈余中进行。 |
我们未来可能支付的股息金额将取决于我们的战略、未来收益、财务状况、
现金流、营运资本要求、资本支出和我们公司章程的适用条款等因素。我们
宣布为股息的任何利润以及我们分配的任何股票溢价或资本盈余将不能再投资于我们的业务。
我们
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的任何年度内均未宣布或支付股息。
8.B. 重大变化
没有。
第
项9.
优惠和上市
9.A. 优惠
和列表详情
2020年11月，我们的普通股开始交易
纳斯达克代号为“NGMS”。在此之前，我们的普通股并不存在公开市场。
9.B. 分销计划
不适用。
92
9.C. 市场
请参阅上面的“-Offer
和列表详细信息”。
9.D. 出售
股东
不适用。
9.E. 稀释
不适用。
9.F. 发行费用
不适用。
第10项。
其他
信息
10.A. 参股
资本
不适用。
10.B. 备忘录和公司章程
除下文所述外，本年度报告附件2.1列出了本项目10.B.要求提供的信息。我们的公司章程最后一次修订是在2023年2月14日，以反映截至2022年12月31日已行使的股票期权的行使情况，以及
相关新股的发行。本公司经修订及重述的公司章程副本附于本年度报告附件1.1。
我们
在卢森堡贸易和公司注册处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处
)，编号B186309。正如公司章程第4条所述，我们的公司宗旨是开展与iLottery和iGaming解决方案和服务以及任何相关领域相关的活动
。这包括(I)以任何形式、以任何方式、直接或间接收购、持有和处置卢森堡和外国公司的参与、权利和权益及义务，(Ii)以购买、认购或任何其他方式收购，以及以出售、交换或任何其他方式转让任何种类的股票、合伙权益、债券、债券、票据和其他证券或金融工具(包括卢森堡或外国共同基金或类似企业发行的票据或部分或单位)和应收账款。(Br)债权或贷款或其他信贷安排以及与之相关的协议或合同，以及(Iii)资产组合的所有权、管理、开发和管理(除其他事项外，包括上文(I)和(Ii)所述的资产)。
公司可以以任何形式借款。它可以签订任何类型的贷款协议，并可以发行票据、债券、债券、证书、股票、受益人部分、权证和任何类型的债务或股权证券，包括在一个或多个发行计划下。本公司可进一步将其全部或部分股票在欧盟境内或境外的受监管或不受监管的证券交易所上市。本公司可向其子公司、关联公司或任何其他
公司出借资金，包括任何借款和/或发行证券的收益。
本公司亦可就其部分或全部资产提供担保及授予担保权益，包括但不限于质押、转让或产权负担，以第三方或其附属公司、附属公司或任何其他公司的责任或债务作为担保。
本公司可订立、执行及交付及执行任何掉期、期货、远期、衍生工具、期权、回购、股票借贷及类似交易。公司一般可使用与投资有关的任何技术和工具进行有效管理，包括但不限于旨在保护其免受信贷、货币兑换、利率风险和其他风险影响的技术和工具。
公司可以从事与公司宗旨直接或间接相关或者有利于公司发展的任何商业、工业、金融业务。此外，本公司可自行买卖卢森堡大公国或海外的房地产，并可进行与房地产有关的所有业务。
93
一般而言，本公司可采取任何控制及监督措施，并进行其认为必要或有助于达成及发展其宗旨的任何营运或交易。
以上
描述应作宽泛解释，它们的列举不具有限制性。本公司的目的应包括本公司达成的任何交易或协议，前提是该交易或协议不与上述事项相抵触。
转接
代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。它的地址是6201 15这是纽约布鲁克林大道，电话号码是718-921-8300。
10.C. 材料
合同
除本年度报告第3.d项“风险因素”、第5.b项披露的情况外 “流动资金和资本资源，”项目6.B补偿，“项目7.B“相关的
方交易“和项目19”陈列品“，除在正常业务过程中签订的合同外，我们目前或
在紧接本年度报告日期之前的两年内都不是任何重要合同的缔约方。
10.D. Exchange
控制
我们
是不知道卢森堡有任何政府法律、
法令、法规或其他立法限制资本的进出口，包括我们关联公司使用的现金和现金等价物，或影响向我们证券的非居民
持有者汇款的股息、利息或其他付款，遵守联合国和欧盟制裁
限制股息、分配和其他付款的法规除外。
10.E. 税收
以下摘要包含对收购、所有权和处置普通股所产生的某些卢森堡和美国联邦所得税后果的说明，但并不意味着全面
可能与购买普通股决定相关的所有税务考虑事项的说明。本摘要以卢森堡税法和税法以及美国联邦所得税法和税法为基础，这些税法和法规可能会自本协议之日起更改。
材料卢森堡税
考虑因素
以下信息仅为一般性信息，不打算也不应被解释为法律或税务建议。
因此，普通股的潜在投资者应咨询他们自己的专业顾问，了解他们可能受到的州、当地或外国法律的影响，包括卢森堡税法。
请
请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的。
本节中提及的任何类似性质的税、税、征税、征收或其他费用或扣缴，或任何其他
概念，仅指卢森堡税法和/或概念。另外，请注意，卢森堡所得税指的是公司所得税(集体经营性收入)、市营业税(进口商社区
)，团结附加费(Au Fonds Pour l‘Emploi贡献)
以及个人所得税(收入增加)一般情况下。投资者可能还需缴纳净财富税(滨海小镇的财富)以及其他关税、征费或税收。
公司所得税、市政营业税、团结附加费(统称为“卢森堡公司税”)
以及财富净税出于纳税目的，始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为
，也可以征收市级营业税。
公司的税务
从卢森堡税务的角度来看，只要卢森堡公司在卢森堡有注册办事处或中央管理机构，卢森堡公司就被视为在卢森堡居住。就卢森堡国内税法和卢森堡签订的双重征税条约而言，该公司(一家全额应税公司)将被视为卢森堡居民，因此应能够获得卢森堡税务机关的居留证明。
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公司将负责卢森堡公司的税费。在卢森堡市设立的公司在截至2022年12月31日的财政年度内适用的卢森堡公司税标准税率为24.94%(在截至2023年12月31日的财政年度内，卢森堡公司税的标准适用税率为24.94%)。卢森堡公司税适用于公司的全球收入(包括资本收益)，但须遵守任何相关的双重征税条约的规定。公司的应纳税所得额是通过适用经修订的1967年12月4日卢森堡所得税法的所有规则计算的(意向权相关者l‘impôt[br]Sur le Income)，由卢森堡税务当局(“LIR”)评论和目前适用。根据LIR，本公司的所有
收入将在其经济相关的财政期间内纳税，本公司的所有可扣除支出将在其经济相关的财政期间内扣除。在某些条件下，根据卢森堡参与豁免制度，公司从符合资格的参与中获得的股息和公司通过出售此类参与而实现的资本收益可免除卢森堡
公司税。
公司一般每年按0.5%的税率征收净财富税。在某些条件下，根据卢森堡参与豁免制度，符合资格的参与
可免除财富净税。
普通股持有者的课税
代扣代缴税款
根据现行卢森堡税法，公司支付的股息原则上应缴纳相当于股息总额的15%的卢森堡预扣税(如果公司承担预扣税成本，则为股息净额的17.65%，根据卢森堡税法，这不是强制性的)。代扣代缴税款的责任由公司承担。
然而，
如果卢森堡与普通股持有人居住国之间的双重征税条约适用，则可根据该双重征税条约的相关规定豁免或减免卢森堡预扣税。
此外，根据卢森堡现行税法，可在以下情况下免除卢森堡股息预扣税：
| • |
获得股息的普通股持有人可以是(I)应全额纳税的卢森堡居民集体实体，(Ii)居住在欧盟成员国并属于2011年11月30日理事会指令(2011/96/EU)第2条范围内的集体实体，该指令关于适用于不同欧盟成员国的母公司和子公司的共同税制，经修订(“欧盟母子公司指令”)，(Iii)卢森堡国家，卢森堡直辖市，(Br)卢森堡市政当局的协会或卢森堡公法实体的运作，(Iv)上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述实体的永久设立，(V)在瑞士缴纳企业所得税的瑞士居民股份公司
，不享受任何豁免，(6)居住在欧洲经济区国家(欧盟成员国除外)的股份公司或合作公司，条件是该公司应全额纳税并(在其居住国)缴纳与卢森堡公司税相对应的税，以及(Br)该公司的常设机构，或(Vii)居住在条约国的集体实体，其范围为该实体应全额纳税并(在其居住国)缴纳与卢森堡公司税相对应的税，以及卢森堡设立此类实体的常设机构；和 |
| • |
在收入可用之日，普通股持有人直接持有或承诺直接(或在某些条件下间接持有)至少12个月不间断地持有公司股本中至少10%的股份(或收购价格至少1,200,000欧元)。 |
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所得税
(I)股息收入的征税
我们普通股的持有者
无论是卢森堡居民个人还是卢森堡全额应税居民公司(或在卢森堡设有常设机构并通过其持有该等股票的外国股东)原则上将对从本公司获得的任何股息按普通
税率征税。然而，根据卢森堡现行税法，任何股息金额的50%可在这些普通股持有人的水平上获得免税。
在某些情况下，从源头上对支付的股息征收的卢森堡预扣税可以抵扣这些股息的卢森堡所得税
。
此外，在以下条件下，我们普通股的某些公司持有者可以从卢森堡公司的股息收入免税中受益。
| • |
收到股息的我们普通股的持有者可以是(I)完全纳税的卢森堡居民集体实体，(Ii)属于欧盟母子公司指令第2条范围内的卢森堡永久居民集体实体，(Iii)卢森堡永久设立的居住在卢森堡与其签订双重征税条约的司法管辖区的股份公司，或(4)作为欧洲经济区成员国(欧盟成员国以外)居民的卢森堡常设股份公司或合作公司；和 |
| • |
在收入可用之日，我们普通股的持有人持有或承诺直接(或通过某些实体间接持有)至少12个月，参与公司股本至少10%(或收购价格至少1,200,000欧元)。 |
我们普通股的持有者是卢森堡居民实体，受(I)2010年12月17日关于集体投资承诺法的修订，(Ii)2007年2月13日关于专业投资基金的法律，(Iii)2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律，
，或(Iv)2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律，经修订，且不受7月23日法律第48条规定的特别税制管辖。2016年经修订的储备另类投资资金不需就从卢森堡公司获得的股息缴纳任何卢森堡公司税。卢森堡对从公司收到的股息预扣税不能享受任何税收抵免
。
非居民
股东(在卢森堡没有持有股份的常设机构)原则上不需要就从公司获得的任何股息缴纳卢森堡所得税(如果适用，上述预扣税除外)。
(2)资本利得税
根据卢森堡现行税法，我们普通股的卢森堡居民个人持有人(在管理其私人财富的过程中行事)在出售其股份时实现的资本收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是该
出售发生在股份被收购后六个月以上，并且他/她没有大量参与(定义如下
)。如果本公司普通股持有人(I)在资本收益变现前五年期间的任何时间直接或间接持有或(单独或与其配偶或合伙人及未成年子女一起)持有本公司股本的10%以上，或(Ii)在出售其股份前五年内以免费方式获得其股份，或在随后的无偿转让的情况下，其中一名前
持有人在资本收益变现前五年期间，曾(单独或连同其配偶或合伙人及未成年子女)直接或间接持有本公司股本逾10%。
资本
卢森堡居民公司股东出售股份实现的收益(完全缴纳卢森堡公司税)
原则上应全额纳税。但是，卢森堡公司免税适用于以下情况：
| • |
实现资本利得的我们普通股的持有者可以是(I)应全额纳税的卢森堡居民集体实体，(Ii)属于欧盟母子公司指令第二条范围内的欧盟居民集体实体的卢森堡永久机构，(Iii)在卢森堡与其缔结双重征税条约的司法管辖区居住的卢森堡永久股份公司，或(4)作为欧洲经济区成员国(欧盟成员国以外)居民的卢森堡永久股份制公司或合作公司；和 |
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| • |
于出售当日，本公司普通股持有人已连续持有本公司股本至少10%(或收购价至少为6,000,000欧元)，为期至少12个月。 |
我们普通股的持有者是卢森堡居民实体，受(I)2010年12月17日关于集体投资承诺法的修订，(Ii)2007年2月13日关于专业投资基金的法律，(Iii)2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律，
，或(Iv)2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律，经修订，且不受7月23日法律第48条规定的特别税制管辖。2016年经修订的储备另类投资资金不需缴纳卢森堡公司在出售其股份时实现的资本利得的任何税款。
根据现行卢森堡税法(须遵守双重征税条约的规定)，我们普通股持有人(不是通过持有股票的卢森堡常设机构或常驻代表)实现的资本收益在卢森堡无需纳税，除非(A)我们普通股持有人持有本公司的大量股份，并且股份出售发生在股票收购后不到六个月，或(B)我们普通股持有人
已经在卢森堡居住了15年以上，并且在转让时已经成为非居民不到五年
。
财富税净额
我们普通股的
公司持有人，出于税务目的是卢森堡居民或在卢森堡设有常设机构或常驻代表，通过该机构或常驻代表/持有此类股票，应缴纳卢森堡财产税，但如果我们普通股的持有人受2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律管辖，经2010年12月17日关于集体投资承诺的法律修订，经2007年2月13日关于专门投资基金的法律修订，则不在此限。2016年经修订的储备另类投资基金，或受2004年3月22日经修订的证券化法律管辖的证券化公司，或受2004年6月15日经修订的风险投资工具法律管辖的资本公司。但请注意，受2004年3月22日修订的证券化法律管辖的证券化公司，受修订的2004年6月15日关于风险投资工具的法律管辖的资本公司，或受修订的2016年7月23日法律管辖的备用另类投资基金，以及受修订后的证券化法律第48条规定的特别税制管辖的证券化公司，
在某些条件下可能需要缴纳最低净财富税。
我们普通股的任何持有者，即(I)卢森堡居民全额纳税的集体实体，(Ii)属于欧盟母子公司指令第2条范围内的欧盟居民集体实体在卢森堡的常设机构，(Iii)驻留在卢森堡与其签订双重征税条约的国家的国内永久股份公司，或(Iv)作为欧洲经济区成员国(非欧盟成员国)居民的股份公司或合作公司的境内常设机构，如果持有该公司
股本至少10%的股份(或收购价格至少为1,200,000欧元)，其股票可免征卢森堡净财富税。
我们普通股的个人持有者，无论他/她是否为卢森堡居民，都无需缴纳卢森堡财产税。
其他税种
根据卢森堡现行税法，普通股持有人在收购、持有或出售普通股时，原则上无需缴纳登记税或类似税款。然而，如果股票
实际附在公共契约或任何其他强制登记的文件上，以及如果股票是在自愿基础上登记的，则可能需要缴纳12欧元的固定登记税。
如果
我们普通股的持有者在去世时是卢森堡居民以进行遗产税评估，则股票
将计入其应纳税遗产以进行卢森堡遗产税评估。
卢森堡
如果股票的赠与或捐赠包含在卢森堡公证人面前签署的公证书或记录在卢森堡的公证书中，则可能需要缴纳赠与税。
97
材料美国
美国持有者的联邦所得税考虑因素
以下摘要介绍了一般适用于普通股美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅涉及按1986年美国国税法(“国税法”)第1221条的规定作为资本资产持有的普通股。本摘要也不涉及可能与特殊税务情况下的持有者有关的税务考虑因素，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易员、拥有普通股作为“跨境”的一部分的持有者、
“对冲”、“转换交易”或其他综合投资、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、功能货币不是美元的持有者。缴纳任何替代最低税的持有人，购买普通股
股在补偿交易中，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排的持有人，或实际或建设性地通过归属而拥有我们未偿还资产总投票权或价值的10%或更多的持有人普通股.
本摘要以《国税法》、适用的美国财政部条例、行政声明和司法裁决为依据，每种情况下均在本文件生效之日生效，所有这些内容都可能会发生变化(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局(“IRS”)就本文所述的税务考虑因素作出裁决
，也不能保证美国国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税以外的任何美国
联邦税收考虑因素(例如，遗产和赠与税或对净投资收入征收的联邦医疗保险
税)。
如本文所用，术语“美国持有人”指的是普通股
股即，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或居民，(Ii)根据美国或其任何州或其中的任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)(A)受美国境内法院监督并受美国国内税法第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规具有有效选择权的信托，被视为“美国人”。
如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或其他安排获得普通股
股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应向其税务顾问咨询有关取得、拥有和处置的具体美国联邦所得税问题。普通股
在其特定情况下。
下面列出的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考。美国持有者应就持有普通股的特殊税务考虑向其税务顾问咨询，包括联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。
分红
如上文第8.A项下的
所述。合并
报表和其他财务信息-股利政策，“
我们预计不会支付任何现金股息普通股
在可预见的未来。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。不过，如果我们真的派发任何股息，则须视乎下文“-被动
外商投资公司，“支付给美国持有者的股息金额普通股在任何卢森堡税减免之前，美国持有者的毛收入中通常会包括从外国获得的普通收入，但以支付我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)的程度为限。超过
的收益和利润的分配将被视为免税资本回报，范围为美国持有者调整后的
税基普通股然后作为资本利得。但是，我们不打算
根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应期待
将分配视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本收益。以外币支付的任何分销的金额将等于
此类货币的美元价值，按收到此类分销之日的即期汇率折算，无论当时付款是否已实际兑换为美元。
98
国外
为#年的股息支付的预扣税(如果有)普通股
按照适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)，在受到限制和
条件的限制下，将被视为有资格抵免该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。支付的股息
普通股就外国税收抵免而言，一般将构成“被动类别收入”。但是，如果该公司是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国独资外国公司”，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接拥有(以投票或按价值)50%或以上股份的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润在美国境内的来源低于10%。
如果本公司是或将成为美国独资的外国公司，并且本公司的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，则普通股
股可分配给我们的美国来源的收益和利润将被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵销任何扣缴的外国税，以抵扣对该部分股息征收的美国联邦所得税。如果美国持有者没有资格享受适用的所得税条约的好处，或者没有
选择适用该条约，则该持有者可能无法申请因对我们普通股的分派
征收的任何外国税而产生的外国税收抵免，具体取决于该外国税的性质。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。
如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非法人美国持有者的股息
可以降低税率
。“合资格外国公司”一般包括外国公司
(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度对有关的美国持有人而言是私人投资公司的外国公司)(I)其股票
可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)符合全面的美国所得税条约规定的利益，该条约包括信息交换计划，并且美国财政部认定该条约符合这些目的。在这方面，股票如果像普通股一样在纳斯达克上市，则通常被认为很容易在美国成熟的证券市场上交易。美国
持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以对以下项目支付的股息降低税率普通股
股。股息将不符合从其他美国公司收到的股息扣减美国公司持有者的股息的资格。
处置普通股
主题
将在下面“-被动
外商投资公司，“美国持有者通常会在出售或其他应纳税处置时，为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失
普通股等于以下项目的变现金额与美国持有者的纳税基础之间的差额普通股。
一般来说，非公司美国持有人，包括个人，如果
该美国持有人持有普通股一年多了。资本损失的扣除额
受到限制。就外国税收抵免而言，任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失。年美国持有者的纳税基础普通股
通常与普通股。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问
。
被动
外商投资公司
在应用若干追溯规则后，如(I)该年度公司总收入的75%或以上为“被动收入”(定义见国内税法相关条文)，或(Ii)该年度内其资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或持有以产生被动收入的资产
，则该公司在任何应课税年度均为私人资产投资公司。为此目的，现金和其他容易转换为现金的资产或产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从任何其他公司的收入中赚取比例份额，
我们直接或间接拥有该公司至少25%的股票(按价值计算)。根据我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为在截至2022年12月31日的一年中，我们不是PFIC，在本纳税年度或可预见的未来，我们预计不会成为美国联邦所得税的PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。此外，为确定PFIC的目的，我们资产的总价值可参考以下交易价值确定：普通股，
，这可能会大幅波动。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在截至2022年12月31日的年度不是PFIC或在本课税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国
联邦所得税后果可能适用于美国持有者，如果我们在任何课税年度被视为美国持有者
美国持有者普通股。根据PFIC规则，如果我们在美国持有人持有的任何时间被视为PFIC
普通股，对于该持有人的投资，我们将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出了
“视为出售”的选择。
99
如果
我们是美国持有人所持有的任何应纳税年度的PFIC普通股
股，美国持有者在出售或以其他方式处置普通股
股将在美国持有者持有期间按比例分配普通股
股。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率(视情况而定)征税，并将征收利息
费用。此外，如果美国持有人在以下时间收到的任何分发普通股
超过年度分配平均值的125%普通股在前三年或美国持有者的持有期(以较短的为准)期间收到的分配，将按照出售或以其他方式处置的收益的相同方式征税普通股如果
我们是如上所述的PFIC。某些选择可能会导致替代治疗，如按市场计价
治疗普通股。每个美国持有者应咨询其税务顾问
，以确定是否可以或是否适宜就以下事项进行按市值计价的选举普通股。
如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则美国持有人将被视为在我们拥有股权的任何实体中拥有
股权，而这些实体也是PFIC。然而，对于任何此类实体，很可能无法进行按市值计价的选择。我们不希望准备或提供使美国
持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否可能将PFIC规则适用于投资于普通股.
信息
报告和备份扣缴
出售或其他应纳税处置的股息和收益普通股
可能需要向美国国税局报告信息。此外，美国持有者(如果需要，建立其
豁免地位的豁免持有者除外)可能需要对与任何股息支付和
出售或其他应税处置所得相关的现金支付进行后备扣缴普通股在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行。
但是，备份
预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、进行其他所需的
认证并在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求的美国持有者。备份预扣不是额外的
税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。
国外
金融资产报告
某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，
如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额。这个普通股
股应构成受这些要求约束的外国金融资产，除非
普通股存在于某些金融机构的账户中。美国持有者
应就适用这些申报要求咨询其税务顾问。
税收
以色列税务当局的裁决
2021年5月18日，以色列税务当局发布了一项裁决前裁决，根据裁决，以色列税务当局确认，在将与NeoGames S.A.的在线彩票业务相关的某些知识产权转让给NGS后，该公司将被
视为以色列税收方面的“首选技术企业”，因此，根据裁决和适用法律中规定的条件，该公司将有权享受某些税收优惠，包括在某些情况下将公司税率降至12%至16%，对以色列居民的股息征收20%的税率。对非以色列公司的股息征收4%的税率。
这项裁决将在2025纳税年度之后到期。
100
裁决前规定了有关公司日常操作的某些条款。如本公司未能遵守该等条款
，可能会导致遗失裁决前所订的有利税率。
10.F. 分红
和支付代理
不
适用。
10.G. 专家发言
不
适用。
10.H. 展出的文档
我们受制于
信息《交易法》的要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的当前报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站
，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.
作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，作为外国私人发行人，我们也不受交易所法案颁布的FD(公平披露)法规的要求。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
相反，我们必须在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的其他适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的20-F表格年度报告。
我们也打算在Form 6-K的封面下向美国证券交易委员会提供某些其他实质性信息。
我们维护着一个企业网站，网址为Https://neogames.com。我们的
网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本20-F表格年度报告的一部分。我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者部分免费提供我们的年报和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 20-F中，仅作为不活跃的文本参考。
10.I. 子公司
信息
不适用。
10.J. 提交给安全控股公司的年度
报告
不适用
。
第
项11. 关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务面临各种财务风险：市场风险，包括货币和利率风险、合同风险、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对我们财务业绩的潜在不利影响降至最低。
风险管理是由管理层根据董事会批准的政策进行的。
有关这些风险的进一步量化信息在本年度报告的其他部分包括在我们的综合财务报表中提供。
101
除非下文另有说明，否则我们对金融工具风险的风险敞口、我们管理这些风险的目标、政策和流程或用于衡量这些风险的方法与以前相比没有发生实质性变化。
市场风险
市场风险是指利率、汇率等市场因素变化可能产生的损失风险。
货币风险
我们
面临外汇风险。另见附注24本年报其他部分所载综合财务报表附注的“货币风险敏感度分析”，其中包括按经营货币分类的货币资产及负债细目，以便更好地了解我们经营所处的货币环境。
彩票部分的本位币是美元，而Aspire部分的本位币是欧元。
彩票部门在以色列存在
，因此受到NIS的影响。我们的以色列子公司已经签订了某些远期美元/新谢克尔合同，以对冲与2022年新谢克尔指定的费用相关的风险敞口。
我们业务的很大一部分是以欧元计价的。这是Aspire的功能货币。以欧元计价的金融资产主要是付款处理商和贸易应收账款，用于满足我们在整个欧盟的营运资金需求，并为我们与Blackstone签订的高级融资协议支付季度利息。
Aspire业务的很大一部分是在英镑。这主要是由我们在英国产生的收入和相关的运营承诺推动的：对合作伙伴的特许权使用费
和与UKGC的博彩税。
我们的董事会密切关注汇率波动，并审查汇率波动对我们净资产和头寸的影响。汇率
根据需要与我们的主要银行服务提供商协商。
利率风险
我们与Blackstone的高级融资安排与EURIBOR挂钩，按EURIBOR加6.25%的年利率计息。见
第5.b项。“流动资金和资本资源-收购Aspire的融资”.
由于我们对利率风险(EURIBOR)的具体敞口，我们没有准备任何敏感性分析。
合同风险
在正常的业务过程中，我们与各方签订合同。这些合同可能包括履约义务、赔偿和合同承诺以及便利条款的终止。此外，在某些合同中，我们承诺严格遵守与故障事件的巨额违约金相关的服务级别
协议交付承诺。我们的管理层根据与任何相关交易对手签订的合同对我们的业绩进行监控
以降低重大不良违规行为的风险。
信贷风险
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务所造成的财务损失。信用风险
来自我们的现金和现金等价物以及贸易和其他应收账款。我们信用风险的集中度是由交易对手、地理位置和货币来考虑的。
如有已确认亏损事件，而根据过往经验，证明现金流量的可收回程度有所下降，则计提减值准备
，尽管于回顾年度内并无此类减值。我们使用前瞻性信息分析所有工具的预期信贷损失，仅限于现金和现金等价物以及贸易和其他余额的账面价值。我们的管理层
认为上述措施足以控制信用风险。
102
流动性风险
流动性
风险是指我们将无法在到期时履行财务义务的风险。这一风险与我们审慎的流动性风险管理有关，并意味着保持充足的现金。流动性风险管理的最终责任在于我们的董事会。
我们的董事会通过参考管理层编制的短期现金流预测和中期营运资金预测来定期审查我们的现金需求，从而管理流动性风险。
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
不适用
。
第二部分
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
我们修订和重述的公司章程最后一次修订是在2023年2月14日，以反映截至2022年12月31日已行使的股票期权的行使情况，以及相关的新股发行。见第10.B项。“公司章程大纲和章程细则.”
第15项。
控制
和程序
| (a) |
披露控制和程序 |
我们维持披露
控制程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保
根据交易法必须在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于
所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营
的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标
。
| (b) |
管理层财务报告内部控制年度报告
|
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)
中有定义)。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
基于在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制
于2022年12月31日生效。
根据美国证券交易委员会员工发布的指导意见，允许公司将收购排除在其对收购发生的第一个财年的财务报告内部控制的最终评估中。按照美国证券交易委员会员工指引，
我们管理层剔除了Aspire，我们于2022年6月在Aspire投标报价完成后收购了该公司，摘自管理层关于截至2022年12月31日财务报告的内部控制报告
。截至2022年12月31日，ASPIRE约占我们综合总资产的84%，占截至2022年12月31日的年度综合总收入的67.9%。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的附注4，“业务组合”。我们已将此次收购的财务结果包括在收购之日起的合并财务报表中。
103
| (c) |
注册会计师事务所认证报告 |
本年报
不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的
规则为“新兴成长型公司”设定了过渡期。
| (d) |
财务报告内部控制的变化 |
除收购Aspire
外，在本年报涵盖期间内，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地
可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)
规则)。
第16项。
[已保留]
项目16A。
审计委员会财务专家
我们的董事会
已经决定泰勒先生和李先生各自。泰根满足《交易法》规则10A-3中所述的“独立性”要求。我们的董事会还决定，泰勒先生被视为《交易所法案》20-F表格第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B。
道德准则
道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德和行为准则，包括我们的主要高管、主要财务人员和主要会计人员。我们的道德和行为准则除其他事项外，还涉及处理利益冲突、合规问题和其他公司政策，如机会均等和非歧视标准。
我们的道德和行为准则可在我们的网站www.neogames.com上找到。我们网站上包含的信息未在本年度报告中引用
。
根据表格
20-F第16B项，如果对《道德与行为准则》的放弃或修订适用于我们的主要行政主管、首席财务官、首席会计官、财务总监和其他执行类似职能的人员，并且涉及促进表格20-F第16B(B)项所述的任何
价值的标准，我们将在修改或修订之日起5个工作日内(I)按照指示4至16B项的要求在我们的网站上披露此类放弃或修订，或(Ii)通过提交表格
6-K。在2022财年，我们没有根据我们的道德准则给予豁免。
项目16C。
首席会计师费用及服务
NeoGames S.A.截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的合并财务报表
已由Ziv Haft，注册会计师，Isr，BDO成员事务所
一家独立注册会计师事务所，其报告载于本文其他地方，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入。
的当前地址Ziv Haft，BDO成员事务所注册会计师 是Amot Bituach House Bldg.B 48号，Derech Mannem Begin路。特拉维夫6618001.
下表列出了以下公司向我们开出的总金额Ziv Haft，BDO成员事务所注册会计师，
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的服务，并按服务类别细分这些金额：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
(单位：千) |
||||||||
|
审计费 |
$ |
583 |
$ |
310 |
||||
|
审计相关费用 |
170 |
- |
||||||
|
税费 |
277 |
165 |
||||||
|
所有其他费用 |
- |
- |
||||||
|
总计 |
1,030 |
475 |
||||||
104
审计费
与公司财务报表审计或审查的业绩以及与招股说明书有关的程序的合理相关的担保费用和相关服务费用。
审计相关费用
与公司第一季度、第二季度和第三季度季度财务报表以及公司年度财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用，以及与收购Aspire和NPI有关的审计和认证服务。
税费
截至2021年和2022年12月31日的年度的税费与税务合规和税务相关服务有关。
所有其他费用
截至2021年12月31日和2022年12月31日的
年度的所有其他费用与与非审计合规和审查工作相关的服务有关。
审批前政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准
。
我们的审计师提供的所有服务都事先得到了审计委员会的批准。
项目16D。
豁免
审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。
更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。
公司治理
公司治理实践
我们是“外国
私人发行人”(该词在《交易法》规则3b-4中定义)，我们的普通股在纳斯达克上市。
作为外国私人发行人，根据纳斯达克市场规则5615(A)(3)，我们被允许遵循我们本国卢森堡的某些公司治理实践，而不是纳斯达克公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的
卢森堡要求。我们还必须向纳斯达克提供卢森堡外部律师的信函，证明我们的公司治理做法不受卢森堡法律禁止。
在
这一次，我们没有遵守任何卢森堡规则而不是纳斯达克公司治理规则，但纳斯达克市场
规则5635除外，该规则规定了在与以下情况有关的证券发行之前需要获得股东批准的情况：(I)收购另一家公司的股票或资产;(Ii)高管、董事、员工或顾问;的股权薪酬
或咨询公司;(Iii)控制权变更;和(Iv)公开发行以外的交易。对于纳斯达克市场规则5635中所述的情况，我们遵循卢森堡法律，该法律规定，在公司法定资本的形式(以及在限制和条件内)，发行新股不需要得到我们的股东的批准，并受授予董事会的授权条款的约束。
105
除上述规定外，我们目前还利用第6.C项“董事会惯例-受控公司豁免”中所述的受控公司豁免，免除董事会多数成员由独立董事组成的要求。
受受控
公司豁免的限制E未来可选择在外国私人发行人可获得豁免的各种公司治理要求方面遵循本国做法，包括纳斯达克就某些稀释事件的董事会组成和股东批准程序以及采用股权激励计划和对股权激励计划进行重大修改等方面规定的某些要求。按照我们本国的治理实践，与适用于纳斯达克上市公司的要求不同，纳斯达克提供的保护可能不如适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的
。
尽管我们是一家外国私人发行人，未来可能会选择遵循我们本国的做法，而不是遵循某些纳斯达克上市规则，但我们仍被要求
拥有一个满足纳斯达克上市规则5605(C)(2)的审计委员会，并确保该审计委员会成员
符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求。正如之前披露的那样，之前自2021年5月起担任董事会成员，并同时担任审计委员会主席、薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员的利斯贝思·麦克纳布女士已于2023年4月21日辞去董事会职务。因此，纳斯达克
通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条要求我们的审计委员会有三名成员的规定。因此，
我们依赖纳斯达克上市规则允许的治疗期来填补该空缺，如果我们未能做到这一点
，我们可能会被纳斯达克摘牌。
项目16H. 矿山
安全泄漏
不适用。
项目
16i.
披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第
部分
第17项。
财务报表
我们已根据第18项提供了财务报表。
第18项。
财务报表
现从本年度报告第F-1页开始，附上项目18所要求的经审计综合财务报表。的审计报告ZIV Haft，注册会计师事务所，Isr，BDO成员事务所是一家独立的注册会计师事务所，列在经审计的合并财务报表之前。
106
项目19.
个展品
|
1.1* |
修订和重新修订了现行有效的NeoGames公司章程。 |
|
2.1* |
证券说明。 |
|
4.1
|
NeoGames Systems Ltd.和Lotym Holdings于2015年6月1日签署的咨询协议(作为NeoGames S.A.于2020年10月27日提交的F-1表格的附件10.3提交，文件编号333-249683，并通过引用并入本文)。 |
|
4.2#
|
信，日期为2018年6月18日，Neogams S.àR.L.和WHG(国际)有限公司(作为NeoGames S.A.于2020年10月27日提交的F-1表格的附件10.5提交，文件编号333-249683，并通过引用并入本文)。 |
|
4.3*+# |
NeoGames S.A.和American Wagering，Inc.之间日期为2023年3月29日的现有谅解备忘录的第1号修正案。 |
|
4.4#
|
NeoGames Network Limited和Pollard Banknote Limited于2014年1月14日签署的联合风险协议(作为2020年10月27日提交的NeoGames S.A.表格F-1的附件10.6，文件编号333-249683，通过引用并入本文)。 |
|
4.5
|
NeoGames - 2015年选项计划(2019年修订)(作为NeoGames S.A.于2020年10月27日提交的F-1表格的附件10.7提交，文件编号333-249683，并通过引用并入本文)。 |
|
4.6
|
NeoGames S.A.2020年激励奖励计划(作为NeoGames S.A.于2020年11月12日提交的F-1表格的附件10.8提交，文件编号333-249683，
，通过引用并入本文)。 |
|
4.7
|
赔偿协议表
(作为NeoGames S.A.于2020年11月12日提交的F-1表的附件10.9提交，文件编号333-249683，
，通过引用并入本文)。 |
|
4.8* |
Pollard Banknote Limited、NeoGames S.A.和NeoGames US LLP于2023年1月10日签署的合资协议第1号修正案。 |
|
4.9* |
NeoPollard Interactive LLC、Pollard Holdings，Inc.和NeoGames US，LLP于2023年1月10日签订的有限责任公司协议。 |
|
4.10*#+ |
NeoGames S.A.、NeoGames Connect S.àR.L.、NeoGames Connect Limited、Global Loan Services Limited、Glas Trust Corporation Limited与担保人和贷款人之间的高级融资协议，日期为2022年5月30日 |
|
8.1*
|
子公司名单。 |
|
12.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 |
|
12.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 |
|
13.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 |
|
13.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 |
|
15.1* |
BDO成员事务所，ISR注册会计师齐夫·哈夫特的同意。 |
|
101.INS* |
内联XBRL实例文档。 |
|
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
101.定义* |
内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
|
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
104* |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*
随函存档
**
随信提供
#
本附件的部分内容已根据说明第4项对表格20-F的
附件进行了编辑，因为它(I)不是实质性的，(Ii)公司通常和实际将
视为私人或机密的信息类型。公司特此同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的展品副本。
+
某些附表已根据表格20-F中有关证物的指示进行了编辑。登记方同意应要求向美国证券交易委员会提供一份未经编辑的展品副本。
107
签名
注册人在此
证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
新游戏公司 |
| |
|
|
|
|
|
|
发布日期：2023年4月28日 |
发信人： |
/s/Moti Malul |
|
|
|
|
莫蒂·马鲁尔 |
|
|
|
|
头衔：首席执行官 |
|
108
NeoGames
S.A.
合并财务报表
截至2022年12月31日
合并财务报表
截至2022年12月31日
目录
|
页面
| |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号
|
F-
2 |
|
合并财务状况表
|
F-3系列--F-4系列 |
|
合并净收益(亏损)报表
|
F-5
|
|
合并
权益变动表(亏损) |
F-6
|
|
合并的现金流量表
|
F-7
|
|
合并财务报表附注
|
F-8系列--F-37系列 |
F
- 1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
新游戏公司
关于合并财务报表的意见
我们
已审核所附NeoGames S.A.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三年内各年度的相关综合全面收益(亏损)表、权益变动表及
现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间内各年度的经营业绩和现金流量。
征求意见的依据
这些
合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见
。我们是一家在公共
公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司
。
我们
按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的
审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。
我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ Ziv轴
注册会计师(isr.)
BDO成员事务所
我们自2014年起担任
公司的审计师。
2023年4月27日
F
- 2
新游戏
S.A.
合并财务状况表
|
12月31日， |
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
注意事项
|
美元(以千为单位) |
||||||||||
|
资产
|
|||||||||||
|
当前资产
|
|||||||||||
|
现金和现金等价物
|
5
|
|
|
||||||||
|
受限存款
|
|
|
|||||||||
|
预付费用和
其他应收款项 |
|
|
|||||||||
|
应由Aspire集团支付
|
4
|
|
|
||||||||
|
来自密歇根州的联合行动和NPI
|
10
|
|
|
||||||||
|
应收贸易账款
|
6
|
|
|
||||||||
|
收入
应收税金 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流动资产
|
|||||||||||
|
受限存款
|
|
|
|||||||||
|
受限存款--
合资企业 |
10
|
|
|
||||||||
|
财产和设备
|
7
|
|
|
||||||||
|
无形资产
|
8
|
|
|
||||||||
|
使用权资产
|
11
|
|
|
||||||||
|
对Associates的投资
|
28
|
|
|
||||||||
|
递延税金
|
23
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
|
|||||||||||
|
总资产
|
|
|
|||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F
- 3
新游戏
S.A.
合并财务状况表
|
12月31日， |
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
注意事项
|
美元(以千为单位) |
||||||||||
|
负债
和权益 |
|||||||||||
|
流动负债
|
|||||||||||
|
贸易和其他应付款
|
12
|
|
|
||||||||
|
应付特许权使用费
|
|
|
|||||||||
|
客户负债
|
13
|
|
|
||||||||
|
所得税
应付款 |
|
|
|||||||||
|
博彩税应纳税额
|
|
||||||||||
|
租赁负债
|
11
|
|
|
||||||||
|
应付Aspire集团的资本票据和应计利息
|
4
|
|
|
||||||||
|
企业合并和其他或有对价
|
14
|
|
|
||||||||
|
与员工相关的应付款和应计项目 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流动负债
|
|||||||||||
|
欠凯撒的贷款
和其他，净额 |
9
|
|
|
||||||||
|
与凯撒的IP选项有关的责任
|
9
|
|
|
||||||||
|
来自金融机构的贷款
净额 |
15
|
|
|
||||||||
|
公司
合资企业净负债份额，净额 |
10
|
|
|
||||||||
|
租赁
负债 |
11
|
|
|
||||||||
|
应计遣散费
净额 |
16
|
|
|
||||||||
|
递延
个税 |
23
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
股权
|
|||||||||||
|
股份
资本 |
|
|
|||||||||
|
对普通管控交易预留
|
2
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
为与关联方的融资交易预留
|
2
|
|
|
||||||||
|
累计
其他综合收益 |
|
|
|||||||||
|
股票溢价
|
|
|
|||||||||
|
共享
基于付款准备金 |
26
|
|
|
||||||||
|
累计亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
|
|
|
||||||||||
|
负债和权益合计
|
|
|
|||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F
- 4
新游戏
S.A.
合并 补偿收益(亏损)报表
|
截至12月31日的年度， |
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
注意事项
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||||
|
收入 |
18
|
|
|
|
|||||||||||
|
配送费 |
20
|
|
|
|
|||||||||||
|
开发费用 |
|
|
|
||||||||||||
|
销售和营销费用
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政费用
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
首次公开募股费用
|
|
|
|
||||||||||||
|
业务合并相关费用
|
4
|
|
|
|
|||||||||||
|
折旧及摊销
|
7,8,11
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
|
营业利润(亏损)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
与关联方资金有关的利息支出
|
4
|
|
|
|
|||||||||||
|
财政收入 |
22
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||
|
财务费用 |
22
|
|
|
|
|||||||||||
|
本公司在合营企业及联营公司中的利润份额 |
10a
|
|
|
|
|
||||||||||
|
所得税费用前利润(亏损)
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
所得税费用 |
23
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
净(亏损)收益 |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
其他全面收益(亏损)：
|
|||||||||||||||
|
-不重新分类为利润的项目
或通过其他全面损失对金融资产的公允价值估值亏损 |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
-将或可能重新分类为利润或亏损的项目-外国业务财务报表换算调整 |
|
|
|
||||||||||||
|
其他综合收益
|
|
|
|
||||||||||||
|
全面收益(亏损)合计
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
每股已发行普通股净收益(亏损)，
基本(美元) |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
每股已发行普通股净收益(亏损)，稀释后(美元) |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
已发行普通股加权平均数，基本 |
25
|
|
|
|
|||||||||||
|
已发行普通股加权平均数，稀释后
|
25
|
|
|
|
|||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F
- 5
新游戏
S.A.
合并 权益变动表(亏损)
|
|
共享
资本
|
共享
补价
|
累计
损失
|
共享
基于
付款
保留
|
储备
带着
尊重
至
资金
交易记录
与
相关
当事人
|
储备
与
尊重
交易
在
下
常见的
控制
|
累计
其他
全面
收入
|
非
控制
利益
|
合计
股权
(赤字)
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美元(以千为单位) |
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2020年1月1日的余额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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这一年的变化： |
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基于份额的薪酬 |
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股权持有人在融资交易方面为公司带来的利益 |
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股本资本重组**
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(
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)
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在首次公开募股中发行普通股，扣除发行成本，
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行使员工普通股认购权
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(
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)
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本年度综合收益总额
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2020年12月31日的余额
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*
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(
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)
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(
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)
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这一年的变化： |
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基于份额的薪酬 |
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行使员工普通股认购权
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(
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)
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本年度综合收益总额
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截至2021年12月31日的余额
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|
*
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(
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)
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(
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)
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这一年的变化： |
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|
基于份额的薪酬 |
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发行普通股作为Aspire业务合并的部分对价
(注4) |
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收购非控制性权益期权的承诺安排
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(
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)
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(
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)
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行使员工普通股认购权
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(
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)
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本年度综合收益(亏损)总额
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(
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)
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(
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)
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截至2022年12月31日的余额
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|
*
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(
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)
|
|
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(
|
)
|
|
|
|
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| * |
截至2022年12月31日和2021年12月31日， |
| ** |
2020年11月10日，公司完成了 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F
- 6
新游戏
S.A.
合并现金流量表
|
截至12月31日的年度， |
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|
2022
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2021
|
2020
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美元(以千为单位) |
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来自经营活动的现金流： |
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该期间的净收益(亏损)
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(
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)
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对以下各项进行调整：
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摊销和折旧
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所得税费用
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已收所得税
(已付)，净额 |
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(
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)
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(
|
)
| |||||||
|
与包括关联方在内的资金有关的利息支出 |
|
|
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|||||||||
|
其他财务费用，
净额 |
|
|
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|
与IP选项相关的付款
|
|
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|||||||||
|
基于份额的薪酬
|
|
|
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|
公司在合资及联营公司利润中的份额，净额 |
(
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)
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(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
合资企业和关联公司的收益
|
|
|
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|
首次公开募股
费用 |
|
|
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|
贸易应收账款减少(增加) |
(
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)
|
|
(
|
)
| |||||||
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业务收购
相关费用 |
|
|
|
|||||||||
|
业务收购已支付相关费用
|
(
|
)
|
|
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||||||||
|
减少(增加)
预付费用和其他应收款项 |
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
|
增加
应缴博彩税 |
|
|
|
|||||||||
|
增加
应付版税 |
|
|
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|||||||||
|
Aspire Group减少(增加)
|
|
(
|
)
|
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|
密歇根联合行动和NPI的到期金额增加
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
增加(减少)贸易和其他应付款 |
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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|
增加(减少)
员工相关的应付款和应计项目 |
(
|
)
|
|
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|
客户负债增加
|
|
|
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|||||||||
|
处置财产和设备的资本损失
|
|
|
|
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|
应计遣散费，
净额 |
|
(
|
)
|
|
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|
|
|
|
||||||||||
|
净额
经营活动产生的现金 |
|
|
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|
投资活动产生的现金流： |
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|
购买财产和设备 |
(
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)
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(
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)
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(
|
)
| ||||||
|
资本化开发成本
|
(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
受限存款--
合资企业 |
(
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)
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(
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(
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)
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存款净变动
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(
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)
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对Associate的投资
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(
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)
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|
Aspire业务合并使用的现金净额(附注4) |
(
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)
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用于投资活动的现金净额
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
| ||||||
|
融资活动产生的现金流： |
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|
凯撒的贷款
|
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|
偿还凯撒的贷款 |
(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|
向Aspire偿还资本
票据 |
(
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)
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|
来自金融机构的贷款，净额 |
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|
支付的利息
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(
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)
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(
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)
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(
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)
| ||||||
|
偿还租赁
负债(本金和利息) |
(
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)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
员工
期权的行使 |
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|
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|
股票发行，扣除发行成本，其他首次公开募股费用 |
|
|
|
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|
净额
融资活动产生(用于)的现金 |
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(
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)
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|
现金和现金等价物的货币兑换差异
|
|
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|
现金和现金等价物净增长
(减少) |
(
|
)
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|
年初的现金和现金等价物
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|
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|
年终现金
和现金等价物 |
|
|
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附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F - 7
新游戏公司
合并财务报表附注
注
1-一般信息
| A. | 新游戏公司(以下简称“公司”)于2014年4月10日根据卢森堡大公国法律以上市公司(匿名者协会)，注册办事处为63-65，L2146卢森堡MERL街。2020年11月24日，公司在纳斯达克交易所完成首次公开募股。本公司股票的交易代码为“NGMS”。截至2022年12月31日，本公司的主要股东为Barak
Matalon、Pinhas Zehavi、Elyahu Azur和Aharon Aran，在下文所述的业务合并(NeoGames和Aspire，统称为本集团)之前，他们共同拥有Aspire Global Plc(“Aspire”)的多数股权。2021年9月16日，凯撒娱乐集团有限公司(“凯撒”)完成了普通股的包销公开发行，包括全面行使承销商购买额外普通股的选择权，从而出售了 |
| B. |
本公司及其附属公司是一家全球领先的技术供应商，主要从事网上彩票和游戏(“彩票”)的开发和运营，允许彩票运营商在使用公司技术的同时，通过在线销售渠道分销彩票产品。该公司与加拿大上市公司Pollard Banknote Limited(“Pollard”)一起，在美利坚合众国(通过“密歇根联合经营”)和一家合资企业-NeoPollard Interactive LLC(“NPI”或“合资企业”)和整个欧洲开发、运营和履行合同
也通过其全资拥有的子公司. |
|
2022年6月14日，公司与Aspire Global plc(“Aspire”)完成了业务合并(“Aspire业务合并”)。 |
Aspire于2003年12月17日在直布罗陀注册成立。2017年5月9日，Aspire迁至马耳他。自2017年7月11日起，直至被Neogame收购为止，Aspire的股票在瑞典斯德哥尔摩的纳斯达克First North Premier Growth Market交易，股票代码为ASPIRE。
| C. | Aspire及其子公司和合作伙伴是一家领先的平台供应商，为iGaming运营商提供全面的交钥匙解决方案。 Aspire集团提供一个先进的解决方案，该解决方案结合了强大的平台、互动游戏、体育手册和一套全面的 托管服务。游戏运营商、子公司和媒体公司受益于灵活的跨平台解决方案，其中包括完全托管的 运营和大量游戏产品的定制集成。 |
2019年和2020年，Aspire完成了领先的聚合和游戏工作室GMS Entertainment Ltd.(“PariPlay”或
“Games”)和领先的体育书籍提供商BtoBet Limited(“BTOBET”或“Sports”)的两项业务合并，收购了100
Aspire的
团队包括三个部分：核心、游戏和体育：
| • |
核心：
Aspire Core允许运营商在许多市场以自己的本地许可证或Aspire的许可证进行运营。除了广泛的分析工具外，ASPIRE的
平台合作伙伴还可以访问按需数据分析服务。该平台持续
更新与监管和持续合规相关的新功能。内部法规和合规团队监控所有运营，
进行持续培训，并为合作伙伴提供其管辖范围的法规更新和营销指南。平台
本身可以单独使用，也可以与广泛的托管服务组合使用，例如客户支持、CRM工具和金融服务.
|
| • |
游戏
(Pariplay)：Aspire的子公司PariPlay是领先的聚合器和内容提供商。PariPlay既提供由内部工作室制作的各种专有游戏，也提供来自供应商的各种第三方游戏，所有这些游戏都集成到一个
API和单一集成中，并在聚合平台上伴随着参与和保留工具。 |
| • |
体育
(下注)：Aspire的子公司BtoBet是一家领先的体育图书提供商。凭借专有的sportsbook，Aspire在价值链的主要元素中控制着知识产权，并可以指导完整的路线图。此外，它还为Aspire在添加新功能和确保快速上市方面提供了极大的灵活性
. | |
F
- 8
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
1-一般(续)
| D. |
乌克兰-作为我们开发团队的重要组成部分，
在乌克兰居住和工作。局部战争的持续可能会影响我们履行长期开发交付承诺的能力
尽管到目前为止，公司设法降低了风险，并且没有观察到对开发项目的交付和稳定性
的实质性影响。话虽如此，很难预测我们继续以同样的速度开发我们的产品并在较短的交货时间内推出新合同的能力是否会受到乌克兰局势的影响。 |
注
2--重要的会计政策
除非另有说明，在一致的基础上编制财务报表时遵循的重要会计政策
是：
| A. |
会计原则
|
这些财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。损益账按其性质而非其在该实体内的职能列报及分析
该方法提供有关本公司营运的可靠及更相关的资料。
| B. |
比较信息
|
全面收益(亏损)、财务状况和现金流量表中所列的比较数字已重新分类，以符合本年度的列报格式，以便充分列报。
| C. |
巩固的基础
|
如果公司对被投资方拥有控制权，则将其归类为子公司。如果以下三个要素都存在，则公司控制被投资人：对被投资人的权力、对被投资人可变收益的敞口以及投资者利用其权力影响这些可变收益的能力。合并财务报表显示了公司的业绩，就像NeoGames及其子公司组成了一个单一实体一样。因此，NeoGames S.A与其子公司之间的公司间交易和余额将全部取消。
| D. |
业务合并
|
当集团取得某项业务的控制权时，该业务组合已按采购会计方法核算。本集团
按转让资产(现金)及已发行股份的公允价值计量转让代价。已确认的
资产、负债及非控股权益成分已于收购日期按其公平价值入账，其依据是将于收购日期起计一年内完成的初步管理评估。
商誉
表示企业合并成本超过已确认资产和负债公允价值的部分。商誉乃根据初步确认产生商誉的业务合并所带来的预期利益而分配。商誉
于初步确认时分配予本集团预期将受惠于产生商誉的业务组合的现金产生单位(“CGU”)
。当转移的对价包括或有对价安排时，或有对价按其收购日期的公允价值计量，并作为企业合并中转移的对价的一部分计入。
符合计算法期间调整资格的或有对价的公允价值变动进行追溯调整，并根据商誉进行相应调整。测算期调整是指根据在“测算期”内获得的有关收购日存在的事实和情况的额外信息
而进行的调整。随后的
计入不符合计算法期间调整资格的或有对价的公允价值变动的会计在全面收益表中确认。企业合并相关费用已计入综合收益表。
F
- 9
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时仍未完成，则
集团将报告会计未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期内作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关事实的新资料，以及
于收购日期存在的情况(如知悉)将会影响截至该日期确认的金额。
| E. |
外币
|
本集团的财务报表以美元编制。功能货币是最能反映与本集团交易相关的相关事件和情况的经济实质的货币。ASPIRE集团的本位币为欧元
(“对外业务”)，而集团内所有其他实体的本位币均为美元。
美元以外货币的余额根据国际会计准则(IAS)21(“外汇汇率变动的影响”)规定的原则换算成美元。
以本位币(“外币”)以外的币种进行的交易
–
每笔以外币计价的交易都已使用交易日期汇率以本位币记录。
在报告所述期间结束时：
财务
资产和负债 已按报告期末适用的汇率折算，而非金融项目 已按交易时的汇率折算。折算损益记为财务收入(费用)。
国外业务
-
涉外业务财务报表按美元折算如下：
与境外业务 相关的资产和负债已按报告期末适用的汇率折算。
利润
和亏损项目已使用季度平均汇率换算。
权益
除累计其他全面收益和留存收益外，其他项目均按交易日汇率折算。
留存收益以期初余额加上损益项目为基础，这些项目已按季度平均汇率换算。
汇兑差额已记入其他综合收益。
| F. |
受公共控制的交易
|
2014年共同控制下的无形资产的收购
按卖方核算的账面价值入账，
对价的公允价值与无形资产账面价值之间的差额在权益变动表(亏损)中计入共同控制下的交易的资本公积。
| G. |
现金和现金等价物
|
现金
和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的现金和短期银行存款，以及
归因于玩家存款准备金和银行随时待命的存款。
| H. |
受限存款
|
受限存款主要包括合营企业受限存款(见附注10)、租赁物业的质押。
F
- 10
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
| I. |
金融工具
|
财务资产及财务负债于本集团加入本文书的合约条款时，于本公司的财务状况表中确认。
财务资产及财务负债最初按公允价值计量，其后按实际利率(如适用)按摊销成本计量。
金融
根据购买资产的目的，将资产分类为下面讨论的类别之一。本集团对每一类别的会计政策如下：
衍生品
-损益公允价值
集团使用衍生金融工具对冲以新谢克尔计价的某些货币现金流风险。本集团使用的衍生工具
主要为远期外汇合约。它们在财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动在综合全面收益表中在财务收入或费用内确认。
投资于上市公司的股票-通过其他综合损失的公允价值
公允价值以其股票市场价格(一级)为基础，因此任何收益或损失都在其他全面收益(亏损)中确认。
摊销成本
这些资产主要包括贸易应收账款、现金和现金等价物以及存款。
交易 应收账款
交易应收账款最初按交易价格确认，随后按摊销成本计量，主要包括我们所有业务部门的彩票和博彩运营商客户应支付的金额。本公司采用了标准的简化方法，并根据预期信贷损失的年限计算了预期信贷损失
，结果是最小化的。当有客观证据表明可能无法收回全部金额时，坏账(如果有的话)将被注销。Aspire的贸易应收账款主要是指代表客户汇款的支付处理商应支付的金额以及其他类型的合同货币资产和现金。
其他类型的金融资产，其目标是持有这些资产以收取合同现金流量，而合同现金流量仅为本金和利息的支付，最初按公允价值确认，随后按实际利率法按摊销成本计提，减去减值准备。
金融负债被归类为以下讨论的类别之一。本集团对每一类别的会计政策如下：
衍生品
-见上文金融资产
其他
金融负债-摊销成本
其他
金融负债主要包括贷款、贸易和其他应付款：
贷款
初步按公允价值扣除发行票据直接应占的任何交易成本确认。该等有息贷款其后按实际利率法按摊销成本计量，以确保在还款期内的任何利息支出按综合财务状况表内的负债余额按不变利率计算。
贸易及其他应付款项最初按公允价值确认，其后按摊销成本入账。
F
- 11
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
| J. |
投资于联合运营
|
联合经营是一种联合安排，根据这种安排，共同控制该安排的各方对与该安排有关的资产有权利，对负债有义务。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享，只有在有关活动的决定需要联合控制的所有各方同意的情况下才存在。合并财务报表包括公司在密歇根联合行动联合持有的任何资产中的权益，以及公司在密歇根联合行动的收入和费用中的份额。
| K. |
投资合资企业
|
合资企业是一种联合安排，根据该安排，共同控制该安排的各方只有权获得净资产。
本公司对合资企业的投资按权益法入账。在权益法下，投资
初步按成本确认。投资的账面金额进行调整，以确认本公司在合资企业损益中所占份额的变化。
| L. |
联营公司的投资
|
合作伙伴是本集团具有重大影响力的实体。重大影响力是参与被投资方的财务和运营政策决策的权力，但不控制或共同控制这些政策。本集团于其联营公司的投资
采用权益法入账。根据权益法，对联营公司的投资最初按成本加直接交易成本确认。投资的账面金额进行调整，以确认自收购日期以来公司占联营公司净资产的份额
的变化。与联营公司有关的商誉计入投资的账面金额，不会单独进行减值测试。如果股本亏损超过投资，则除非本集团承担债务并分担该等亏损，否则不确认该等亏损。于采用权益法后，本集团决定是否有需要就其联营公司的投资确认减值亏损。于每个报告日期，本集团会确定是否有
客观证据显示该联营公司的投资受损。如有该等证据，本集团将减值计算为联营公司的可收回金额与其账面值之间的差额，然后在全面收益表
确认亏损。
| M. |
员工福利
|
该集团在以色列、美国、马耳他、乌克兰、保加利亚、直布罗陀、印度、马其顿北部和意大利雇佣了员工。
以色列子公司已根据1963年《Severance Pay Law》第14节(“第14节”)通过了一般授权，根据该条，向养老基金和/或保险公司保单的存款使子公司免于支付额外的
款。然而，本集团的遣散费负债(归因于若干不受第14条约束的雇员)乃根据雇员于期末的最新薪金根据第Severance
支付法计算，部分由以雇员为受益人的保单及/或其他基金按月存款支付，其余的
则于综合财务报表中累算。
由于NGS以色列子公司的大部分员工都在第14条的保障范围内，并且由于非实质性，本集团没有使用精算的
离职债务估计和计算方法。本集团对不受第14条约束的这类员工进行会计核算，以全额计提，假设所有这些员工都将在每个期间的期末被解雇(关闭
方法)。
设在保加利亚、直布罗陀和印度的子公司采用了与上述相同的概念，通过按月存入资金，这些子公司也可以免除任何额外付款。
乌克兰和北马其顿的大多数员工根据其雇佣计划和当地法规无权获得遣散费
。
F
- 12
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
| N. |
准备金和或有负债
|
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务时，如果可能需要资金外流来清偿债务，并且可以对债务金额进行可靠的估计，则确认拨备，即不确定时间或金额的负债。
如本集团因过往事件而可能有责任导致经济利益外流，但很可能不会导致经济利益外流，则不会计提任何拨备。
披露了或有负债(其成功的可能性并不遥远)，在可行的情况下，包括对财务影响的估计，与资源流出的金额或时间有关的不确定性
以及
任何报销的可能性。
如果时间价值是重大的，相关拨备的金额是通过按反映
货币时间价值和负债特有风险的市场评估的税前比率对现金流量进行贴现来计算的。
| O. |
财产和设备
|
财产和设备包括数据中心(服务器)、计算机、租赁改进、办公家具和设备，并按成本减去累计折旧和任何累计减值列报。
折旧
是在相关资产的预期使用年限内以直线方式将固定资产成本冲销至剩余金额的计算方法。用于这一目的的主要年利率是：
|
%
| |
|
计算机和计算机
设备 |
|
|
办公家具和设备 |
|
|
租赁权改进
|
|
仅当未来经济利益可能流向本公司且项目成本可可靠计量时，后续
支出才计入资产账面金额或视情况确认为单独资产。所有其他维修和维护
在发生维修和维护的财政期间计入利润或亏损。
出售收益和亏损是通过比较收益与账面金额来确定的，并在损益中确认。
资产的折旧方法及估计使用年限至少于每年年底审核，有关变动按预期基础的会计估计变动入账。
一项财产和设备在出售时或在资产的继续使用预计不会产生未来经济利益的情况下被取消确认。出售或注销资产所产生的收益或亏损被确定为出售所得收益与资产账面金额之间的差额，并在损益中确认。
F
- 13
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
| P. |
无形资产
|
通过企业合并获得的无形资产
在企业合并中收购并与商誉分开确认的无形资产于收购日按其公允价值(视为其成本)初步确认。
在初始确认后，在企业合并中收购的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失进行报告，与单独收购的无形资产的基础相同。
内部生成的无形资产
本公司的无形资产包括开发成本资本化，在其使用年限内摊销，并在有迹象显示无形资产可能减值时进行减值审查。至少在每年年底对摊销期限和摊销方法进行审查。资产中体现的预期使用年限或未来经济利益的预期消费模式的变化被前瞻性地视为会计估计的变化。
研究支出在发生时计入损益。如果公司能够证明，来自开发项目或内部项目开发阶段的无形资产被确认：
| • |
完成无形资产以供使用或出售的技术可行性。 |
| • |
公司有意完成无形资产
并使用或出售。 |
| • |
使用或出售无形资产的能力。
|
| • |
无形资产将如何产生未来的经济效益
。 |
| • |
是否有足够的技术、财政和其他资源来完成无形资产；以及 |
| • |
在开发过程中可靠地衡量各自支出资产的能力。 |
在初步确认开发支出为资产后，该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成且资产可供使用时，资产开始摊销。在预期未来收益期间摊销。
资本化开发成本的使用寿命介于3-8年 并按有关资产的预期使用年限以直线方式摊销。
| Q. |
商誉
|
商誉
初步确认及计量如上文附注2d所述。
商誉
不摊销，但截至年底至少每年审查减值一次。已分配商誉的CGU每年进行减值测试，或在有迹象表明该单位可能减值时更频繁地进行减值测试。如果现金流转单位的可收回金额少于其账面值，减值损失将首先按现金流转单位的账面金额分配，以减少分配给
现金流转单位的任何商誉的账面金额，然后根据现金流转单位内每项资产的账面价值按比例分配给现金流转单位的其他资产。确认为商誉的减值损失不会在后续期间冲销。请参阅附注8和19。
| R. |
非金融资产减值计提
|
当情况发生或发生变化时，本公司会评估是否有需要就固定资产及无形资产的账面金额计提减值计提。如果上述资产的账面金额超过其可收回金额，则该等资产减值至其可收回金额。可收回金额以净销售价格和使用价值中较高者为准。
在计量使用价值时，预期现金流使用反映资产具体风险的税前贴现率进行折现。不产生独立现金流的资产的可收回金额是为该资产所属的现金产生单位确定的。减值损失在全面收益(损益表)中确认。如果在以下会计期间发生增值，减值费用可以计入全面收益表，直至计提折旧/摊销的资产，然后重新计算。
F
- 14
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
| S. |
收入确认
|
收入
的确认金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取将服务
转移给客户。
收入
在发生交易的会计期间确认，扣除发放给客户的某些促销奖金和增值税，并加上适用于客户账户的费用和收费，按已收到或应收对价的公允价值计量
。
在
公司是交易委托人的收入分割安排中，收入按毛数确认
，与销售相关的第三方收入部分在分销费用中确认为特许权使用费，而在
公司充当客户和供应商之间的代理的情况下，收入扣除成本后确认：
净博彩收入(赌注减去赢利和某些促销奖金)，扣除分销费用，以合作伙伴(网站所有者)为主体，而公司提供运营服务(平台、处理、报告等)。作为其代理(服务提供商)。在大多数安排中，公司是委托人。
技术平台许可和提供专有游戏内容的版税
在
彩票客户控制第三方游戏并对其负责的安排以及与第三方游戏供应商的相关商业条款中扣除第三方游戏费用，而本公司是其作为平台聚合器的代理。在大多数安排中，公司是主要的
并提供全面的解决方案。
要
确定该集团是代理商还是委托人，管理层应考虑该集团在将服务或产品转让给客户之前是否获得了控制权。在进行此评估时，会考虑几个因素，其中最重要的是我们是否对客户负有主要的履行责任，以及定价自由裁量权。
集团通过以下四个渠道获得收入：
| • |
技术平台许可和提供专有游戏内容所产生的版税(在发生游戏交易的会计期间确认)。
|
| • |
获得知识产权的费用
(在知识产权的使用期内确认)。 |
| • |
开发服务费(在提供服务的会计期间确认) |
| • |
来自在线活动的费用，包括净博彩收入、手续费和其他类似费用(在发生博彩交易的会计期间确认)。 |
| T. |
细分市场报告
|
分部
结果的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。
该公司确定的运营部门包括：彩票、核心、体育和游戏。见附注1和附注19。
| U. |
为与关联方的交易提供资金的准备金{br |
与关联方的交易
按公允价值入账。与关联方的交易中产生的面值与公允价值之间的任何差额将直接计入“与关联方的融资交易储备金”的权益中。
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新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
| V. |
基于股份的支付
|
如向雇员授予股权结算购股权，则购股权于授出日期的公允价值计入归属期间的综合全面收益(亏损)表。考虑非市场归属条件的方法是调整预期于每个报告日期归属的权益工具数目，使归属期间最终确认的累计金额以最终归属的期权数目为基础。非归属条件和市场归属条件已计入授予期权的公允价值。只要满足所有其他归属条件，无论是否满足市场归属条件，都会收取费用。累计费用不会因未能达到市场归属条件或不满足非归属条件而进行调整。
|
如期权的条款及条件在归属前已被修订，则紧接修订前后计算的期权公允价值增加亦会计入剩余归属期间的综合全面收益表(亏损)。期权的条款和条件
在授予后发生修改的，在紧接修改后在综合全面收益(亏损)表中计量和记录的期权的公允价值增加。 |
公司确认受限股单位(“RSU”)的估计公允价值的基于股票的补偿。本公司根据授予日标的股票的市场价值来计量RSU的补偿费用。
| W. |
配送费
|
分发
费用包括版税、内容、游戏关税、支付处理和其他相关费用。
博彩税
涉及各个欧盟国家征收的博彩税。
| X. |
财务收支
财务
收入和财务支出包括包括贷款和关联方资金在内的利息、净货币汇率差、租赁负债利息和银行手续费。参见附注22。 |
| Y. |
所得税
|
所得税拨备
是根据本公司及其附属公司注册成立所在国家/地区于报告年度末生效的税法及适用税率计算的。对于税收确定不确定的事项，确认拨备，但认为未来可能会有资金外流至税务机关。
拨备是按预期应付金额的最佳估计数计量的。这一衡量要求基于这样的假设：每个税务机关都将审查其有权审查的金额，并在进行审查时充分了解所有相关信息。
递延税项资产和负债在合并财务状况表中资产或负债的账面价值与其计税基础不同的情况下确认，但下列情况下产生的差异除外：
| • |
在非企业合并的交易中对资产或负债的初始确认，在交易时不影响会计或应纳税利润；
和 |
| • |
对本公司能够控制差额冲销时间的子公司和合资企业的投资
在可预见的未来，差额很可能不会冲销
。 |
资产或负债的
金额按截至报告日期已颁布或实质颁布的税率确定。
预计该金额将在递延税项负债/资产清偿/收回时适用。
公司仅在递延税项资产更有可能可收回时才确认递延税项资产。
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新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
该公司在截至2022年12月31日的年度采用了IFRIC 23，所得税状况的不确定性(“IFRIC 23”)，为在所得税处理存在不确定性的情况下对当期和递延税项负债和资产的会计提供了指导。《解释》要求：
| • |
公司将根据哪种方法提供更好的解决方案来确定是否应单独或共同考虑不确定的税务处理。
|
| • |
公司确定税务机关是否可能接受不确定的税收待遇；以及 |
| • |
如果不确定的税收待遇不可能被接受，公司将根据最有可能的金额或期望值来衡量税收不确定性，这取决于哪种方法更能预测不确定性的解决。这一衡量必须基于这样的假设，即每个税务机关都将审查其有权审查的金额，并在进行这些
审查时充分了解所有相关信息。 |
| Z. |
公允价值计量
层次 |
本集团于各报告期末按公允价值计量若干金融工具，包括衍生工具。公允价值是指市场参与者于特定日期在资产或负债的主要
市场或(如无主要市场)该资产或负债的最有利市场
于特定日期于市场参与者之间的有序交易中收取或支付的价格。
集团采用适用于有关情况且有足够数据以计量公平
价值的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
| AA. |
每股收益(亏损)
|
基本
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法为：将本公司股东应占收益(亏损)除以该财政年度内已发行普通股的加权平均数(如适用)，并按该年度发行的普通股作出调整。
稀释后每股收益(亏损)
摊薄
每股收益(亏损)调整用于确定每股基本收益(亏损)的数字，以考虑到假设期权转换按预期进行的情况下应已发行的额外普通股的加权平均数；
以及将从变现中获得的股份的增加必须具有摊薄效应。
| BB。 |
租契
|
该公司根据国际财务报告准则第16条对其租赁进行会计处理，根据该准则：
公司在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司就其为承租人的所有租赁安排确认使用权资产及相应的租赁负债，但短期租赁(定义为租期12个月或以下的租赁)或低价值资产除外。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，通过使用租赁中隐含的利率进行折现。如果不能很容易地确定这一利率，该公司将使用其递增借款利率。租赁负债在综合财务状况表中作为单独的项目列示，包括流动和非流动的分离。
租赁负债随后通过增加账面金额以反映租赁负债的利息(使用有效的
利息法)和通过减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。
使用权资产包括对相应租赁负债的初始计量、在开始
日或之前支付的租赁付款、减去收到的任何租赁奖励以及任何初始直接成本。它们随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。
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合并财务报表附注
注
2-重要的会计政策(续)
在损益中，确认的使用权资产的摊销费用和与租赁负债有关的利息费用。在
现金流量表中，根据本公司关于将利息支付分类为融资活动的政策，对归类为融资活动的租赁负债本金部分的付款和对租赁负债利息部分的付款。
附注
3--关键会计估计和判断
根据《国际财务报告准则》编制综合财务报表时，公司需要作出影响保单和报告金额应用的估计和判断。我们会不断评估估计和判断，并以历史经验和其他因素为基础，包括对未来事件的预期，相信这些事件在当时的情况下是合理的。实际结果可能与这些
估计值不同。
本附注包括会计政策和/或估计，涵盖董事和管理层要求作出判断和/或假设的领域，而这些判断和/或假设有可能在未来对资产和负债的账面金额造成重大调整。
这些政策以及对财务报表相关附注的参考，包括对估计和判断的性质的进一步评论
，见下文：
收入
演示文稿-毛收入与净收入：
集团采用判断来确定它是作为委托人还是代理向业务合作伙伴和其他客户提供服务和第三方游戏
。在作出此等判断时，本集团决定其承诺的性质是履行本身提供指定服务(该实体为委托人)的义务，还是安排另一方提供该等服务
(即该实体为代理人)。另请参阅注释2S。
为与关联方的交易提供资金
：
与关联方融资交易的公允价值、与关联方融资交易相关的准备金以及相关利息支出均根据预期偿还的贴现现金流量入账，按第三方评估师确定的市场利率计算。有关详细信息，请参阅注9。
业务
组合-初步收购价分摊和商誉减值评估：
根据Aspire业务合并初步收购价分配及年终商誉减值评估，并在第三方评估师的协助下，本集团在编制折现现金流量时应用了若干假设及判断
主要与无形资产及CGU有关，见附注4及19。
或有
企业合并对价：
集团根据2022年业绩及其对相关
协议的理解计算BTOBET业务合并的或有对价。详情见附注14。
开发成本资本化
：
如果符合确认为资产的标准，则将与内部产生的无形资产相关的成本
资本化。成本的初始资本化是基于管理层对满足技术和经济可行性标准的判断。在作出这一判断时，
管理层会考虑每个开发项目的进展情况以及对每个项目的最新预测。有关更多详细信息，请参阅
注8。
所得税
税：
该集团在许多国家和地区都有业务。该等司法管辖区的企业所得税是否适用及/或本集团应课税收入分配至该等司法管辖区的事宜，须由管理层与本集团税务顾问磋商后作出评估及判断。详情见附注2Y和23。
基于共享
的付款：
股票期权的薪酬费用按服务期限归属。基于股票的薪酬支出基于期权的公允价值，使用Black-Scholes模型及其基本假设进行记录。
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合并财务报表附注
注： 4-业务组合
Aspire
组：
2022年6月14日，公司完成了Aspire的业务合并，代价为$267.2
百万美元现金和美元100.6
发行100万份7,604,015
公司新股价值为13.2
当日纳斯达克每股收市价。
可确认资产、商誉、负债和非控股权益公允价值的初步收购价分配详情
如下(单位：百万美元)：
已确定
收购的资产和负债：
|
现金
|
|
|||
|
交易
应收账款 |
|
|||
|
预付
费用和其他应收款 |
|
|||
|
对Associates的投资
|
|
|||
|
应收税金
|
|
|||
|
财产
和设备 |
|
|||
|
无形资产
(注8) |
|
|||
|
递延
个税 |
(
|
)
| ||
|
贸易
和其他应付款 |
(
|
)
| ||
|
应付特许权使用费
|
(
|
)
| ||
|
企业合并或有对价
|
(
|
)
| ||
|
博彩
应纳税金 |
(
|
)
| ||
|
客户
负债 |
(
|
)
| ||
|
其他
净资产和负债 |
|
|||
|
收购的已确认资产和负债合计 |
|
|||
|
商誉
(附注8) |
|
|||
|
非控制性权益
|
(
|
)
| ||
|
总对价
|
|
非控股权益按公允价值估值，在分配给PariPlay CGU的初步价格分配中，另见附注3和
19。
在本次交易中产生商誉确认的主要因素是现有的无形资产，如合格的管理层和员工，
不符合独立确认标准的无形资产以及潜在的协同溢价。商誉已分配给Aspire
每个报告部门，这些部门也是适用的现金产生单位。见附注19。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得业务合并相关开支$18.0
百万美元和$3.8 分别为
百万。
在截至2022年12月31日的一年中，Aspire的收入为112.1
百万美元，净亏损$6.3
百万美元分别计入综合全面收益表(损益表)。
假设业务合并已于2022年1月1日完成，合并后公司的假设收入和净亏损如下：
|
本年度的
已结束
12月31日，
|
||||
|
2022
|
||||
|
美元
美元
百万
|
||||
|
收入
|
|
|||
|
净亏损
|
|
|||
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合并财务报表附注
注4-业务组合 (续)
2015年8月6日，本公司与Aspire签订了一项服务协议，据此，本公司向Aspire提供了运营Aspire业务所需的若干专门的开发、维护和支持服务(“过渡服务
协议”)。
于二零一五年七月八日，本公司与Aspire订立成本分摊协议(主要关于报告
期间的写字楼租赁)，据此，双方同意承担若干成本，该等成本随后以转租方式向另一方收回，包括由Aspire向本公司提供至2022年的以色列办事处转租(“成本分摊
协议”)。
于2022年3月，本公司支付应付Aspire的未偿还资本票据及应计利息合共#美元22.4
百万。
如上所述，在报告期内，本公司提供并接受了Aspire集团的某些服务，如研发服务和行政服务，具体如下：
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
过渡服务协议产生的收入
|
|
|
|
|||||||||
|
由
成本分配协议产生的费用： |
||||||||||||
|
人工(包含在一般费用和行政费用中) |
|
|
|
|||||||||
|
租金
(包括在与使用权有关的折旧和利息中) |
|
|
|
|||||||||
|
其他
(包括在一般和行政费用中) |
|
|
|
|||||||||
|
总费用
|
|
|
|
|||||||||
附注
5--现金和现金等价物
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
银行现金
|
|
|
||||||
|
归因于玩家存款准备金的资金
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
附注
6-贸易应收款
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
付款处理商应收账款
|
|
|
||||||
|
贸易应收账款*
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
*
截至2022年12月31日的余额包括美元3
百万美元 逾期超过90天但不到一年的。
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合并财务报表附注
附注
7--财产和设备，净额
|
计算机
和
计算机
装备
|
办公家具
和
设备 |
租赁权
改进
|
总计
|
|||||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||||||
|
成本：
|
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
渴望业务合并
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
对外业务财务报表折算调整 |
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
在
年内增加的数量 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
累计折旧：
|
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
对外业务财务报表折算调整 |
(
|
)
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
在
年内增加的数量 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
账面净值：
|
||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
附注8--无形资产
|
资本化的
开发成本 和
获得的技术 |
客户
关系
|
交易名称
|
商誉
|
总计
|
||||||||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||||||||||
|
成本：
|
||||||||||||||||||||
|
期初余额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
业务合并
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
对外业务财务报表折算调整 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
累计摊销：
|
||||||||||||||||||||
|
期初余额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
摊销
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
对外业务财务报表折算调整 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
账面净值：
|
||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
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合并财务报表附注
附注
8-无形资产(续)
商誉减值评估
截至2022年12月31日，公司在第三方评估师的协助下进行了商誉减值评估(源自Aspire业务合并)。
本次评估的结论是，确定为使用价值的可收回金额不低于其账面金额，因此不需要对商誉进行减值。每个现金产生单位的使用价值是根据其对特定期间的预期未来现金流估计和未来期间的固定增长率确定的。关于使用的
重要假设的详细信息如下：
|
现金
生成单位 |
ASPIRE
核心(核心) |
PariPlay
(体育) |
下注
(游戏) |
|
截至2022年12月31日，使用价值超过账面价值-以百万美元为单位 |
|
|
|
|
具体的
现金流动期(年) |
|
|
|
|
使用的
税前贴现率 |
|
|
|
|
更改使用的税前贴现率
，使使用价值等于截至2022年12月31日的账面价值 |
|
|
|
|
固定的
增长率 |
|
|
|
|
使用的固定增长率(负增长率)，导致使用价值等于截至2022年12月31日的账面价值
|
|
|
|
注：
9关联方
| A. |
凯撒：
|
于2018年6月18日，本公司与凯撒的附属公司WHG(International)Ltd.(“WHG”)订立许可协议。
根据该许可协议，本公司已向WHG授予使用Nelobe平台(“经许可的IP”)的分许可，有效期为四年
年 延期三年至2026年，以在美国iGaming市场和双方商定的额外司法管辖区运营。双方还同意，凯撒将赔偿本公司使用许可知识产权的权利以及与要求对许可知识产权进行调整(“开发IP”)相关的费用，以使
许可知识产权被视为对特定市场要求和其他市场惯例的投诉。在公司控制权变更后，WHG有权将许可证转换为永久许可证，费用为GB15.0
百万。本公司还同意在条款说明书
日期起计的四年期限结束后向WHG提供知识产权选择权。知识产权期权负债的公允价值在第三方评估师的协助下估值约为
$3.45
百万。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，公司从本许可协议中获得的总收入约为$14.3
百万美元和$7.9 分别为
百万。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据本许可协议应支付的未偿还金额约为
美元2.8
百万美元和$0.8 分别计入应收账款和应收账款。
在2018年，该公司借入了$4.0
百万美元，规定年利率为5.0 %
(“第一笔贷款”)和$2.0
百万美元，规定年利率为1.0 %
凯撒根据2015年8月6日的投资及框架股东协议提供的信贷安排。于2019年内，本公司共借入$6.5
百万美元，规定年利率为1.0 %
从此信贷安排。这三笔贷款都是在不过，所有贷款都是在2020年延长的，如下所述。
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新游戏
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合并财务报表附注
注：
9关联方(续)
2020年2月，双方同意延长原来的还款时间表，使所有本金贷款金额都应于
(利息加本金)于2023年6月15日 第一笔贷款将于2021年6月30日
。美元的隐含利益2.5
百万欧元(反映原还款时间表的延长)是根据国际财务报告准则
9对与关联方的债务进行的修改，因此计入了
权益变动表(赤字)中的“与关联方的融资交易准备金”，并作为贷款剩余期间的额外利息支出摊销。
在2020年9月18日，公司借入了$2.5 从信贷安排中提取100万美元提前部分偿还第一笔贷款的本金。这笔贷款的年利率为1.0 %，
低于市场利率，应于2023年6月15日 。因此，美元0.6
根据市场年利率计算的未偿还金额应支付的贴现现金流差额12 %
总计为$1.9 其面值直接计入“与关联方融资交易准备金”项下的权益(赤字)变动表，作为“股权持有人在融资交易方面给本公司带来的利益”
，并将在贷款期间作为额外利息支出摊销。
计算出的年市场利率与12 %
，这些贷款的到期利息被记录为贷款折扣，在资金还款期内摊销为额外财务
费用。因此，本公司按公允价值市场利率#美元计入贷款利息支出。1.5
百万，$1.2
百万美元和$1.4
2022年、2021年和2020年分别为100万。
在
2021年，公司支付了$1.5
百万。于2022年期间，本公司预付未偿还贷款总额达#美元。11.3
百万。
| B. |
Consulting
协议： |
2015年6月1日，巴拉克·马塔隆，公司董事会成员，拥有5 %
本公司普通股，与本公司和Aspire Group签订咨询服务协议，要求每月支付新谢克尔45,000
(加上增值税)，以考虑Matalon先生向公司提供的服务。与Aspire也有类似的协议，该协议已于2022年12月31日终止。
包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的咨询费为$240
千，$195
1,000美元158
分别为1000美元，并包括在一般费用和行政费用中。
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合并财务报表附注
附注
10-投资于合资企业和联合经营
| A. |
合资企业
|
NPI
已按权益法计入综合财务报表(见附注1)。
|
截至12月31日
， |
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2022
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2021
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美元(以千为单位) |
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流动资产
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非流动资产
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流动负债
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(
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)
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非流动负债
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(
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)
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(
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)
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净资产(负债)
(100%) |
(
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)
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(
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)
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净资产(负债)
(50%) |
(
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)
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(
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)
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调整
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合资企业净负债中的公司份额
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(
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)
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(
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)
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摘要
财务信息：
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截至12月31日的年度， |
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2022
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2021
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2020
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美元(以千为单位) |
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收入
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配送费
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销售、一般和市场营销费用 |
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折旧
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净利润和总利润
(100%) |
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净利润和总利润
(50%) |
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调整
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NPI的利润份额
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从NPI分发
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此外，就本公司向NPI提供的开发服务而言，于2022年、2021年及2020年，本公司录得总收入达$5.7
百万，$7.6
百万美元和$4.4 分别为
百万。调整主要是指NPI就本集团开发及提供的游戏赚取的版税佣金，
据此，本集团占基本业绩的份额高于50%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限存款余额为$4.1
和$3.8
百万美元，分别由Pollard代表NPI持有，以确保NPI未来
和现有合同的履约和设施保证金。
NPI的
未偿还金额为$3.1
百万美元和$2.4
截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万。
F
- 24
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
10-投资于合资企业和联合经营(续)
| B. |
密歇根
联合行动 |
密歇根联合业务已作为公司在共同持有的资产中的权益份额及其收入和支出份额计入合并财务报表(见附注1)。
下面是密歇根联合经营公司的收入和运营费用，其中50%代表公司的利益，并包括在公司的全面收益表(亏损)中：
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截至12月31日的年度， |
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2022
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2021
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2020
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美元(以千为单位) |
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收入(100%)
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总运营费用
(100%) |
(
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)
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(
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)
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(
|
)
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除上述收入外，本公司在2022年、2021年和2020年向密歇根联合经营公司提供的开发服务方面，本公司在2022年、2021年和2020年录得收入共计$1.4
百万，$1.4
每年一百万。此外，在2022年、2021年和2020年期间，该公司还记录了与为增强密歇根联合运营的游戏组合而投资的游戏开发工作有关的额外版税收入，总计为$1.5
百万，$1.6
百万美元和$1.9
分别从公司在密歇根联合行动总运营费用中的份额中扣除，如上表所述
。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在联合运营商资产中的股份权益为$489
1,000美元667 分别为千人，主要包括财产和设备，净额。
与联合行动有关的未付款项为#美元。1.3
附注
11--租赁承诺额
2021年7月11日，该公司续签了以色列办事处的租赁协议，租期至2027年4月15日。年度租赁费和相关的
费用合计约为$1
百万。
集团还在乌克兰、马耳他、保加利亚、印度、直布罗陀和马其顿租用了办公室，但其中大部分都是短期租赁。
所有物业的年租金总额约为$0.5
百万。
附注
12-贸易和其他应付款
|
截至12月31日， |
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2022 |
2021 |
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美元(千元) |
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应计费用 |
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贸易应付款 |
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其他应付款 |
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- 25
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
13--客户负债
客户负债是指欠客户的金额，包括收到的存款净额、未提取的奖金和某些促销奖金。客户负债的账面金额接近其公允价值，公允价值是基于预期未来现金流量的净现值。
附注
14--关于业务组合和其他事项的或有对价
或有
企业合并对价：
2020年10月9日，Aspire完成了BTOBET的业务合并，代价是现金加上基于业绩的或有对价
是BTOBET 2022年息税前利润的7倍，减去已经支付的对价。或有对价由欧洲区的管理层确定。8.2 30亿美元，并于2023年3月向前BTOBET股东发出通知。此外，追加约为欧元的拨备
2
初步采购价格分配中记录了100万欧元，见上文附注4。
其他：
2020年3月17日，PariPlay授予其高管111
购买选项9.9 在完全稀释的基础上减持%
的股份，获得超过2年的工作年限 。每项期权的行权价为英镑1.0
他们会10年后到期
. 在2022年第四季度，该公司承诺以580万欧元的代价购买他的期权，将于2023年支付。
附注
15-来自金融机构的贷款机构、Net
2022年6月，该公司借入了欧元200.8 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。资金包括
欧元187.7
百万贷款和一欧元13.1
百万循环信贷额度，净额2.5 %
设置费用。贷款到期日为2028年6月，但循环信贷贷款有提前偿还的选择权。
贷款的利息利率为Euribor
加6.25 按季支付的年利率。截至2022年底止年度已发生及已支付的利息开支为
元7.8
百万。启动费用总计为欧元。5.0
借款期间将支出的百万美元，因此，公司在2022年记录了额外的利息支出$0.5
与此相关的100万。
贷款账面金额接近其公允价值。
《高级融资协议》包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约(包括关于财务负债、处置、证券、允许控股公司活动、股息和股份赎回、收购、合并和进行Aspire投标要约的契约
)、赔偿和违约事件，每一项都有适当的分拆和重要性门槛
。此外，根据高级融资协议的条款，本公司向贷款人提供了以贷款人为受益人的惯常担保。
就高级融资协议记录的债务融资而言，本公司及其若干附属公司已向贷款人提供若干担保。此外，本公司及其若干附属公司已授予贷款人较若干附属公司拥有的股份(及其他所有权权益)、若干银行账户、若干重大公司间应收账款、若干重大知识产权及几乎所有其资产(受惯例例外情况所限)为受益人的担保。
此外，这些贷款必须遵守每个报告期的净债务与EBIDTA比率的财务业绩契约，截至2022年12月31日已满足该比率。
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新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
16--雇员福利负债
|
截至12月31日
， |
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|
2022
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2021
|
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|
美元(以千为单位) |
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|
非
当前 |
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|
应计遣散费
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减去
-资金 |
(
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)
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(
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)
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当前
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|
应计假期
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应计疗养
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|||||||
注
17股支付
选项：
本公司于2015年1月29日通过并于其后修订的2015年计划(“2015计划”)已授予期权
。
我们的董事会决定了授予的期权的条款和条件，包括归属条款和行使价格。
条款和条件列于适用的期权协议中。个别期权的条款和条件可能会有所不同。
于
2020年，本公司停止授予2015年计划下的期权。根据2015年计划授予的任何到期选项已经并将
添加到2020年计划池中。2015年计划继续适用于以前授予的所有期权。
受限
个股份单位(RSU)：
RSU
已根据公司2020年奖励计划授予，并分成四个等额的年度分期付款。
2021年10月22日，公司授予140,336
部分授予某些员工的RSU将从2023年1月和2023年8月起部分授予。奖励的公允价值是根据公司授出日期的股价确定的，总额为$5.3
百万。
2022年3月7日，公司授予190,535
从2023年3月起部分授予某些员工的RSU。奖励的公允价值是根据公司授予日期的股价确定的，总额为$3.0
百万。
2022年11月4日，公司授予3,600
从2023年1月起授予特定员工的RSU。奖励的公允价值是根据公司的授予日期确定的
股价，总额为$0.1
百万。
截至2022年12月31日，未偿还的RSU为289,097
其中35,276
已授予并可行使。
截至2022年12月31日，公司有未确认的与期权和RSU相关的基于股票的薪酬支出$3.4
百万美元，预计将在加权平均期间确认约3.6
年。
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- 27
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
17股支付(续)
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的选项活动：
|
2022
|
2021
|
2020
|
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|
加权
平均行权价格(美元) |
数
|
加权
平均行权价格(美元) |
数
|
加权
平均行权价格(美元) |
数
|
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|
未偿还时间为1月1日， |
|
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|
|
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年内批出
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在
年内锻炼 |
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
在
年内被没收 |
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(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||
|
截至12月31日未偿还
31 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
已于12月31日授予并可行使
， |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
附注
18--收入
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
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2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
交钥匙合同
|
|
|
|
|||||||||
|
游戏
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|
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|
总版税
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|
Aspire的开发和其他
服务(另见附注4) |
|
|
|
|||||||||
|
NPI提供的开发和其他
服务(另见注10) |
|
|
|
|||||||||
|
密歇根联合行动提供的开发和其他服务(另见附注10) |
|
|
|
|||||||||
|
总开发和
其他服务 |
|
|
|
|||||||||
|
访问知识产权(仅限Caesars
，另见注9) |
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|
彩票总收入
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|
堆芯
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游戏
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体育
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|||||||||
|
Aspire总收入
|
|
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|||||||||
|
总收入
|
|
|
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新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
19-细分市场
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
乐透
|
堆芯
|
游戏
|
体育
|
淘汰
|
总计
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|
美元(以千为单位) |
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|
收入
|
|
|
|
|
|
|
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|
收入(部门间)
|
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|
(
|
)
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|
总收入
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|
|
|
|
(
|
)
|
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|
公司在合资企业和联营企业利润中的分成 |
|
|
|
|
|
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|
分部
结果 |
|
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|
|
|
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||||||||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||
|
其他
未分配费用： |
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|
财务费用，净额
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
与关联方资金有关的利息支出 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
所得税前亏损
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
乐透
|
堆芯
|
游戏
|
体育
|
总计
|
||||||||||||||||
|
美元(以千为单位) |
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|
商品名称
|
|
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|
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客户关系
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|
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资本化
开发成本和获得的技术 |
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|
商誉
|
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|||||||||||||||
|
总计
|
|
|
|
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按地理位置划分的收入
：
|
本年度的
告一段落
12月31日，
2022
|
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|
美元
美元
(单位：
百万) |
||||
|
美国
美国 |
|
|||
|
英国和爱尔兰
|
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|
北欧
|
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|
欧洲其他国家
|
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|
世界其他地区
|
|
|||
|
净资产(负债)
(100%) |
|
|||
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- 29
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
20--分销费用
|
截至12月31日的年度， |
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2022
|
2021
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2020
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|
美元(以千为单位) |
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版税
(合作伙伴) |
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|
第三方游戏
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加工费
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游戏税净额扣除
合作伙伴份额(这抵消了上述版税费用) |
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第三方技术支持
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|
劳工及相关事宜
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呼叫中心
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|
其他
|
|
|
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||||||||||
附注
21--一般和行政费用
|
截至12月31日的年度 |
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|
2022
|
2021
|
2020
|
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|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
劳工及相关事宜
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|
|
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|||||||||
|
专业费用
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|||||||||
|
董事和高级管理人员
保险 |
|
|
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|||||||||
|
租金及相关费用
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|
办公室茶点及相关
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|||||||||
|
其他
|
|
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|||||||||
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|
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||||||||||
附注
22--其他财务支出和收入，净额
|
截至12月31日的年度 |
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|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
财务费用：
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||||||||||||
|
金融机构贷款利息
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|
|
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|||||||||
|
币种
汇率差异，净额 |
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|
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|
租赁负债利息
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|||||||||
|
银行手续费
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|||||||||
|
利息，主要基于企业合并的或有对价(附注14) |
|
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|||||||||
|
衍生品损失
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|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
F
- 30
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
23--征税
A. 适用于本集团主要税务管辖区的税率
卢森堡：
该公司在卢森堡注册纳税，需缴纳卢森堡公司税24.94 %
2019年以后从卢森堡活动中获得的利润。截至2021年12月31日的预计结转亏损为$22
百万元，本公司并无记录相关递延所得税资产，因为其可收回可能性不大。该公司的所有纳税年度都要接受审查。
以色列：
2021年5月18日，以色列税务机关发布了一份预审裁决，根据该裁决，自上述与本公司在线彩票业务相关的某些知识产权向NeoGames Systems Ltd.(“NGS”)出资之日起至2025年12月31日，NGS一直被视为以色列税务方面的“首选技术企业”，因此，
在符合裁决和适用法律中规定的条件的情况下，NGS有权享受某些税收优惠，包括在某些情况下下调公司税率12 %
至16 %
以及可扣除的摊销超过8
年无形资产价值(即美元57
百万)。由于裁决以及在集团层面实现应纳税所得额以及更有可能不符合
未来预期，本集团主要就上文提及的无形资产的暂时性差异部分计入递延税项资产。
其他以色列子公司适用的以色列公司税率为23 %
之后的2022年。考虑到诉讼时效，Aspire Global Marketing Solutions Ltd.2018年的纳税年度和NGS 2016的纳税年度是最终的，以下纳税年度将受到审查。
美国：
集团美国子公司、合资企业和联合运营商适用的美国联邦所得税税率为21 2019年及之后的%
以及某些州的所得税税率。所有集团美国子公司的纳税年度均须接受审查。
马耳他：
集团马耳他子公司在马耳他的公司税率为35 %。
然而，根据马耳他的税收制度，马耳他应缴税款的某一部分在满足马耳他税务条例定义的某些
标准后可退还，其中包括股息分配。Aspire马耳他子公司提交了2021年的综合纳税申报单，并计划从现在开始这样做。
公司的其他子公司适用不同的公司税率。
B. 收入
对净收益(损失表)中包括的费用征税
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
现行税种
|
|
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|||||||||
|
递延税金
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(
|
)
|
(
|
)
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|||||||
|
与前几年有关的税金
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
|
|
|
||||||||||
F
- 31
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
23-征税(续)
C. 递延
个税
|
递延的
应向无形资产征税 |
在企业合并中收购的无形资产和其他资产 |
员工
福利 |
总计
|
|||||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||||||
|
2020年1月1日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
2020年的变化
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
2021年期间的变化
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
业务合并
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| ||||||||||
|
2022年期间的变化
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
对外业务财务报表折算调整 |
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| ||||||||||
|
2022年12月31日
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| ||||||||||
D. 理论所得税费用(福利)与实际所得税费用(福利)的对账：
理论所得税支出(福利)之间的对账，假设所有收入按适用于公司收入的法定税率征税，而营业报表中报告的实际所得税支出如下：
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
所得税前利润
(亏损)费用(收益) |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
公司法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
| ||||||
|
按公司税率计算的上述金额的理论所得税
费用(福利) |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
不可扣除的费用
|
|
|
|
|||||||||
|
未记录递延税金的亏损
|
|
|
|
|||||||||
|
结转前几年未记录递延税金的已用亏损
|
|
|
(
|
)
| ||||||||
|
确认年度内递延税金，与往年暂时性差额有关 |
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
应纳税所得额和其他暂时性差异在较低税率中的解释 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
相对于前几年的当期所得税
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
|
|
|
||||||||||
F
- 32
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注24--金融工具和风险管理
公司面临各种财务风险，这些风险源于其融资、经营和投资活动。财务风险管理的目标是将这些财务风险的风险敞口降至最低，并减轻对公司财务业绩和状况的负面影响。本公司的金融工具包括现金及现金等价物、存款、贸易及其他应收款项、贷款、客户负债、租赁负债、贸易及其他应付款项及员工福利负债。公司根据职责和主体的划分，积极
按照不同职能对其财务风险敞口进行计量、监测和管理。
公司金融工具产生的风险主要是信用风险和货币风险。本公司为管理这些风险而采用的风险管理政策
如下所述。
| A. |
信用风险
|
信贷
当交易对手未能履行其债务可能会减少报告年度末手头金融资产的未来现金流入量时，就会产生风险。
T集团密切监控其交易对手的活动，使其能够确保及时收集客户余额。此外，本公司仅与信誉良好的加工商和客户(合作伙伴、运营商和彩票公司)进行合作。本集团在信誉良好的国际知名银行维持现金及现金等价物。
Aspire业务合并后，截至2022年12月31日，集团拥有一家处理器(11 %)
余额超过合并贸易应收账款总额的10%。截至本年度的密歇根联合业务(见附注10B)的进一步收入反映13 占合并收入的%
(2021年和2020年也超过了合并收入的10%)。
| B. |
市场风险
|
货币风险
货币风险是指金融工具的价值因外汇汇率变化而波动的风险。
公司有权对其在以色列的部分或全部预计运营成本进行对冲，最长可达12个月。本公司每月对货币风险进行监测。
货币风险敏感度分析
货币汇率的任何变动都将导致相关资产或负债的相应变化，并相应地影响全面收益表(亏损)。
F
- 33
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
24--金融工具和风险管理(续)
下表按货币汇总了截至2022年12月31日本集团金融工具的余额，以美元(千元)为单位：
|
美元
|
欧元
|
新谢斯
|
捷克ZK
|
英镑
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其他
|
总计
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金融资产
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现金和现金等价物
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受限现金
|
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|
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其他应收款
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|
受限存款
-合资企业 |
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|
应收贸易账款
|
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|
|
|
|
|
|
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|
来自密歇根州的联合行动和NPI
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应收所得税
|
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|
货币性资产
|
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|
财务负债
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|
贸易和其他应付款
|
(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||
|
租赁负债
|
|
(
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)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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|
员工相关的应付款和应计项目
|
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(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||||||||
|
与凯撒的IP选项有关的责任 |
(
|
)
|
|
|
|
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||
|
来自金融机构的贷款，净额 |
|
(
|
)
|
|
|
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||
|
应计遣散费
净额 |
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||
|
递延税金
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||
|
应缴特许权使用费
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||
|
应付所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||||||
|
博彩税应纳税额
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
) |
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||
|
客户负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||
|
货币负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||
|
网络
|
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||
F
- 34
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
24--金融工具和风险管理(续)
利息风险
利率风险是指金融工具的价值因利率变化而波动的风险。公司从金融机构获得的贷款利息与欧洲银行同业拆借利率挂钩。
由于董事认为其金融资产或负债的公允价值变动可忽略不计，因此本公司并无就潜在利率变动对其综合收益表的影响作出敏感性分析。
| C. |
流动性风险
|
公司监测其流动资金，以确保有足够的流动资金资源使其能够履行其义务。
下表详细说明了公司将产生的财务负债和利息(代表未贴现的合同现金流)的合同到期日分析：
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||
|
在
个月内 |
在3个月到1年之间 |
超过1年 |
总计
|
|||||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||||||
|
贷款
和利息 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
租赁
负债 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
贸易
和其他应付款 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
版税
应付款 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
客户
负债 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
总计
|
|
|
|
|
||||||||||||
附注
25-每股收益(亏损)
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||||||
|
基本
和稀释后每股收益： |
||||||||||||
|
公司股东应占净收益(亏损)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
已发行普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||
|
股票期权和RSU的稀释效应 |
|
|
|
|||||||||
|
稀释后普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||
|
每股收益(亏损)，
基本(美元) |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
每股收益(亏损)，
稀释后(美元) |
(
|
)
|
|
|
||||||||
F
- 35
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
附注
26--储量
以下
描述了股权内每个储备金的性质和用途：
|
储备
|
说明
和用途 | |
|
股票溢价
|
认购超过面值的
股本金额。 | |
|
按份额付款
准备金 |
已授予员工购买公司股票的期权的公允价值。 | |
|
对受共同控制的交易保留
|
储备金是指就2014年在共同控制下的收购而言，由卖方核算的代价的公允价值与无形资产的账面价值之间的差额。 | |
|
为关联方交易提供资金的准备金
|
见附注4及9
|
附注
27-子公司和联营公司
截至2022年底，本集团的附属公司、联营公司及分支机构的详情
如下：
|
名字
|
国家/地区： 成立为法团 |
投票权和普通股持有比例
|
业务性质
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F
- 36
新游戏
S.A.
合并财务报表附注
注
27-子公司和联营公司(续)
|
名字
|
国家/地区： 成立为法团 |
投票权和普通股持有比例
|
业务性质
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
Aspire Global Plc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Market Play Limited是推出赌场和体育博彩品牌Mr Play的公司。Aspire提供技术，并且是合资企业Holding的重要股东49.9 %
的股份，以及各种投资者。Aspire已经投资了欧元2.5 以欧元的价格从其他股东手中收购股份1
百万。根据收购价格分配，超出的部分已分配给商誉。在2022年第一季度，Aspire获得了Market Play Limited的五年制
欧元金额的贷款2.5 M，
年息为5.0 %
每6个月支付
.
于2022年，集团确认其在Market Play Limited利润中的份额为欧元0.6
百万。
**
2021年12月10日， ASpiy在收购协议中辞职25 %
宾果供应商结束2结束，美元1.75
百万美元现金，并有权收购所有可行使的股份
至五年
年 。这为Aspire提供了真正的全渠道技术，并在iGaming行业中最大的垂直市场之一提供了专有产品。
F - 37
NeoPollard
互动有限责任公司
财务报表
截至2022年12月31日
财务报表
截至2022年12月31日
目录
|
页面 | |
|
审计师报告
|
FN-2 |
|
资产负债表
表 |
FN-3-FN-4 |
|
全面收益表
|
FN-5 |
|
成员赤字变动报表
|
FN-6 |
|
现金流量表
|
FN-7 |
|
财务报表附注
|
FN-8-FN-14 |
Fn
-1
独立审计师报告
致
NeoPollard Interactive LLC成员
意见
我们
审计了NeoPollard Interactive LLC(“公司”)的财务报表，其中包括截至2021年12月31日、2022年和2021年的资产负债表，以及截至该日止年度的相关全面收益表、成员赤字变化和现金流量
以及财务报表的相关附注。
我们认为，所附财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计准则。
征求意见的依据
我们
按照美利坚合众国(GAAS)公认的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任
在本报告的《审计师对财务报表审计的责任》部分
中有进一步说明。我们必须独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的
，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理层的职责
管理层负责根据美国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时，管理层需要评估是否存在在财务报表发布或可供发布之日起一年内对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的情况或事件。
审计师的责任
我们的
目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是高水平的保证
但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上，因此无法发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因
错误导致的错报。错误陈述
如果个别或整体极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大。
在
根据GAAS执行审核时，我们：
| • |
在整个审计过程中进行专业判断，并保持专业怀疑态度。 |
| • |
识别和评估财务报表重大错报的风险
无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。
此类程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 |
| • |
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合于该情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • |
评估使用的会计政策的适当性和管理层做出的重要会计估计的合理性，并评估财务报表的整体列报。 |
| • |
得出结论，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对公司在合理时期内继续经营
的能力产生重大怀疑。 |
我们
需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
/s/
Ziv轴
ZIV
轴
注册会计师(Isr.)
BDO
成员事务所
2023年4月27日
以色列特拉维夫
Fn
-2
NeoPollard
互动有限责任公司
截至12月31日的资产负债表
|
2022 |
2021 |
||||||||||
|
|
注意事项 |
美元(以千为单位) |
|||||||||
|
资产 |
|||||||||||
|
当前资产
|
|||||||||||
|
现金和现金等价物 |
7 |
88 |
|||||||||
|
受限制的
现金 |
3 |
11,838 |
9,074 |
||||||||
|
应收贸易账款 |
7 |
13,329 |
13,473 |
||||||||
|
其他应收账款和预付费用 |
637 |
668 |
|||||||||
|
25,811 |
23,303 |
||||||||||
|
非流动资产
|
|||||||||||
|
财产和设备，净额 |
4 |
1,004 |
1,049 |
||||||||
|
使用资产的权利 |
2 |
275 |
452 |
||||||||
|
1,279 |
1,501 |
||||||||||
|
|
|||||||||||
|
总资产
|
27,090 |
24,804 |
|||||||||
Fn
-3
NeoPollard
互动有限责任公司
截至12月31日的资产负债表
|
2022 |
2021 |
||||||||||
| 注意事项 |
美元(以千为单位) |
||||||||||
|
负债和赤字
|
|||||||||||
|
流动负债
|
|||||||||||
|
贸易 应付款和应计负债 |
6 |
5,787 |
5,039 |
||||||||
|
由于相关公司
|
5 |
7,927 |
8,909 |
||||||||
|
递延收入
|
428 |
444 |
|||||||||
|
租赁负债 |
2 |
184 |
179 |
||||||||
|
由于彩票 |
3 |
11,838 |
9,074 |
||||||||
|
应计工资总额
和福利 |
480 |
430 |
|||||||||
|
26,644 |
24,075 |
||||||||||
|
非流动负债
|
|||||||||||
|
递延收入
|
2,030 |
2,554 |
|||||||||
|
租赁负债 |
2 |
101 |
285 |
||||||||
|
2,131 |
2,839 |
||||||||||
|
成员的赤字
|
(1,685 |
) |
(2,110 |
) | |||||||
|
负债总额和成员赤字 |
27,090 |
24,804 |
|||||||||
Fn
-4
NeoPollard
互动有限责任公司
全面收益表
|
截至12月31日的年度， |
|||||||||||
|
2022 |
2021 |
||||||||||
|
注意事项 |
美元(以千为单位) |
||||||||||
|
收入 |
7 |
84,533 |
64,032 |
||||||||
|
分销费用
|
8 |
49,093 |
44,970 |
||||||||
|
销售、一般和管理费用 |
9 |
1,044 |
993 |
||||||||
|
折旧 |
4 |
340 |
385 |
||||||||
|
净收益
和综合收益 |
34,056 |
17,684 |
|||||||||
Fn
-5
NeoPollard
互动有限责任公司
成员权益变动报表
(亏损)
|
|
合计
成员(赤字) |
|||
|
美元(以千为单位) |
||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
(2,016 |
) | ||
|
综合收入
|
17,684 |
|||
|
分配 |
(17,778 |
) | ||
|
截至2021年12月31日的余额
|
(2,110 |
) | ||
|
综合收入
|
34,056 |
|||
|
分配 |
(33,631 |
) | ||
|
截至2022年12月31日的余额
|
(1,685 |
) | ||
Fn
-6
NeoPollard
互动有限责任公司
现金流量表
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
来自经营活动的现金流： |
||||||||
|
本年度净收益
|
34,056 |
17,684 |
||||||
|
调整
： |
||||||||
|
折旧 |
340 |
385 |
||||||
|
贸易应收账款减少(增加) |
144 |
(8,221 |
) | |||||
|
其他应收和预付费用减少
(增加) |
29 |
(474 |
) | |||||
|
递延收入减少
|
(540 |
) |
(223 |
) | ||||
|
(减少) 因关联公司增加 |
(982 |
) |
5,821 |
|||||
|
增加贸易应付款和应计负债 |
748 |
2,770 |
||||||
|
由于彩票而增加了
|
2,764 |
3,418 |
||||||
|
增加应计工资和福利
|
50 |
67 |
||||||
|
2,553 |
3,534 |
|||||||
|
净额
经营活动产生的现金 |
36,609 |
21,227 |
||||||
|
投资活动产生的现金流： |
||||||||
|
购买
财产和设备 |
(295 |
) |
(229 |
) | ||||
|
用于投资活动的现金净额
|
(295 |
) |
(229 |
) | ||||
|
融资活动产生的现金流： |
||||||||
|
成员的
分发 |
(33,631 |
) |
(17,778 |
) | ||||
|
净额
用于融资活动的现金 |
(33,631 |
) |
(17,778 |
) | ||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增
|
2,683 |
3,220 |
||||||
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
9,162 |
5,942 |
||||||
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
11,845 |
9,162 |
||||||
FN
-7
NeoPollard
互动有限责任公司
财务报表附注
注
1-一般信息
NeoPollard
Interactive LLC(“公司”)成立于美国特拉华州(“美国”)2014年3月6日，作为有限责任公司。
公司50%的股份由Pollard Holdings Inc.(“PH”或“Pollard”)拥有，Pollard Holdings Inc.(“PH”或“Pollard”)由多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市的加拿大公司Pollard Banknote Limited(“PBL”)全资拥有，Pollard Banknote Limited(“PBL”)是全球60多种彩票的领先合作伙伴
，NeoGames US LLP(“NUL”)全资拥有50%的股份，由上市的纳斯达克公司NeoGames S.A.(“NeogGames”)全资拥有，
是全球领先的技术提供商(PH和NUL-“会员”)。该公司成立的目的是为北美彩票提供iLotting服务，拥有以下客户：弗吉尼亚州彩票(VAL)至2026年10月、新罕布夏州彩票(NHL)至2025年6月、北卡罗来纳州教育彩票(NCEL)至2024年6月以及艾伯塔省博彩
酒类和大麻委员会(AGLC)至2028年3月。
注
2--重要的会计政策
在一致的基础上编制财务报表时遵循的主要会计政策是：
| A. |
会计原则 |
这些财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。全面收益表按其性质而非其在实体内的职能列报及分析
，因为该方法提供有关本公司营运的可靠及更相关的资料。
| B. |
功能货币 |
本公司的财务报表以美元(功能货币)编制，美元是最能反映与本公司交易相关的相关事件和情况的经济实质的货币。
| C. |
条文 |
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务时，如果可能需要资金外流来清偿债务，并且可以对债务金额进行可靠的估计，则确认拨备，即不确定时间或金额的负债。
| D. |
财产和设备 |
财产
和设备包括数据中心服务器、计算机、租赁改进以及办公家具和设备，按成本减去累计折旧计算。
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注
2-重要的会计政策(续)
折旧
是按资产的预期使用年限按直线计算的。用于此目的的主要年利率
包括：
|
% | |
|
计算机
设备 |
15-25 |
|
租赁权改进
|
超过
租约期限或使用年限中较短的一个 |
仅当未来经济利益可能流向本公司且项目成本可可靠计量时，后续
支出才计入资产账面金额或视情况确认为单独资产。所有其他维修和保养
在发生维修和保养的财政期间记入全面收益表。
处置的收益和损失通过比较收益和账面金额来确定，并在全面收益表中确认。
当
情况的事件或变化显示账面金额不可收回时，本公司评估是否有需要记录财产及设备的账面金额减值。如果资产的账面价值超过其预期产生的未贴现现金流量，则资产减值至其公允价值金额。减值损失在全面收益表中确认。
E.*收入认可
收入
的确认金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取将服务
转移给客户。
公司通过三个渠道从客户那里获得收入：
来自许可技术以及通过数字渠道提供专有和第三方游戏内容的版税
在发生游戏交易的会计
期间确认。
自发布之日起的合同期内按比例确认从建立新解决方案到客户的设置费用。
客户的关系管理(“CRM”)服务收入在提供服务的会计期间确认。
在 收入分割安排的情况下，公司是交易中的委托人，提供全面的解决方案。控制 并对第三方游戏和第三方游戏供应商的相关商业条款负责的情况下，收入按毛数确认 ，与销售相关的第三方收入部分在分销费用中确认为第三方内容。 在大多数安排中，公司是委托人，而在客户和供应商之间充当代理的情况下(如果有)，收入应扣除成本确认。
要 确定该公司是代理商还是委托人，管理层应考虑该公司在将服务或产品转让给客户之前是否获得了控制权。在进行此评估时，会考虑几个因素，最重要的是公司 是否对客户负有履行的主要责任，以及定价自由裁量权。
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注
2-重要的会计政策(续)
| F. |
所得税 |
出于美国所得税的目的，本公司被视为合伙企业。成员按其在公司应税结果中的比例份额征税。因此，公司的财务报表中没有记录美国联邦和州所得税的所得税。
| G. |
租契 |
符合租赁定义的安排
被分类为经营性或融资性租赁，并在资产负债表上记录为使用权和租赁负债，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现
。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。
租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用本公司的递增借款利率进行贴现。加权平均税率为3%。使用权资产按与租赁负债相等的金额计量。
对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用
。可变租赁费用在发生时入账。本公司不包括初始租期为
12个月或以下的短期租约，作为会计政策选择，并按直线法确认租赁期内的租金支出。
该公司在新罕布夏州的数据中心签订了租赁协议，续签至2027年，从2019年开始，其在北卡罗来纳州的数据中心的年租赁费为82,000美元，租期为5年，年租赁费为108,000美元。
注
3-现金和彩票到期
作为与某些iLottery客户签订的协议的一部分，公司必须提供与iLottery活动相关的所有现金处理服务。该公司作为代表其客户持有的银行账户的记录商人。
受限
现金主要反映在报告期末从玩家那里收到但尚未转移给公司客户的收益
。由于彩票收入反映了本公司的欠款，但尚未转给其iLottery客户。
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附注
4-财产和设备，净额
|
计算机
设备 |
租赁权改进
|
办公家具和设备 |
总计 |
|||||||||||||
|
成本： |
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额
|
2,526 |
26 |
5 |
2,557 |
||||||||||||
|
本年度新增
|
295 |
- |
- |
295 |
||||||||||||
|
2,821 |
26 |
5 |
2,852 |
|||||||||||||
|
累计
折旧： |
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额
|
(1,500 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
(1,508 |
) | ||||||||
|
本年度折旧
|
(337 |
) |
(2 |
) |
(1 |
) |
(340 |
) | ||||||||
|
(1,837 |
) |
(9 |
) |
(2 |
) |
(1,848 |
) | |||||||||
|
净值
值： |
||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
984 |
17 |
3 |
1,004 |
||||||||||||
|
计算机
设备 |
租赁权改进
|
办公家具和设备 |
总计 |
|||||||||||||
|
成本： |
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
2,302 |
26 |
- |
2,328 |
||||||||||||
|
本年度新增
|
224 |
- |
5 |
229 |
||||||||||||
|
2,526 |
26 |
5 |
2,557 |
|||||||||||||
|
累计
折旧： |
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
(1,118 |
) |
(5 |
) |
- |
(1,123 |
) | |||||||||
|
本年度折旧
|
(382 |
) |
(2 |
) |
(1 |
) |
(385 |
) | ||||||||
|
(1,500 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
(1,508 |
) | |||||||||
|
净值
值： |
||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
1,026 |
19 |
4 |
1,049 |
||||||||||||
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注
5-关联方交易
自成立以来，公司已聘请两名成员提供所需的服务，以支持公司在技术支持、客户关系管理、客户管理以及财务、法律和人力资源等多个公司职能领域的持续运营。
在报告的
期间，公司从相关公司获得了某些服务：
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
营销
和安全服务-新游戏 |
473 |
442 |
||||||
|
版税
-新游戏 |
4,805 |
3,640 |
||||||
|
技术支持
-新游戏 |
5,846 |
7,678 |
||||||
|
技术支持
-Pollard |
2,446 |
1,999 |
||||||
|
劳工和
福利-新游戏 |
452 |
493 |
||||||
|
劳工和
福利-Pollard |
6,009 |
5,047 |
||||||
|
其他--波拉德 |
40 |
40 |
||||||
|
其他-新游戏 |
1,521 |
1,288 |
||||||
|
21,592 |
20,627 |
|||||||
关于上述服务的余额
：
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
由于新游戏的缘故 |
3,055 |
2,396 |
||||||
|
由于波拉德 |
4,872 |
6,513 |
||||||
|
7,927 |
8,909 |
|||||||
附注
6--贸易应付款和应计负债
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
贸易应付款 |
5,738 |
4,906 |
||||||
|
政府当局
|
49 |
101 |
||||||
|
应计费用 |
- |
32 |
||||||
|
5,787 |
5,039 |
|||||||
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附注
7-收入和重要客户
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
版税 |
83,714 |
63,117 |
||||||
|
设置费用 |
539 |
635 |
||||||
|
客户关系管理服务 |
280 |
280 |
||||||
|
84,533 |
64,032 |
|||||||
在截至2022年12月31日的年度内，公司的四个客户A、B、C和D分别占其总收入的10%以上，分别约占11%、20%、33%和36%。在截至2021年12月31日的年度内，公司的四个客户A、B、C和D分别占其总收入的10%以上，分别约占11%、19%、30%和40%。
截至2022年12月31日，客户B、C和D分别占其应收账款余额的10%以上，分别约占13%、54%和25%。截至2021年12月31日，公司客户C和D分别占其应收账款余额的10%以上
，分别约占37%和46%。
附注
8--分销费用
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
劳工和
福利 |
6,530 |
5,540 |
||||||
|
呼叫中心 |
1,229 |
1,399 |
||||||
|
加工费
|
9,780 |
9,730 |
||||||
|
第三方
内容 |
13,902 |
12,320 |
||||||
|
技术支持
|
8,292 |
9,677 |
||||||
|
其他 |
9,360 |
6,304 |
||||||
|
49,093 |
44,970 |
|||||||
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附注
9--销售、一般和行政费用
|
截至12月31日的年度 |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千为单位) |
||||||||
|
劳工和
福利 |
473 |
442 |
||||||
|
营销 |
282 |
252 |
||||||
|
专业费用
|
52 |
213 |
||||||
|
游历 |
237 |
86 |
||||||
|
1,044 |
993 |
|||||||
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