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Boetpl: 好吧0001811074US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：已申报分红的成员2023-05-02


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号： 1-39804

章程中规定的注册人的确切姓名：
德州太平洋土地公司

公司或组织的州或其他司法管辖区：国税局雇主身份证号:
特拉华75-0279735

主要行政办公室地址：
太平洋大道 1700 号, 2900 套房达拉斯, 德州75201

注册人的电话号码，包括区号：
(214)969-5530

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股
（每股面值0.01美元）		TPL纽约证券交易所


用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器☑加速过滤器☐
非加速过滤器 （不要检查申报公司是否规模较小）
☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐



用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有 ☑

截至 2023 年 4 月 28 日，注册人已经 7,692,178普通股，面值0.01美元，已发行。



德克萨斯太平洋土地公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目录
页号
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并收益表和总综合收益表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
26
第 3 项。
优先证券违约
26
第 4 项。
矿山安全披露
26
第 5 项。
其他信息
26
第 6 项。
展品
28
签名
29

目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
德克萨斯太平洋土地公司
压缩合并 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产  
现金和现金等价物$590,619 $510,834 
应收账款和应计应收账款，净额106,044 103,983 
预付费用和其他流动资产7,586 7,427 
税收类同类交易所托管6,757 6,348 
预付所得税— 4,809 
流动资产总额711,006 633,401 
收购的房地产109,704 109,704 
不动产、厂房和设备，净额86,192 85,478 
收购的特许权使用费权益，净额 44,720 45,025 
其他资产3,629 3,819 
通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益，未分配任何价值：  
土地（表面权） — — 
1/16 非分红永久特许权使用费利息— — 
1/128 非分红永久特许权使用费利息 — — 
总资产$955,251 $877,427 
负债和权益  
应付账款和应计费用$27,263 $23,443 
从价税和其他应付税款4,560 8,497 
应缴所得税22,430 3,167 
未赚取的收入6,784 4,488 
流动负债总额61,037 39,595 
应付递延税40,845 41,151 
未赚取的收入-非当前22,395 21,708 
应计负债——非流动1,923 2,086 
负债总额126,200 104,540 
承付款和意外开支— — 
股权：  
优先股，$0.01面值； 1,000,000授权股份， 无截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还
— — 
普通股，$0.01面值； 7,756,156授权股份和 7,693,320和 7,695,679截至2023年3月31日和2022年12月31日的未缴款项分别为2023年3月31日和2022年12月31日
78 78 
库存股票，按成本计算； 62,836和 60,477分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票
(108,794)(104,139)
额外的实收资本7,733 8,293 
累计其他综合收益2,491 2,516 
留存收益927,543 866,139 
权益总额829,051 772,887 
负债和权益总额$955,251 $877,427 

参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
德克萨斯太平洋土地公司
压缩合并 收益表和综合收益总额
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

 三个月已结束
3月31日
 20232022
收入：  
石油和天然气特许权使用费$89,130 $104,172 
水销售21,729 18,820 
生产的水特许权使用费20,134 14,870 
地役权和其他地表相关收入14,969 9,192 
土地销售和其他营业收入400 281 
总收入146,362 147,335 
费用：  
工资和相关员工开支10,593 9,385 
与供水服务相关的费用5,656 2,782 
一般和管理费用3,552 2,967 
法律和专业费用16,628 1,719 
从价税和其他税1,574 2,043 
土地销售费用3 — 
折旧、损耗和摊销3,404 4,126 
运营费用总额41,410 23,022 
营业收入104,952 124,313 
其他收入，净额5,389 76 
所得税前收入110,341 124,389 
所得税支出 23,773 26,489 
净收入$86,568 $97,900 
其他综合（亏损）收入——定期养老金成本，扣除所得税6和 $2，分别地
(25)8 
综合收入总额$86,543 $97,908 
普通股每股净收益
基本$11.25 $12.65 
稀释$11.24 $12.64 
已发行普通股的加权平均数
基本7,693,084 7,741,365 
稀释7,698,398 7,742,710 
普通股每股现金分红$3.25 $3.00 

参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
德克萨斯太平洋土地公司
压缩合并 现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 三个月已结束
3月31日
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净收入$86,568 $97,900 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
递延税
(306)(406)
折旧、损耗和摊销3,404 4,126 
基于股份的薪酬2,473 1,505 
运营资产和负债的变化：  
运营资产，不包括所得税(2,076)(12,959)
运营负债，不包括所得税640 (3,328)
应缴所得税
19,263 20,897 
预付所得税4,809 — 
经营活动提供的现金114,775 107,735 
来自投资活动的现金流：  
出售固定资产的收益5 96 
收购房地产— (13)
收购特许权使用费权益
— (1,637)
购买固定资产
(1,749)(3,624)
用于投资活动的现金
(1,744)(5,178)
来自融资活动的现金流：  
回购普通股(6,837)(219)
用股票兑换预扣税(939)— 
已支付的股息(25,061)(23,224)
用于融资活动的现金
(32,837)(23,443)
现金、现金等价物和限制性现金净增加80,194 79,114 
现金、现金等价物和限制性现金，期初517,182 428,242 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$597,376 $507,356 
现金流信息的补充披露：  
缴纳的所得税$— $6,000 
补充非现金投资和融资信息：
资产的非货币交换$— $4,174 
与资本支出相关的应付账款增加（减少）$2,024 $(619)
期末股票回购未结算$266 $— 

参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
德克萨斯太平洋土地公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.    业务部门的组织和描述

组织

德克萨斯太平洋土地公司（根据上下文要求，连同其子公司可能被称为 “TPL”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是特拉华州的一家公司，也是德克萨斯州最大的土地所有者之一，约有 874,000德克萨斯州西部的地表英亩土地，我们的大部分所有权集中在二叠纪盆地。此外，我们拥有大约 1/128 的非参与式永久石油和天然气特许权使用费（“NPRI”） 85,000英亩土地，约为 1/16 的 NPRI 371,000英亩土地，大约 4,000德克萨斯州西部的额外净特许权使用费英亩（标准化为1/8）。

TPL的收入主要来自石油、天然气和生产用水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和土地的商业租赁。

2021 年 1 月 11 日，我们完成了从 1888 年 2 月 1 日信托声明（“信托声明”）组建的商业信托——德克萨斯太平洋土地信托基金（“信托”）——向德克萨斯太平洋土地公司——一家根据特拉华州法律成立和存在的公司（“公司重组”）的重组。

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其基础与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表相同。此处的简明合并财务报表包括管理层认为公允陈述公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整。此类调整属于正常性质，所有公司间账户和交易均已在合并中取消。本报告缩减或省略了根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，因此，这些中期财务报表和脚注应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读。本报告中显示的过渡期业绩不一定代表未来的财务业绩。

我们在以下地区开展业务 二部门：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些细分市场使TPL的战略和目标得以保持一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。有关我们的细分市场的更多信息，请参阅附注11 “业务部门报告”。

2.    重要会计政策摘要

估算在编制财务报表中的使用
 
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。如果事实证明估计数和/或假设与实际数额不同，则将在随后的期间进行调整，以反映更多最新信息。

现金， 现金 等价物和限制性现金
 
我们将原始到期日为三个月或更短的银行存款、货币市场基金和其他高流动性现金投资（例如美国国库券和商业票据）的投资视为现金等价物。在公允价值层次结构中，我们的现金等价物被视为一级资产。

7
目录
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，其总和与截至2023年3月31日和2022年12月31日合并现金流量表中显示的相同金额的总和（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$590,619 $510,834 
税收类同类交易所托管6,757 6,348 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$597,376 $517,182 

改叙

截至2022年3月31日的三个月，简明合并资产负债表和简明合并收益表和总综合收益表中的某些财务信息已修订，以符合本年度的列报方式。这些修订包括对资产负债表的重新分类454,000以前包含在应付账款和应计费用中的其他应付税款转为从价税和其他应付税款，以及损益表重新归类为美元33,000在截至2022年3月31日的三个月中，先前包含在一般和管理费用中的财产税从价税和其他税收中扣除。

3.    房地产活动

截至2023年3月31日和2022年12月31日，TPL拥有以下土地和房地产（以千计，英亩数除外）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
英亩数账面净值英亩数账面净值
土地（表面权） (1)
817,051 $— 817,060 $— 
收购的房地产57,306 109,704 57,306 109,704 
位于德克萨斯州的房地产总量874,357 $109,704 874,366 $109,704 
(1)通过信托声明转让的房地产。

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，没有进行大规模的土地销售或收购。

4.    不动产、厂房和设备
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备净额包括以下内容（以千计）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
不动产、厂房和设备，按成本计算：  
与供水服务相关的资产$128,675 $125,166 
家具、固定装置和设备9,937 9,718 
其他598 598 
不动产、厂房和设备总额（按成本计算）139,210 135,482 
减去：累计折旧(53,018)(50,004)
不动产、厂房和设备，净额$86,192 $85,478 

折旧费用为 $3.0百万和美元3.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

8
目录
5.    石油和天然气特许权使用费权益

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们拥有以下石油和天然气特许权使用费权益（以千计）：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
1/16 不参与的永久特许权使用费权益$— $— 
1/128 非分红永久特许权使用费权益— — 
获得的特许权使用费权益47,928 47,928 
特许权使用费利息总额47,928 47,928 
减去：累积消耗(3,208)(2,903)
特许权使用费总额，净额$44,720 $45,025 
收购

在截至2023年3月31日的三个月中，没有石油和天然气特许权使用费交易。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们收购了以下国家的石油和天然气特许权使用费权益 92净特许权使用费英亩（标准化为1/8），总购买价格约为美元1.6百万，平均价格约为 $17,750每英亩净特许权使用费。

消耗费用为 $0.3百万和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

6.    基于股份的薪酬

公司根据德州太平洋土地公司2021年激励计划（“2021年计划”）向员工发放基于股份的薪酬，并根据2021年非雇员董事股票和递延薪酬计划（“2021年董事计划”）向其董事提供基于股份的薪酬。迄今为止，根据计划发放的基于股份的薪酬包括限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的单位 “（PSU”）。目前，根据计划授予的所有奖励都有权获得股息（分红在归属后累积并分配给奖励获得者）或拥有股息等值权利。股息和股息等值权利受与其相关奖励相同的归属条件的约束，如果相关奖励被没收，则可以没收。根据2021年计划授予的限制性单位以三分之一为增量授予的限制性单位，并在年底根据2021年计划悬崖背心授予的PSU 三如果达到绩效指标，则为年（如下文进一步讨论）。根据2021年董事计划授予的RSA将在该奖项颁发一周年之际归属。

员工激励计划

公司普通股的最大总股数，面值 $0.01根据2021年计划可能发行的每股（“普通股”）为 75,000股份，可以全部或部分包括已授权和未发行（如果有）、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。截至2023年3月31日， 54,718根据2021年计划，普通股仍可用于未来的补助。

9
目录
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中与2021年计划下与RSA和RSU相关的活动（以千计，股票和单位数量以及每股金额除外）：

截至3月31日的三个月
20232022
限制性股票奖励限制性股票单位限制性股票奖励限制性股票单位
RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值RSU 数量加权平均授予日期每股公允价值RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值RSU 数量加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属 (1)
1,337 $1,252 5,612 $1,323 3,330 $1,252 — $— 
已授予 (2)
— — 2,848 1,924 — — 3,824 1,105 
既得 (3)
— — (1,270)1,105 — — — — 
已取消并被没收— — — — — — — — 
期末未归属1,337 $1,252 7,190 $1,600 3,330 $1,252 3,824 $1,105 
(1)RSA 于 2021 年 12 月 29 日获得批准： 1,9932022 年 12 月 29 日归属的股份以及 1,337股票将于2023年12月29日归属。
(2)限制性股票于2023年2月10日发放，并在三年内以三分之一的增量授予。
(3)的 1,2702023 年 2 月 11 日归属的股票， 488员工向公司交出股份以结清预扣税款。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中与PSU相关的活动（以千计，单位数量和每股金额除外）：

高性能库存单位
截至3月31日的三个月
20232022
目标 PSU 的数量加权平均授予日期每股公允价值目标 PSU 的数量加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属 (1)
2,394 $1,355 — $— 
已授予 (2)
1,852 2,342 2,394 1,355 
既得— — — — 
已取消并被没收— — — — 
期末未归属4,246 $1,786 2,394 $1,355 
(1)PSU 于 2022 年 2 月 11 日获得批准，包括 1,197授予日期公允价值为美元的 RTSR（定义见下文）PSU（基于目标）1,605每股和 1,197授予日期公允价值为美元的 FCF（定义见下文）PSU（基于目标）1,105每股。如果达到PSU协议中描述的最大性能潜力指标，则根据PSU协议最终授予的实际单位数量将超过目标单位 100%（即集体 2,394将发行更多单位）。
(2)PSU 于 2023 年 2 月 10 日获得批准，包括 926授予日期公允价值为美元的 RTSR PSU（基于目标）2,761每股和 926授予日期公允价值为美元的 FCF PSU（基于目标）1,924每股。如果达到PSU协议中描述的最大性能潜力指标，则根据PSU协议最终授予的实际单位数量将超过目标单位 100%（即集体 1,852将发行更多单位）。

每个 PSU 的值等于 一普通股的份额。PSU 将背心 三年如果满足某些性能指标，则在授予后，如下所示： 50PSU的百分比可以根据公司的相对总股东回报率（“RTSR”）超过适用的收益来获得 三年与 XOP 指数比较的测量周期，以及 50PSU的百分比可以根据每股累积的自由现金流（“FCF”）获得 三年归属期。由于RTSR PSU是基于市场的奖励，因此其授予日期公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型确定的，该模型使用与Black-Scholes模型相同的输入假设来确定公司相对于XOP指数的预期潜在排名，即满足该奖项中定义的市场条件的概率。对模型的预期波动率进行了估计
10
目录
基于与预期奖励期限相匹配的时期内历史股票价格的波动情况。无风险利率基于美国国债收益率的固定到期日，期限与奖励的预期期限相匹配。

非雇员董事股权计划

根据2021年董事计划可以发行的最大普通股总数为10,000股，其中可能全部或部分包括授权和未发行股份（如果有）、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。截至2023年3月31日， 8,815 根据2021年董事计划，普通股仍可供未来拨款。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中与2021年董事计划下RSA相关的活动（以千计，股票数量和每股金额除外）：
限制性股票奖励
截至3月31日的三个月
20232022
RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值RSA 的数量加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属699 $1,281 — $— 
已授予 (1)
486 2,344 680 1,249 
既得(595)1,249 — — 
已取消并被没收— — (85)1,249 
期末未归属
590 $2,189 595 $1,249 
(1)RSA 于 2023 年 1 月 1 日发放，将在补助金发放一周年之际归属。

基于股份的薪酬支出

下表汇总了我们在简明合并收益表中按项目分列的基于股份的薪酬支出（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
工资和相关员工开支（员工奖励）$2,156 $1,319 
一般和管理费用（董事奖励）317 186 
基于股份的薪酬支出总额 (1)
$2,473 $1,505 
(1)公司确认的税收优惠为美元0.5百万和美元0.3百万美元分别与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股票薪酬有关。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $17.1与根据现有股份计划授予的未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额中的百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.7年份。

7.    所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的有效税率的计算方法如下（以千计，百分比除外）：
11
目录
三个月已结束
3月31日
20232022
所得税前收入$110,341 $124,389 
所得税支出$23,773 $26,489 
有效税率21.5 %21.3 %

在过渡期，我们的所得税支出和由此产生的有效税率基于估计的年度有效税率，根据该期间需要视为离散项目的影响进行了调整，包括税法的变化、不确定税收状况导致的估计风险敞口变化以及其他项目。

8.    每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根据该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据该期间已发行股票的加权平均数加上根据我们的激励和股权薪酬计划授予的未归属限制性股票和其他未归属奖励计算得出的。摊薄后每股收益的计算反映了如果激励和股权薪酬计划下的所有未偿奖励都转换为普通股或导致发行普通股然后分享公司收益，则可能发生的摊薄。稀释性证券的数量是使用国库股法计算的。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月每股收益的计算结果（以千计，股票数量和每股数据除外）：
三个月已结束
3月31日
 20232022
净收入$86,568 $97,900 
每股基本收益：
按每股基本收益计算的加权平均已发行股数7,693,084 7,741,365 
每股基本收益$11.25 $12.65 
摊薄后的每股收益：
按每股基本收益计算的加权平均已发行股数7,693,084 7,741,365 
稀释性证券的影响：
激励和股权薪酬计划5,314 1,345 
摊薄后每股收益的加权平均流通股数7,698,398 7,742,710 
摊薄后的每股收益$11.24 $12.64 

限制性股票包含在已发行和流通的普通股数量中，但在限制性股票归属之前，基本每股收益计算中会省略。授予的某些股票奖励不包含在上表中的摊薄证券中，因为它们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中具有反摊薄作用。

9.    承付款和或有开支

诉讼

截至2023年3月31日，管理层不知道有任何会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的法律、环境或其他承诺或突发事件。

2022 年 1 月 1 日之前，我们历史特许权使用费权益的从价税由第三方根据现有安排直接支付。自公司重组完成以来，我们已收到通知
12
目录
某些第三方表示，他们不打算再缴纳与此类历史特许权使用费权益相关的从价税。为了保护历史特许权使用费权益，免受因未缴纳从价税而可能产生的税收留置权，我们自 2022 年 1 月 1 日起累积和/或缴纳了此类从价税。虽然我们打算向第三方寻求此类税款的补偿，但我们无法估计此类补偿的金额和/或可能性，因此，截至2023年3月31日，尚未记录任何应收损失补偿。

正在与运营商进行仲裁。

作为TPL与运营商之间正在进行的仲裁的一部分，该运营商已同意支付美元，该仲裁涉及因不当扣除2022年4月之前和之前的后期制作成本而导致的少付石油和天然气特许权使用费8.7百万转给 TPL。该金额已记录为应收账款，并包含在截至2023年3月31日的三个月的简明合并损益表中的石油和天然气特许权使用费收入中。

10.    权益变动

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中我们的权益变动（以千计，股票和每股金额除外）：
普通股国库股额外的实收资本Accum。
其他
比较。
收入（亏损）		留存收益总计
公平
股份金额股份金额
在截至2023年3月31日的三个月中：
截至2022年12月31日的余额
7,695,679 $78 60,477 $(104,139)$8,293 $2,516 $866,139 $772,887 
净收入— — — — — — 86,568 86,568 
已支付的股息 — $3.25每股普通股
— — — — — — (25,061)(25,061)
扣除没收后的股份薪酬1,756 — (1,756)3,033 (560)— (103)2,370 
回购普通股(3,627)— 3,627 (6,749)— — — (6,749)
用股票兑换预扣税(488)— 488 (939)— — — (939)
定期养老金费用，扣除所得税6
— — — — — (25)— (25)
截至2023年3月31日的余额
7,693,320 $78 62,836 $(108,794)$7,733 $2,491 $927,543 829,051 
普通股国库股额外的实收资本Accum。
其他
比较。
收入（亏损）		留存收益总计
公平
股份金额股份金额
在截至2022年3月31日的三个月中：
截至2021年12月31日的余额
7,744,695 $78 11,461 $(15,417)$28 $(1,007)$668,029 $651,711 
净收入— — — — — — 97,900 97,900 
已支付的股息 — $3.00每股普通股
— — — — — — (23,224)(23,224)
扣除没收后的股份薪酬595 — (595)800 1,477 — (796)1,481 
定期养老金费用，扣除所得税2
— — — — — 8 — 8 
截至2022年3月31日的余额
7,745,290 $78 10,866 $(14,617)$1,505 $(999)$741,909 $727,876 

股票回购计划

2022 年 11 月 1 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，购买的总额不超过 $2502023 年 1 月 1 日生效的 100 万股已发行普通股。

公司打算利用运营现金产生的资金机会主义地购买回购计划下的股票。董事会可以随时暂停、修改、延长或终止本回购计划。根据股票回购计划进行的购买可以通过公开市场回购、根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b-18条、私下谈判交易和/或公司自行决定进行的其他交易，包括根据公司实施的第10b5-1条交易计划进行的交易，并将受市场条件、适用的法律要求和其他因素的约束。
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目录
11.    业务板块报告
 
在本报告所述期间，我们根据以下细分市场报告了财务业绩：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些细分市场使我们的战略和目标能够保持一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。整合后，我们将取消任何细分市场间的收入和支出。
 
土地和资源管理部门包括管理我们的大致业务 874,000地表英亩的土地和我们在西德克萨斯州的石油和天然气特许权益，主要集中在二叠纪盆地。该细分市场的收入来源主要包括石油和天然气的特许权使用费、地役权和商业租赁的收入以及土地和材料的销售。

水服务和运营部门包括向二叠纪盆地的运营商提供全方位服务的业务。该细分市场的收入来源主要包括销售来源水和处理水产生的收入以及产水特许权使用费的收入。
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分部财务业绩如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
收入：
土地和资源管理$104,023 $113,347 
供水服务和运营42,339 33,988 
合并收入总额$146,362 $147,335 
净收入：
土地和资源管理$65,343 $81,156 
供水服务和运营21,225 16,744 
合并净收益总额$86,568 $97,900 
资本支出：
土地和资源管理$175 $122 
供水服务和运营3,598 2,883 
资本支出总额$3,773 $3,005 
折旧、损耗和摊销：
土地和资源管理$618 $536 
供水服务和运营2,786 3,590 
折旧、损耗和摊销总额$3,404 $4,126 

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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按细分市场分列的净资产和不动产、厂房和设备的总资产（以千计）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产：  
土地和资源管理$814,927 $735,193 
供水服务和运营140,324 142,234 
合并资产总额$955,251 $877,427 
不动产、厂房和设备，净额：  
土地和资源管理$5,904 $5,998 
供水服务和运营80,288 79,480 
合并不动产、厂场和设备总额，净额$86,192 $85,478 

12.    石油和天然气生产活动
 
我们衡量我们在以桶当量（“Boes”）生产的石油和天然气中所占的份额。一个英国央行等于一桶原油、凝析油、液化天然气（液化天然气）或大约 6,000 立方英尺的天然气。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们在石油和天然气产量中所占的份额约为 20.9和 20.8分别是每天一千个 Boe。由于信息不可用，因此未列出与我们的特许权使用费权益相关的储备金。

有许多油气井已经钻探但尚未完工（“DUC”），我们拥有特许权使用费。DUC 井的数量是使用统一的钻井间距单位确定的，所有待完工的油井的共同权益。我们已经确定了 565和 584截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，DUC 油井分别受我们的特许权使用费利息。

13.    后续事件
 
我们评估了在资产负债表日期之后至这些财务报表发布之日之前发生的事件，并确定了以下符合确认或披露标准的事件：

申报的股息

2023 年 5 月 2 日，我们的董事会宣布季度现金分红为 $3.25每股，将于 2023 年 6 月 15 日支付给 2023 年 6 月 8 日营业结束时的登记股东。

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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表季度报告中不纯粹的历史陈述是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关管理层对未来的预期、希望、意图或战略的陈述。在本10-Q表季度报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中使用诸如 “期望” 和 “相信” 之类的词语或短语或类似表述旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关公司未来运营和前景、公司拥有房地产地区的房地产市场、适用的分区法规、石油和天然气市场（包括石油输出国组织（“欧佩克”）和俄罗斯（统称为 “欧佩克+”）等全球其他石油和天然气生产商或财团的行动、预期竞争、管理层的意图、信念或当前预期的陈述公司未来的财务业绩以及其他事项.本报告中的所有前瞻性陈述均基于截至向美国证券交易委员会提交本报告之日我们获得的信息，除非法律要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的责任。所有前瞻性陈述均受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩、前景或机会存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于第 1A 项中讨论的因素。第一部分的 “风险因素” 我们的年度报告 在 10-K 表格上 截至2022年12月31日的年度以及第一部分第2项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分，第1A项。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。

以下讨论和分析应与我们在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附附注一起阅读。财务数据的逐期比较不一定能作为公司未来业绩的指标，因此不应将其用作衡量公司未来业绩的指标。

概述
 
德克萨斯州太平洋土地公司（根据具体情况及其子公司可被称为 “TPL”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是德克萨斯州最大的土地所有者之一，在西德克萨斯州拥有约87.4万英亩的土地，我们的大部分所有权集中在二叠纪盆地。此外，我们在大约85,000英亩的土地上拥有1/128的非参与式永久石油和天然气特许权使用费权益（“NPRI”），在大约37.1万英亩的土地上拥有1/16的NPRI，以及大约4,000英亩的净特许权使用费（标准化为1/8），全部位于德克萨斯州西部。该公司最初是根据1888年2月1日的信托声明组建的，旨在接收和持有德克萨斯州大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯州和太平洋铁路公司的财产。

我们于 2021 年 1 月 11 日完成了从商业信托公司德克萨斯太平洋土地信托基金到德克萨斯太平洋土地公司的重组，该公司是根据特拉华州法律成立和存在的（“公司重组”）。

我们不是石油和天然气生产商。我们的业务活动源于西德克萨斯州（主要是二叠纪盆地）的地面和特许权权益所有权。我们的收入主要来自石油、天然气和生产用水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业租赁。由于我们的运营性质以及我们的所有权集中在一个地理位置，我们的收入和净收入在每个季度和每年之间都受到重大波动的影响。除了因石油和天然气市场价格变化而产生的波动外，我们的财务业绩还取决于与我们的石油和天然气使用费权益相关的油气井的所有者和运营商的决定，也取决于二叠纪盆地其他所有者和运营商的决定，因为这与我们的其他收入来源，主要是水销售、产水特许权使用费、地役权和其他地表相关收入。

如需进一步了解我们的业务和业务领域，请参阅第 1 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “业务——一般”。

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市场状况

与 2022 年的季度平均价格相比，2023 年第一季度的平均石油和天然气价格有所下降。石油价格受到欧佩克+的某些行动、不平衡的全球供需趋势以及俄罗斯入侵乌克兰等因素的影响。由于宏观经济状况、基础设施和物流限制、天气和地缘政治问题等因素，全球和国内天然气市场经历了波动。自2022年年中以来，位于德克萨斯州佩科斯县的Waha Hub与位于路易斯安那州埃拉斯的Henry Hub相比有时会出现明显的负价格差异，部分原因是当地二叠纪天然气产量增长和天然气管道外卖能力有限。运营商目前正在建设中游基础设施，以提供额外的外卖能力，但对未来基础差异的影响将取决于未来的天然气产量和其他因素。除其他因素外，行业供应链和劳动力供应仍然受到限制，这导致了通货膨胀率上升。宏观经济状况的变化，包括利率上升和全球经济活动减少，可能导致未来一段时间石油和天然气供应和需求的进一步变化。尽管我们的收入受到石油和天然气价格变化的直接和间接影响，但我们认为我们的特许权使用费权益（油井开发不需要我们承担资本支出或运营费用负担）、强劲的资产负债表和流动性状况将帮助我们应对潜在的大宗商品价格波动。

二叠纪盆地活动

二叠纪盆地是最古老和最著名的碳氢化合物产区之一，目前占美国石油和天然气产量的很大一部分，覆盖新墨西哥州东南部和德克萨斯州西部的52个县的约86,000平方英里。与去年同期的活动水平相比，活跃在二叠纪的勘探和生产（“E&P”）公司在2023年普遍增加了钻探和开发活动。根据美国能源信息管理局（“EIA”）的数据，二叠纪产量目前超过每天550万桶，高于2023年之前任何一年的平均日产量。

由于我们的所有权集中在二叠纪盆地，我们的收入直接受到二叠纪盆地石油和天然气定价和钻探活动的影响。以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的指标：

三个月已结束
3月31日
20232022
石油和天然气定价指标：(1)
WTI 库欣每桶平均价格$75.93 $95.18 
Henry Hub 每百万英热单位的平均价格$2.64 $4.67 
二叠纪盆地特有的活动指标：(1)(2)
平均每月横向许可证680572
每月平均钻探水平井数535465
平均每周水平钻机数量338265
截至 3 月 31 日每个适用年份的 DUC
4,9863,924
美国每周平均水平钻机总数 (2)
697575
(1) 上表中提供的石油和天然气行业的常用定义定义如下：WTI Cushing 代表西德克萨斯中质原油。Bbl 代表一桶 42 美制加仑的石油。Mmbtu 代表一百万个英国热单位，该测量值用于测量天然气。DUC 代表已钻探但未完工的油井。

（2）根据Enverus的分析，二叠纪盆地的特定信息。根据贝克休斯美国卧式钻机数量，美国每周水平钻机数量。类似数据的统计数据也可从其他来源获得。这些其他来源与公司使用的来源之间的可比性可能有所不同。

上述指标显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，二叠纪盆地的部分国内基准石油和天然气价格以及大概的活动水平。与2022年同期相比，2023年迄今为止的石油和天然气价格有所下降。尽管勘探和生产公司继续以适度的速度部署资本，但截至2023年第一季度，二叠纪的钻探和开发活动一直保持强劲。因为我们是
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作为二叠纪盆地的重要土地所有者，而不是石油和天然气生产商，我们的收入受到在我们拥有特许权使用权益和土地的地区运营的公司做出的开发决策的影响。因此，其他人做出的这些决定不仅影响我们的生产和生产水处理量，还直接影响我们的地表相关收入和水销售。

流动性 和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们运营产生的现金和现金流。我们的主要流动性和资本要求是与我们的水务和运营部门（其范围和时间由我们控制）、营运资金和一般企业需求相关的资本支出。

我们不断审查我们的流动性和资本资源。如果市场状况发生变化，我们的收入大幅下降或运营成本大幅增加，我们的现金流和流动性可能会减少。如果发生这种情况，我们可以寻求其他资金来源。截至2023年3月31日，我们没有债务或信贷额度，也没有任何资产负债表外安排。
 
截至2023年3月31日，我们有5.906亿美元的现金及现金等价物以及运营现金流，预计将用于提供资本以支持我们的业务增长，回购面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），根据市场状况支付股息，由董事会（“董事会”）酌情分红，用于一般公司用途。在截至2023年3月31日的三个月中，我们回购了670万美元的普通股（包括期末未结算的股票回购），并向股东支付了2510万美元的股息。我们认为，运营产生的现金以及我们的现金和现金等价物余额将足以满足可预见的将来的持续资本支出、营运资金需求和其他现金需求。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们向德克萨斯太平洋水资源有限责任公司（“TPWR”）项目投资了约360万美元，以维护和/或增强水源资产。

来自经营活动的现金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金分别为1.148亿美元和1.077亿美元。我们的经营活动提供的现金流主要来自石油、天然气和生产用水特许权使用费、水和土地销售以及地役权和其他地面相关收入。运营中使用的现金流通常包括与我们的收入来源相关的运营支出、一般和管理费用以及所得税。

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金流增加主要与2022年相比2023年所得税缴纳额减少有关。
 
用于投资活动的现金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为170万美元和520万美元。我们在投资活动中使用的现金流主要与与水务服务和运营部门相关的资本支出以及特许权使用费权益的收购有关。

截至2023年3月31日的三个月，资本支出与2022年同期相比减少了190万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，特许权使用费权益的收购与2022年同期相比减少了约160万美元。

用于融资活动的现金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金分别为3,280万美元和2340万美元。我们在融资中使用的现金流主要包括向股东返还资本的活动，例如支付股息和回购普通股。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付的股息总额为2510万美元，其中包括每股3.25美元的累计已付现金分红。在截至2022年3月31日的三个月中，我们支付的股息总额为2320万美元，其中包括每股3.00美元的累计已付现金分红。我们回购了670万美元的普通股（包括
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在截至2023年3月31日的三个月中，股票回购（期末未结算）。在截至2022年3月31日的三个月中，没有进行股票回购。

经营业绩-合并

下表显示了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并经营业绩（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20232022
收入：  
石油和天然气特许权使用费$89,130 $104,172 
水销售21,729 18,820 
生产的水特许权使用费20,134 14,870 
地役权和其他地表相关收入14,969 9,192 
土地销售和其他营业收入400 281 
总收入146,362 147,335 
费用：  
工资和相关员工开支10,593 9,385 
与供水服务相关的费用5,656 2,782 
一般和管理费用3,552 2,967 
法律和专业费用16,628 1,719 
从价税和其他税1,574 2,043 
土地销售费用3 — 
折旧、损耗和摊销3,404 4,126 
运营费用总额41,410 23,022 
营业收入104,952 124,313 
其他收入，净额5,389 76 
所得税前收入110,341 124,389 
所得税支出 23,773 26,489 
净收入$86,568 $97,900 

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

合并收入和净收益：

截至2023年3月31日的三个月，总收入下降了100万美元，下降了0.7％，至1.464亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.473亿美元。下降的主要原因是石油和天然气特许权使用费收入减少了1,500万美元，这主要被同期产水特许权使用费和水销售总额增加的820万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，净收入为8,660万美元，比2022年同期下降11.6％。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月净收入减少是由运营支出增加1,840万美元推动的，这主要是由于同期法律和专业费用增加了1,490万美元，详见下文 “合并费用”。个人收入细目将在下文 “分部运营业绩” 下讨论。

合并费用：

工资和相关员工开支。截至2023年3月31日的三个月，工资和相关员工支出为1,060万美元，而2022年同期为940万美元。工资和相关员工支出的增加主要与员工人数的增加以及2022年3月31日之后进行的市场薪酬调整有关。
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与供水服务相关的费用。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，与供水服务相关的费用增加了290万美元，达到570万美元。某些类型的水相关费用，包括但不限于运输、处理和电力，将随着客户的需求和要求的变化而随时间而变化。截至2023年3月31日的三个月中，购水和输水成本增加，这主要是由于与2022年同期相比，销售活动增加。此外，由于未电气化地区的销售活动增加，燃料和设备租赁费用增加。

法律和专业费用。截至2023年3月31日的三个月，法律和专业费用为1,660万美元，而2022年同期为170万美元。增长主要与与股东事务相关的法律费用有关。参见第二部分 “其他信息 — 第 1 项” 中的进一步讨论。法律诉讼。

从价税和其他税。截至2023年3月31日的三个月，从价税和其他税收为160万美元，而截至2022年3月31日的三个月为200万美元。2022 年 1 月 1 日之前，我们历史特许权使用费权益的从价税由第三方根据现有安排直接支付。自我们的公司重组于2021年1月11日完成以来，我们已收到某些第三方的通知，称他们不再打算缴纳与此类历史特许权使用费权益相关的从价税。尽管我们仍然认为缴纳这些从价税的义务应属于第三方，但我们已经累积和/或支付了此类税款的预估值，以保护特许权使用费利益免受因未缴纳从价税而可能产生的税收留置权。虽然我们打算在缴纳此类税款后向第三方寻求补偿，但我们无法确定此类补偿的金额和/或可能性，因此，截至2023年3月31日，尚未记录应收的损失追回款。

其他收入，净额。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他净收入分别为540万美元和10万美元。其他净收入的增加主要与我们的现金余额赚取的利息收入增加有关，因为与2022年前三个月相比，2023年前三个月的利息收益率有所上升。

所得税支出总额。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税总支出分别为2380万美元和2650万美元。所得税支出的减少主要与石油和天然气特许权使用费收入减少和运营支出增加导致的营业收入减少有关。

分部运营业绩

我们的业务分为两个应报告的部门：土地和资源管理以及水服务和运营。整合后，我们将取消任何细分市场间的收入和支出。

我们分别评估运营部门的业绩，以监测影响财务业绩的不同因素。列出的应申报分部与我们在本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注中的附注11 “业务分部报告” 中讨论的可报告分部一致。我们根据根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的收入和净收益来监控我们的报告细分市场。

与2022年相比，我们截至2023年3月31日的三个月的经营业绩受到大宗商品价格下跌的影响。在此期间，由于大宗商品价格下跌，我们的石油和天然气特许权使用费收入减少了。石油和天然气特许权使用费收入的下降主要被地役权和其他地表相关收入、生产用水特许权使用费和水销售产生的收入增加所抵消，二叠纪盆地持续开发活动对这些收入产生了积极影响。

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截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

以下是按可报告细分市场对同期经营业绩的分析（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
收入：
土地和资源管理：
石油和天然气特许权使用费$89,130 61 %$104,172 71 %
地役权和其他地表相关收入14,493 10 %8,894 6 %
土地销售和其他营业收入400 — %281 — %
土地和资源管理收入总额104,023 71 %113,347 77 %
水务和运营：
水销售21,729 15 %18,820 13 %
生产的水特许权使用费20,134 14 %14,870 10 %
地役权和其他地表相关收入476 — %298 — %
供水服务和运营总收入42,339 29 %33,988 23 %
合并收入总额$146,362 100 %$147,335 100 %
净收入：
土地和资源管理$65,343 75 %$81,156 83 %
供水服务和运营21,225 25 %16,744 17 %
合并净收益总额$86,568 100 %$97,900 100 %

土地和资源管理

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，土地和资源管理板块的收入减少了930万美元，下降了8.2％，至1.040亿美元。土地和资源管理板块收入的下降主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，石油和天然气特许权使用费与2022年同期相比减少了1,500万美元。

石油和天然气特许权使用费。 截至2023年3月31日的三个月，石油和天然气特许权使用费为8910万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.042亿美元，下降了14.4％。截至2023年3月31日的三个月的石油和天然气特许权使用费包括870万美元的回收额，下段将对此进行进一步定义和讨论。不包括870万美元，石油和天然气特许权使用费减少了2370万美元，这是由于2023年第一季度的平均大宗商品价格与2022年第一季度相比有所下降。平均已实现价格从2022年第一季度的每桶石油当量58.31美元下降了23.2％，至2023年第一季度的每桶石油当量44.76美元（“英国央行”）。2023年第一季度，我们的产量份额保持相对稳定，为每天20.9万英国央行，而2022年同期为每天20.8万英国央行。

作为TPL与运营商之间正在进行的仲裁的一部分，该运营商已同意向TPL支付870万美元（“870万美元条款”），该仲裁涉及因不当扣除2022年4月之前和之前的后期制作成本而导致的少付石油和天然气特许权使用费。该金额已记录为应收账款，并包含在截至2023年3月31日的三个月的简明合并损益表和上表中的石油和天然气特许权使用费收入中。

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下表中列出的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月按特许权使用费流划分的财务和运营数据不包括上面讨论的870万美元规定：
三个月已结束
3月31日
20232022
我们在产量中所占的份额 (1) (2):
石油 (mbbls)792 796 
天然气 (mmcF)3,306 3,279 
NGL (mbblS)539 528 
等价物 (mBoE)1,882 1,871 
每天的等价物 (mBoe/d)20.9 20.8 
石油和天然气特许权使用费收入（千美元） (2):
石油特许权使用费$56,894 $71,681 
天然气特许权使用费10,956 16,175 
液化天然气特许权使用费
12,615 16,316 
石油和天然气特许权使用费总额$80,465 $104,172 
已实现价格 (2):
石油（美元/桶）$75.23 $94.24 
天然气 ($/mcf)$3.58 $5.33 
液化天然气 ($/Bbl)$25.28 $33.42 
等价物（美元/英国央行）$44.76 $58.31 
(1)石油和天然气行业中以前未定义的常用定义：英国央行代表桶石油当量。mBBL 代表一千桶原油、凝析油或 NGL。Mcf 代表一千立方英尺的天然气。mmcF 代表一百万立方英尺的天然气。mBoE 代表一千个 Boe。mboe/d 代表每天一千 Boe。
(2)提供的指标不包括上面讨论的870万美元规定的影响。

地役权和其他地表相关收入。截至2023年3月31日的三个月，地役权和其他地表相关收入为1,450万美元，与截至2022年3月31日的三个月的890万美元相比增长了63.0％。地役权和其他地面相关收入包括与使用和穿越我们的土地进行石油和天然气勘探和生产、可再生能源和农业业务相关的收入。地役权和其他地面相关收入的增加主要与截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，材料销售额增加了210万美元，管道地役权增加了170万美元，商业租赁增加了130万美元。地役权和其他地表相关收入取决于在我们拥有土地的地区运营的公司做出的开发决策，因此是不可预测的，并且可能因时期而异。有关截至2023年3月31日的三个月中二叠纪盆地开发活动的更多讨论，请参阅上面的 “市场状况”。
 
净收入。截至2023年3月31日的三个月，土地和资源管理板块的净收入为6,530万美元，而截至2022年3月31日的三个月为8,120万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，土地和资源管理板块的支出（包括所得税支出）分别为3,870万美元和3,220万美元。2023年分部支出的增加主要与截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，法律和专业费用增加了1,480万美元。费用将在上文 “经营业绩” 下进一步讨论。

水务和运营
 
截至2023年3月31日的三个月，水服务和运营板块的收入增长了24.6％，达到4,230万美元，而2022年同期的收入为3,400万美元。水服务和运营板块收入的增加是由于生产用水特许权使用费和水销售收入的增加，下文将对此进行讨论。正如上文 “市场状况” 所讨论的那样，我们的细分市场收入直接受到发展决策的影响
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由我们的客户和二叠纪盆地的整体活动水平制成。因此，正如下文将进一步讨论的那样，我们的细分市场收入和销售量将根据这些决策和活动水平而逐期波动。
 
水销售。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，水销售收入增加了290万美元，增长了15.5％，达到2170万美元。水销售的增长主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，水销售量与2022年同期相比增长了约20.1％。

产生了水资源特许权使用费。生产水特许权使用费来自我们土地上生产水的转移或处置。生产的水特许权使用费是合同性的，不是理所当然地支付的。我们不经营任何盐水处理井。截至2023年3月31日的三个月，生产的水特许权使用费为2,010万美元，而2022年同期为1,490万美元。这一增长主要是由于与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月生产水量增加。
 
净收入。截至2023年3月31日的三个月，水务和运营板块的净收入为2,120万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,670万美元。如上所述，在截至2023年3月31日的三个月中，水服务和运营板块的收入与2022年同期相比增长了24.6％。截至2023年3月31日的三个月，水务和运营板块的支出（包括所得税支出）为2,110万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,720万美元。2023年分部支出的总体增长主要与供水服务相关支出增加290万美元以及同期分部收入和营业收入增加所得税支出增加130万美元有关。费用将在上文 “经营业绩” 下进一步讨论。

非公认会计准则绩效指标
 
除了根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）列报的金额外，我们还提供了某些补充的非公认会计准则绩效衡量标准。不应认为这些测量值比根据公认会计原则提供的测量值更相关或更准确。根据美国证券交易委员会的要求，我们的非公认会计准则指标与净收入进行了核对，净收入是最直接可比的GAAP绩效指标。对于所有非公认会计准则的衡量标准，美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有对这些非公认会计准则的衡量标准做出判断。

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流

息税折旧摊销前利润是衡量利息、税项、折旧、损耗和摊销前收益的非公认会计准则财务指标。其目的是突出显示不包括财务、税收和折旧、损耗和摊销费用的收益，其用途仅限于专业分析。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为息税折旧摊销前利润，不包括基于员工股份的薪酬。其目的是突出显示没有非现金活动（例如基于股票的薪酬和/或其他非经常性或不寻常项目）的收益。我们将自由现金流计算为调整后的息税折旧摊销前利润减去当期所得税支出和资本支出。其目的是提供衡量运营绩效的额外指标。我们之所以提供息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，是因为我们认为这些指标是分析公司经营业绩时净收入的有用补充。我们对调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的定义可能与其他公司类似标题的指标的计算不同。

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下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净收益与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的对账情况（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
净收入 $86,568 $97,900 
添加：
所得税支出 23,773 26,489 
折旧、损耗和摊销3,404 4,126 
税前利润 113,745 128,515 
添加：
基于员工股份的薪酬2,156 1,319 
调整后 EBITDA$115,901 $129,834 
减去：
当期所得税支出(24,079)(26,895)
资本支出(3,773)(3,005)
自由现金流$88,049 $99,934 

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和或有资产和负债的披露。有关我们会计政策的全面讨论，请参阅我们在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2。

与第7项中提供的相比，我们的关键会计政策或这些政策所依据的估计和假设没有重大变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们的2022年10-K表年度报告中。

新的会计公告

有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 第 1 项。“财务报表”在这份10-Q表季度报告中。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
自2022年12月31日以来，与公司市场风险相关的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
 
在截至2023年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分
其他信息
 
第 1 项。 法律诉讼。
 
除下文披露的项目外，TPL不参与任何未决的重大法律诉讼。

2022 年 11 月 23 日，TPL 在特拉华州财政法院（“法院”）对 Horizon Kinetics, LLC、Horizon Kinetics 资产管理有限责任公司、SoftVest Advisor LLC 和 SoftVest, L.P.（统称为 “股东被告”）提起诉讼，标题是德州太平洋土地公司诉Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics 资产管理有限责任公司、SoftVest Advisors, LLC.（C.A. 2022-1066-JTL）（“行动”）。Horizon Kinetics LLC和Horizon Kinetics资产管理有限责任公司隶属于董事会成员默里·斯塔尔，而Softvest Advisors, LLC和SoftVest L.P. 则隶属于董事会成员埃里克·奥利弗。TPL提起诉讼是为了解决与股东被告在根据与公司达成的股东协议的投票承诺上存在的分歧。审判于2023年4月17日举行，法院正在制定审后简报时间表。
 
第 1A 项。 风险因素。

先前在回应第一部分第1A项时披露的风险因素没有重大变化。公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年3月31日的三个月中，公司按以下方式回购了股票：

时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）(1)
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日940 $2,114 940 
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日1,006 1,889 1,006 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日1,681 1,702 1,681 
总计3,627 $1,861 3,627 $243,251,575 
(1)2022 年 11 月 1 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，从 2023 年 1 月 1 日起购买总额不超过 2.5 亿美元的已发行普通股。公司打算利用运营现金产生的资金机会主义地购买回购计划下的股票。董事会可随时暂停、修改、延长或终止本回购计划。根据股票回购计划进行的购买可以通过公开市场回购、根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b-18条、私下谈判交易和/或公司自行决定进行的其他交易，包括根据公司实施的第10b5-1条交易计划进行的交易，并将受市场条件、适用的法律要求和其他因素的约束。

第 3 项。优先证券违约

不适用

第 4 项。 矿山安全披露。
 
不适用。

第 5 项。 其他信息。
 
(c) 2023年3月15日，默里·斯塔尔代表自己和斯塔尔持有控股权的Horizon Kinetics资产管理有限责任公司通过了一项第10b5-1条自管交易计划，目的是制定普通股购买计划（“购买计划”），旨在满足根据1934年《证券交易法》颁布的第10b5-1（c）（1）条的肯定辩护条件，经修正。购买计划的交易期将在（1）购买计划执行后的90天或（2）公众公布后的两个工作日中较晚者开始
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TPL在截至2023年3月31日的季度10-Q表上披露财务业绩，并将于2023年9月15日或收购567股普通股时停止。
27
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第 6 项。展品和财务报表附表
展览索引



展览
数字
描述
31.1*
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2*
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务官证书。
101*
以下信息来自公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并收益表和总综合收益表，（iii）简明合并现金流量表和（iv）简明合并财务报表附注。
104
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面页采用ixBRL格式。

* 随函提交或提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

  德克萨斯太平洋土地公司
（注册人）
   
日期：
2023年5月3日
来自：/s/ 泰勒·格洛弗
   泰勒·格洛弗
总裁、首席执行官兼董事
  
   
日期：
2023年5月3日
来自：/s/ Chris Steddum
   Chris Steddum
首席财务官
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