美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ______ 到 _______ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☑ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 28 日，注册人已经
的桌子 内容
第一部分-财务信息 |
3 |
第 1 项。财务报表 |
3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计） |
3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并综合收益表（未经审计） |
4 |
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 |
5 |
截至2023年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计）2 |
6 |
未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
第 4 项。控制和程序 |
46 |
第二部分-其他信息 |
47 |
第 1 项。法律诉讼 |
47 |
第 1A 项。风险因素 |
49 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
49 |
第 3 项。优先证券违约 |
50 |
第 4 项。矿山安全披露 |
50 |
第 5 项。其他信息 |
50 |
第 6 项。展品 |
51 |
签名 |
52 |
2
第一部分-财务所有信息
第 1 项。财务所有声明
GEO GROUP, INC.
合并声明运营成本
（未经审计）
在结束的三个月里
2023年3月31日 还有 2022
（以千计，每股数据除外）
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三个月已结束 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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折旧和摊销 |
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一般和管理费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务消灭造成的损失 |
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( |
) |
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— |
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资产剥离损失 |
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— |
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( |
) |
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所得税前收入和关联公司收益权益 |
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所得税准备金 |
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扣除所得税准备金后的关联公司收益权益 |
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净收入 |
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||
归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于GEO集团公司的净收益 |
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$ |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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归属于GEO集团的每股普通股净收益， |
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基本： |
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归属于GEO集团的每股普通股净收益， |
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$ |
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|
$ |
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||
稀释： |
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|
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|
||
归属于GEO集团的每股普通股净收益， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3
GEO GROUP, INC.
合并报表 综合收益的
（未经审计）
在结束的三个月里
2023年3月31日 还有 2022
（以千计）
|
|
三个月已结束 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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有价证券的变动，扣除税收准备金（收益）美元 |
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( |
) |
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扣除税收准备金后的养老金负债调整 |
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— |
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衍生工具公允价值的变化 |
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( |
) |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）总额 |
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( |
) |
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综合收入总额 |
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归属于非控股权益的综合（收益）亏损 |
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( |
) |
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|
归属于GEO集团公司的综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4
GEO GROUP, INC.
合并 B资产负债表
2023年3月31日 和 2022年12月31日
（以千计，共享数据除外）
|
|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，减去可疑账款备抵金美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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限制性现金和投资 |
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财产和设备，净额 |
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持有待售资产 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
|
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应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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应计工资和相关税 |
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应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁负债，流动部分 |
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||
融资租赁负债、长期债务和无追索权债务的流动部分 |
|
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||
流动负债总额 |
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||
递延所得税负债 |
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||
其他非流动负债 |
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||
经营租赁负债 |
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||
融资租赁负债 |
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||
长期债务 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益（累计赤字） |
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( |
) |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股， |
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( |
) |
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( |
) |
归属于The Group, Inc.的股东权益总额 |
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非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5
GEO GROUP, INC.
合并声明十亿的现金流量
（未经审计）
在结束的三个月里
2023年3月31日 和 2022
（以千计）
|
|
三个月已结束 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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经营活动产生的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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||
归属于GEO集团公司的净收益 |
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||
为将归属于GEO Group, Inc.的净收益与净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销费用 |
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基于股票的薪酬 |
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债务消灭造成的损失 |
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债务发行成本、折扣和/或溢价以及其他非现金的摊销 |
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扣除税款后的关联公司收益中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
从未合并的合资企业收到的股息 |
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出售/处置财产和设备损失，净额 |
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资产剥离亏损，净额 |
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— |
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扣除收购影响后的资产和负债变化： |
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应收账款、预付费用和其他资产的变动 |
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应收合同变动 |
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— |
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应付账款、应计费用和其他负债的变动 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售财产和设备的收益 |
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限制性投资的变化 |
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( |
) |
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( |
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资本支出 |
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( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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来自融资活动的现金流： |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
无追索权债务的付款 |
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— |
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( |
) |
出售库存股的收益 |
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— |
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与股权奖励净股份结算相关的已缴税款 |
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( |
) |
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( |
) |
发行与 ESPP 相关的普通股的收益 |
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行使股票期权的收益 |
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— |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增长 |
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现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物，期末 |
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$ |
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$ |
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补充披露： |
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非现金投资和融资活动： |
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从经营租赁负债中获得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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应计费用中的债务发行成本 |
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$ |
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$ |
— |
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应付账款和应计费用中的资本支出 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
6
GEO GROUP, INC.
未经审计的控制台注释注明日期的财务报表
1。演示的基础
GEO Group, Inc. 是佛罗里达州的一家公司，其子公司（“公司” 或 “GEO”）专门从事美国、澳大利亚和南非的安全设施、处理中心和社区再入中心的所有权、租赁和管理。该公司拥有、租赁和运营各种设施，包括最高、中等和最低安全设施、处理中心以及社区再入设施，并在其 “GEO Continuum of Care” 平台下提供更广泛的康复服务。“GEO Continuum of Care” 计划整合了强化康复计划，这些计划以证据为基础，包括认知行为治疗和释放后服务，并提供生活技能和治疗计划方面的学术和职业课程，同时帮助个人重返社区。该公司根据合同授予开发新设施，利用其项目开发专业知识和经验来设计、建造和资助其认为是最先进的设施，可最大限度地提高安全性和效率。该公司为社区假释犯、缓刑犯和审前被告提供创新的合规技术、行业领先的监测服务以及循证监督和治疗计划。该公司还通过其合资企业GeoAmey PECS Ltd.（“GeoAmey”）为在国内和英国签订合同的个人提供安全的运输服务。截至2023年3月31日，公司的全球业务包括大约的管理和/或所有权
从2013年1月1日到2020年12月31日，GEO作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）运营。作为房地产投资信托基金，公司通过应税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）提供服务并开展其他业务活动。TRS是房地产投资信托基金的子公司，受适用的企业所得税税率和某些资格要求的约束。公司对TRS的使用使GEO能够从事房地产投资信托基金无法直接参与的某些商业活动，前提是这些活动是在根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）选择被视为TRS的实体中进行的，并使GEO能够在其拥有的设施和政府合作伙伴拥有的设施中提供惩教服务。TRS不受适用于房地产投资信托基金的分配要求的约束，因此它可以保留其运营产生的收入用于再投资。
2021 年 12 月 2 日，公司宣布其董事会（“董事会”）一致批准了终止公司房地产投资信托基金地位并成为应纳税的 C 公司的计划，该计划自截至2021年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求至少进行分配
本10-Q表季度报告中包含的公司未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和10-Q表的说明编制的，因此不包括10-K表格要求的所有披露。季度财务报告所遵循的会计政策与公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的合并财务报表附注中披露的会计政策相同。随附的2022年12月31日合并资产负债表来自这些经审计的财务报表。其他信息可以通过参考公司截至2022年12月31日的年度的10-K表格来获得。管理层认为，为了公允列报本10-Q表季度报告中报告的过渡期财务信息，所有必要的调整（仅包括正常的经常性项目）均已完成。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期或年度的业绩。
风险和不确定性
行政命令
开启 2021 年 1 月 26 日，拜登总统签署了一项行政命令，指示美国司法部长根据适用法律，不要续签司法部（“DOJ”）与私人经营的刑事拘留设施的合同。司法部的两个机构，即联邦监狱局（“BOP”）和美国法警局（“USMS”），使用GEO的支持服务。BOP 关押被判犯有联邦罪的囚犯，USMS 通常对等待美国联邦法院审判或宣判的被拘留者负责。截至 2023 年 3 月 31 日，GEO 有三家公司拥有/公司租赁的公司
7
设施 根据与USMS签订的直接合同，USMS目前的合同期权期限介于两者之间
2。商誉和其他无形资产
由于其各种业务合并，该公司已录得商誉。商誉记为收购支付的总对价与扣除承担负债（包括非控股权益）后收购的有形资产和无形资产的公允价值之间的差额（如果有）。
|
|
1月1日 |
|
|
外币 |
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2023年3月31日 |
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美国安全服务 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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||
电子监测和监督服务 |
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— |
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||
再入境服务 |
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— |
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国际服务 |
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( |
) |
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商誉总额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
由于其各种业务合并，该公司还记录了其他有限和无限期无形资产。
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||
|
|
加权 |
|
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格罗斯 |
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|
累积的 |
|
|
网 |
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|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
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网 |
|
|||||||
设施管理合同 |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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科技 |
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( |
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商标名称 |
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无限期 |
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收购的无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
摊销费用为 $
在2023年剩余时间至2027年及以后，与公司有限寿命无形资产相关的估计摊销费用如下（以千计）：
财政年度 |
|
总计 |
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2023 年的剩余时间 |
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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|
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2026 |
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|
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|
2027 |
|
|
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|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
8
3。金融工具
下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的重要金融资产和负债（以千计）：
|
|
|
|
|
2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准 |
|
||||||||||
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|
账面价值为 |
|
|
的报价 |
|
|
重要的其他 |
|
|
意义重大 |
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||||
资产： |
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限制性投资： |
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|
||||
拉比信托基金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|||
有价股票和固定收益证券 |
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|
|
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— |
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利率互换衍生品 |
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— |
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|
|
|
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2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
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账面价值为 |
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的报价 |
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重要的其他 |
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意义重大 |
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资产： |
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限制性投资： |
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拉比信托 |
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$ |
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$ |
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有价股票和固定收益证券 |
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— |
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利率互换衍生品 |
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— |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，上表中包含的公司二级金融工具包括GEO持有的利率互换衍生资产/负债、公司自保子公司弗洛里纳持有的股票和固定收益共同基金的投资以及为GEO员工和雇主向GEO集团公司不合格递延补偿计划的缴款而设立的拉比信托基金。截至2023年3月31日，上表中包含的公司一级金融工具包括在弗洛里纳持有的货币市场基金和为其执行董事长退休账户设立的公司拉比信托中持有的货币市场基金。
利率互换衍生资产/负债使用基于预计借款利率的贴现现金流模型进行估值。公司对The Geo Group, Inc.非合格递延补偿计划的拉比信托的限制性投资投资于公司拥有的人寿保险单，这些保单按现金退保价值入账。这些投资是根据保单独立账户中持有的标的投资进行估值的。标的资产是股票和固定收益集合基金。有价股票和固定收益证券使用报价利率进行估值。
9
4。资产和负债的公允价值
公司的合并资产负债表反映了按账面价值计算的某些金融资产和负债。某些债务工具的账面价值（如果适用）扣除未摊销折扣。
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截至2023年3月31日的估计公允价值衡量标准 |
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账面价值为 |
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完全公平 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制性现金和投资 |
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负债： |
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交易所信贷额度下的借款 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的估计公允价值衡量标准 |
|
||||||||||||||
|
|
账面价值为 |
|
|
完全公平 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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限制性现金和投资 |
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|
|
|
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|
|
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— |
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|
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— |
|
|||
负债： |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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交易所信贷额度下的借款 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
|
|
$ |
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
||||
公司现金和现金等价物以及限制性现金和投资的公允价值近似于这些资产在2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。限制性现金包括货币市场基金、银行存款、用于资产置换基金的商业票据和定期存款以及合同要求在公司澳大利亚子公司保留的其他资金。货币市场基金和银行存款的公允价值基于市场报价（第一级）。
截至2023年3月31日，公司的经常性公允价值
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的公允价值
10
5。限制性现金和现金等价物
下表提供了合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的对账情况，其总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
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||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金及现金等价物——当前 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
限制性现金和投资——非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性投资——非流动 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金和现金总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
限制性现金和现金等价物中包含的金额归因于公司澳大利亚全资子公司的某些合同现金限制要求，这些要求涉及无追索权债务（包含在限制性现金和流动现金等价物中）和合同要求维持的资产置换基金和其他担保。2022年8月，该公司出售了与其Ravenhall工厂相关的某些全资澳大利亚子公司的股票/单位。出售后，与这些子公司相关的限制性现金转移给了买方。因此，公司有
6。股东权益
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于公司股东和非控股权益的股东权益变动（以千计）：
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
留存收益（累计） |
|
|
累积的 |
|
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库存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
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|||||||||||||||
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|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字） |
|
|
损失 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
在已结束的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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运动收益 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
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基于股票的薪酬 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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授予的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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限制性股票已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售库存股 [2] |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
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|
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|
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— |
|
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净扣留的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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( |
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发行普通股票 |
|
|
|
|
|
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净收益（亏损） |
|
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— |
|
|
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— |
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|
— |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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( |
) |
|
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其他综合收入 |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
11
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
库存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
在已结束的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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授予的限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
- |
|
||
限制性股票已取消 |
|
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( |
) |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
净扣留的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
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|
|
— |
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发行普通股票 |
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— |
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|||
净收益（亏损） |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合收入 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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[1]公司通过净结算扣留股份，以满足股份归属时的法定预扣税要求
员工持有的限制性股票。
[2]公司出售库存股以部分为其在经修订和重述的高管退休金下的债务提供资金
与其执行主席达成协议。有关更多信息，请参阅附注 13-福利计划。
在 S-3 表格上自动进行货架登记
2020年10月30日，公司在S-3表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了自动上架注册声明，使公司能够在资本市场允许的情况下不时出售数量不详的普通股、优先股、债务证券、债务证券、债务证券担保、认股权证和单位。货架注册声明在提交后自动生效，有效期为三年。
招股说明书补充文件
2021年6月28日，关于上架登记，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及不时以最高总发行价发行和出售我们的普通股
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）代表交易以及非股东来源引起的其他事件和情况导致的股东权益变化。公司的总综合收益（亏损）包括归属于GEO的净收益、归属于非控股权益的净收益、合并不影响现金流的国外业务产生的外币折算调整、衍生工具的未实现收益和/或亏损净额、股东权益中的有价证券和养老金负债调整以及综合收益（亏损）。
股东权益中归属于GEO的累计其他综合收益（亏损）的组成部分如下：
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||||||
|
|
外币 |
|
|
改变 |
|
|
扣除税款后的有价证券变动 |
|
|
养老金 |
|
|
总计 |
|
|||||
余额，2023 年 1 月 1 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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本期其他综合收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
12
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||||||
|
|
外币 |
|
|
改变 |
|
|
扣除税款后的有价证券变动 |
|
|
养老金 |
|
|
总计 |
|
|||||
余额，2022 年 1 月 1 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
本期其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
7。股权激励计划
董事会通过了经修订和重述的 GEO Group, Inc. 2018 年股票激励计划（“2018 年修订和重述计划”），该计划于 2021 年 4 月 28 日获得公司股东的批准。2018年经修订和重述的计划取代了之前的2018年股票激励计划。截至公司股东批准2018年经修订和重述的计划之日，该计划规定了额外的储备金
股票期权
公司使用Black-Scholes期权估值模型来估算授予的每种基于时间或绩效的期权的公允价值。对于在截至2023年3月31日的三个月中授予的期权，公允价值是使用以下假设估算的：（i）波动率
|
|
股份 |
|
|
Wtd。平均。 |
|
|
Wtd。平均。 |
|
|
聚合 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
（以千计） |
|
||||
截至2023年1月1日未偿还的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期权被没收/取消/过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日的未偿期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
期权已归属并预计将于2023年3月31日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
13
2023 年 3 月 1 日，公司授予了大约
限制性股票
非既得股票奖励的薪酬支出根据授予之日的公允价值在归属期内入账。通常，限制性股票奖励通常以相等的增量授予任何一个 要么
截至2023年3月31日的三个月中，已发行限制性股票的活动摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
Wtd。平均。 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
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截至2023年1月1日已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年3月31日已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了
这些基于绩效的限制性股票补助的授予取决于GEO的实现情况
与 ROCE 相关的指标被视为性能条件。对于包含绩效条件的基于股份的奖励，在记录任何基于股份的薪酬支出之前，必须有可能实现目标。公司审查实现该区间内哪个目标的可能性，如果认为可能，则届时将记录薪酬支出。如果在初步计量之后，对满足业绩条件概率的估计值发生了变化，则通过累积调整补偿支出来确认预计发放的赔偿金估计数量变化的影响。如果最终未能实现绩效目标，对于以前认为可能归属的任何奖励，先前确认的薪酬支出将在认为不再可能归属的时期内撤销。这些奖励的公允价值是根据授予当日公司普通股的收盘价确定的。
与 TSR 相关的指标被认为是一种市场状况。对于包含市场状况的股票奖励，在估算授予日期公允价值时必须考虑满足市场条件的可能性，如果市场条件从未得到满足，则先前记录的薪酬支出不会被撤销。这些奖励的公允价值是根据蒙特卡罗模拟确定的，该模拟使用以下加权平均关键假设计算了一系列可能的结果及其发生的概率：（i）波动率
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司认可 $
14
员工股票购买计划
该公司此前通过了自2011年7月9日起生效的GEO Group Inc. 2011年员工股票购买计划（“计划” 或 “ESPP”）。此后，公司修改并重申了该计划（“经修订的ESPP”），该计划于2021年4月28日获得公司股东的批准，并于2021年7月9日生效。经修订的ESPP符合该守则第423条的条件，其目的是通过扣除GEO和GEO指定子公司的员工的工资来鼓励他们拥有股票，以提高他们对公司目标的认同感，确保公司成功中的所有权利益。这些扣除额用于以每股价格购买公司普通股
经修订的 ESPP 被认为是非补偿性的。因此，无需确认补偿费用。经修订的ESPP下的股票购买是在每个月的最后一天进行的。在截至2023年3月31日的三个月中，
8。每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的归属于GEO Group, Inc.的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的归属于GEO Group, Inc.的净收益等于归属于GEO集团的净收益减去对参与证券的收益分配。该
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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净收入 |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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减去：可分配给参与证券的未分配收入 |
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普通股股东可获得归属于GEO集团公司的净收益 |
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归属于GEO集团的每股基本收益， |
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加权平均已发行股数 |
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归属于GEO集团的摊薄后每股收益， |
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加权平均已发行股数 |
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股权激励计划的摊薄效应 |
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可交换票据的稀释效应 |
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每股金额 |
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在截至2023年3月31日的三个月中，
在截至2022年3月31日的三个月中，
2021年2月24日，该公司的全资子公司GEO Corcutions Holdings, Inc.（“GEOCH”）完成了美元的私募发行
15
嵌入式 在截至2023年3月31日的三个月中，由于公司在此期间的平均股价高于交易所价格，因此可转换票据包含在截至2023年3月31日的三个月摊薄每股收益的计算中。
9。衍生金融工具
公司持有衍生品的主要目标是降低与利率变化相关的收益和现金流的波动性。公司以公允价值衡量其衍生金融工具。
2019 年 8 月，公司签订了
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10。债务
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿债务包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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交易所信贷协议 |
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第一批贷款 |
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第一批贷款的未摊销溢价 |
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第一批贷款的未摊销债务发行成本 |
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第二批贷款 |
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第二批贷款的未摊销折扣 |
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第二批贷款的未摊销债务发行成本 |
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左轮手枪 |
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《交易所总额信贷协议》 [*] |
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2028 年到期的票据 |
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未摊销的折扣 |
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未摊销的债务发行成本 |
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2028年到期的公共第二留置权票据总额为10.500％ |
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2028 年到期的票据 |
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未摊销的折扣 |
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未摊销的债务发行成本 |
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2028年到期的私人第二留置权票据总额为9.500％ |
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6.50% 可交换优先票据： |
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2026 年到期的票据 |
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未摊销的债务发行成本 |
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总计 |
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6.00% 优先票据： |
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2026 年到期的票据 |
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未摊销的债务发行成本 |
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总计 |
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5.875% 优先票据： |
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2024 年到期的票据 |
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未摊销的债务发行成本 |
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总计 |
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融资租赁负债 |
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其他债务，扣除未摊销的债务发行成本 |
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债务总额 |
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融资租赁负债的流动部分、长期债务和 |
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融资租赁负债，长期部分 |
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无追索权债务，长期部分 |
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长期债务 |
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[*]如下文进一步讨论的那样，交换协议包括在2022年12月31日之前赎回的第三批贷款。
交易所报价
2022 年 8 月 19 日，公司完成了交换要约，以交换其部分未偿还款项
现有信贷协议的第4号修正案和第5号修正案
关于交易所要约，(i) 公司与作为借款人（“借款人”）、某些贷款人（“同意贷款人”）和法国巴黎银行作为公司现有优先担保信贷协议（“现有信贷协议”）下的现有行政代理人（“现有行政代理人”）签订的GEO Corcientions Holdings, Inc.（“更正”）
17
截至2022年8月19日的第三次经修订和重述的信贷协议第4号修正案（“第4号修正案”），以及（ii）借款人、借款人的某些子公司（“信贷额度担保人”）、同意贷款人、现有管理代理人Alter Domus Products Corp. 作为经修订的现有信贷协议下贷款人的新行政代理人（以此身份为 “经修订的信贷协议管理代理人”），以及作为交易所信贷贷款机构的行政代理人Alter Domus Products Corp.协议（以此身份，“交易所信贷协议管理代理人”）签订了日期为2022年8月19日的第三次经修订和重述的信贷协议的第5号修正案（“第5号修正案”，以及经第4号修正案和第5号修正案修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）。
根据第4号修正案，借款人和同意贷款人修订了现有信贷协议，以允许完成下述交换要约和同意申请。根据第5号修正案，（i）根据经修订的信贷协议，现有行政代理人被修订后的信贷协议管理代理人取代为行政代理人；（ii）借款人和同意的贷款人同意修改其中规定的现有信贷协议；（iii）公司同意购买现有信贷协议下某些同意的贷款机构的循环信贷承诺，并将此类循环信贷承诺与交易所信贷协议下的循环信贷承诺交换，（iv)某些持有此类循环信贷承诺的同意贷款人同意将其循环信贷贷款和相关义务换成现金、交易所信贷协议下的第二批定期贷款（“第二批贷款”）和交易所信贷协议下的第三批定期贷款（“第三批贷款”），（v）某些持有此类循环信贷承诺的同意贷款人同意将其循环信贷贷款和相关义务转让给某些其他同意的贷款机构（然后同意交换此类转让的循环信贷贷款及相关贷款交易所信贷协议（“第一批贷款”）规定的第一批定期贷款的义务，将剩余的此类循环信贷贷款和相关债务换成现金、第二批贷款和/或第三批贷款，（vi）公司同意根据现有信贷协议购买某些同意贷款人的定期贷款，并将此类定期贷款与第一批贷款或第一批贷款和现金的组合交换，以及（vii）所有信函根据现有信贷协议，现有信贷协议下的未偿信贷被视为已发放和未偿还的信贷交易所信贷协议，根据现有信贷协议不再未到期。
在第4号修正案和第5号修正案以及其中描述的交易生效后，大约 $
新的交易所信贷协议
关于交易所要约，借款人、同意的贷款人和交易所信贷协议管理代理人签订了日期为2022年8月19日的信贷协议（“交易所信贷协议”），除其他外，该协议旨在证明和管理上述交易所循环信贷承诺（“交易所循环信贷额度”）、第一批贷款、第二批贷款和第三批贷款。在交易日，交易生效后，交易所循环信贷额度下的循环信贷承诺的本金总额约为美元
交易所循环信贷额度下的循环信贷贷款的年利率等于定期抵押隔夜融资利率（“SOFR”）（但须遵守以下条款
18
到 SOFR 一词（须遵守以下条款
交易所循环信贷额度下的贷款，如果在信贷延期生效时和在信贷延期生效后立即出现或预计将要支付的任何计划支出或需要偿还的债务，在信贷延期后的60天内，公司及其限制性子公司的国内非限制性现金均超过美元，则不得借款
交易所循环信贷额度下的循环信贷承诺终止，第一批贷款和第二批贷款最早于 (i) 到期
交易所信贷协议包含某些惯常陈述和担保、肯定契约和负面契约，包括限制公司及其受限制子公司在以下方面的能力：(i) 创造、承担或承担任何债务，(ii) 创建、承担、承担或允许留置权，(iii) 进行贷款和投资，(iv) 进行合并、收购和资产出售，(v) 进行某些限制性付款，(vi) 发行，出售或以其他方式处置股本，（viii）与关联公司进行交易，（viii）除非允许，否则取消、宽恕、自愿或可选付款或预付任何优先票据，或赎回或收购任何优先票据，（ix）除非获得允许，否则从事其他业务，以及（x）对担保《交易所信贷协议》义务的担保权益造成重大损害。交易所信贷协议还包含某些财务契约，包括最大总杠杆率契约
信贷额度担保人为《交易所信贷协议》下的承诺和贷款的义务提供担保。借款人和信贷额度担保人在《交易所信贷协议》方面的义务由共同抵押品的第一优先留置权担保，这些留置权为经修订的信贷协议下的义务提供担保；除第三批贷款外，对借款人和信贷额度担保人的某些额外资产（“独家抵押品”）的第一优先留置权，包括交易所信贷协议要求执行和交付的不动产权益是抵押贷款，但要尊重而经修订的信贷协议却没有。经修订的信贷协议和交易所信贷协议下有担保方对普通抵押品的权利受第一留置权Pari Passu债权人间协议（“第一留置权Pari Passu债权人间协议”）管辖，该协议的日期为
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2022年8月19日，在经修订的信贷协议管理代理人中，交易所信贷协议管理代理人及其每位额外高级代表不时出席，并得到借款人和信贷额度担保人的认可。
截至2023年3月31日，该公司有
2023 年到期的 5.125% 优先票据和 2024 年到期的优先票据 5.875%
该公司交换了 $
6.00% 2026年到期的优先票据
该公司交换了 $
新注册票据和新私人票据的描述如下：
发行2028年到期 10.500% 的优先第二留置权有担保票据
公司发行了 $
新注册票据最初将由公司的每家限制性子公司（定义见注册票据契约）提供全额无条件担保（统称为 “注册票据担保”），这些子公司已为其在交易所信贷协议下的义务提供了担保，并可能由注册票据契约中所述的其他子公司担保。
新注册票据还受修订后的信贷协议管理代理人、交易所信贷协议管理代理人、不时签署的每位额外高级代表以及经公司和担保人认可的第二留置权抵押受托人之间于2022年8月19日达成的第一留置权/第二留置权债权人间协议（“第一留置权/第二留置权债权人间协议”）条款的约束第二留置权抵押受托人就新注册票据和新私人票据签订了第一留置权/第二留置权债权人间协议。第一留置权/第二留置权债权人间协议限制了第二留置权抵押受托人代表新注册票据和新私人票据持有人对抵押品采取的行动，而第二留置权抵押受托人代表自己以及新注册票据和新私人票据的持有人同意在任何破产程序中限制与抵押品有关的某些其他权利。
20
新注册票据的利率为
注册票据契约包含的契约除其他外，限制了公司承担某些额外债务和发行优先股、支付某些股息、分配、投资和其他限制性付款、出售某些资产、设立某些留置权、合并、合并或出售其全部或基本全部资产以及与其进行某些交易的能力的任何限制附属公司。如注册票据契约所述，这些契约受许多重要的例外情况和限制条件的约束。
发行2028年到期 9.500% 的优先第二留置权有担保票据
公司发行了 $
新私人票据最初将由公司的每家限制性子公司（定义见注册票据契约）提供全额无条件担保（统称为 “私人票据担保”），这些子公司为其在交易所信贷协议下的义务提供了担保，并可能由注册票据契约中所述的其他子公司担保。
新的私人票据和私人票据担保受上述第二留置权抵押信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款约束，其条款与新注册票据相同。
新的私人票据的利率为
私人票据契约包含的契约除其他外，限制了公司承担某些额外债务和发行优先股、支付某些股息、分配、投资和其他限制性付款、出售某些资产、设立某些留置权、合并、合并或出售其全部或基本全部资产以及进行某些交易的能力的任何限制和附属公司。如私人票据契约所述，这些契约受许多重要的例外情况和限制条件的约束。
债务发行费
由于上述交易，公司共产生了约美元
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2026 年到期的 6.50% 可交换优先票据
2021年2月24日，该公司的全资子公司GEOCH完成了美元的私募发行
转换后，公司将视情况支付或交付现金或现金与普通股的组合。初始转化率为
公司使用本次发行的净收益，包括全额行使初始购买者的超额配股权，为赎回当时约为未偿金额提供资金
根据《证券法》第144A条，这些票据仅在美国发行给有理由认为是 “合格机构买家” 的人，在美国境外发行给符合《证券法》S条的非美国人。票据和公司在票据交换时可发行的任何普通股（如果有）都没有或将要根据《证券法》登记，除非经过登记，否则不得在美国发行或出售，除非根据《证券法》规定的适用的注册要求豁免。
公司选择于2021年1月1日提前采用2020-06年度会计准则更新（“ASU”），债务——带转换的债务以及其他期权和衍生品以及套期保值——实体自有权益合约。新准则取消了在股权中单独列出某些转换特征的要求，从而简化了可转换债务的会计处理。此外，新标准还简化了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 中的指导方针，删除了将合约归类为股权必须满足的某些标准。最后，新标准修订了每股收益计算指南。在新标准的指导下，公司确定嵌入式转换期权不需要分支，所有收益作为单一工具分配给可转换票据，并包含在随附的合并资产负债表中的长期债务中。发行过程中产生的成本，包括初始购买者折扣，总额约为 $
由于公司目前打算通过支付不超过可转换票据本金的现金来结算转换，任何超额的转换价值均以普通股结算，因此可转换票据使用净结算法（或国库股类方法）进行核算，以计算摊薄后的每股收益。使用这种方法，当公司普通股在给定时期内的平均股价高于约美元的转换价格时，分母将受到影响
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其他
2019年8月，公司签订了两张相同的票据，总金额为 $
截至2023年3月31日，该公司遵守了其债务契约。
担保
澳大利亚
该公司已就澳大利亚一家设施的运营业绩签订了担保。该债务约为澳元
截至2023年3月31日，该公司还有
除上述情况外，公司没有任何资产负债表外安排。
11。承付款、意外开支和其他事项
诉讼、索赔和评估
股东和衍生诉讼
2020 年 7 月 7 日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司及其高管 George C. Zoley 和 Brian R. Evans 提起了假定的股东集体诉讼。2020年11月18日，主要原告詹姆斯·迈克尔·德洛奇和爱德华·奥克托拉对佐利先生和埃文斯先生以及当时的公司现任和前任高管 J. David Donahue 和 Ann M. Schlarb 提起了合并集体诉讼修正申诉。2021年9月23日，法院驳回了针对埃文斯先生和多纳休先生以及施拉布女士的所有索赔，并驳回了除与GEO披露未决诉讼有关的索赔以外的所有指控。2021 年 10 月 4 日，原告提起了合并集体诉讼第二次修正申诉。第二份经修正的申诉称，GEO和Zoley先生违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和第20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，并指控佐利先生作出与未决诉讼有关的重大虚假和误导性陈述和/或遗漏，从而违反了《交易法》第20（a）条，并个人和代表由所有方面组成的假定群体寻求救济个人和实体——被告、公司的高级管理人员和董事及其直属成员除外家庭及其法定代表人、继承人、继承人或受让人以及被告拥有或拥有控股权的任何实体——在所谓的集体诉讼期内（含2018 年 11 月 9 日至 2020 年 8 月 5 日）购买或以其他方式收购了公司证券。经修正的第二项申诉要求损害赔偿、利息、律师费、专家费、其他费用以及法院认为适当的其他救济。2022年6月21日，法院驳回了第二修正申诉中的所有索赔，但与公司在2019年7月17日之前就未决诉讼的声明有关的索赔除外。
在假定的股东集体诉讼提起后，还提起了三起相关的假定股东衍生诉讼。这些案件通常指控违反信托义务的行为与集体诉讼中指控的相同基本事项有关。首先，2021年7月1日，佛罗里达州棕榈滩县巡回法院对公司以及现任和前任公司董事和高级管理人员乔治 C. 佐利、何塞·戈多、布莱恩 ·R· 埃文斯、安·施拉布、理查德·格兰顿、安妮·福尔曼、克里斯托弗·惠勒、朱莉·伍德、吉多·范豪威尔梅伦、斯科特·克尔南和杜安·赫尔科夫斯基提起了假定的股东衍生诉讼 (统称为 “州法院被告”).其次，2021 年 11 月 12 日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司、州法院被告以及当时的公司现任和前任高管 David Venturella 和 J. David Donahue（统称为 “衍生品被告”）提起了假定的股东衍生品诉讼。第三，2022 年 8 月 24 日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司和衍生品被告提起了假定的股东衍生品诉讼。州法院的申诉指控州法院被告违反信托义务和不公正致富索赔，涉及所谓的医疗保健和护理质量缺陷、据称对 COVID-19 疫情的应对不足、被拘留者涉嫌强迫劳动以及涉嫌面临未决诉讼，据称这导致了GEO的损害。联邦法院的申诉提出了与衍生被告类似的违反信托义务的指控，还指控衍生品被告违反了《交易法》第10（b）条和第10b-5条
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据此颁布，佐利先生助长了涉嫌违反《交易法》第10（b）条和第21D条的行为。这些案件目前暂停审理，等待上述联邦假定的股东集体诉讼得到解决。
GEO对这四起诉讼中的主张提出强烈异议，并打算采取一切必要措施大力捍卫自己免受这些诉讼。
移民被拘留者诉讼
奥罗拉移民局处理中心的民事移民被拘留者于2014年10月22日在美国科罗拉多特区地方法院对该公司提起集体诉讼。该投诉称，该公司违反了《科罗拉多州工人最低工资法》和《联邦人口贩运受害者保护法》（“TVPA”）。投诉还称，根据与联邦政府签订的合同条款，被拘留者因在公司必须在该设施实施的自愿工作计划（“VWP”）中工作而获得的报酬，公司不公正地致富。2015年7月6日，法院认定被拘留者不是《科罗拉多州最低工资令》下的雇员，并驳回了这一主张。2017年2月27日，法院批准了原告关于TVPA和不正当致富索赔的集体认证动议。原告集体寻求实际赔偿、补偿性赔偿、惩戒性赔偿、惩罚性赔偿、赔偿、律师费和费用以及法院认为适当的其他救济。2022 年 10 月 18 日，法院发布命令，批准原告对公司平权辩护的即决判决动议，驳回公司的简易判决动议、驳回动议和取消集体认证的动议，缩短原告TVPA索赔的集体诉讼期，并以其他方式对公司的救济动议作出裁决。目前，法院命令暂停了所有审判日期，等待对GEO的某些辩护向第十巡回上诉法院提出上诉。
自科罗拉多州最初提起诉讼以来，已经提起了四起类似的诉讼——两起在华盛顿州，两起在加利福尼亚州。
华盛顿州两起诉讼中的第一起是移民被拘留者于2017年9月26日在华盛顿西区美国地方法院对公司提起的。第二起诉讼是州检察长于2017年9月20日在华盛顿州皮尔斯县高等法院对公司提起的，该公司于2017年10月9日将其移交给美国华盛顿西区地方法院。原告声称，应按照美国国土安全部根据GEO合同条款的要求，对自愿参加由GEO在西北ICE处理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者执行华盛顿州最低工资法。该中心关押被联邦移民当局拘留的人，同时联邦政府正在确定他们的移民身份。2021 年 10 月，一项不利的陪审团裁决和法院判决导致合计 $
在加利福尼亚州，移民被拘留者于2017年12月19日在加利福尼亚中区美国地方法院东部对公司提起集体诉讼。加利福尼亚州的诉讼指控违反该州的最低工资法，违反TVPA和加利福尼亚州的同等法规，不公正致富，不公平竞争和报复。加州法院已经认证了一类自2014年12月19日起至最终判决之日期间在公司阿德兰托设施被民事拘留的个人。2022 年 3 月 31 日，法院宣布在第九巡回法院对华盛顿案件作出裁决之前暂缓审理加利福尼亚案。
梅萨维德ICE处理中心和金州附楼ICE处理中心的现任和前被拘留者于2022年7月13日在美国加利福尼亚东区地方法院弗雷斯诺分院对该公司提起集体诉讼。该诉讼与上面讨论的科罗拉多州、华盛顿州和加利福尼亚州的案件类似。投诉称，自愿参加GEO梅萨维德和金州附楼ICE设施的VWP的联邦被拘留者是GEO的雇员，有权获得该州的最低工资。原告还就不公平竞争、不正当致富、人口贩运、强迫劳动、加利福尼亚州的《私人检察长法》和报复提出索赔。GEO既提出了在第九巡回法院对华盛顿诉讼作出裁决之前暂停诉讼的动议，也提出了完全驳回诉讼的动议。
GEO 认为其运营 VWP 完全符合与 ICE 签订的合同以及所有适用的法律、法规和标准。GEO对这些诉讼中的主张提出强烈异议，并打算采取一切必要措施大力捍卫自己免受这些诉讼。GEO目前尚未记录与这些诉讼相关的任何应计款项，因为认为损失不太可能。
与联邦合同相冲突的州立法面临的挑战
24
2019年12月30日，公司在美国加利福尼亚州南区地方法院对加利福尼亚州提起诉讼，要求给予宣告和禁令救济，质疑加利福尼亚州新颁布的法律——第32号议会法案（“AB-32”），该法案禁止在加利福尼亚州运营 “私人拘留设施”，包括公司向联邦政府提供安全的移民拘留合同服务的设施。该公司的诉讼称，AB-32 违反了宪法的至上条款，该条款保护联邦政府免受任何州的监管。该诉讼辩称，AB-32 禁止在加利福尼亚设立联邦拘留设施，严重干扰了 USMS 和 ICE 为联邦政府履行拘留责任的能力。其次，由于 AB-32 为加利福尼亚州使用 “私人拘留设施”（缓解人满为患）申请 AB-32 规定了豁免，因此加利福尼亚州的法规非法歧视联邦政府。2020 年 1 月 24 日，美国提起诉讼，对 AB-32 提出质疑。2020年10月8日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了公司和美国的初步禁令动议以及加利福尼亚的驳回动议。除其他调查结果外，法院 (1) 驳回了该公司的政府间豁免主张以及美国适用于 ICE 设施的先发制人主张；(2) 认定公司和美国很可能在适用于美国元帅设施的优先购买主张上取得成功，并禁止对这些设施执行 AB-32；(3) 拒绝禁止加州针对与该公司和美国签订的 ICE 合同执行 AB-32。该公司和美国向第九巡回法院提起上诉。口头辩论于2021年6月7日举行。2021 年 10 月 5 日，第九巡回法院由三名法官组成的小组推翻了下级法院的裁决，认为 AB-32 与联邦法律相冲突。加利福尼亚州向第九巡回法院请愿，要求将此事交由法庭全体会议审理，该请愿书被接受。2022 年 9 月 26 日，在一项以 8-3 的集体裁决中，第九巡回法院裁定 AB-32 违反了宪法的至上条款，AB-32 被抢先发制人，撤销了下级法院对公司和美国初步禁令动议的驳回，并将该案发回地区法院审理其余的初步禁令因素。
2021 年 4 月 29 日，该公司在美国华盛顿西区地方法院对华盛顿州提起诉讼，要求宣告和禁令救济，质疑华盛顿州新颁布的法律——众议院第 1090 号法案，该法案旨在禁止在该州运营 “私人拘留设施”，这将阻止美国使用私人承包的拘留设施关押被移民局关押的被拘留者。在 AB-32 上诉得到最终解决之前，法院决定暂缓该诉讼。
其他诉讼
公司业务的性质还使其面临针对公司的其他各种第三方法律索赔或诉讼，包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由其护理的个人提出的性行为不端索赔、医疗事故索赔、与在押期间死亡相关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与就业问题有关的索赔（包括但不限于就业歧视索赔、工会申诉和工资）和工时索赔）、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、客户和其他第三方的赔偿索赔、合同索赔以及因与公司设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者接触而造成的人身伤害或其他损害的索赔，包括因受其照顾的人员逃跑或设施骚乱或骚乱而造成的损失。
法律诉讼的应计费用
当认为可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司会为特定的法律诉讼确定应计额。但是，这些索赔或诉讼的结果无法肯定地预测，其中一项或多项索赔或诉讼的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，或者可能导致公司资产的重大减值。公司的意外亏损应计额每季度进行审查，并在获得更多信息后进行调整。公司不计入预期的律师费用和成本，而是将这些费用记作已发生的费用。
其他评估
2016年完成的州非所得税审计包括州税务机关此前已处理大量退税的纳税期。在完成审计实地工作时，公司收到了审计结果通知，不允许扣除公司先前申请的扣除额，该扣除额已获得州税务机关批准，是批准的退款申请的依据。2017年1月初，公司收到了税务机关的正式税收评估和付款要求通知，不允许扣除。与评估相关的税款、罚款和利息总额约为 $
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拉文霍尔
自2022年9月20日起，公司签署了股份和单位销售和购买协议（“SPA”），以约美元的价格出售其在澳大利亚政府所有的拉文霍尔惩教中心（“中心”）项目的股权投资权益
承诺
公司目前对许多使用公司融资的项目有合同承诺。公司管理层估计，这些现有活跃资本项目的成本约为 $
闲置设施
截至2023年3月31日，该公司正在进行营销
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安全 |
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再入境 |
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总计 |
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安全 |
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再入境 |
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净负载 |
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净负载 |
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净负载 |
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设施 |
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Year idled |
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设计 |
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设计 |
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2023年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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大平原惩教所 [1] |
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D. Ray James 惩教所 |
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诺斯莱克惩教所 |
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里弗斯惩教所 |
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大斯普林惩教所 |
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Flightline 惩教所 |
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麦克法兰女性社区 |
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夏安山恢复中心 |
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科尔曼·霍尔 |
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赫克托·加尔萨中心 |
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总计 |
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[1]
12。业务领域和地理信息
运营和报告部门
公司通过以下方式开展业务
美国安全服务部门主要包括总部位于美国的安全服务业务。电子监控和监督服务部门在美国提供服务，代表向成年人提供的技术和服务，用于为社区假释犯、缓刑犯和审前被告提供监控服务。再入境服务部门，其中
26
在美国提供服务，代表向成年人提供的基于证据的监督和治疗计划，用于住院和非住院治疗、教育和社区计划、释放前和中途安置计划。国际服务部门主要包括南非和澳大利亚的安全服务业务。以下分部披露（以千计）反映了持续经营的业绩。取消了分段之间的所有交易。
公司来自外部客户的分部收入和衡量分部利润的指标如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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收入： |
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美国安全服务 |
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电子监测和监督服务 |
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再入境服务 |
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国际服务 |
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总收入 |
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各细分市场的营业收入： |
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美国安全服务 |
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电子监测和监督服务 |
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再入境服务 |
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国际服务 |
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各细分市场的营业收入 |
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$ |
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一般和管理费用 |
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( |
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( |
) |
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总营业收入 |
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$ |
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分部税前收入对账
以下是公司应申报分部的总营业收入与公司所得税前收入和关联公司收益权益（以千计）的对账情况：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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各细分市场的营业收入 |
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$ |
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$ |
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未分配金额： |
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一般和管理费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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净利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务消灭造成的损失 |
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( |
) |
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- |
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资产剥离处置所得（亏损）收益 |
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- |
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( |
) |
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所得税前的收入和收益中的权益 |
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$ |
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$ |
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关联公司收益中的权益
关联公司收益中的权益包括公司的
公司已记录 $
公司已记录 $
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司对 GeoAmey 的投资是 $
13。福利计划
下表汇总了与公司养老金计划和退休协议相关的关键信息（以千计）：
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三个月已结束 |
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年末 |
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预计福利负债的变化 |
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期初预计养恤金债务 |
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$ |
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服务成本 |
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精算收益 |
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已支付的福利 |
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期末预计福利债务 |
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$ |
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计划资产的变化 |
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期初按公允价值规划资产 |
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$ |
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公司捐款 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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期末按公允价值规划资产 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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计划的资金无着落状况 |
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$ |
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$ |
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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定期净福利成本的组成部分 |
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服务成本 |
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$ |
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利息成本 |
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净亏损 |
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定期养老金净成本 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，养老金负债的长期部分为美元
经修订和重述的高管退休协议
公司还与其前首席执行官签订了不合格的递延薪酬协议。该协议规定在退休时一次性支付现金，不得早于年龄
2021 年 5 月 27 日，公司及其前首席执行官签订了经修订和重述的高管退休协议，该协议取代了前首席执行官先前的协议，于 2021 年 7 月 1 日生效。根据经修订和重述的高管退休协议的条款，在前首席执行官停止向公司提供服务之日，公司将向前首席执行官支付等于美元的款项
根据经修订和重述的高管退休协议，公司设立了几家信托基金，目的是支付退休金。信托是可撤销的 “拉比信托”，如果公司破产，信托的资产受公司债权人的索赔。
14.
财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组）、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。
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29
第 2 项。管理层对以下内容的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
前瞻性信息
本10-Q表季度报告及其以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性” 陈述。“前瞻性” 陈述是指任何不基于历史信息的陈述。除本报告中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营管理计划和目标、法律诉讼、我们的公司结构以及解决未来债务到期日的潜在措施的陈述，均为 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 或 “继续”，或者此类词语的否定或此类词语和类似表达的变体。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异，我们无法保证此类前瞻性陈述会被证明是正确的。可能导致实际业绩与前瞻性陈述或 “警示陈述” 所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：
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31
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除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本10-Q表季度报告中包含的警示性陈述的明确限定。
导言
以下讨论和分析提供的信息管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况有关。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于上述 “前瞻性信息” 和 “第一部分——第1A项” 中描述的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。本讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
我们专门从事安全设施、处理中心和再入设施的所有权、租赁和管理，并在美国、澳大利亚和南非提供基于社区的服务。我们拥有、租赁和运营各种安全设施，包括最高、中等和最低安全设施、处理中心以及基于社区的再入设施。我们在合同授予的基础上开发新设施，利用我们的项目开发专业知识和经验来设计、建造和资助我们认为最先进的设施。我们为社区项目提供创新技术、行业领先的监测服务以及基于证据的监督和治疗计划。我们还通过合资企业 GeoAmey 在国内和英国提供安全的运输服务。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们的全球业务包括在 102 个安全服务和社区设施（包括闲置设施）中管理和/或拥有大约 82,000 张床位，还包括通过包括无线电频率、GPS 和酒精监测设备在内的一系列技术产品为近 200,000 人提供社区监督服务。
我们代表我们的政府机构合作伙伴提供多元化的服务：
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的合并收入分别为6.082亿美元和5.512亿美元。我们将全公司设施的平均入住率维持在85.4％，包括69,376张活跃床位，不包括13,106张闲置床位，其中包括在截至2023年3月31日的三个月内向潜在客户销售的床位；84.0％，包括72,951张活跃床位，不包括在截至2022年3月31日的三个月中向潜在客户销售的床位。
请参阅我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的第二部分第7项，以进一步讨论和分析与截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩有关的信息。
业务板块
我们通过四个应申报的业务领域开展业务：我们的美国安全服务部门；我们的电子监控和监督服务部门；我们的再入境服务部门和国际服务部门。我们确定了这四个应申报的细分市场，以反映我们目前的观点，即我们经营四条不同的业务线，每条业务都构成我们整体业务的重要组成部分。
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我们的美国安全服务部门主要包括我们在美国的公私合作伙伴关系安全服务业务。我们的电子监控和监督服务部门在美国提供服务，由我们的电子监控和监督服务组成。我们的再入境服务部门包括各种基于社区的服务和再入境服务。我们的国际服务部门主要包括我们在澳大利亚和南非的公私合作安全服务业务。
最近的事态发展
合同发展
2023 年 4 月 28 日，我们与俄克拉荷马州惩教署签署了一份为期 66 个月的租约，随后有为期一年的无限期期权，租期为我们之前闲置的公司拥有的大平原惩教所，该租约于 2023 年 5 月 1 日开始。该租赁预计将产生约840万美元的年化收入。
在2023年第一季度，USMS行使了我们在佐治亚州拥有768张床位的罗伯特·戴顿设施的直接合同下的五年期权期，该合同现有效期至2028年2月。
电子监控和监督
2023 年 3 月 8 日，我们宣布我们的全资子公司 BI 获得授权 加利福尼亚州圣塔克拉拉县签订了一份为期五年的新合同，包括续订选项，用于使用BI VeriWatch（“VeriWatch”）。VeriWatch 是一款佩戴式 GPS 跟踪设备，允许在假释、缓刑、审前释放和其他执法机构对受社区监督的个人进行实时、离散的监控。
闲置设施
目前，我们正在向潜在客户销售十个闲置设施中的12,161张空置床位。截至2023年3月31日，这些闲置设施的账面价值总额为3.329亿美元，其中不包括可以轻松转移到其他设施使用的设备和其他资产。2023 年 3 月 31 日，这些床位中包括我们的大平原惩教所，我们随后将其租给了俄克拉荷马州惩教署。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注11——承诺、意外开支和其他事项。
关键会计政策
随附的未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。因此，我们需要根据现有信息做出我们认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计数和假设影响到截至财务报表日报告的资产和负债数额以及报告所述期间报告的收入和支出数额。 我们会定期根据历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在编制合并财务报表时固有的估计或判断没有发生任何重大变化。我们的重要会计政策摘要包含在截至年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1中 2022年12月31日。
操作结果
以下讨论和分析应与我们的未经审计的合并财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注一起阅读。
2023 年第一季度和 2022 年第一季度的比较
收入
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2023 |
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占收入的百分比 |
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2022 |
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占收入的百分比 |
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$ Change |
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% 变化 |
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||||||
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（千美元） |
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美国安全服务 |
|
$ |
365,957 |
|
|
|
60.2 |
% |
|
$ |
351,245 |
|
|
|
63.7 |
% |
|
$ |
14,712 |
|
|
|
4.2 |
% |
电子监测和监督服务 |
|
|
132,640 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
87,921 |
|
|
|
16.0 |
% |
|
|
44,719 |
|
|
|
50.9 |
% |
再入境服务 |
|
|
64,223 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
61,431 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
2,792 |
|
|
|
4.5 |
% |
国际服务 |
|
|
45,389 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
50,588 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
|
(5,199 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
总计 |
|
$ |
608,209 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
551,185 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
57,024 |
|
|
|
10.3 |
% |
35
美国安全服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度的收入增加了1470万美元，这主要是由于激活了新的运输合同，总额增加了380万美元。由于我们公司拥有的北湖惩教所和仅限管理的乔治 ·W. Hill 惩教所的缩减/停用，总共减少了 2,020 万美元，部分抵消了这些增长。此外，由于合同修改、运输服务和入住人数增加3,110万美元，我们的费率和/或每日津贴总额净增加。
2023年第一季度，美国安全服务设施的补偿工日数量约为420万人，2022年第一季度为450万人。由于合同终止，我们的总净减少了约300,000个工日，但部分被上文讨论的合同激活和入住人数的增加所抵消。我们查看设施的平均入住率，以确定我们如何管理可用床位。平均占用率是通过将补偿工时占容量的百分比计算得出的。2023 年第一季度和 2022 年第一季度，我们美国安全服务设施的平均入住率分别为容量的 87.7% 和 87.8%，不包括闲置设施。
电子监测和监督服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度的收入增加了4,470万美元，这是由于强化监督和出场计划（“ISAP”）下的平均参与者人数增加。
再入境服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度的收入增加了280万美元，这主要是由于新的日间报告中心合同增加了100万美元。我们还净增了480万美元，这主要与计划需求和转诊人数增加导致我们某些社区和再入中心的人口普查水平提高有关。这些增加被合同终止造成的300万美元减少的300万美元部分抵消。
国际服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度国际服务收入减少了520万美元，这主要是由于280万美元的汇率波动。我们还净减少了240万美元，这主要是由于我们在2022年8月出售了我们在澳大利亚Ravenhall项目的股权。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注11——承付款、意外开支和其他事项。
运营费用
|
|
2023 |
|
|
细分市场的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
细分市场的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
282,212 |
|
|
|
77.1 |
% |
|
$ |
254,321 |
|
|
|
72.4 |
% |
|
$ |
27,891 |
|
|
|
11.0 |
% |
电子监测和监督服务 |
|
|
60,272 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
|
41,444 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
|
18,828 |
|
|
|
45.4 |
% |
再入境服务 |
|
|
49,711 |
|
|
|
77.4 |
% |
|
|
45,773 |
|
|
|
74.5 |
% |
|
|
3,938 |
|
|
|
8.6 |
% |
国际服务 |
|
|
41,297 |
|
|
|
91.0 |
% |
|
|
43,623 |
|
|
|
86.2 |
% |
|
|
(2,326 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
总计 |
|
$ |
433,492 |
|
|
|
71.3 |
% |
|
$ |
385,161 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
$ |
48,331 |
|
|
|
12.5 |
% |
美国安全服务
与2022年第一季度相比，美国安全服务的运营支出在2023年第一季度增加了2790万美元，这主要是由于与劳动力和医疗成本、运输服务、入住人数增加以及与这些服务相关的变动成本的总净增长4,170万美元。由于新的运输合同，我们还增加了260万美元。由于我们公司拥有的北湖惩教所和仅限管理的乔治 ·W· 希尔惩教所的缩减/停用，减少了1,640万美元，部分抵消了这些增长。运营支出占收入的百分比有所增加，这是由于劳动力和医疗成本的增加以及与我们的几份最低担保合同的人口增长相关的可变成本增加。
电子监测和监督服务
36
与2022年第一季度相比，2023年第一季度的运营支出增加了1,880万美元，这主要是由于与ISAP平均参与者人数增加相关的可变成本增加。
再入境服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度再入境服务的运营费用增加了390万美元，这主要是由于计划需求和转诊以及相关的可变成本增加导致我们的某些社区和再入中心的人口普查水平提高所致，总净增加410万美元。由于新的日间报告中心合同，我们还增加了140万美元。合同终止导致的减少了160万美元，部分抵消了这些增长。
国际服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度国际服务的运营费用减少了230万美元，这主要是由于290万美元的外汇汇率波动。我们还净增了60万美元，这主要是由于我们的澳大利亚子公司的人工和医疗成本，这几乎被2022年8月出售我们在Ravenhall项目中的股权所产生的减少所抵消。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注11——承付款、意外开支和其他事项。
折旧和摊销
|
|
2023 |
|
|
细分市场的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
细分市场的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
19,401 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
22,843 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
(3,442 |
) |
|
|
(15.1 |
)% |
电子监测和监督服务 |
|
|
7,680 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
7,557 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
123 |
|
|
|
1.6 |
% |
再入境服务 |
|
|
4,326 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
5,027 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
(701 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
国际服务 |
|
|
516 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
511 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
1.0 |
% |
总计 |
|
$ |
31,923 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
35,938 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
(4,015 |
) |
|
|
(11.2 |
)% |
美国安全服务
与2022年第一季度相比，美国安全服务在2023年第一季度的折旧和摊销费用有所下降，这主要是由于某些资产已完全折旧和/或摊销，以及我们公司自有设施的某些资产处置。
电子监测和监督服务
与 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的折旧和摊销费用略有增加，这主要是由于某些设备的增加。
再入境服务
与2022年第一季度相比，2023年第一季度的再入境服务折旧和摊销费用有所下降，这主要是由于某些资产已完全折旧和/或摊销，以及我们公司自有中心的某些资产处置。
国际服务
与 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的折旧和摊销费用相对稳定。
其他未分配的运营费用
|
|
202 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
50,134 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
48,560 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
$ |
1,574 |
|
|
|
3.2 |
% |
37
一般和管理费用基本上包括我们所有其他未分配的运营支出，主要包括公司管理层的工资和福利、专业费用和其他管理费用。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的一般和管理费用增加了160万美元，这主要是由于与保单续订相关的保险费用增加。
非营业费用
利息收入和利息支出
|
|
2023 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
1,168 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
5,628 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
$ |
(4,460 |
) |
|
|
(79.2 |
)% |
利息支出 |
|
$ |
54,258 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
$ |
31,621 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
22,637 |
|
|
|
71.6 |
% |
与2022年第一季度相比，2023年第一季度的利息收入有所下降，这主要是由于我们在2022年8月出售了澳大利亚Ravenhall项目的股权，以及合同应收账款的利息收入相应减少。造成下降的还有外汇汇率波动的影响。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注11——承付款、意外开支和其他事项。
2022年8月19日，我们完成了一项交换要约，将2023年到期的部分未偿还的5.125％优先票据、2024年到期的5.875％优先票据、2026年到期的6.00％优先票据以及我们优先担保信贷额度下的某些循环信用贷款和定期贷款转换为新发行的优先第二留置权有担保票据和新的交易所信贷协议。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的利息支出有所增加，这主要是由于新债务工具的利率提高以及延期发行成本和与交易相关的折扣/保费的净摊销。此外，与2022年第一季度相比，2023年第一季度的SOFR/LIBOR利率有所上升。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注10——未经审计的合并财务报表附注的债务。
债务消灭造成的损失
|
|
2023 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
债务消灭造成的损失 |
|
$ |
136 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
$ |
136 |
|
|
|
100.0 |
% |
在2023年第一季度，公司根据交易所信贷协议强制性按季度预付第一和第二批贷款。关于预付款，公司按比例注销了相关的递延贷款成本和折扣/保费。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注10——未经审计的合并财务报表附注的债务。
资产剥离亏损
|
|
2023 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
资产剥离亏损 |
|
$ |
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
$ |
627 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
(627 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
2022 年第一季度，我们在资产剥离方面遭受了亏损，这主要是由于出售了我们公司拥有的 Alle Kiski 设施，以及我们的其他租赁设施遭受了暴风雨破坏。
所得税准备金
|
|
2023 |
|
|
有效费率 |
|
|
2022 |
|
|
有效费率 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
所得税准备金 |
|
$ |
12,362 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
$ |
17,962 |
|
|
|
32.7 |
% |
|
$ |
(5,600 |
) |
|
|
(31.2 |
)% |
与 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的所得税准备金和我们的有效税率有所下降。2023年第一季度，净离散税收支出为90万美元，而2022年第一季度的净离散税收支出为190万美元，主要与相应季度归属的股票薪酬有关。我们估计，我们2023年的年度有效税率在大约27％至29％之间，不包括任何离散项目。
38
扣除所得税准备金后的关联公司收益权益
|
|
2023 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
关联公司收益中的权益 |
|
$ |
922 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
1,235 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(313 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
扣除所得税准备金后的关联公司收益权益代表SACS和GeoAmey的总收益。与 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度关联公司的净资产收益有所下降，这主要是由于 SACS 表现不佳。
财务状况
资本要求
我们目前的现金需求包括营运资金、还本付息、供应品购买、合资企业投资以及与开发新的安全、加工和再入设施或维护现有设施相关的资本支出。此外，我们的一些管理合同要求我们在开设或翻新设施时支付大量的初始现金。通常，这些初始支出随后可作为转嫁成本全部或部分收回，或者作为每日津贴费率或每月固定费用的一部分在合同最初期限内向订约机构计费。未来在可能的收购、其他公司交易或其他公司目的方面也可能出现额外的资本需求。
目前，我们为许多使用公司融资的项目签订了合同承诺。我们估计，这些现有活跃资本项目的成本约为4140万美元，其中截至2023年3月31日已花费2460万美元。我们 估计，与这些资本项目相关的剩余资本需求将为1,680万美元，将在2023年剩余时间内使用。
我们计划从手头现金、运营现金、交易所信贷协议下的借款以及我们的管理层和董事会酌情完成的任何其他融资中为我们的所有资本需求提供资金，包括资本支出。目前，我们满足这些要求的主要流动性来源是交易所信贷协议下的运营和借款产生的现金流。我们的管理层认为，我们的财务资源和流动性来源将使我们能够管理我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。我们完成了年度预算流程，到2023年，我们将继续对资本支出进行战略性管理，以维持短期和长期财务目标。此外，我们可能会不时进行可能出售额外资产和业务的交易和/或其他战略交易。我们的管理层认为，我们的交易所信贷协议下的手头现金、运营产生的现金流和可用性将足以支持我们在上文 “资本要求” 中披露的2023年的资本需求。当前的政治环境所构成的挑战，无论是总体上还是对我们的业务构成的挑战都在继续演变。因此，我们将继续根据包括行政命令在内的未来事态发展评估我们的财务状况。
流动性和资本资源
债务
交易所发行
2022年8月19日，我们完成了一项交换要约，将2023年到期的部分未偿还的5.125％优先票据、2024年到期的5.875％优先票据、2026年到期的6.00％优先票据以及我们的优先担保信贷额度下的某些循环信用贷款和定期贷款转换为新发行的优先第二留置权有担保票据和新的交易所信贷协议。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注10——未经审计的合并财务报表附注的债务。
在2022年8月完成交易所要约后，标普全球评级将我们的发行人评级上调至B，前景稳定。2022 年 9 月，穆迪投资者服务将我们的企业家族评级上调至 B3，前景稳定.
39
2026 年到期的 6.50% 可交换优先票据
2021年2月24日，我们的全资子公司GEOCH完成了2026年到期本金总额为2.3亿美元的6.50％可交换票据的私募发行，其中包括充分行使初始购买者的超额配股权，额外购买本金总额为3000万美元的可转换票据。除非提前回购或交换，否则可转换票据将于2026年2月23日到期。可转换票据的年利率为6.50％，外加根据GEO为其普通股支付的股息的额外金额。从2021年9月1日起，票据的利息每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。
转换后，我们将视情况支付或交付现金或现金与普通股的组合。初始转换率为每1,000美元的可转换票据本金为108.4011股普通股（相当于每股普通股约9.225美元的初始转换价格）。在某些活动中，转化率可能会有所调整。如果GEO或GEOCH发生根本性变动，则持有人可以要求GEOCH以现金全部或部分购买票据，其基本变更购买价格等于待购买票据本金的100％，加上截至但不包括基本变更购买日的应计和未付利息（如果有）。
我们在新的交易所信贷协议、新的注册票据、新的私人票据、2026年到期的6.50％可交换票据、2026年到期的6.00％优先票据和2024年到期的5.875％优先票据需要现金支出来偿还债务。我们的巨额债务可能会产生重大后果。请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中的 “风险因素——与我们的高负债相关的风险”。我们面临各种承诺和突发事件，这些承诺和突发事件可能会对我们的流动性产生重大不利影响。我们还为我们的某些国际子公司的某些义务提供了担保。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中进一步讨论了这些承诺、意外情况和担保。
有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注10——未经审计的合并财务报表票据的债务。
当市场条件出现机会时，我们会酌情考虑未来业务和/或资产收购或处置的机会。如果我们成功地寻求任何新项目，那么我们的手头现金、新交易所信贷协议下的运营现金流和借款可能无法提供足够的流动性来满足我们的资本需求，我们可能被迫寻求额外融资或为现有债务再融资。无法保证任何此类融资或再融资会以等于或比我们目前的融资条件更优惠的条件向我们提供，也无法保证根本无法保证。将来，除其他外，我们获得资本的机会和竞争未来资本密集型项目的能力还将取决于我们履行管理新注册票据的契约、管理新私人票据的契约、管理2024年到期的5.875％优先票据的契约、管理2026年到期的6.00％优先票据的契约、管理我们的可转换票据的契约和我们的可转换票据中的某些财务契约的能力交易所信用协议。我们的财务业绩大幅下降可能会限制我们根据这些契约获得资本的机会，并对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了上述对我们资本的潜在限制外，许多州政府机构还面临预算赤字和流动性问题。尽管截至2023年3月31日，我们遵守了债务契约，并且我们预计将继续遵守债务契约，但如果这些限制加剧，我们的流动性可能会受到重大不利影响，我们遵守这些债务契约的能力也可能会受到重大不利影响。
担保人财务信息
GEO的新注册票据、新的私人票据、可转换票据、2026年到期的6.00％优先票据和2024年到期的5.875％优先票据由我们的某些全资国内子公司（“子公司担保人”）在共同和多项优先无抵押基础上提供全额无条件担保。
根据美国证券交易委员会第S-X条第3-10条和第13-01条，为GEO Group, Inc.（“母公司”）和子公司担保人合并提供了财务信息的摘要。编制本汇总财务信息时使用的会计政策与公司合并财务报表中其他地方的会计政策一致，唯一的不同是母公司和子公司担保实体与非担保实体的公司间交易和余额尚未消除。母公司和子公司担保人之间的公司间交易已被取消，非担保子公司的收益和投资权益尚未列报。
40
运营报表摘要（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
净营业收入 |
|
$ |
559,764 |
|
|
$ |
496,629 |
|
运营收入 |
|
|
85,563 |
|
|
|
69,049 |
|
净收入 |
|
|
22,205 |
|
|
|
27,051 |
|
归属于GEO集团公司的净收益 |
|
|
22,205 |
|
|
|
27,051 |
|
资产负债表汇总（以千计）：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
流动资产 |
|
$ |
441,639 |
|
|
$ |
492,080 |
|
非流动资产 (a) |
|
|
3,045,431 |
|
|
|
3,059,195 |
|
流动负债 |
|
|
326,782 |
|
|
|
370,177 |
|
非流动负债 (b) |
|
|
2,111,164 |
|
|
|
2,163,004 |
|
(a) 包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的非担保子公司应付的款项分别为3,300万美元和3,260万美元。
(b) 包括截至2023年3月31日和2022年12月31日应付给非担保子公司的金额分别为870万美元和890万美元。
资产负债表外安排
除本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注中所述外，我们没有任何资产负债表外安排。
现金流
截至2023年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物为1.763亿美元，而截至2022年3月31日为6.486亿美元。
41
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为9,470万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1.22亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金受到归属于GEO的净收益、折旧和摊销等非现金支出、债务清偿损失、债务发行成本摊销、折扣和/或溢价和其他非现金利息、不动产和设备销售/处置损失、净额、未合并合资企业收到的股息和股票薪酬支出的积极影响。扣除税款的关联公司收益中的权益对现金产生了负面影响。应收账款、预付费用和其他资产共减少了7,100万美元，对现金产生了积极影响。下降的主要原因是计费和收款的时机良好。应付账款、应计费用和其他负债减少了4,540万美元，对现金产生了负面影响。减少的主要原因是付款时机。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金受到归属于GEO的净收益、折旧和摊销等非现金支出、债务发行成本摊销、折扣和/或溢价和其他非现金利息、财产和设备销售/处置亏损、净额、资产剥离亏损、净额、未合并合资企业收到的股息和股票薪酬支出的积极影响。扣除税款后的关联公司收益权益对现金产生了负面影响。应收账款、预付费用和其他资产共减少了2,240万美元，对现金产生了积极影响。下降的主要原因是计费和收款的时机良好。应付账款、应计费用和其他负债增加了1,430万美元，对现金产生了负面影响。增长主要是由付款时机推动的。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金受到与我们在澳大利亚拉文霍尔惩教机构相关的应收合同变动减少了160万美元的积极影响，这是应计利息和收到的合同应收款项的时间安排所致。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,520万美元，这主要是资本支出1,380万美元和限制性投资变动160万美元的结果。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,780万美元，这主要是1,380万美元的资本支出和410万美元的限制性投资变化的结果。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为4590万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为650万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要来自4,830万美元的长期债务的支付以及与340万美元股权奖励的净股份结算相关的税款，部分被出售580万美元库存股的收益所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自290万美元的长期债务的付款、230万美元的无追索权债务的付款以及与130万美元股权奖励的净股份结算相关的税款。
42
外表
以下讨论包含的陈述不仅限于历史陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在重大差异。请参阅 “第一部分-第 1A 项。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 和 “前瞻性陈述——安全港” 部分，用于进一步讨论前瞻性陈述以及可能阻碍我们实现目标并导致前瞻性陈述所依据的假设和实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的假设存在重大差异的风险和其他因素。
冠状病毒病 (COVID-19) 大流行
我们将继续与我们的政府机构合作伙伴和当地卫生机构密切协调，确保我们所照顾的所有人员和员工的健康和安全。在这场前所未有的全球疫情中，我们感谢我们的一线员工，他们每天都在做出牺牲，为我们设施中的所有人提供护理。有关我们为应对和降低 COVID-19 风险而采取的措施的信息，请访问 www.georoup.com/COVID19。我们网站上或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
收入
当前的增长机会格局继续令我们感到鼓舞；但是，任何积极的趋势都可能在某种程度上受到政府预算限制或政府未来维持或发展公私伙伴关系意愿的任何变化的不利影响。尽管州财政总体稳定，但未来的预算压力可能会促使国家机构采取一些节省成本的举措，其中可能包括降低每日津贴率和/或私人运营商提供的服务范围，或者决定在合同期限到期后不重新竞标合同。这些潜在的成本节约举措可能会对我们目前的运营和/或我们寻求新商机的能力产生重大不利影响。此外，如果州预算限制（如上所述）发展、持续或加剧，我们的州客户向我们付款的能力可能会受到损害和/或我们可能被迫以不太优惠的条件重新谈判我们的管理合同，我们的财务状况、运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。我们计划积极竞标符合我们盈利能力和运营风险目标的任何新项目。该行业的任何积极趋势都可能被多种因素所抵消，包括预算限制、合同修改、合同终止、合同不续约、合同重新竞标和/或合同期限到期后不重新招标的决定，以及其他政府机构维持或发展公私伙伴关系的意愿或能力的任何其他潜在变化所产生的影响。我们相信我们与政府机构合作伙伴有着牢固的关系，我们相信我们运营的设施能够最大限度地提高安保、安全和效率，同时提供我们的 GEO Continuum of Care 计划、服务和资源套件。
2021 年 1 月 26 日，拜登总统签署了一项行政命令，指示美国司法部长根据适用法律，不要续签司法部与私人运营的刑事拘留设施的合同。司法部的两个机构，即BOP和USMS，使用GEO的支持服务。BOP 关押被判犯有联邦罪的囚犯，USMS 通常对等待美国联邦法院审判或宣判的被拘留者负责。截至2023年3月31日，GEO与USMS签订了直接合同，拥有三个公司拥有/公司租赁的设施，这些设施目前的合同期权期限在2023年9月30日至2028年2月28日之间到期。在截至2023年3月31日的三个月中，这些设施加起来约占我们收入的6％。自2023年3月31日起，我们不再与BOP签订任何安全惩教设施合同。
拜登总统的政府可能会实施与联邦刑事司法政策和/或移民政策有关的其他行政命令或指令，这可能会影响联邦政府在安全的惩教和拘留设施以及移民处理中心方面使用公私伙伴关系的情况，包括在我们的合同方面，和/或可能影响包括BOP、USMS和ICE（美国国土安全部下属的机构）在内的联邦机构的预算和支出优先事项。
在行政命令发布之前，我们的合同续订率历来相对较高，但是，无法保证我们能够以优惠条件续订即将到期的管理合同，或者根本无法保证我们能够续订即将到期的管理合同。此外，尽管我们对我们在重新竞标方面的记录感到满意，但我们无法保证在未来的任何此类情况下我们都会获胜。
加利福尼亚州颁布了立法，该立法于2020年1月1日生效，旨在逐步取消在加利福尼亚州运营安全惩教设施和拘留设施以及在加利福尼亚州以外收容加利福尼亚州囚犯的设施的公私合作合同。目前，我们与ICE签订了四份与公私合作伙伴关系的合同
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保护位于加利福尼亚的服务设施。这些设施/附楼的合同要到2034年12月才会到期。GEO和司法部已分别提起法律诉讼，质疑试图禁止在加利福尼亚州法律生效之日之后签订的新联邦合同的禁令是否符合宪法。2021 年 10 月 5 日，第九巡回上诉法院推翻了美国地方法院先前驳回了 GEO 和美国提出的宣告性和禁令救济请求的裁决，裁定 AB32 违反了美国宪法的至上条款，歧视联邦政府，违反了政府间豁免原则。2022 年 4 月 26 日，第九巡回法院批准了加利福尼亚州的全体听证会申请，并撤销了上一个小组的意见。集体辩论于 2022 年 6 月 21 日当周在加利福尼亚州帕萨迪纳举行。2022年9月26日，En Banc法院以8比3的裁决撤销了先前的裁决，该裁决驳回了GEO和美国提出的禁止将加利福尼亚州法律适用于联邦移民处理中心的宣告性和禁令救济的请求。第九巡回上诉法院 En Banc 裁定，AB-32 将赋予加州对移民局违反至上条款的拘留决定进行审查的虚拟权力。法院认为，无论是在政府间豁免还是先发制人的情况下进行分析，加利福尼亚州都无法对联邦政府的拘留行动施加这种控制。根据美国地方法院的裁决，该案被发回美国地方法院进一步审理。有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注11——承诺、意外开支和其他事项。
最近，华盛顿州批准了一项类似的措施，即EHB 1090，禁止使用公私合作合同在该州运营拘留设施，GEO也在联邦法院对此提出质疑。GEO为该公司拥有的位于华盛顿的拥有1,575张床位的西北冰处理中心签订的合同的续订期限将于2025年到期。在截至2022年12月31日的年度中，该设施为GEO创造了约6600万美元的年化收入。
自 2022 年 4 月 6 日起，宾夕法尼亚州特拉华县接管了仅限管理的乔治 W. Hill 惩教所的管理。在截至2021年12月31日的年度中，乔治希尔惩教所为GEO创造了约4700万美元的年化收入。
在国际上，我们正在探索当前市场的机会，并将继续积极竞标任何符合我们盈利能力和运营风险目标的机会。我们很高兴与我们在英国的GeoAmey合资企业签订了为期十年的续订合同，继续提供安全的运输。2023 年 1 月，我们的澳大利亚子公司 GEO Australia 与维多利亚州司法和社区安全部签订了一份合同，在十三所公共监狱提供初级卫生服务。该合同将于2023年7月1日生效，预计将为GEO创造约4,750万澳元，按截至2023年3月31日的汇率计算为3180万澳元，增量年化收入。
在我们的再入境服务、电子监控服务和社区服务业务方面，我们目前正在寻找许多业务发展机会。在基于社区的再入境服务机会方面，我们正在与现有的联邦、州和地方客户合作，利用住宅再入设施和非住宅日间报告中心的新机会。关于国土安全部的强化监督和出庭计划（“ISAP”），参与人数在2022年全年稳步增加，但是，自2023年初以来，由于最近移民和预算压力的变化，ISAP参与者人数有所下降。无法保证在2023年及以后的ISAP参与者人数不会进一步减少。根据COVID公共卫生紧急状态声明，第42章规定了对西南边境的限制，计划于2023年5月11日结束。当第42章到期时，预计联邦政府可能必须处理边境巡逻队遇到的更大比例的人。尽管这些情况可以合理地导致ISAP计划的参与者人数增加和ICE处理中心人口的增加，但这些因素将是GEO在制定中不起任何作用的政策决策，也很难估计。我们专注于提供高质量的服务并开发新的创新技术解决方案。为此，我们最近推出了VeriWatch，这是一款新的手腕式 GPS 跟踪设备，允许对受社区监督的个人进行实时、离散的监控。我们将继续花费资源向联邦、州和地方政府通报公私伙伴关系的好处，我们预计，随着这些努力继续取得成果，未来将有新的机遇。我们相信，我们完全有能力利用该领域出现的任何合适机会。
运营费用
运营费用包括在运营和管理向政府客户提供服务的合同时产生的费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，劳动力和相关成本分别约占我们运营支出的65％和66％。其他重大运营费用包括食品、公用事业和医疗费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，运营费用总额分别约占我们合并收入的71％和70％。我们预计，由于与设施开业相关的过渡和/或启动运营成本，我们预计，2023年我们的运营支出占收入的百分比将受到任何新的或现有闲置设施的开放的影响。我们还预计，通货膨胀对人事、公用事业、保险、医疗和食品以及其他运营成本的影响将影响我们的运营支出。2023 年，我们将为目前空置的设施承担运营成本。
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一般和管理费用
一般和管理费用主要包括公司管理人员的工资和福利、专业费用和其他行政费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用总额分别约占我们合并收入的8％和9％。我们预计，由于成本节约举措，2023年一般和管理费用占收入的百分比将保持稳定或下降。
闲置设施
目前，我们正在向潜在客户销售我们的七个美国安全服务和三个再入境服务闲置设施的12,161个空置床位。2023年，我们闲置设施的年净运营成本估计为3,090万美元，其中包括1,580万美元的折旧费用。截至2023年3月31日，这十个设施的总净账面价值为3.329亿美元。除我们的大平原惩教所外，我们目前没有任何启动剩余设施的坚定承诺或协议，我们随后在 2023 年 4 月将其租给了俄克拉荷马州惩教署。从历史上看，一些设施在获得新合同之前已经闲置了多年。这些闲置设施包含在美国安全服务和再入境服务部分。我们向客户收取的每日津贴通常因投资组合中的合同而异。但是，如果使用我们在2023年美国安全服务和再入境服务的平均每日津贴率（计算方法为美国安全服务和再入境服务收入除以美国安全服务和再入境服务工日数），并根据截至2023年3月31日我们设施的平均入住率来激活剩余的十个闲置设施，我们预计将获得约3.5亿美元的增量年化收入和收益的年化增长根据我们的数据，每股约为每股0.35至0.40美元平均营业利润率。
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第 3 项。定量和定性VE 关于市场风险的披露。
利率风险
根据我们的交易所信贷协议，我们面临与利率变化相关的市场风险。根据交易所信贷协议支付的款项与浮动利率挂钩。根据截至2023年3月31日，交易所信贷协议下的未偿借款约为10.65亿美元，未偿信用证约为7,800万美元，适用于交易所信贷额度的平均利率每增加一个百分点，我们的年度利息支出总额将增加约1,100万美元。
此外，我们将现金投资于各种短期金融工具以提供回报。这些工具通常由高流动性投资组成，原始到期日为购买之日三个月或更短。尽管这些工具存在利率风险，但假设的市场利率上涨或下降100个基点不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
外币汇率风险
我们还面临与美元与澳元、南非兰特和英镑货币汇率之间外币汇率波动有关的市场风险。根据我们截至2023年3月31日的外汇汇率敞口，在截至2023年3月31日的三个月中，历史汇率每变动10％，将对我们的财务状况产生约730万美元的影响，对我们的经营业绩产生约30万美元的影响。
第 4 项。控制 和程序。
评估披露控制和程序。
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》，简称《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在这次审查的基础上，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，根据《交易法》，我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并确保所需的信息将在报告中披露根据《交易法》提交或提交的资料将经过累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
应该指出的是，我们的披露控制和程序制度的有效性受到任何披露控制和程序系统固有的某些限制，包括在设计、实施和评估控制和程序时行使判断力，在确定未来事件可能性时使用的假设，以及无法完全消除不当行为。因此，无法保证我们的披露控制和程序会发现所有错误或欺诈行为。因此，就其性质而言，我们的披露控制和程序系统只能为管理层的控制目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化。
在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），我们的管理层有责任报告任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层认为，在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化。
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第二部分-其他R 信息
第 1 项。合法的 诉讼。
诉讼、索赔和评估
股东和衍生诉讼
2020 年 7 月 7 日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司及其高管 George C. Zoley 和 Brian R. Evans 提起了假定的股东集体诉讼。2020年11月18日，主要原告詹姆斯·迈克尔·德洛奇和爱德华·奥克托拉对佐利先生和埃文斯先生以及当时的公司现任和前任高管 J. David Donahue 和 Ann M. Schlarb 提起了合并集体诉讼修正申诉。2021年9月23日，法院驳回了针对埃文斯先生和多纳休先生以及施拉布女士的所有索赔，并驳回了除与GEO披露未决诉讼有关的索赔以外的所有指控。2021 年 10 月 4 日，原告提起了合并集体诉讼第二次修正申诉。第二份经修正的申诉称，GEO和Zoley先生违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和第20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，并指控佐利先生作出与未决诉讼有关的重大虚假和误导性陈述和/或遗漏，从而违反了《交易法》第20（a）条，并个人和代表由所有方面组成的假定群体寻求救济个人和实体——被告、公司的高级管理人员和董事及其直属成员除外家庭及其法定代表人、继承人、继承人或受让人以及被告拥有或拥有控股权的任何实体——在所谓的集体诉讼期内（含2018 年 11 月 9 日至 2020 年 8 月 5 日）购买或以其他方式收购了公司证券。经修正的第二项申诉要求损害赔偿、利息、律师费、专家费、其他费用以及法院认为适当的其他救济。2022年6月21日，法院驳回了第二修正申诉中的所有索赔，但与公司在2019年7月17日之前就未决诉讼的声明有关的索赔除外。
在假定的股东集体诉讼提起后，还提起了三起相关的假定股东衍生诉讼。这些案件通常指控违反信托义务的行为与集体诉讼中指控的相同基本事项有关。首先，2021年7月1日，佛罗里达州棕榈滩县巡回法院对公司以及现任和前任公司董事和高级管理人员乔治 C. 佐利、何塞·戈多、布莱恩 ·R· 埃文斯、安·施拉布、理查德·格兰顿、安妮·福尔曼、克里斯托弗·惠勒、朱莉·伍德、吉多·范豪威尔梅伦、斯科特·克尔南和杜安·赫尔科夫斯基提起了假定的股东衍生诉讼 (统称为 “州法院被告”).其次，2021 年 11 月 12 日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司、州法院被告以及当时的公司现任和前任高管 David Venturella 和 J. David Donahue（统称为 “衍生品被告”）提起了假定的股东衍生品诉讼。第三，2022 年 8 月 24 日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司和衍生品被告提起了假定的股东衍生品诉讼。州法院的申诉指控州法院被告违反信托义务和不公正致富索赔，涉及所谓的医疗保健和护理质量缺陷、据称对 COVID-19 疫情的应对不足、被拘留者涉嫌强迫劳动以及涉嫌面临未决诉讼，据称这导致了GEO的损害。联邦法院的申诉提出了与衍生品被告类似的违反信托义务的指控，还指控衍生品被告违反了《交易法》第10（b）条以及据此颁布的第10b-5条，佐利先生助长了涉嫌违反《交易法》第10（b）和21D条的行为。这些案件目前暂停审理，等待上述联邦假定的股东集体诉讼得到解决。
GEO对这四起诉讼中的主张提出强烈异议，并打算采取一切必要措施大力捍卫自己免受这些诉讼。
移民被拘留者诉讼
奥罗拉移民局处理中心的民事移民被拘留者于2014年10月22日在美国科罗拉多特区地方法院对该公司提起集体诉讼。该投诉称，该公司违反了《科罗拉多州工人最低工资法》和《联邦人口贩运受害者保护法》（“TVPA”）。投诉还称，根据与联邦政府签订的合同条款，被拘留者因在公司必须在该设施实施的自愿工作计划（“VWP”）中工作而获得的报酬，公司不公正地致富。2015年7月6日，法院认定被拘留者不是《科罗拉多州最低工资令》下的雇员，并驳回了这一主张。2017年2月27日，法院批准了原告关于TVPA和不正当致富索赔的集体认证动议。原告集体寻求实际赔偿、补偿性赔偿、惩戒性赔偿、惩罚性赔偿、赔偿、律师费和费用以及法院认为适当的其他救济。2022 年 10 月 18 日，法院发布命令，批准原告对公司肯定性辩护的即决判决动议，驳回公司的简易判决动议、驳回动议和取消集体认证的动议，缩短了原告 TVPA 的集体诉讼期
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索赔，并以其他方式对公司的救济动议作出裁决。目前，法院命令暂停了所有审判日期，等待对GEO的某些辩护向第十巡回上诉法院提出上诉。
自科罗拉多州最初提起诉讼以来，已经提起了四起类似的诉讼——两起在华盛顿州，两起在加利福尼亚州。
华盛顿州两起诉讼中的第一起是移民被拘留者于2017年9月26日在华盛顿西区美国地方法院对公司提起的。第二起诉讼是州检察长于2017年9月20日在华盛顿州皮尔斯县高等法院对公司提起的，该公司于2017年10月9日将其移交给美国华盛顿西区地方法院。原告声称，应按照美国国土安全部根据GEO合同条款的要求，对自愿参加由GEO在西北ICE处理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者执行华盛顿州最低工资法。该中心关押被联邦移民当局拘留的人，同时联邦政府正在确定他们的移民身份。2021年10月，一项不利的陪审团裁决和法院判决导致公司在两起案件的重审中作出合计2320万美元的判决，随后又裁定向公司支付1,270万美元的律师费、费用和判决前利息，从而增加了判决金额。根据华盛顿法律，这些判决将产生判决后的利息。在GEO向美国第九巡回上诉法院提出的上诉尚待审理期间，初审法院放弃了为合并判决支付取代保证金的必要性，并暂停执行判决和判决。口头辩论于2022年10月6日举行。该案已正式提交由三名法官组成的小组裁决。2023 年 3 月 7 日，第九巡回法院向华盛顿最高法院认证了某些州法律问题。
在加利福尼亚州，移民被拘留者于2017年12月19日在加利福尼亚中区美国地方法院东部对公司提起集体诉讼。加利福尼亚州的诉讼指控违反该州的最低工资法，违反TVPA和加利福尼亚州的同等法规，不公正致富，不公平竞争和报复。加州法院已经认证了一类自2014年12月19日起至最终判决之日期间在公司阿德兰托设施被民事拘留的个人。2022 年 3 月 31 日，法院宣布在第九巡回法院对华盛顿案件作出裁决之前暂缓审理加利福尼亚案。
梅萨维德ICE处理中心和金州附楼ICE处理中心的现任和前被拘留者于2022年7月13日在美国加利福尼亚东区地方法院弗雷斯诺分院对该公司提起集体诉讼。该诉讼与上面讨论的科罗拉多州、华盛顿州和加利福尼亚州的案件类似。投诉称，自愿参加GEO梅萨维德和金州附楼ICE设施的VWP的联邦被拘留者是GEO的雇员，有权获得该州的最低工资。原告还就不公平竞争、不正当致富、人口贩运、强迫劳动、加利福尼亚州的《私人检察长法》和报复提出索赔。GEO既提出了在第九巡回法院对华盛顿诉讼作出裁决之前暂停诉讼的动议，也提出了完全驳回诉讼的动议。
GEO 认为其运营 VWP 完全符合与 ICE 签订的合同以及所有适用的法律、法规和标准。GEO对这些诉讼中的主张提出强烈异议，并打算采取一切必要措施大力捍卫自己免受这些诉讼。GEO目前尚未记录与这些诉讼相关的任何应计款项，因为认为损失不太可能。
与联邦合同相冲突的州立法面临的挑战
2019年12月30日，公司在美国加利福尼亚州南区地方法院对加利福尼亚州提起诉讼，要求给予宣告和禁令救济，质疑加利福尼亚州新颁布的法律——第32号议会法案（“AB-32”），该法案禁止在加利福尼亚州运营 “私人拘留设施”，包括公司向联邦政府提供安全的移民拘留合同服务的设施。该公司的诉讼称，AB-32 违反了宪法的至上条款，该条款保护联邦政府免受任何州的监管。该诉讼辩称，AB-32 禁止在加利福尼亚设立联邦拘留设施，严重干扰了 USMS 和 ICE 为联邦政府履行拘留责任的能力。其次，由于 AB-32 为加利福尼亚州使用 “私人拘留设施”（缓解人满为患）申请 AB-32 规定了豁免，因此加利福尼亚州的法规非法歧视联邦政府。2020 年 1 月 24 日，美国提起诉讼，对 AB-32 提出质疑。2020年10月8日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了公司和美国的初步禁令动议以及加利福尼亚的驳回动议。除其他调查结果外，法院 (1) 驳回了该公司的政府间豁免主张以及美国适用于 ICE 设施的先发制人主张；(2) 认定公司和美国很可能在适用于美国元帅设施的优先购买主张上取得成功，并禁止对这些设施执行 AB-32；(3) 拒绝禁止加州针对与该公司和美国签订的 ICE 合同执行 AB-32。该公司和美国向第九巡回法院提起上诉。口头辩论于2021年6月7日举行。2021 年 10 月 5 日，第九巡回法院由三名法官组成的小组推翻了下级法院的裁决，认为 AB-32 与联邦法律相冲突。加利福尼亚州向第九巡回法院请愿，要求将此事交由法庭全体会议审理，该请愿书被接受。
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2022 年 9 月 26 日，在一项以 8-3 的集体裁决中，第九巡回法院裁定 AB-32 违反了宪法的至上条款，AB-32 被抢先发制人，撤销了下级法院对公司和美国初步禁令动议的驳回，并将该案发回地区法院审理其余的初步禁令因素。
2021 年 4 月 29 日，该公司在美国华盛顿西区地方法院对华盛顿州提起诉讼，要求宣告和禁令救济，质疑华盛顿州新颁布的法律——众议院第 1090 号法案，该法案旨在禁止在该州运营 “私人拘留设施”，这将阻止美国使用私人承包的拘留设施关押被移民局关押的被拘留者。在 AB-32 上诉得到最终解决之前，法院决定暂缓该诉讼。
其他诉讼
公司业务的性质还使其面临针对公司的其他各种第三方法律索赔或诉讼，包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民权索赔、由其护理的个人提出的性行为不端索赔、医疗事故索赔、与在押期间死亡相关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与就业问题有关的索赔（包括但不限于就业歧视索赔、工会申诉和工资）和工时索赔）、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、客户和其他第三方的赔偿索赔、合同索赔以及因与公司设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者接触而造成的人身伤害或其他损害的索赔，包括因受其照顾的人员逃跑或设施骚乱或骚乱而造成的损失。
法律诉讼的应计费用
当认为可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司会为特定的法律诉讼确定应计额。但是，这些索赔或诉讼的结果无法肯定地预测，其中一项或多项索赔或诉讼的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，或者可能导致公司资产的重大减值。公司的意外亏损应计额每季度进行审查，并在获得更多信息后进行调整。公司不计入预期的律师费用和成本，而是将这些费用记作已发生的费用。
第 1A 项。罗得岛州滑雪因素。
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）第一部分第1A项详细讨论了可能对我们的业务、财务状况或未来前景产生重大影响的风险因素。我们鼓励您完整阅读这些风险因素。
第 2 项。未注册的资产销售证券和收益的使用。
发行人购买股票证券
时期 |
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总计 |
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平均值 |
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总计 |
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近似 |
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2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 |
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382,991 |
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8.99 |
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2023年2月1日至2023年2月28日 |
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$ |
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$ |
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2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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总计 |
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382,991 |
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— |
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(1) 我们通过净结算扣留了382,991股股票，以满足员工持有的限制性股票归属时的法定预扣税要求。这些交易不是作为公开宣布的计划或计划的一部分进行的。
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第 3 项。默认N 高级证券。
不适用。
第 4 项。我的安全ETY 披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。E展品。
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10.1 |
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GEO Group, Inc. 与 Ann Schlarb 签订的顾问协议，自 2023 年 2 月 1 日生效（参照公司于 2023 年 1 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。 |
10.2 |
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GEO Group, Inc. 与 David Venturella 之间签订的顾问协议，自 2023 年 2 月 1 日生效（参照公司于 2023 年 2 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。 |
10.3 |
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GEO Group, Inc. 和 Wayne Calabrese 于 2023 年 2 月 9 日签订的高级管理人员雇佣协议（参照公司于 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。 |
31.1 |
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第 302 节首席执行官认证。 |
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31.2 |
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第 302 节首席财务官认证。 |
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32.1 |
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第 906 节 CEO 认证。 |
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32.2 |
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第 906 节首席财务官认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
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104 |
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公司截至2023年3月31日的10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式（包含在附录101附件中）。 |
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S-K法规第402 (a) (3) 项所定义的管理合同或补偿计划、合同或协议。 |
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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GEO GROUP, INC. |
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日期： |
2023年5月3日 |
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//Brian R. Evans |
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布莱恩·埃文斯 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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（经正式授权的官员和首席财务官员） |
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