附录 10.1

本期票（“票据”）尚未根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册。本票据的收购仅用于投资，在没有根据《证券法进行转售登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上合理地认为公司无需进行此类注册的情况下，不得出售、转让或转让。

本票

本金金额：高达 900,000 美元

日期截至2023年5月2日

纽约、纽约

作为开曼群岛豁免公司（“制造商”）注册成立的特殊目的收购公司 ClimaTearock 承诺向特拉华州有限责任公司 U.N. SDG Support LLC 或其注册受让人或继承人（“收款人”）的订单支付本金，不超过九十万美元（900,000.00 美元）的美国合法资金美利坚合众国，根据下述条款和条件。本票据上的所有付款（除非根据下文第15节转换全部本金）应通过支票或电汇方式向收款人可能根据本票据的规定在中不时通过书面通知指定的账户支付。

还款。本票据的本金余额最早应在 (i) Maker完成初始业务合并之日（“业务合并”）和（ii）Maker清盘生效之日（该日期，“到期日”）之日支付。本金余额可以随时预付，制造商可以选择在到期日之前预付。

利息。本票据不涉及利息。

提款请求。收款人将向制造商在首次公开募股（“首次公开募股”）中设立的信托账户（“信托账户”）提供高达九十万美元（合90万美元）的资金，这些款项将用于制造商赎回或清算时制造商未赎回的A类普通股的合格持有人，所有这些都符合制造商经修订和重述的备忘录和公司章程，经4月修订 27、2023。根据制造商向收款人提出的书面请求（均为 “提款申请”），本票据的本金最多可分12个月提取，每次提款约为7.5万美元，直到（i）2024年5月2日和（ii）制造商完成业务合并之日两者中较早者。每份提款申请必须在每个适用月份的第 2 天之前提出，并说明要提取的金额。每个提款请求的确切金额可能会根据需要而有所不同，制造商可以自行决定，以满足每月存入信托账户的资金部分。收款人应自行决定在每个适用月份开始后的七 (7) 个日历日内通过电汇直接向信托账户为每项提款申请提供资金； 但是, 前提是,本票据下的最大提款额合计不得超过九十万美元（900,000 美元）。一旦根据本票据提取了一笔款项，该款项将无法用于未来的提款申请。除非此处另有规定，否则不得因制造商的任何提款请求而向收款人支付任何与提款请求有关或由此产生的费用、款项或其他款项。

付款的应用。收款人根据本票据收到的所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何应付款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于本票据未付本金余额的减少。

默认事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能支付所需款项。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据应付的本金。

(b) 自愿破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似的法律提起自愿诉讼，或同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）任命或接管制造商或其财产的任何实质性部分，或由其进行任何转让为了债权人的利益，或者制造商通常无法在债务到期时偿还债务，或者是为了承担Maker 为促进上述任何情况而采取的公司行动。

(c) 非自愿破产等在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件中，对制造商的场所拥有管辖权的法院下达了针对制造商的法令或救济令，或为制造商或其财产的任何大部分指定了接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令清算其事务，以及任何未被暂停执行且有效期为连续60天的此类法令或命令的延续.

补救措施。

(a) 在本协议第 5 (a) 节中规定的违约事件发生后，收款人可以通过向制造商发出书面通知，宣布本票据立即到期并且应付款，因此，本票据的未付本金和根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，特此明确放弃所有这些条款，尽管此处或证明相同内容的文件中包含的任何内容。

(b) 在本协议第 5 (b) 和 5 (c) 节中规定的违约事件发生后，本票据的未付本金余额以及本票据下所有其他应付金额应自动立即到期应付，收款人无需采取任何行动。

豁免。本票据的制造商和本票据的所有支持者、担保人以及担保人免除出示与本票据有关的付款、要求、不诚实通知、抗议通知和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何现行或未来的豁免法律可能给制造商带来的所有好处任何不动产或个人财产，或因出售任何此类财产、扣押、征收或正在执行的出售而产生的收益的任何部分，或规定任何暂缓执行、豁免免于民事诉讼或延长付款期限；制造商同意，根据本协议发布的任何执行令中获得的判决可能征收的任何不动产或个人财产，可以根据收款人想要的任何订单中的任何此类令状全部或部分出售。

无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制支付有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何其他方的责任，也不会受到收款人授予或同意的任何宽恕、延期、续订、豁免或修改的影响，并同意任何和所有延期收款人可能就付款或其他条款授予的时间、续期、豁免或修改本说明，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下承担的责任的情况下成为本协议的当事方。

通知。本说明要求或考虑的的所有通知、陈述或其他文件均应：(i) 以书面形式亲自送达，或通过头等注册或认证的邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送到书面指定的地址，(ii) 传真到最近提供给该方的号码或该方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码以及 (iii) 通过电子邮件，发送到最近提供给该方或该方的电子邮件地址可能由该方以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信应被视为在交货当天发出，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认后的工作日发出，如果通过传真或电子传送发送，则在送达隔夜快递服务后的一 (1) 个工作日发出，如果通过邮件发送，则视为在邮寄后的五 (5) 天发出。

10.

施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

11.

可分割性。本说明中包含的在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本说明的其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

12.

信托豁免。尽管此处有任何与相反的规定，但收款人特此放弃在与Maker 首次公开募股有关的信托账户中的任何分销或分配的任何索赔，并特此同意不出于任何原因就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或补偿；但是，前提是业务合并完成后，制造商应从中偿还本票据的本金余额从信托账户发放给 Maker 的收益。

13.

修正；豁免。对本协议的任何修改或对任何条款的豁免可以在制造商和收款人的书面同意下作出，并且只能在获得制造商和收款人的书面同意的情况下作出。

14.

分配。未经本协议另一方事先书面同意，本说明的任何一方（通过法律实施或其他方式）不得转让或转让本说明或下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让均无效； 提供的但是，前述不适用于同意受本票据条款约束的收款人的关联公司。

15.

转换。

(a) 无论本票据中包含任何相反的，如果在业务合并之前，本票据的本金余额尚未全额支付，则收款人可以选择在业务合并之日将本票据的未付本金余额中最多九十万美元（900,000.00 美元）转换为该数量的认股权证制造商（“转换认股权证”），每份认股权证的转换价格为1.00美元。转换认股权证应与制造商在制造商的首次公开募股完成后以私募方式向收款人发行的认股权证相同。通过股票分红或股份分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的就上述内容发行或发行的转换认股权证和制造商的任何其他股权证券均有权获得本协议第 16 节中规定的注册权。

(b) 在本票据的本金全部或部分转换后，(i) 该本金应按此进行转换，本票据的转换部分应全额支付并兑现，(ii) 收款人应将本票据经正式背书交还并交付给制造商或制造商在交付转换权证时指定的其他地址，(iii) 制造商应立即向其交付正式执行的新票据收款人，包括在任何此类转换后仍未偿还的本金（如果有），以及（iv）作为交换提交的票据的全部或任何部分，制造商应在收款人的指示下，向收款人（或其成员或其各自的关联公司）（收款人或其他人，“持有人”）交付转换认股权证，转换权证应包含制造商法律顾问意见或制造商与收款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法所要求的图例。

(d) 转换权证不得在本票据转换时签发，除非此类发行和转换符合所有适用的法律规定。

16.

注册权。

(a) 提及制造商与其各方之间的某些注册权协议，该协议的日期为2022年4月27日（“注册权协议”）。本第 16 节中使用的所有大写术语应具有注册权协议中规定的相同含义。

(b) 持有人应有权进行一次即时注册，该注册应受注册权协议第2.1节中规定的相同条款的约束。

(d) 除上述规定外，持有人和制造商（如适用）应拥有注册权协议中规定的所有相同权利、义务和义务。

[签名页面如下]

为此， Maker 打算在此受法律约束，促使下述签署人自上述之日和第一年正式执行本照会，以昭信守。

CLIMAROCK

来自：	//Per Regnarsson
	姓名：	Per Regnarsson
	标题：	首席执行官