美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 4 月 27 日

ClimaRock

（注册人的确切姓名如其章程所示）

50 斯隆大道

伦敦， SW3 3DD，英国

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：+44 203 954 0590

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 5 月 2 日，ClimaTearock （“公司”）向特拉华州的一家有限责任公司、公司 赞助商（“赞助商”）发行了本金总额不超过 90万美元的期票（“票据”），根据该期票，延期资金将存入公司的信托账户 （“信托账户”），以受益于因延长公司终止日期起而未赎回的每股已发行的 A 类普通股（“公共股票”） 2023 年 11 月 2 日至 2024 年 5 月 2 日。

公司将在2024年5月2日之前的每个日历月（从2023年5月2日 开始，到下一个月的第一天结束），每月向信托账户存入7.5万美元，相当于每剩余的公股约0.029美元，总额不超过90万美元。

该票据不计利息 ，可在 (a) 业务合并完成之日和 (b) 公司清算日 中较早者全额偿还。经保荐人选择，票据未付本金中最多90万美元可以转换为公司认股权证 ，与向保荐人发行的与私募相关的认股权证相同，私募与公司首次公开募股同时结束，转换价格为每份认股权证1.00美元。转换后的认股权证有权获得说明中规定的注册 权利。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条中的注册豁免发行。

上述描述 的完整限定条件是参照该说明，该说明的副本作为附录 10.1 附于此，并以 参考文献纳入此处。

第 2.03 项设立注册人的直接财务债务 或资产负债表外安排下的债务。

本表8-K表最新报告 第 1.01 项中包含的披露以引用方式纳入本第 2.03 项。

第 3.02 项未注册的股权 证券销售。

本最新报告第 1.01 项 中列出的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案； 财年变更。

本表 8-K 表最新报告 第 5.07 项中包含的披露以引用方式纳入本第 5.03 项。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

2023 年 4 月 27 日，公司 举行了股东特别大会（“大会”）。在会议上，公司股东考虑并采取了以下提案 ：

(a) 修订 公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程修正案”）的提案，将公司完成初始业务合并的 截止日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日（或公司董事会（“董事会”）自行决定更早的日期 ）（“延期 修正案提案”）;

(b) 修订 公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，允许董事会自行决定在2024年5月2日之前结束公司运营（“清算修正提案”）；以及

(c) 一项 提案，如有必要，批准将会议休会，以便在上述任何提案 （“休会提案”）的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票 代理人。

每项提案的 票数和弃权票数列示如下。

因此， 延期修正提案获得批准。

因此， 清算修正提案获得批准。

由于 在会议时有足够的选票批准了上述每项提案，因此 先前由代理人表决的休会提案没有在会议上提交给股东。

持有公司5,297,862股普通股的股东 行使了将此类股份兑换为公司信托账户中 资金的按比例分配的权利。因此，将从 信托账户中扣除55,265,334.22美元（约合每股10.43美元），用于向此类持有人付款。

公司于 2023 年 5 月 2 日向开曼群岛公司注册处提交了《章程修正案》。《章程修正案》的副本作为附录 3.1 附于此 ，并以引用方式纳入。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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