附录 10.2

自由猫途鹰控股有限公司

2019 年综合激励计划

现金奖励协议

本现金奖励协议（本 “协议”）的生效日期为 [___]由特拉华州的一家公司 LIBERTY TRIPADVISOR HOLDINGS, INC.（以下简称 “公司”）与 Gregory B. Maffei（“受赠方”）共同作出。

根据LMC与受赠方之间于2019年12月13日生效的雇佣协议的条款（经不时修订和/或修订和重述，即 “雇佣协议”）以及LMC与公司于2014年8月27日签订的服务协议（经修订和/或修订和），受赠方自授予之日起被聘为Liberty Media Corporation（“LMC”）和公司的总裁兼首席执行官不时重述，即 “服务协议”）。公司已通过Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.2019年综合激励计划（可能在授予日期之前或之后进行修订，即 “计划”），该计划在授予日生效的副本作为附录A附于此，并以此作为其中的一部分，以惠及公司及其子公司的符合条件的员工和独立承包商。此处或雇佣协议中使用但未另行定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。

因此，公司和受赠方达成以下协议：

1. 定义。本协议中未定义的所有在《雇佣协议》中定义的大写术语将具有雇佣协议中规定的含义。在本协议中使用以下术语时，具有以下含义：

“202[_]“激励计划” 是指 202[_]绩效激励计划经委员会批准 [___], 其中规定了授予现金奖励的业绩标准, 该标准的副本已提供给受赠方.

“现金奖励” 具有本计划中规定的含义，指本计划下授予的现金奖励。

“现金奖励目标金额” 的含义见第 2 节。

“原因” 具有《雇佣协议》中规定的含义。

“营业结束” 是指科罗拉多州丹佛时间任何一天下午 5:00。

“委员会” 指本公司董事会的薪酬委员会。

“委员会认证日期” 的含义见第 3 (a) 节。

“普通股” 是指公司的LTRPB普通股。

“公司” 的含义在本协议序言中指定。

“残疾” 的含义在《就业协议》中规定。

“雇佣协议” 的含义见本协议的叙述。

“正当理由” 具有《雇佣协议》中规定的含义。

“授予日期” 是指 [___].

“受赠方” 的含义见本协议序言。

“绩效指标” 具有《雇佣协议》中规定的含义。

“计划” 的含义见本协议的叙述。

“离职” 是指受让人不再受雇于公司或其任何子公司或其任何子公司或向其提供服务的日期。

“服务协议” 的含义在本协议的叙述中指定。

“既得现金奖励” 的含义见第 3 (b) 节。

“归属日期” 是指现金奖励的授予日期，根据本协议确定，为避免疑问，该日期应为委员会认证日期，或者，如果适用，为第 6 (b) 节所述的受赠方离职日期。

2. 现金奖励的发放。根据本协议和本计划中的条款和条件，自拨款之日起，公司特此向受赠方发放现金奖励，目标支出等于美元[___]（“现金奖励目标金额”），有机会赚取现金奖励目标金额的0％至150％，但须遵守本协议和计划中规定的条件和限制。关于本计划第8.5节的最后一句，公司承认并同意，本协议中没有规定的任何会导致现金奖励被没收的限制、条款或条件。

3.授予条件。除非委员会自行决定另有决定（前提是此类决定不对受赠方不利），否则现金奖励只能根据本第 3 节规定的条件发放。授予现金奖励后，除本协议第8节的规定外，不得没收。

(a) 2022 年 12 月 31 日之后[_]但在 2022 年 3 月 15 日当天或之前[_]，委员会将根据202中确定的绩效指标对现金奖励目标金额中将分配的那部分（如果有）进行认证[_]绩效激励计划，此类认证的截止日期被称为 “委员会认证日期”。将成为既得现金奖励的确切美元价值可能在现金奖励目标金额的0％至150％之间，但如果达到委员会预先设定的目标绩效水平，则至少将授予现金奖励目标金额的100％。

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(b) 委员会将立即将截至委员会认证之日根据第 3 (a) 条归属的现金奖励（此类金额，即 “既得现金奖励”）的美元价值（如果有）通知受赠方。

4. 支付现金奖励。既得现金奖励的支付应在适用的归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于2021年3月15日[_].

5. 税款的强制预扣税。如果根据任何国家、州、地方或其他政府法律，公司在归属或支付既得现金奖励方面需要遵守预扣税要求，则公司应从既得现金奖励中预扣相当于公司确定的税法要求预扣的金额。

6.终止现金奖励。现金奖励将在以下规定的时间被没收并终止：

(a) 截至委员会认证日未根据本协议第 3 节或本第 6 节归属的现金奖励的任何部分将在委员会认证日营业结束时自动没收。

(b) 尽管有第 3 条的规定，但 (i) 如果受赠方的分离发生在 2022 年 12 月 31 日营业结束之前[_]由于死亡、残疾、公司无故解雇或受赠方有正当理由解雇，在尚未归属的范围内，现金奖励将立即根据第 4 条按现金奖励目标金额的 100% 进行归属和支付，或者 (ii) 如果受赠方分离发生在 2022 年 12 月 31 日营业结束之前[_]由于受赠方在没有正当理由的情况下自愿解雇，在委员会认证日期之前，现金奖励在尚未归属的范围内将一直悬而未决，并且在委员会证明其已根据第 3 条归属的前提下，现金奖励的按比例分配部分将在该日根据第 3 条归属（但在任何情况下均不低于现金奖励目标金额的100％，无论实际表现如何），例如按比例分配的部分等于现金奖励价值的乘积否则，乘以分数，其分子是 202 日历年过去的日历天数[_]直至离职之日，分母为365天；前提是如果受赠方在 2022 年 12 月 31 日营业结束之前继续工作或提供服务[_]如果受赠方随后因任何原因在委员会认证日当天或之前离职，则现金奖励将在委员会认证日之前一直处于待发状态，并将在委员会根据第 3 条证明现金奖励已归属该日根据第 3 条授予。现金奖励的任何未归属部分被没收后，现金奖励的该部分将立即取消，受赠方将不再拥有与此相关的任何权利。

7. 现金奖励不可转让。在受赠人去世之前或之后，现金奖励不可转让（自愿或非自愿），但以下情况除外：（a）根据法院发布的家庭关系令，在受赠人有生之年期间

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不违反本计划或本协议条款和条件且采用委员会可接受的形式的主管司法管辖权；或 (b) 在受赠人去世后，根据遗嘱或根据适用的血统和分配法，视情况而定。根据前一句的规定向其转让现金奖励的任何人均应在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下获得此类现金奖励，包括本协议的归属和终止条款将继续适用于受赠方。

8. 因不当行为没收和偿还某些款项。如果 (i) 需要对公司的任何财务报表（包括公司及其合并子公司的任何合并财务报表）进行实质性重报，(ii) 根据委员会的合理判断，(A) 此类重报是由于严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求所致；(B) 此类违规行为是受赠方的不当行为造成的，则受赠方将向公司偿还的款项可没收受赠方在错误陈述期内在此类情况下获得的福利除委员会认为相关的任何其他因素外，委员会可以合理确定的金额，同时还要考虑错报期内普通股的市场价值在多大程度上受到导致需要进行此类重报的错误的影响。“可没收福利” 指 (i) 受赠方 (A) 在错报期内行使受赠方持有的任何 SAR 时获得的任何和所有现金和/或普通股，或 (B) 在错报期内支付受赠方持有的任何现金奖励或绩效奖励时获得的任何现金奖励或绩效奖励，其价值全部或部分参照普通股的价值确定，以及 (ii) 收到的任何收益受让方在错报期内从任何普通股的出售、交换、转让或其他处置中获得受赠方在错报期内行使、归属或支付受赠方持有的任何奖励时收到。澄清一下，“可没收的福利” 将不包括在错报期内因归属任何限制性股票单位而交付的任何普通股或作为股息等价物收到的任何证券，每种情况下均不在错报期内出售、交换、转让或以其他方式处置。“错报期” 是指自首次公开发行或向美国证券交易委员会提交需要重报的财务报表之日（以较早者为准）开始的12个月期限。

9.对公司权利没有限制；义务未到位。本协议的存在不会以任何方式影响公司或公司任何股东完成任何公司行为的权利或权力，包括但不限于对其资本或业务结构的任何重新分类、重组或其他变更、合并、合并、清算或出售或以其他方式处置其全部或任何部分业务或资产。就现金奖励而言，受赠方是公司的普通无担保债权人。

10. 通知。除非公司以书面形式将不同的程序或地址通知受赠方，否则就本协议向公司发出的任何通知或其他通信都将采用书面形式，并将亲自送达或通过美国头等舱邮件发送，邮费已预付，地址如下：

Liberty TripAdvisor

12300 自由大道

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科罗拉多州恩格尔伍德 80112

收件人：首席法务官

除非公司选择根据在线拨款和管理计划以电子方式或通过电子邮件通知受赠方，否则向受赠方发出的与本协议有关的任何通知或其他通信都将以书面形式亲自送达，或者通过美国头等邮寄至本协议签订之日公司记录中列出的受赠方地址地址变更。

11. 修正案。无论本协议有何其他规定，本协议均可根据本计划的设想，经委员会批准，不时进行修改。在不限制上述内容的一般性的前提下，未经受赠方同意，

(a) 经委员会批准，可以不时修改本协议 (i) 以纠正任何模棱两可之处或更正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，(ii) 为了受让方的利益而增加公司的契约和协议，或放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，但须经公司股东批准，并且在每种情况下，前提是此类变更或更正不会对以下方面产生不利影响受让方对本文证明的现金奖励的权利，或 (iii) 因任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券法）的通过、颁布、变更或解释的通过、颁布、变更或解释而根据法律顾问的建议进行公司认为必要的其他变更的权利；以及

(b) 除非董事会或公司股东采取任何必要行动，否则公司可以取消根据本协议发放的现金奖励，并以新的奖励取而代之，前提是自新奖励颁发之日起，以这种替代的奖励将满足本计划的所有要求，并且此类行动不会对现金奖励产生不利影响。

12. 受赠方服务。根据服务协议和雇佣协议的规定，本协议中的任何内容，以及公司或委员会就本协议采取的任何行动，均不得赋予或解释为授予受赠方任何继续雇用或为公司服务的权利，也不得以任何方式干涉公司随时有无理由终止受赠方就业或服务的权利。

13.不得转让福利。除第 7 节另有规定外，(a) 本协议项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、抵押、质押、交换、转让、抵押或抵押的影响，任何预期、转让、出售、转让、抵押或抵押该等权利或利益的尝试均无效，(b) 本协议项下的任何权利或利益均不以任何方式进行对受赠方或其他有权获得此类福利的人的债务、合同、责任或侵权行为承担责任或受到其影响。

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14. 适用法律。本协议将受科罗拉多州内部法律管辖，并根据科罗拉多州内部法律进行解释。

15. 施工。本协议中提及的 “本协议” 以及 “此处”、“本协议”、“下文” 等词语包括本协议所附的所有附录和附表，包括本计划。除非另有明确说明，否则本协议中所有提及 “章节” 的内容均指本协议的章节。“include” 一词及其所有变体是出于说明意义而非局限性意义使用。委员会就本协议或计划所涉问题作出的所有决定均为最终决定。除非此处另有明确规定，否则如果本计划的条款与本协议的条款存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议各部分的标题仅为便于参考，不得视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。

16. 委员会规则。受赠方的权利和公司在本协议下的义务将受委员会可能不时通过的合理规则和条例的约束。

17.完整协议。本协议满足并代替了公司与受赠方先前就现金奖励进行的所有口头或书面讨论和协议。受赠方和公司特此声明并声明，未就现金奖励做出任何未在此处明确的承诺或协议，本协议包含了本协议双方之间关于现金奖励的完整协议，取代了受赠方与公司先前就现金奖励达成的任何协议并使其无效。在遵守第 7 条和第 13 节规定的限制的前提下，本协议对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并对他们有利。

18. 受赠方接受。受赠方将通过公司使用的在线拨款和管理计划中描述的程序或受赠方与公司可能商定的其他方法确认接受本协议，从而表示接受本协议的条款和条件。

19.《守则》第 409A 条合规性。在《守则》第 409A 条的规定或据此颁布的任何美国财政部条例适用于现金奖励的范围内，双方打算使本协议符合该守则条款和条例的要求，并以与此类意图一致的方式解释本协议。但是，如果受赠方有责任根据《守则》第 409A 条或任何继任条款或类似条款（“409A 税”）支付任何税款、罚款或利息，则就本协议或其他协议而言，公司将向受赠方（“特别补偿”）支付一笔款项（“特别补偿”），该款项在向受赠方（或受赠方）付款后受益人（代表）缴纳任何联邦、州和地方税，包括但不限于根据第 409A 条征收的任何其他税款、罚款或利息与特别补偿有关或由特别补偿产生的《守则》等于 409A 税的净额。根据本节应向受让方支付的任何款项将在确定此类款项的金额后尽快支付给受让人或代表受让人，但不得早于要求公司支付的日期

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扣留此类款项，否则受赠方必须向美国国税局支付该款项。尽管如此，根据本节支付的所有款项将不迟于受赠方或公司支付相关税款、利息或罚款的下一个日历年度结束时支付给受赠方或代表受赠方。受赠方将与公司合作，采取公司可能合理要求的行动，以确保本协议符合《守则》第 409A 条和根据该条款颁布的任何美国财政部法规的要求，并限制本节要求向受赠方支付的任何额外款项。公司声明并保证，现金奖励符合《守则》第 409A 条以及根据该条款颁布的任何美国财政部法规的所有要求，因此现金奖励不受或符合《守则》第 409A 条的约束。

20. 替代奖励。公司或任何其他个人在授予日之后根据基本公司活动向受赠方发放的任何奖励，以全部或部分取代、调整或以其他方式与根据本协议授予的现金奖励（“替代奖励”），将具有与现金奖励相同的条款和条件，但公司不是替代奖励的发行者除外，此类替代奖励的控制权变更定义将适用于就该定义而言，将此类替代奖励的发行人视为 “公司”。举例来说，公司控制权的变更不会导致任何非公司发行的替代奖励的发放速度加快，而公司不是发行人的任何替代奖励的发行人的控制权变更也不会导致公司作为发行人的现金奖励的任何剩余部分的加速。

21.机密信息。未经公司事先明确书面同意，受让人在公司工作或服务期间或之后，不得直接或间接使用或泄露、披露、向任何个人、公司、合伙企业、公司、信托或任何其他实体或第三方提供或访问任何机密信息（定义见下文）（除非为履行受赠人对公司的职责和责任而必须真诚这样做，或者在以下情况下：) 有管辖权的法院的合法命令要求这样做，任何政府机构或机构，或任何公认的传票权，或（ii）起诉受赠方针对公司或其子公司的权利或为自己辩护免受任何指控所必需的）。受赠方还将在不迟于受赠方因任何原因终止与公司合作的生效之日，向公司提供所有备忘录、计算机磁盘或其他媒体、计算机程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划和策略，以及受赠方实际中包含或包含机密信息的任何其他文件，且不保留其任何副本、笔记或摘录或推定占有，或者当时受赠方控制。就本协议而言，“机密信息” 是指与公司或任何子公司业务和活动有关的所有信息，包括但不限于客户、客户、供应商、员工、顾问、计算机或其他文件、项目、产品、计算机磁盘或其他媒体、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法、专有技术、流程、实践、方法、预测、格式、系统、商业秘密、数据收集方法和/或方法策略公司或任何子公司的。尽管有前一句话，但机密信息通常不包括任何现存或成为的信息

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向公众开放（除非此类可用性是由于受赠方违反本节规定的任何义务而发生的）。如果受让方违反了本节的任何规定，或者任何此类违约行为受到受让人的威胁，除限制或放弃公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施外，公司有权立即向任何有能力提供此类救济且无需缴纳保证金的国内或国外法院获得禁令救济，以限制任何此类违规行为或威胁违约行为并执行本节的规定.受赠方同意，对于任何此类违规行为或威胁违约行为，在法律上没有足够的补救措施，如果提起任何诉讼或诉讼寻求禁令救济，则受赠方不会以存在适当法律补救措施为由对此进行辩护。

22. 仲裁。因本协议或受赠方受聘于本公司、向公司提供服务或终止雇用或服务而产生或以任何方式与之相关的任何争议、索赔或争议（包括此类争议、索赔或争议是否应受仲裁），只有根据法律规定不得进行仲裁的索赔除外，都将提交具有约束力的仲裁。受赠方和公司都承认他们放弃了接受陪审团审判的权利。受赠方和公司同意，仲裁将是解决因本协议或受赠方在公司受雇或服务或终止雇佣或服务而产生或与之相关的争议的唯一方法。除非本协议中另有规定，否则仲裁将由JAMS根据当时生效的《就业仲裁规则和程序》进行管理，并受JAMS关于就业仲裁最低标准的政策的约束。仲裁将在科罗拉多州丹佛都会区开始和审理。只有一名仲裁员将主持程序，该仲裁员将经双方同意从仲裁庭提供的五名或更多合格仲裁员名单中选出，或者如果双方在收到该名单后的10个工作日内无法就仲裁员达成协议，则仲裁庭将选择该仲裁员。仲裁员将适用科罗拉多州的实体法（以及补救法，如果适用）或联邦法律，或两者兼而有之，适用于所主张的索赔。在任何仲裁中，举证责任将按照适用法律的规定进行分配。仲裁员将有权裁定适用于仲裁中主张的索赔的法律授权的所有法律和公平救济，就好像索赔是在联邦法院提出一样。任何一方均可向法院提起诉讼，强制根据本协议进行仲裁并执行仲裁裁决。诸如证词或文件请求之类的披露将提供给公司和受赠方，就好像争议在美国联邦法院待审一样。仲裁员将有能力对审前动议作出裁决，就好像此事已在美国联邦法院审理一样，包括能够对即决判决动议作出裁决。

[签名页面如下]

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