附录 10.1

​

现金奖励协议

​

本现金奖励协议（本 “协议”）自本协议附表一中规定的发行人（“公司”）与您之间签订并生效（“授予日期”）。

公司已通过管理本协议附表一（已或可能修订的 “计划”）中规定的现金奖励的激励计划，该计划的副本作为附录A通过本在线协议末尾的链接附上，并作为附录A附后，作为本协议的一部分。本协议中使用但未另行定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

根据该计划，计划管理员已确定，在本协议和计划中规定的条件和限制的前提下，向您发放现金奖励符合公司及其股东的利益，以便为所提供的服务为您提供额外报酬，鼓励您继续为公司或其子公司服务或工作，并提高您对公司持续成功和进步的个人兴趣。

因此，公司和您达成以下协议：

1. 定义。除非本协议附表一中另有定义，否则在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“现金奖励” 具有本计划中规定的含义，指本计划下授予的现金奖励。

“现金奖励目标金额” 的含义见附表一。

在《计划》第 10.2 (b) 节中，“原因” 的含义被指定为 “原因”。

“认证日期” 的含义见第 3 (a) 节（归属；认证）。

“营业结束” 是指纽约时间任何一天下午 4:00。

“普通股” 是指公司的A系列普通股。

“公司” 的含义在本协议序言中指定。

“机密信息” 的含义见第 7 节（机密信息）。

“残疾” 的含义在本计划第2.1节中指定为 “残疾”。

“终止雇佣日期” 是指您在公司或子公司终止雇佣关系的日期（如适用）。

“可没收福利” 的含义见第 24 条（因不当行为没收和偿还某些金额）。

​

​

“授予日期” 的含义在本协议序言中指定。

“错报期” 的含义见第 24 节（因不当行为没收和偿还某些金额）。

“表演期” 的含义见本附表一。

“计划” 的含义见本协议序言。

“计划管理员” 的含义在第 9 节（计划管理员）中指定。

“第 409A 条” 的含义见第 23 节（《守则》第 409A 节）。

“既得现金奖励” 的含义见第 3 (a) 节。

2. 奖励。考虑到您在此处的承诺和承诺，公司特此自授予之日起向您发放现金奖励，金额由计划管理员批准，并在根据公司的在线补助和管理计划（“现金奖励”）向您发送的在线补助金通知中列出，但须遵守本协议和本计划中规定的条件和限制。
3。授予。除非计划管理人自行决定另有决定，否则现金奖励将根据本第 3 节授予，除非本协议附表一中另有规定。
(a)认证。在绩效期结束后但在绩效期结束后的日历年度的3月15日之前，(i) 计划管理员将根据计划管理员自行作出的评估（根据公司董事长的意见，认证日期），认证现金奖励是否以及授予的范围（认证日期、“认证日期” 和现金奖励的归属部分，即 “既得现金奖励”）董事会或首席执行官（如适用）表明您对此感到满意计划管理员可能认为相关的绩效期全权绩效目标，包括计划管理员行使任何自由裁量权，(ii) 计划管理员将指定此类既得现金奖励的授予日期，该归属日期将不迟于绩效期之后的日历年的3月15日。
(b)未归属现金奖励。自认证之日营业结束之日起，未根据第 3 (a) 条授予的现金奖励的任何部分将自动失效。
(c)持续就业。尽管如此，根据本第 3 节，如果您从授予之日起没有持续受雇于公司或子公司（现金奖励中该部分的归属或没收应受下文第 3 (d) 节的管辖），则您不得将截至给定日期本应归属的现金奖励的任何部分归属。
(d)提前归属或没收。尽管如此，除非计划管理人自行决定或除非本协议附表一中另有规定：

2

​

(i) 以任何其他原因解雇，但绩效期结束后无故终止、残疾、死亡或因故终止。如果您的工作在认证日期之前因任何原因终止，除了 (I) 由公司或子公司（如适用）、在绩效期结束后无故终止，(II) 由于您的残疾（如果当时原因不存在）或死亡，或（III）因故而终止工作，则现金奖励将在终止雇佣关系之日没收。
(ii) 绩效期结束后无故终止。如果公司或子公司（视情况而定）在绩效期的最后一天或之后在认证日期之前无故解雇了您的工作，则现金奖励将在认证日期之前一直处于待发状态，此后将根据第 3 (a) 条归属，就好像您从授予之日到认证日一直受雇于公司或其子公司一样，前提是计划管理员证明他们已根据该节进行归属。
(iii) 残疾和死亡。如果 (i) 您的工作因残疾而在认证日期之前终止（当时原因不存在），或者 (ii) 您在公司或子公司工作期间在认证日期之前死亡，则现金奖励将在雇佣终止日期发放。
(iv) 因故终止。如果您因故终止在公司或子公司的工作，则现金奖励将在终止雇佣关系之日失效。
(v) 批准的交易、董事会变更或控制权收购。根据本计划第10.1（b）节，如果在授予日期之后进行批准的交易、董事会变更或控制权收购，则现金奖励可能被视为限制性股票单位。
(e)杂项.
(i) 符合条件的服务。就本协议而言，持续就业是指作为公司或子公司的员工、高级管理人员或顾问（如适用）的雇员或顾问的雇佣或服务没有中断或终止，提及的终止雇佣关系（或类似提及）应包括终止作为公司或子公司的员工、高级职员或顾问的雇佣或服务（如适用）。除非计划管理员自行决定另有决定，否则就本协议而言，如果您的工作或服务变更是应公司的要求或明确同意，则就本协议而言，将您的工作或服务从公司变更到子公司或从子公司转到公司或其他子公司将不被视为终止您的雇佣关系。但是，除非计划管理员自行决定另有决定，否则根据本协议的定义，任何非应公司要求或明确同意而作出的此类工作或服务变更都将构成终止您的雇佣关系。

3

​

(ii) 没收。现金奖励的任何未归属部分被没收后，现金奖励的该部分将立即取消，您将不再拥有与此相关的任何权利。
4. 付款。在遵守本协议第5节（强制预扣税款）、本协议第8节（抵消权）和本协议第12节（修正案）的前提下，除非此处另有规定，否则应在认证日期之后在行政上可行的情况下尽快支付既得现金奖励，但无论如何不得迟于绩效期结束后的日历年度的3月15日。在以下情况下，任何现金付款都将被视为生效：(a) 公司向您支付的金额等于现金付款金额的支票已亲自交付给您或按您的指示存入美国邮局，寄给您；(b) 等于现金付款金额的金额已通过直接存款或公司正常薪资流程为您的利益进行处理；或 (c) 计划管理员已支付或促成现金付款金额为交付计划署长认为合理的现金数额做出了其他安排。
5. 税款的强制预扣税。如果公司或本公司的任何子公司根据或与归属现金奖励的归属或支付有关的任何国家、联邦、州和其他地方或政府税收或社会保障费用或类似缴款（无论发生在何处），则您承认并同意，公司应从既得现金奖励中预扣相当于此类税法要求预扣的金额，由公司决定
6.不可转让性。在你去世之前或之后，现金奖励不可转让（自愿或非自愿），但以下情况除外：(a) 在你有生之年内，根据有管辖权的法院发布的家庭关系令，不违反本计划或本协议的条款和条件，且采用计划管理人可以接受的形式；或 (b) 在你去世后，根据遗嘱或根据适用的血统和分配法，如可能是这样。根据前一句的规定向其转让现金奖励的任何人均应在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下获得此类现金奖励，包括本协议的归属和终止条款将继续适用于您。

​

7. 机密信息。在您在本公司或子公司工作或服务期间，您将在履行工作职责或服务的过程中获取、接收和/或开发机密信息（定义见下文）。未经公司事先明确的书面同意，您不得在公司或子公司工作或服务期间或之后，直接或间接使用或泄露、披露或向任何个人、公司、合伙企业、公司、信托或任何其他实体或第三方提供或访问任何机密信息，除非出于善意履行对公司的职责和责任而被要求这样做，并且此处的任何内容均不得解释为妨碍您 (a) 在 a 要求时这样做具有管辖权的法院、任何政府机关或机构的合法命令或任何公认的传票权，(b) 在必要时这样做，以起诉您针对公司或其子公司的权利或为自己辩护，或 (c) 与政府机构沟通、提出指控、向政府机构举报可能的违反联邦法律或法规的行为，或参与政府机构进行的调查或诉讼，包括在不另行通知的情况下向该机构提供文件或其他信息到公司。您还应在公司要求或终止后，随时向公司提供所有备忘录、计算机磁盘或其他媒体、计算机，在不保留任何副本、备忘录或摘录的情况下，在不保留任何副本、备忘录或摘录的情况下，在终止与公司的雇佣关系的生效日期之前提供

4

​

计划、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划和策略，以及由或包含您实际或推定拥有或受您控制的机密信息的任何其他文件（您与公司之间的合同、工资单、福利信息以及您准备纳税所需的文件或信息的副本除外）。在终止时或根据公司的其他要求，您同意从您的所有个人电子设备中永久删除机密信息，并向公司提供您遵守本句的证明。就本协议而言，“机密信息” 是指与公司或任何子公司业务和活动有关的所有信息，包括但不限于客户、客户、供应商、员工、顾问、计算机或其他文件、项目、产品、计算机磁盘或其他媒体、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法、专有技术、流程、实践、方法、预测、格式、系统、商业秘密、数据收集方法和/或方法策略公司或任何子公司的。尽管有前一句话，但机密信息将不包括任何已经或将向公众公开的信息（除非此类可用性是由于您违反本第 7 条规定的任何义务而发生的）。如果您违反了本第7节的任何规定，或者任何此类违规行为受到您的威胁，除了限制或放弃公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施外，公司有权立即向任何有能力提供此类救济的国内或国外法院获得禁令救济，无需缴纳保证金，限制任何此类违规行为或威胁违规行为并强制执行本节的规定 7.您同意，对于任何此类违规行为或威胁违规行为，在法律上没有足够的补救措施，如果提起任何诉讼或诉讼寻求禁令救济，则不得以存在适当法律补救措施为由作为辩护。

​

8. 抵消权。您特此同意，在不构成 409A 条规定的 “不合格递延薪酬” 的前提下，公司有权从本协议规定的交付现金的义务中抵消您当时欠公司或子公司的任何未付金额。
9.计划管理员。就本协议而言，“计划管理员” 一词是指公司董事会薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会，如本计划第3.1节更全面地描述的那样。
10.税务陈述。您特此承认，公司已建议您就获得现金奖励的国家、联邦、州和其他地方或政府的税收后果或社会保障成本和费用或类似缴款（无论发生在何处），您应咨询自己的税务顾问。您特此向公司声明，对于获得现金奖励的国家、联邦、州和其他地方或政府税收后果或社会保障成本和费用或类似缴款（无论发生在何处），您不依赖公司、其关联公司或其任何相应代理人的任何声明或陈述。如果公司因任何国家、联邦、州和其他地方或政府的税收或社会保障费用或类似缴款（无论发生在何处）而被要求预扣任何款项，则此类预扣应根据本计划第10.9节和第5节（税收强制预扣税）生效。
11.通知。除非公司以书面形式通知您不同的程序或地址，否则就本协议向公司发出的任何通知或其他通信都将采用书面形式，并将亲自送达或通过预付邮费的头等邮件发送到本协议附表一中为公司指定的地址。就此向您发出的任何通知或其他通信

5

​

除非公司选择以书面形式通知您，否则协议将根据在线拨款和管理计划以电子方式提供给您，除非公司选择以书面形式通知您，该通知将亲自送达，或通过头等邮件（邮费已预付）发送到您在拨款日公司或公司任何子公司记录中列出的地址，除非公司已收到您的地址变更的书面通知。
12. 修正案。无论本协议有何其他规定，本协议均可根据本计划第10.7（b）节的设想，经计划管理员批准，不时补充或修改。在不限制上述内容的一般性的前提下，未经您的同意：
(a) 经计划管理人批准，可以不时对本协议进行修改或补充 (i) 以纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，(ii) 为了您的利益增加公司的契约和协议，或放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，但须经公司股东批准，以及前提是在每种情况下，此类变更或更正不会产生不利影响您在此证明的现金奖励方面的权利（除非无关紧要），（iii）按照本计划第10.17节的设想改革本计划下规定的现金奖励或将本协议规定的现金奖励排除在《守则》第409A条的承保范围之外，或（iv）根据法律顾问的建议进行公司认为必要或可取的其他修改，因为该条款的通过或颁布或解释发生变化，任何法律或政府规则或法规，包括任何适用的联邦或州证券法；以及
(b) 除非董事会或公司股东采取任何必要行动，否则计划管理人可以取消根据本协议发放的现金奖励，取而代之的新奖励，前提是自新奖励颁发之日起，以这种替代的奖励将满足本计划的所有要求，并且此类行动不会在当时的授予范围内对现金奖励（非实质性奖励除外）产生不利影响。
13. 就业。根据您与公司之间任何雇佣或咨询协议的规定，本计划或本协议中包含的任何内容，以及公司或计划管理人就此采取的任何行动，都不会赋予或被解释为授予您继续雇用或服务公司或任何子公司的任何权利，也不会以任何方式干涉公司或任何雇佣子公司随时有无理由终止您的雇佣或服务的权利或任何子公司。
14. 不得转让福利。除第 6 节（不可转让性）和第 8 节（抵消权）另有规定外，(a) 本协议项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、抵押、质押、交换、转让、抵押或抵押的限制，任何预期、转让、出售、抵押或抵押的尝试均无效，(b) 本协议项下的任何权利或利益均不会以任何方式受到您或有权获得此类权利或利益的其他人的债务、合同、责任或侵权行为的约束或责任好处。
15.对其他福利没有影响。就任何其他员工福利计划、计划或协议而言，根据本协议支付的任何款项均不算作补偿

6

​

除非此类员工福利计划、计划、协议或安排中有明确规定，否则由公司或子公司赞助、维护或捐款。
16. 适用法律；地点。本协议将受本计划第 10.13 节中指定的国家内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。在解释或执行本协议的任何行动中，各方不可撤销地接受位于科罗拉多州和特拉华州的州和联邦法院的一般管辖权，并不可撤销地放弃该方可能因诉讼不便而对管辖权提出的任何异议。
17. 豁免。公司在任何时候对您违反或遵守本协议或将由您执行的计划的任何条款或条件的行为的任何豁免均不得视为对相同条款或条件或任何类似或不同条款或条件的豁免，无论是在同一时间还是在之前或之后的任何时间。
18.可分割性。本协议的条款应被视为可分割，本协议任何条款或条件的无效或不可执行性均不影响此处规定的其他条款和条件的有效性或可执行性。
19. 施工。本协议中提及的 “本协议” 以及 “此处”、“本协议”、“下文” 等词语包括本协议所附的所有附录和附表，包括本计划。除非另有明确说明，否则本协议中所有提及 “章节” 的内容均指本协议的章节。“include” 一词及其所有变体是出于说明意义而非局限性意义使用。计划管理人对有关本计划或本协议的问题所作的所有决定均为最终决定。除非此处另有明确规定，否则如果本计划的条款与本协议的条款存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议各部分的标题仅为便于参考，不得视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。
20. 计划管理员的规则。计划管理人可根据本计划第3.3节的设想，酌情通过其认为符合本计划条款的规则和条例，并在运营和管理本计划和本现金奖励时必要或可取的规则和条例。您承认并同意，您在本协议下的权利和公司义务将受计划管理员可能不时通过的任何其他条件和合理的规则和条例的约束。
21.完整协议。本协议满足并代替了公司与您先前就现金奖励进行的所有口头或书面讨论和协议。您和公司特此声明并声明，未做出任何未在此处表达的承诺或协议，本协议包含本协议双方之间关于现金奖励的完整协议，取代您与公司先前就现金奖励达成的任何协议并使其无效。在遵守第 6 节（不可转让性）和第 14 节（利益不可转让）规定的限制的前提下，本协议将对各方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并使其受益。
22. 致谢。通过公司使用的在线拨款和管理计划中描述的程序，确认接受本协议，即表示您接受本协议的条款和条件。通过您的电子确认

7

​

在现金奖励中，您承认本协议中规定的现金奖励的条款和条件，就好像您和公司签署了协议的原始副本一样。
23.Code 第 409A 节。下文规定的现金奖励旨在作为不受第 409A 条约束的 “短期延期”，本协议应据此解释和管理。尽管如此，在《守则》第409A条或相关法规和财政部声明（“第409A条”）适用于您与现金奖励相关的范围内，本现金奖励受本计划第10.17节关于第409A条的规定的约束，本协议下的每笔款项应视为第409A条规定的单独付款。尽管有上述规定，但公司未就现金奖励或本计划不受第409A条的约束或遵守作出任何陈述，也没有承诺阻止第409A条适用于现金奖励或本计划。如果本协议不符合第 409A 条的要求，则公司及其任何关联公司均不对第 409A 条对您征收的任何税款、罚款或利息承担任何责任，您也无权向公司或其任何关联公司支付第 409A 条规定的任何此类税款、罚款或利息。
24. 因不当行为没收和偿还某些款项。如果 (a) 需要对公司的任何财务报表（包括公司及其合并子公司的任何合并财务报表）进行实质性重报，并且 (b) 根据计划管理人的合理判断，(i) 此类重报是由于严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求所致；(ii) 此类违规行为是由于您的不当行为造成的，则您将向公司偿还在此期间获得的可没收福利本计划等金额的错报期除了计划管理人认为相关的任何其他因素外，管理人可以合理地确定错报期内普通股的市值在多大程度上受到导致需要进行此类重报的错误的影响。“可没收福利” 指（A）您在错报期内行使持有的任何期权和特别提款权时获得的任何和所有现金和/或普通股，或（II）在错报期内支付您持有的任何现金奖励或绩效奖励时获得的任何现金奖励或绩效奖励，其价值全部或部分参照普通股的价值确定；（B）您从出售、交易中获得的任何收益，在错报期内转让或以其他方式处置您在行使时收到的任何普通股，在您持有的任何奖励的错报期内归属或付款。“错报期” 是指自首次公开发行或向美国证券交易委员会提交需要重报的财务报表之日（以较早者为准）开始的12个月期限。此外，如果计划管理员在合理的判断中确定您违反了本协议中包含的第7节（机密信息）或任何其他非竞争或非招标条款，则计划管理员可以要求您没收、退还或向公司偿还全部或任何部分现金奖励。为避免疑问，任何此类没收、退回或还款不会限制、限制或以其他方式影响您在第 7 条（机密信息）或本协议中包含的任何其他非竞争或非招揽条款下的持续义务，也不会在您违反第 7 节（机密信息）或本协议中包含的任何其他非竞争或非招揽条款时公司寻求禁令救济或任何其他救济的权利。
25.没收条款和政策的变更。请注意第24条（没收不当行为和偿还某些款项），它反映了公司的一项重要政策。计划管理人已确定，在某些情况下，根据本计划发放的奖励（包括本协议所代表的现金奖励）可以没收和收回。通过

8

​

接受本现金奖励即表示您同意计划管理员可以在未经您进一步同意的情况下不时更改任何或所有补助协议（包括本协议）的没收部分，以反映法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策的变化。
26.其他条件和限制。您可能会受到其他条件和限制的约束。如果附表二附于此，则其中规定的其他条件和限制被视为本协议的一部分。
27. 公司信息。您可以在本文件附表一中规定的公司网站上访问公司向美国证券交易委员会提交的最新年度、季度和当前报告。有关公司及其普通股的重要信息，请参阅这些报告以及公司未来向美国证券交易委员会提交的文件（也可在公司网站上查阅）。

​

*****

​

​

9

​

附表一

到

现金奖励协议

[插入拨款代码]

​

授予日期：

[____________]

​

发行人/公司：

Liberty TripAdvisor Holdings, In

​

计划：

Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 2019 年综合激励计划，不时修订

​

现金奖励目标金额：

$ [____________]

​

演出周期：

从 1 月 1 日开始的日历年 [__]并于十二月三十一日结束， [__]

​

公司通知地址：

Liberty TripAdvisor

12300 自由大道

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

收件人：首席法务官

​

公司网站：

www.libertytipadvisor.com

​

计划访问权限：

您可以通过协议末尾的链接或联系Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.的法律部门访问该计划。

​

10