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附录 10.3


			CLIFFORD CHANCE 我们哈哈


		执行版本


日期截至2023年3月1日
垂直视野有限公司，作为借款人每位贷款人在本文的签名页上标明作为贷款人花旗银行，N.A. 作为设施代理花旗银行，N.A. 作为编曲者犹他银行，不是以其个人身份，而是仅凭其个人身份作为安全受托人
	截至2022年6月30日经修订和重述的第八份信贷协议第2号修正案关于人民民主党的融资二十一 (21) 架空中客车 A320NEO 飞机和六十三 (63) 架空中客车 A321NEO 飞机


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表格内容
条款			页面


1。某些定义			1
2。修正案			2
3。重新分配			2
4。先决条件			2
5。信贷协议的提及效力			3
6。杂项			3

附表一承诺

截至2023年3月1日的第八次经修订和重述的信贷协议第2号修正案（本 “修正案”）是其中之一

(1) VERTICAL HORIZONS, LTD.，一家开曼群岛豁免公司（“借款人”）；

(2) 本协议签名页上确定的每位贷款人；

(3) N.A. CITIBANK，作为代表贷款人行事的融资代理人；

(4) 花旗银行，N.A.，以安排人（“安排人”）的身份；以及

(5) 犹他银行，不是以个人身份，而是仅作为代表融资代理人和贷款人行事的担保受托人。

鉴于本协议的某些当事方签订了截至2022年6月30日的第八份经修订和重述的信贷协议（经2022年12月29日某些第1号修正案修订，以及不时进一步修订、补充和其他修改的 “信贷协议”），借款人、附表一中确定的每位贷款人、融资代理人、安排人和证券受托人之间签订了贷款，根据该协议，贷款人提供了与之相关的贷款飞机；

鉴于在信贷协议方面，借款人向花旗银行 N.A.（“花旗贷款人”）巴克莱银行有限公司、德意志银行纽约分行和摩根士丹利高级融资公司签发了原始贷款证书（“初始贷款证书”）；以及

鉴于根据信贷协议第 19.3 (c) (ii) 条，花旗贷款机构已于 2023 年 2 月 28 日向借款人发出要求函，要求将花旗贷款机构的承诺减少至 [***]这样花旗贷款人的贷款、信贷额度借款和承诺总额等于 [***]因此，信贷协议附表二应按本文所述进行修订；

因此，现在，考虑到此处所含的共同协议，本协议双方达成以下协议：

1。某些定义

1.1 除非本修正案中另有定义，否则此处以大写形式使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1.2 除非上下文另有要求，否则此处提及的任何执行文件均指根据其条款和限制修改、修正或补充执行文件的其他协议的条款不时对其进行修改、修正或补充的文件。


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2。修正案

自融资代理满足或以书面形式放弃第4条中列出的所有先决条件之日（以下简称 “生效日期”）起，信贷协议应修改如下：

2.1《信贷协议》第 19.3 (c) (ii) 条应全部删除，取而代之的是以下内容：

“(ii) 只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可以自行承担成本和费用，要求贷款机构或融资代理人（均为 “额外贷款人”）合理接受的其他金融机构根据纳入本协议的融资增加修正案（统称为 “额外承诺”）提供额外承诺；前提是信贷额度在任何情况下均不得超过所有贷款的总额借款和承诺额超过 [***]。自任何融资增加修正案生效之日起，每位适用的贷款机构的承诺均应根据融资增加修正案进行修订，任何以前未加入该修正案的额外贷款机构均应履行《融资增加修正案》中规定的承诺，并应成为本协议的当事方，享有本协议和其他执行文件规定的贷款人的权利和义务。本协议中关于最低借款、按比例借款和按比例付款的任何要求均不适用于根据前一句进行的交易。”

2.2 特此全部删除《信贷协议》附表二，取而代之的是所附附表一。

3。重新分配

3.1 在生效之日，贷款的未偿还本金总额应被视为已偿还和再借，因此在本修正案生效后，应根据信贷协议重新分配欠每位贷款人的未偿还本金。

3.2 借款人同意在本修正案生效后向每位贷款人签发新的贷款证书，反映本修正案附表一中确定的最大承诺金额（均为 “新贷款证书”）。

4。条件先例

双方同意，本修正案的有效性取决于满足以下先决条件：

4.1 本修正案应由本协议各方正式授权、执行和交付，每项修正案在形式和实质内容上均应令设施代理人满意，并应完全生效，已执行的修正案应已交付给设施代理人及其律师；

4.2 借款人应向每位贷款人发放新贷款证书，其原始本金总额等于本协议附表二中规定的该贷款人的最高承诺；


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4.3 每项担保在本修正案生效后均应完全生效和生效；以及

4.4 根据信贷协议第 5.9 (c)、(d) 或 (e) 条，贷款尚未到期和应付，或者随着时间的推移，贷款将到期和应付。

5。信贷协议的提及和效力

经本修正案特别修订的信贷协议将继续完全生效和生效。本修正案不构成对信贷协议或其他执行文件中未明确提及的任何其他条款的修正或豁免。

6。杂项

6.1 本修正案在所有方面均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6.2 本修正案可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的对应方中签署，每份修正案在签署时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过电子邮件 (PDF) 或传真方式交付本协议签名页的已签署副本应与交付本协议手动签署的副本一样有效。一方的电子签名（遵守经不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）应具有与当事人亲手签名的相同有效性和效力。

6.3《信贷协议》中关于通知的送达、管辖权、程序送达、陪审团审理豁免、地点和不便论坛的规定以提及方式纳入本修正案，就好像此类条款是在此处列出的一样。

6.4 本修正案应被视为 “执行文件”，该术语在信贷协议附件A中定义。

[签名页面如下]


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为此，本修正案双方促使本修正案由各自正式授权的官员从上述书面日期和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。


			借款人 VERTICAL HORIZONS，借款人作者：/s/Evert Brunekreef 姓名：Evert Brunekreef 标题：导演