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主题：[年]限制性股票单位奖励
您已被选中获得限制性股票单位奖励。该奖项受威廉姆斯公司2007年激励计划的条款和条件的约束，该计划不时修订和重申，以及 [年]三年期可分级限制性股票单位协议（“协议”）。
该奖项授予您是为了表彰您作为员工所扮演的角色，其责任和绩效对实现长期目标至关重要。该奖项和类似奖项是有选择地颁发的，因此应保密。
在遵守本协议的所有条款的前提下，如果您在本协议规定的归属日期是公司的在职员工，则有权获得本奖励。
如果您对此奖项有任何疑问，可以致电 1-800-544-9354 联系富达股票计划专职代表。
[年]为期三年的税率限制性股票单位协议
本为期三年 RATABLE 限制性股票单位协议（本 “协议”），其中包含中提及的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”）的条款和条件 [是的]限制性股票单位奖励信以硬拷贝或电子形式发送给参与者 (”[年]奖励信”）由特拉华州的一家公司 THE WILLIAMS COMPANIES, INC.（以下简称 “公司”）与本文最后一页上确定的个人（“参与者”）共同作出。
1。RSU 的授予。根据不时修订和重述的威廉姆斯公司2007年激励计划（以下简称 “计划”）的条款和条件、本协议和 [年]奖励信，公司特此向授予数量限制性股票的参与者发放奖励（“奖励”）生效日期（“生效日期”）。该奖励使参与者有机会获得等于前一句中显示的限制性股票数量的公司普通股数量的权利，但须根据本协议的条款进行调整。这些股份在本协议中被称为 “股份”。在参与者根据第4款的条款同时归属于限制性股票单位并根据第5款的条款获得此类股份的支付之前，参与者作为公司股东对股票没有任何权利；但是，前提是参与者有权根据下文第4（i）分段获得根据本协议授予的限制性股票的股息等价物。
2。纳入计划和接受文件。本计划特此以引用方式纳入此处，此处使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的相应含义。接受本奖励即表示参与者承认他或她已收到本计划的副本或可以在线访问该计划，并特此自动接受受本计划和本协议所有条款和规定的约束 RSU。参与者特此进一步同意，他或她已收到不时更新的计划招股说明书的副本或可以在线访问该招股说明书，并特此以电子方式确认他或她自动接受和收到此类招股说明书。
3。委员会的决定和解释。参与者特此同意，接受委员会、其代表或代理人就本计划或本协议中出现的任何问题或其他事项采取的所有行动、决定和/或解释为具有约束力、决定性和最终性。
4。归属；具有法律约束力的权利。
(a) 尽管本协议有任何其他规定，(i) 除非且直到该参与者获得了对此类股份的具有法律约束力的权利并满足了此类付款的适用归属条件，否则参与者无权获得任何股息等价物的支付；(ii) 除非且直到该参与者获得具有法律约束力的权利并满足了支付股息等价物的适用的归属条件，否则参与者无权获得任何股息等价物，应支付此类股息等价物的标的股票。
(b) 除非下文第4 (c) — 4 (h) 小段另有规定，否则参与者应在生效日一周年（“第一个到期日”）将三分之一的股份（“第一批股份”）归属于三分之一的股份（“第二批股份”），在生效日两周年（“第二到期日”）归属于三分之一的股份（“第二批股份”），以及剩余的已发行未归属股份（“第三到期日”）Tranche”）在生效日三周年（“第三到期日”）和每个周年纪念日 a
“到期日”），但前提是参与者在适用的到期日之前仍是公司或其任何关联公司的活跃员工。
(c) 如果参与者在公司或其任何关联公司的活跃雇员的第三个到期日之前去世，则参与者应归属于死亡时所有剩余的未归属未归属股份。
(d) 如果参与者是公司或其任何关联公司的在职员工，则参与者在第三个到期日之前被禁用（定义见下文），则参与者应在参与者失能时归属所有剩余的未归属股份。就本第 4 (d) 分段而言，如果参与者 (A) 因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，且预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，或 (B) 因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，则应将参与者视为残疾导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，领取不少于三（3）个月的收入替代补助金。尽管如此，所有关于参与者是否残障的决定均应根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条及其指导方针作出。
(e) 如果参与者在首次到期日之前有资格在公司或其任何关联公司退休（定义见下文 (i)），则在该参与者退休时，参与者应按比例分配股份数量，该数量确定为 (i) 第一批奖励股份数乘以分数之和，其分子为全部数量和期限中的部分月份，该期间从包含生效日期的下一个月开始，结束于（并包括）参与者退休日期，其分母为十二 (12) 和 (ii) 第二批奖励股份数乘以分数，其分子是从包含生效日期的下个月开始并在参与者退休之日结束（并包括）参与者退休日期的期间的全部和部分月数，其分母为二十四 (24) 和 (iii) 第三批奖励中股票数量的乘积乘以分数，其分子是指从包含生效日期的下个月开始到参与者退休之日（并包括）参与者退休日期的期间的全部和部分月数，其分母为三十六 (36)。如果参与者在第一个到期日当天或之后但在第二个到期日之前有资格在公司或其任何关联公司退休，则在该参与者退休时，参与者应按比例分配股份数，该数字确定为 (i) 第二批奖励股份数乘以分数之和，其分子是该奖励中全部和部分月数期限从包含生效日期的月份的次月开始，结束于（和包括) 参与者的退休日期，其分母为二十四 (24) 和 (ii) 第三批奖励的股份数乘以一个分数，其分子是从包含生效日期的下个月开始并在参与者退休之日结束（并包括）参与者退休日期的期间的全部和部分月数，以及分母其中三十六 (36)。如果参与者在第二个到期日当天或之后但在第三个到期日之前有资格在公司或其任何关联公司退休，则在该参与者退休时，参与者应按比例分配给
股份由第三批奖励的股份数乘以分数的乘积确定，其分子是从包含生效日期的下一个月开始到参与者退休日期（并包括）参与者退休之日的期间的全部和部分月数，其分母为三十六（36）。
尽管有前款的规定，但如果参与者有资格在第三个到期日之前在公司或其任何关联公司退休，并且 (i) 此类退休发生在生效日期后至少 6 个月，(ii) 参与者在退休时已年满六十 (60) 岁，(iii) 参与者在退休时作为公司及其关联公司的在职员工服务了至少 10 年，具体取决于此参与者的公司资历日期，则参与者将拥有所有资历剩余未归属的已发行股份。
(i) 就本第 4 (e) 分段而言，只有当参与者在年满五十五 (55) 岁并在公司或其任何关联公司服务至少三 (3) 年后离职（定义见下文 (ii)）时，参与者 “才有资格退休”。
(ii) 在本协议中，“离职” 是指参与者终止或被视为终止与公司及其关联公司的雇佣关系。为了确定是否已离职，只要参与者保留根据适用的法规或合同在雇主那里再就业的权利，则在参与者休兵假、病假或其他真正的休假期间，如果雇佣关系不超过六 (6) 个月或更长，则该雇佣关系被视为完好无损。为此，只有在有合理的预期参与者会回来为其雇主提供服务时，请假才构成真正的请假。如果休假期限超过六 (6) 个月，且参与者不保留根据适用的法规或合同进行再就业的权利，则雇佣关系将在该六 (6) 个月期限之后的第一天立即被视为终止。尽管如此，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神障碍造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于六 (6) 个月，并且此类损伤导致参与者无法履行参与者的工作职位或任何基本相似的工作岗位的职责，则应以二十九 (29) 个月的缺勤期取代这六个月的缺勤期 (6) 月期。就本协议而言，离职之日为事实和情况表明，在该日期之后：(A) 参与者和公司有理由预计参与者不会为公司及其关联公司（无论是作为雇员还是独立承包商）提供进一步的服务，或者（B）参与者将为公司及其关联公司（无论是作为员工还是独立承包商）提供的真正服务水平将永久化减少到不超过二十 (20%)在前三十六 (36) 个月内提供的真诚服务的平均水平，或者，如果参与者向公司及其关联公司提供服务的时间少于三十六 (36) 个月，则为参与者提供服务的整个期间，无论是作为雇员还是独立承包商。确定是否已离职应受经修订的财政条例第 1.409A-1 节的规定管辖，同时考虑到参与者在特定日期之后提供的善意服务水平的客观事实和情况。
(f) 如果参与者在控制权变动（定义见下文 (i)）后的两年内在第三个到期日之前离职，无论是出于正当理由还是非自愿（原因除外），则参与者应在离职后归属所有剩余的未归属未归属股份。
(i) 就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生，除非在个人雇佣、控制权变更或其他遣散协议中另有定义：
(A) 在任何 12 个月期限内，董事会的大多数成员由董事接替，这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前未获得组成董事会的大多数成员的批准；或
(B) 任何人直接或间接成为代表公司当时有资格投票选举董事的未发行证券（“公司有表决权的证券”）总投票权30％或以上的公司证券的 “受益所有人”（就本定义而言，该术语的定义见1934年法案第13d-3条）；但是，前提是就本小节 (B) 而言，以下收购不得进行构成控制权变更：（w）直接从公司收购，（x）收购公司或公司的子公司（“子公司”），（y）由公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的收购，或（z）根据不合格交易（定义见下文 (C) 小节）进行的收购；或
(C) 完成涉及公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“出售”）或收购另一实体的资产或股票（“收购”），除非在此类重组、出售或收购之后立即完成：（1）所有或基本上所有个人以及分别是已发行股份的受益所有人的实体公司普通股（“公司普通股”）和在此类重组、出售或收购前夕已发行的公司有表决权证券分别直接或间接拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时在重组、出售或收购产生的实体（包括但不限于这样的实体）的董事选举中普遍有投票权的有表决权的证券的合并投票权正因为如此交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产或股票（“幸存实体”），其比例与其在重组、出售或收购之前拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的所有权比例基本相同，而且（2）任何人（除（x）公司或公司任何子公司外，（y）实体或其最终母公司，或 (z) 任何员工福利计划（或相关计划）信任）赞助或维护
根据上述任何一项）是公司有表决权证券30％或以上的直接或间接的受益所有人，并且（3）幸存实体的董事会或类似管理机构中至少有大多数成员在执行初始协议时或在董事会采取行动时是现任董事会成员，规定此类重组、出售或收购（任何满足条件的重组、出售或收购）上述 (1)、(2) 和 (3) 中规定的所有标准均应被视为”不符合条件的交易”）；或
(D) 公司股东批准公司的全面清算或解散。
(ii) 除非在个人雇佣、控制权变更或其他遣散协议中另有定义，否则，“现任董事会” 是指截至生效日期组成董事会的个人以及在该日期之后成为公司董事且董事会选举或任命或公司股东提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准的任何其他个人。
(iii) “个人” 是指1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第3 (a) (9) 条所定义的、1934年法案本第 (f) 和14 (d) (2) 分段所用的人员，除非在个人雇佣、控制权变更或其他遣散协议中另有定义。
(g) 如果参与者在第三次到期日之前非自愿离职，参与者要么根据公司维持的遣散费计划或计划领取现金遣散费，要么根据与公司签订的离职协议领取福利，则参与者应在离职时归属所有剩余的未归属股份。
(h) 如果参与者因出售业务或外包业务的任何部分而在第三到期日之前非自愿离职，则参与者应在离职时归属所有剩余未归属的未归属股份，但前提是公司或其任何关联公司未能向参与者提供公司维持的遣散费计划或计划所定义的类似工作机会。就本第 4 (h) 分段而言，终止从属关系应构成非自愿离职。
(i) 如果参与者有权根据本协议获得任何股份的支付，则参与者还有权获得此类股份的股息等价物，其金额等于从本协议签订之日起至股份支付之日此类股份本应支付的股息（如果有）。在根据本协议支付之前，股息等价物仍是公司的资产，委员会可以酌情以现金或股份支付。如果股息等价物以股票形式支付，则应支付的股票数量将等于应付股息等价物的总额（如果有）除以支付日股票的公允市场价值。不得发行部分股份。
5。支付股份和股息等价物。
(a) 参与者根据上文第 4 (b) 分段归属的所有股份的支付日期以及参与者根据第 4 (i) 分段归属的股息等价物的支付日期应为股份归属的适用到期日。
(b) 参与者根据上文第 4 (c) 和 4 (d) 分段归属的所有股份以及参与者根据第 4 (i) 分段归属的股息等价物的支付日期应不超过参与者死亡或残疾之日后的三十 (30) 天（如适用）。如果这30天期限跨越两个日历年，则将在较晚的日历年付款。
(c) 除非下文第 5 (e) 分段另有规定，否则参与者根据上文第 4 (e)、4 (f)、4 (g) 和 4 (h) 分段归属的所有股份以及参与者根据第 4 (i) 分段归属的股息等价物的支付日期应不超过该参与者离职后的六十 (60) 天。如果这60天期限跨越两个日历年，则将在较晚的日历年付款。
(d) 根据本协议将限制性股票转换为股份后，此类限制性股票将被取消。根据本协议应支付的股份，将由公司通过向参与者或参与者的受益人或法定代表人交付一份或多份证书（或其他所有权标志）来支付，其数量等于根据本协议本应支付的股票数量减去截至预扣税义务产生之日具有公允市场价值的股票数量，等于委员会事先批准的预扣金额。尽管如此，在《守则》第409A条和美国国税局根据该条发布的指导方针允许的范围内，如果在参与者有权获得股份支付时联邦就业税到期，则支付此类税款所需的股份数量可用于支付此类应享待遇的此类税款。
(e) 如果参与者在离职前不久是《守则》第 409A (a) (B) (i) 条所指的 “关键员工”，并且该参与者根据上文第 4 (e)、(4) (f)、4 (g) 或 4 (h) 分段持有此类股份，则不得在该参与者离职之日后六 (6) 个月内付款来自服务。“关键员工” 是指根据美国财政部法规第 1.415 (c) -2 (d) (2) 节对薪酬的定义，截至12月31日（“关键员工指定日期”），公司每年指定为符合《守则》第 416 (i) 条要求的员工。被指定为 “关键员工” 的参与者应在自关键员工指定日期之后的4月1日开始的整整十二 (12) 个月内成为 “关键员工”。
6。其他条款。
(a) 参与者理解并同意，本协议下的款项不得用于或确定任何持续协议、计划、政策、惯例或安排下的任何其他付款或福利，包括但不限于任何雇佣协议、任何控制权变更遣散费保障计划或任何员工福利计划
定义见ERISA第3（3）节，包括但不限于合格和不合格的退休计划。
(b) 参与者同意并理解，在遵守下一句第 (iii) 条所述限额的前提下，在根据本协议支付股份和股息等价物时，发行的股票证书（或其他所有权标志）可以作为他/她欠公司或其任何关联公司的款项的抵押品，包括但不限于个人贷款、公司信用卡债务、搬迁还款义务或任何规定预付款的计划所产生的福利有偿教育援助。此外，公司可以加快支付既得股份和股息等价物的时间或时间表，和/或从根据本协议向参与者或参与者死亡后向其受益人支付的任何股份和股息等价物中扣除在扣除此类债务金额之日具有公允市场价值的股票和股息等价物的数量，以偿还任何此类债务，前提是 (i)) 此类债务是在两人之间的正常雇佣关系过程中产生的公司或其任何关联公司和参与者，(ii) 公司在任何应纳税年度持有或扣除的与参与者有关的任何此类债务相关抵押品的总金额不超过5,000美元，(iii) 股票和股息等价物的扣除与本应到期和向参与者收取的债务的扣除时间和金额相同。
(c) 除非上文第 4 (c) 至 4 (h) 分段另有规定，否则如果参与者在根据本协议获得股份之前离职，则受本协议约束的限制性股票以及根据本协议可发行的股份和股息等价物的任何权利将被没收。
(d) 参与者承认，本奖项和类似奖励是有选择地颁发的，因此应保密。
(e) 在 (i) 参与者归属此类股份和 (ii) 根据本协议支付此类股份和股息等价物之前，任何时候均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押限制性单位、股份和股息等价物以及参与者在限制性股票和股息等价物中的权益。
(f) 如果参与者在任何时候根据本协议没收任何或全部限制性单位，则参与者同意，参与者对此类限制性股票以及根据本协议可发行的股票和股息等价物（如果有）的所有权利和权益将在没收后终止，无需支付对价。
(g) 委员会应确定是否发生了导致根据本协议应支付的股份和股息等价物被没收的事件，委员会的所有决定均为最终决定性决定。
(h) 关于根据本协议获得股份和股息等价物付款的权利，本协议中的任何内容均不赋予参与者比公司普通债权人更大的任何权利。
(i) 公司在本协议下的义务是无资金和无抵押的。就本协议规定的应付金额（如果有）而言，每位参与者应具有公司普通债权人地位。
(j) 本协议各方希望本协议符合《守则》第 409A 条的适用要求，并认识到可能需要修改本协议和/或本计划，以反映美国国税局发布的《守则》第 409A 条规定的指导方针。参与者同意，委员会在决定 (i) 任何此类修改是否可取或适当以及 (ii) 任何此类修改的条款方面拥有完全的自由裁量权。
(k) 无论参与者是否根据委员会、其代表或代理人的程序以电子方式或书面形式接受奖励，参与者特此自动成为本协议的当事方。
(l) 本协议或本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止参与者的工作或服务的权利，也不得赋予参与者继续雇用公司和/或关联公司的权利。
(m) 参与者特此承认，本协议中的任何内容均不得解释为要求委员会允许就本奖项发布家庭关系令。
7。通知。本协议要求向公司发出的所有通知均应采用书面形式，并以手写或邮寄方式送达，寄至俄克拉荷马州塔尔萨威廉姆斯中心一号的威廉姆斯公司74172，收件人：股票管理部。如果以上述方式发送，则通知自公司收到之日起生效。要指导出售根据本协议发行的任何股份，请通过 http://netbenefits.fidelity.com 或致电 800-544-9354 与富达联系。
8。税务咨询。您知道收购或处置股份和股息等价物将产生税收后果。您同意就收购股份和股息等价物征求您认为可取的任何税务顾问的意见，并承认您不依赖公司提供任何税务建议。
威廉姆斯公司
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