正如2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
根据1933年的《证券法》

NANO-X 影像有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

通信中心
Neve Ilan，以色列 9085000
电话：+972 02 5360360
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

C T 公司系统
自由街 28 号
纽约，纽约 10005
电话：+1 (212) 894-8940

（服务代理的姓名、地址、 和电话号码）

将副本发送至：

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日之后。

如果仅在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行， 请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (b) 条提交给 注册额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交的注册 声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外证券或其他 类证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后 修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 ，请用勾号指明注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新 或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计 准则编纂发布的任何更新。

我们特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到我们提交进一步修正案，该修正案将明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到 注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效。

待完成，日期为 2023 年 5 月 3 日

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 宣布生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书

NANO-X 影像有限公司

40,000,000

普通股

卖方股东发行的最多 4,869,909 股普通股

本招股说明书涉及 不时发售和出售我们多达4,000,000股普通股。我们可能会将普通股直接 出售给买方，也可以在将来通过指定的承销商、交易商或代理商出售。如果有任何承销商、交易商或代理人 参与任何普通股的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排 ，也可以根据所列信息进行计算。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售股东，包括 其受让人或其各自的继任者，不时转售我们的多达4,869,909股普通股。我们正在代表卖出股东注册这些股票，由卖方股东不时发行和 出售，以满足我们授予卖出股东的某些注册权。在行使经2020年6月4日认股权证修正案修订的2019年9月2日向卖出股东发行的认股权证后，登记转售的 股票中有2,262,443股可供发行 经修订的 “逮捕令”）。根据本招股说明书，我们不会从出售股东发行的股票中获得任何收益 。有关更多信息，请参见 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 部分。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书 中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到 更多信息” 标题下描述的其他信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”） 上市，代码为 “NNOX”。根据纳斯达克2023年5月1日公布的普通股收盘价为10.29美元。

投资我们的证券 涉及风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的某些 文件中描述，如本招股说明书第7页的 “风险因素” 所述。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有关普通股的F-3表格注册声明的一部分。我们 可能会不时在一次或多次发行中发行和出售最多4,000,000股普通股。招股说明书还将 与出售我们多达4,869,909股普通股有关，本招股说明书中提及的出售股东可能会不时出售这些普通股。 我们不会从出售股东的销售中获得任何收益。我们已同意支付注册 这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。本招股说明书规定的证券的发行和出售可以不时以本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式，以一次或多次发行的方式进行 。

本招股说明书仅向您提供 我们可能发行的普通股的一般描述。每当我们出售普通股时，或者在 证券法要求的情况下，卖出股票的股东出售此处所述的证券时，如果需要，我们都会提供一份包含有关此次发行的具体 信息的招股说明书补充文件。任何此类招股说明书补充文件都可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊 注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。 如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息 。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及此处以引用方式纳入并在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明 ，包括注册声明的附录，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券 的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的 网站上阅读，也可以在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

在收购本招股说明书中描述的任何普通 股票时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们、卖方股东或任何承销商、交易商或代理人 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您 不应依赖它。我们不会在任何禁止要约或出售的司法管辖区发行普通股。在任何此类文件封面上提及的日期以外的任何日期，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的 。

我们和卖出股东 可以将我们的普通股出售给承销商，承销商将以固定的发行价或出售时确定的不同价格 向公众出售证券。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理人的姓名（如果有），以及发行条款、这些承销商、交易商或代理人的薪酬以及我们的净收益。参与发行的任何承销商、 交易商或代理商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。

除非另有提及 或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及：

“Nanox”、 “公司”、“我们的公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似名称是指以色列公司 NANO-X IMAGING LTD 及其合并子公司。

除非源自我们的财务 报表或另有说明，否则 “谢克尔” 和 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，即以色列国的合法货币 。

“我们的股票”、 “普通股” 和类似表达方式是指注册人的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

“美元”、“US$” 或 “$” 是指美元，是美国的合法货币。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“证券法” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“纳斯达克” 指 指纳斯达克全球市场。

“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会。

风险 因素

投资我们的普通 股票涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险，以及我们在6-K表外国私人发行人报告中对这些风险因素的更新（如果有）中描述的风险，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的 ，根据您的特定投资目标和财务 情况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到这些风险和不确定性， 关注这些风险和不确定性或管理层认为无关紧要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响 。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。

提供 统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可以不时以一次或多次发行的方式发行和出售最多4,000,000股普通股。每股普通股发行的价格将取决于发行时可能相关的许多因素。

根据本招股说明书，在本招股说明书中确定的卖出股东可以不时出售最多4,869,909股普通股，其中包括 行使认股权证时可发行的多达2,262,443股普通股和出售股东持有的2,607,466股普通股。见 ”分配计划.”

使用 的收益

我们的管理层对根据本招股说明书出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，无论是在 的使用目的还是为每种目的分配的金额方面。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的 证券的净收益用于资助我们的研发、制造活动和 一般公司用途。一般公司目的可能包括 收购公司或企业、营运资金、商业支出和资本支出。

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益 。

大写

我们的资本额将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会 并以引用方式特别纳入此处的外国私人发行人关于6-K表的报告中列出 。

出售 股东

根据本招股说明书，出售股东可不时出售我们总共多达4,869,909股普通股。此类普通股包括行使认股权证时可发行的2,262,443股普通股中的 和卖出股东持有的2,607,466股普通股。 我们正在代表卖出股东注册这些股票，由出售股东不时发行和出售，以满足我们根据注册权协议授予出售股东的某些 注册权。

2019 年 6 月 17 日， 公司的前身直布罗陀上市公司 Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）与 SK Square Americas, Inc.（前身为 SK Telecom TMT Investment Corp.）签订了战略股份收购协议 （“SK Square Americas”）、 Pureun Partners 资产管理有限公司（“Pureun”）和 EBEST-PPAM 第 9 号基金（“EBEST” 以及与 SK Square Americas 和 Pureun 合计，即 “Nanox Gibraltar 股东”），根据该协议，Nanox Gibraltar 向直布罗陀 Nanox 股东出售了总计 2,262,443 股普通股，总收购价约为 1 美元 500 万。关于此类交易 ，Nanox Gibralta还向SK Square Americas发出了认股权证，以每股20.87美元的行使价收购Nanox Gibraltar 的2,262,443股普通股。关于上述交易，该公司的前身还与 Nanox 直布罗陀股东签订了 投资者权利协议（“投资者权利协议”）。该协议规定了 提名董事会成员的权利以及某些注册权。投资者权利 协议下的权利在我们的首次公开募股结束时终止。在我们的首次公开募股结束之前，Nanox 直布罗陀股东成为了注册 权利协议的缔约方。

2019年9月2日，我们的 董事会批准向直布罗陀Nanox 的相同股东发行普通股，并向直布罗陀Nanox 的相同认股权证持有人发放购买 我们的普通股的认股权证，所有认股权证持有者在直布罗陀Nanox 的持股比例相同， 因此我们公司的股权应与直布罗陀纳诺克斯的股权持有者相同。因此，我们向SK Square Americas（前身为SK Telecom TMT Investment Corp.）发行了1,357,466股普通股和认股权证，以每股20.87美元的行使价收购2,262,443股普通股。此外，我们还向Pureun发行了855,204股普通股，向EBEST发行了49,773股 普通股。

2020 年 6 月 4 日，我们与 SK Square Americas 签订了 签订了股票购买协议，根据该协议，我们以 向 SK Square Americas 出售了 125 万股普通股，总收购价为 2,000 万美元。关于此类协议，我们修订了认股权证，将行使期 延长至2025年6月17日或退出事件（该事件不包括首次公开募股），我们还修订了投资者 权利协议，该协议授予SK Square Americas任命朴正镐先生（或SK Square Americas指定的其他人） 为董事的权利，任期三年。此外，我们还授予了朴先生购买100,000股普通股的期权，在四年内分季度等额分期授予 ，行使价为每股普通股16.00美元。如果SK Square Americas提名任何替代董事，则任何此类董事均可获得具有相同条款的期权，但授予所有此类董事的期权总数 不得超过100,000。朴先生于2021年12月 辞去了我们的董事会职务，当时他购买68,750股普通股的未归属期权到期，购买相同数量的普通 股（即68,750股）的新期权被授予了SK Square Americas于2022年5月任命的继任董事So Young Shin女士。 So Young Shin 女士目前是我们的董事会成员。

此外，2020 年 6 月 4 日， 我们与 SK Telecom Co., Ltd.（“SK Telecom”）签订了合作协议，根据该协议，我们和 SK Telecom 继续 真诚地探索并参与制定在韩国和越南部署 2,500 个 Nanox 系统的最终协议。 合作协议已于 2021 年 12 月 31 日到期，但我们将继续探索商机并评估与 SK Telecom 的合作。

下表列出了截至2023年4月30日有关出售股东对我们普通股实益所有权的 的信息。在任何发行之前拥有的普通股数量 代表卖出股东可能在本协议下发行的所有普通股。在任何发行之前 实益拥有的股份百分比基于截至2023年3月31日的55,150,345股已发行普通股 。出售股东可以出售本招股说明书中包含的全部、部分或不出售其股份。见”分配计划 .”

出售股东实益拥有的普通股 的数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定代表任何其他目的的实益所有权 。根据此类规则，实益所有权包括出售的 股东拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股，以及在2023年4月30日后的60天内可行使或可行使的任何证券。

除非另有说明， 据我们所知，出售股东对显示为其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

股本描述

以下对我们股本的描述 以及我们经修订和重述的公司章程的条款为摘要，参照经修订和重述的公司章程进行了全面限定 。

我们于 2018 年 12 月 20 日根据 以色列法律注册成立。我们普通股持有人的权利和责任受我们经修订和重述的 公司章程（经不时修订和重述）以及5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）管辖。

截至2023年3月31日，我们的 法定股本由1亿股普通股组成，面值每股0.01新谢克尔。

我们公司的目标

正如经修订和重述的公司章程中所述 ，我们的目的是从事任何合法活动。

借款权

根据公司 法和我们经修订的公司章程，我们的董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程不要求股东行使或采取 的所有权力和行动，包括 为公司目的借钱的权力。

普通股

截至2022年12月31日， 已发行和流通了55,094,237股普通股。

我们所有已发行和流通的 普通股均为有效发行、已全额支付且不可征税。我们的普通股不可赎回 ，也没有任何先发制人的权利。

分红

我们从未申报过普通股或 支付过任何现金分红。我们可以宣布向普通股持有人支付与其各自持股量成比例 的股息。

根据公司法， 股息分配由董事会决定，除非 公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们经修订和重述的公司章程不要求股东 批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

投票权

我们所有的普通股 在各个方面都具有相同的投票权和其他权利。

我们的普通股持有人 对持有的每股普通股有一票表决权，这些事项在股东大会上提交给股东表决。

法定人数。在任何股东会议上 ，我们将遵循经修订和重述的公司章程中规定的股东大会法定人数要求， 而不是纳斯达克市场规则要求的已发行股本的三分之一。根据我们经修订和重述的 公司章程，我们的股东大会所需的法定人数将包括至少两名股东亲自或通过代理人（包括通过投票契约）出席 ，以及总共授予公司 投票权至少 25% 的持股股份。因缺少法定人数而休会的会议通常会延期至下周同一天 和地点，或者延期至董事会指定的其他日期、时间或地点，前提是会议通知中另有规定。在 重新召开的会议上，除有限的例外情况外，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席均构成合法的 法定人数。

投票要求。 股东大会上通过的普通决议需要在会议上投的普通股附加 的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要不少于会议普通股所附选票的三分之二 的赞成票。根据我们经修订和重述的公司章程，必须通过一项特别决议 才能罢免董事和任命一名董事代替被免职的董事，以及修改我们公司章程中与任命和罢免董事有关的条款 。

普通股 股的转让

我们的全额支付的普通股 以注册形式发行，可以根据我们经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市 交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的 公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

清算

如果我们进行清算， 在偿还了对债权人的负债和根据适用法律应付的其他款项后，我们的资产将按其持股比例分配给普通股持有人 。该权利以及获得分红的权利可能会受到 向具有优先权且未来可能获得授权 的持有人授予优先股息或分配权的影响。

赎回普通 股票

在遵守适用的 法律的前提下，我们可以发行可赎回的股票或其他证券，并按照董事会认为合适的条款和条件进行赎回。

股份权利的修改

根据《公司法》和 我们经修订和重述的公司章程，任何类别股份所附的权利，例如投票权、清算权和分红权 权，可以通过出席单独的 类会议的该类别大多数股份的持有人通过决议进行修改，也可以根据我们经修订和重述的条款中规定的该类别股份所附的权利 除所有类别有表决权的股份作为单一类别共同投票的普通多数票外。

发行额外 股票

根据股东在股东大会上通过决议 ，我们可以不时通过创建新股来增加我们的股本。任何此类增加 都必须达到该数额，并应分成名义金额或不计名义金额的股份，此类股份应赋予 此类权利和优惠，并应受批准设立此类股份的决议所规定的限制。除非设立此类新股的决议中另有规定，否则此类新股应遵守适用于原始资本股份的所有 条款。在不影响先前授予公司现有股份持有人 的任何特殊权利的前提下，公司可以不时提供具有优先权或递延权或赎回权 或其他特殊权利和/或此类限制的股票，无论是在股息、投票、股本偿还或 方面，如创建此类股份所依据的决议中可能规定的那样。

访问公司 记录

根据公司法， 股东通常有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东登记册、 我们经修订和重述的公司章程、我们的年度经审计的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，任何指定 请求目的的股东都可以要求审查与根据 《公司法》关联方交易条款需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求不是出于善意提出的 ，或者如果此类拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

外汇管制

目前，以色列对汇出我们的普通股股息、出售普通股或利息 的收益或向非以色列居民支付的其他款项没有货币管制限制，但属于或曾经处于与以色列交战状态的国家的国民的股东除外。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价。 《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司 90％以上投票权或已发行和流通股本的人向公司所有 股东提出要约，以购买公司的所有已发行和流通股份。希望收购一家公共 以色列公司股份并因此持有某类 股份90％以上投票权或已发行和流通股本的人必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有 已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别的已发行和 已发行股本和 已发行股本的不到5％，并且在要约中没有个人 权益的股东中有一半以上接受要约，则收购方提议购买的所有股份将通过 法律运作转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有的公司 已发行和流通股本或适用类别的股份少于2％，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后 ，在该要约中被要约的任何股东，无论该股东是否接受要约 ，都可以在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定 要约的价格是否低于公允价值，应按照法院的规定支付公允价值。但是，在某些条件下， 要约人可能在要约条款中规定，接受报价的受要约人无权如上所述向以色列 法院提出申请。

如果根据上述备选方案 的完整要约未被接受，则收购方不得从接受要约的股东手中收购将其 持股量增加至公司已发行和流通股本的90％或适用类别的公司股份。

特别投标要约。 《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约进行 ，前提是收购者将成为该公司 25% 或以上投票权的持有者（但有某些 例外情况）。如果公司已经有其他至少25％的投票权的持有者，则此要求不适用。同样， 《公司法》规定，如果收购的结果 收购者将成为该公司 45% 以上投票权的持有者，则收购上市公司的股份必须通过特别要约进行，前提是公司没有其他股东 拥有公司45％的投票权，但某些例外情况除外。必须将 的特别要约扩大到公司的所有股东，但无论股东投标了多少股，要约人购买的股票均不超过公司已发行股份的投票权 的5％。只有在以下情况下，特别招标 要约方才能完成与公司已发行股份相关的至少 5% 的投票权 ，并且（ii）接受要约的股东投标的股票数量超过持有人 反对该要约的股票数量（不包括买方及其控股股东，公司25％或以上投票权的持有人）} 或任何与接受要约有个人利益的人或代表他们行事的任何其他人，包括亲属 和受该人控制的实体）。如果特别要约被接受，那么（i）没有回应要约的股东或 反对该要约的股东可以在规定的接受要约的最后日期后的四天内接受该要约， 将被视为从提出要约的第一天起接受了要约，并且（ii）买方或任何控制该要约的个人或实体 或与买方或其他人共同控制控股人或实体不得随后就购买目标公司 股份提出要约，也不得进行合并自 要约之日起与目标公司签订为期一年，除非买方或该个人或实体在首次特别要约中承诺实现此类要约或合并。

如上所述，在违反 公司法规定的要约规则的情况下购买的股票将没有权利，将成为休眠股票。

合并。公司法 允许进行合并交易，前提是双方的董事会批准，除非符合 规定的某些要求，否则双方的股份必须以多数票表决，如果是目标公司，则由其每类股份 的多数票在股东大会上对拟议的合并进行投票。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论和确定其认为是否存在合理的担忧，即 拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定考虑了合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不会 批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后， 董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每家合并公司 都必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。

就股东 投票而言，除非法院另有裁决，否则 股东大会上代表的股份的多数票由合并另一方以外的各方持有，或者持有（或持有）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或一群人 共同行事）持有，则合并将不被视为获得批准或更多对方董事 ，投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东 的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得同样的特别多数 的批准，该批准适用于与控股股东的所有特殊交易。如果该交易本来会得到合并公司的 股东的批准，但如果没有按照上文 的规定单独批准每个类别的股东或排除某些股东的选票，则法院仍可以根据公司至少 25% 投票权的持有者的要求批准合并，前提是 法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和对价 提供给目标公司的股东。应拟议合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司 将无法履行合并实体的义务，并可能进一步下达保护债权人权利的指示，则可推迟或阻止合并。 此外，除非自各方向以色列公司注册处提交批准 合并提案之日起至少过了50天，并且自双方股东批准合并之日起至少过了30天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

《公司法》允许 我们创建和发行权利与普通股不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权 权利的股票以及具有优先权的股份。根据我们修订和重述的公司章程，目前没有优先股获得授权 。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股 ，则此类股票可能有能力阻碍或阻止 的收购，或者以其他方式阻止我们的股东意识到高于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。 授权和指定一类优先股将需要修改我们经修订和重述的公司章程， 要求在股东大会上代表 的已发行和流通股票的多数投票权持有人事先批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上获得的 所需多数票将受到《公司法》和我们修订后的公司章程中规定的要求的约束，如上文 “—投票权” 下所述 。此外，正如下文 所披露的那样，我们有一个机密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者、潜在投资者、投资者群体或潜在投资者获得董事会控制权的能力 。

股东大会 和股东提案

根据以色列法律， 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须在上一次年度股东大会日期 之后的15个月内举行。在我们经修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召集特别股东大会 。此外，《公司法》规定 ，我们的董事会必须根据 (i) 我们的任何两名或更多董事 或四分之一或更多董事会成员的书面要求召开特别股东大会，或 (ii) 总共持有 (a) 5% 或以上的已发行股票和 1% 或以上的已发行投票权或 (b)) 我们剩余的投票权 的5％或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 投票权的一位或 多位股东可以要求董事会将一个事项 列入未来召开的股东大会的议程，前提是适宜在 常会上讨论此类问题。我们经修订和重述的公司章程包含有关向股东大会提交 的股东提案的程序准则和披露项目。

根据《公司法》，有关以下事项的 决议必须在股东大会上通过：

证券发行的历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要 。

2020 年 8 月 25 日，我们完成了 的首次公开发行10,555,556股普通股，公开发行价格为每股 18 美元，其中包括承销商按公开发行价格减去承销折扣额外购买的 1,376,812 股 普通股。出售的股票（包括超额配售期权）的总收益约为1.9亿美元。此次发行的总支出，包括承保折扣和佣金，约为 2,080万美元。我们从本次发行（包括超额配股权）中获得的净收益约为1.692亿美元。 未直接或间接向 (i) 我们的任何董事、高级管理人员或其同事，(ii) 拥有我们任何类别股权证券的 10% 或以上的任何个人 或 (iii) 我们的任何关联公司支付此类费用。

2021 年 2 月 10 日，根据 我们、作为承销商代表的坎托·菲茨杰拉德公司以及其中提到的出售股东（“卖出 股东”）达成的承销协议，我们的某些 股东在公开发行中共出售了3,091,635股普通股。我们没有从出售股东提供的普通股中获得任何收益。

截至2023年3月31日， 有两份未兑现的认股权证，目前可供行使：（i）在我们向我们提供战略咨询服务的A-Labs Advisory & Finance Ltd.完成首次公开募股时发行的认股权证 ，用于购买 50,000 股普通股， 行使价为每股 18 美元；(ii) 与向 SK Square 签订的战略股票购买协议相关的认股权证， Inc.（前身为SK Telecom TMT Investment Corp.）将购买2,262,443股普通股，行使价为20美元。每股 87 美元。

此外，截至2023年3月31日，在行使期权购买公司2019年股权激励计划及其美国子计划 （“2019年计划”）下已发行的普通 股票后，共有4,993,803股普通股可供发行，加权平均行使价为每股13.18美元， 另有1,523,424股普通股留待根据2019年计划发行。

将来可能会向公司高管、董事、员工或顾问授予更多 可转换证券，也可以作为 未来融资的一部分。未偿还期权和认股权证的行使将稀释公司其他 股东的所有权百分比。

注册 权利协议

我们 签订了注册权协议（“注册权协议”），使我们的普通 股票和其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的某些持有人，包括SK Square Americas, Inc.（前身为 SK Telecom TMT Investment Corp.），有权获得某些搭载注册权。注册权协议是与持有我们14,533,835股普通股和其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的股东 签订的； 但是，其中一些股票已在市场上出售，注册权不再适用。截至 2023 年 3 月 31 日，注册权适用于 SK Square Americas， Inc. 持有的2,607,466股股票。

根据注册 权利协议的条款，在遵守其中规定的限制的前提下，如果我们根据《证券法》注册普通股向公众出售 ，无论是为了我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，或者两者兼而有之，则可注册证券 的持有人有权获得有关预期注册的通知，并在注册中包括其任何或全部可注册 证券。可注册证券持有人在承销发行中加入股份的权利受承销商限制此类发行中包含的股票数量的权利。可注册证券的持有人通常需要 支付所有注册费用，包括其律师的费用和支出以及所有承保折扣和佣金。

此外， 截至2023年3月31日，SK Square Americas, Inc. 作为共购买2,262,443股普通股的认股权证的持有人，根据此类认股权证的条款有权 获得搭载注册权，与前一段 中描述的注册权基本相似。

公司 治理

作为 是外国私人发行人，我们被允许遵循某些以色列公司治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理 规则，前提是我们披露我们没有遵守哪些要求以及以色列的相应要求。根据 “外国 私人发行人豁免”：

否则， 我们打算遵守通常适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。将来，我们可能会决定 对纳斯达克公司治理的部分或全部其他规则 使用外国私人发行人豁免。我们还打算遵守适用于我们的《公司法》下的以色列公司治理要求。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是大陆股票转让和信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市 ，股票代码为 “NNOX”。

分配计划

我们或卖方股东 可能会不时通过一项或多项公开或私下交易出售或分配我们的普通股：

任何 的销售或分销都可能由我们或销售股东进行：

在任何时候提出特定的 普通股要约，如果需要，都将分发招股说明书补充文件，列出每项具体 发行的条款，包括任何承销商或代理人的姓名、普通股的购买价格以及此类销售或分销给我们 的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和其他构成承销商 补偿的项目，任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。任何初始 的公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

此外，我们可能会将 普通股作为股息或以供股形式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商 或代表我们也可以回购普通股，并通过上述一种或多种方法向公众重新发售。

通过承销商

如果在出售或分销中使用承销商 ，则普通股将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 进行转售。普通股可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。与特定 承销商有关的承销商或承销商，如果使用承销集团，则将在此类招股说明书补充文件的封面 上注明一名或多名承销商。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商有义务购买 所有普通股（如果有）。

在通过承销商发行 期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售或分配普通股。这些交易 可能包括超额配股和稳定交易以及买入，以弥补与 发行相关的辛迪加空头寸。承销商还可以进行罚款出价，根据该出价，如果辛迪加回购普通股 以稳定或掩盖交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商 为其账户出售或分配的普通股的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通 股票的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，则可以随时在 停止。

通过代理商或经销商

我们或卖出股东 可以直接出售或分配普通股，也可以通过我们或卖出股股东不时指定的代理人出售或分配普通股。除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事。

如果使用经销商参与本招股说明书所涵盖的普通股的任何 的销售或分配，我们或卖方的股东将作为委托人将这些普通 股票出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售普通股 。

直接销售

我们或出售普通股的股东 可以将普通股直接出售或分配给机构投资者或其他可能被视为《证券法》中 意义上的承销商的人。

延迟交货

如果在招股说明书 补充文件中另有说明，我们或卖方股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构 征求要约，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格（视情况而定）购买我们或卖方股东的普通股，根据延迟交付合同在未来指定日期付款和交付。这些合同 将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金 。

衍生品交易 和套期保值

我们、卖出股东 和承销商可能会进行涉及普通股的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空 交易和其他对冲活动。承销商可以收购普通股的多头或空头头寸，持有或转售 所收购的普通股普通股，购买回报与 相关或与普通股价格变动相关的普通股和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们或卖方股东 可能会与承销商签订担保贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分配普通股（包括卖空）来进行衍生品交易 ，也可以按照 的顺序借出普通股，以促进他人的卖空交易。承销商还可以使用从我们、 卖出股东或其他人那里购买或借入的普通股（或者，如果是衍生品，是从我们或卖出股东那里获得的普通股，用于结算这些衍生品的 ）来直接或间接结算普通股的销售，或完成普通股 股票的任何相关公开借款。

证券贷款

我们或卖方股东 可以将普通股贷款或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售普通股。

普通的

参与已发行普通股分配 的代理人、交易商和直接购买者可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们或卖方股东那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售已发行普通股所得的任何利润均可被视为 承销折扣和佣金。根据与我们或卖方股东签订的协议，代理人、交易商和承销商可能有权获得我们或卖方股东对某些民事责任的赔偿，包括 根据《证券法》承担的责任，或者就此类代理人、交易商或承销商可能被要求 为此支付的款项缴款。代理商、经销商和承销商可能是我们或销售股东的客户、与 进行交易或代表销售股东提供服务。

在哪里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会 提交了F-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及我们将要发行的普通股和出售股东可能发行的多达4,689,909股普通股。我们在本招股说明书和随附的任何招股说明书 补充文件中就某些合同或其他文件所做的陈述不一定完整。当我们做出此类陈述时，我们会向您推荐作为注册声明附录提交的合同或文件的 副本，因为这些陈述在所有方面都提到了这些证物 。注册声明，包括证物和时间表，存放在美国证券交易委员会办公室 ，可以免费检查。

我们需要遵守《交易法》的定期 报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。但是，作为外国私人发行人，我们不受与提供 和委托书内容有关的《交易法》规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期 利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券 的美国公司那么频繁或迅速。但是，我们需要在每个财年 结束后的四个月内，或在美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立的 注册会计师事务所审计的财务报表，并在表格6-K上向美国证券交易委员会提交每个财年前三个 季度的未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会还维护一个 网站，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交 。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们维护着一个公司网站 ，网址为 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入 ” 到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效， 以引用方式纳入此类文件不应暗示自 之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入 的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的 信息时，本招股说明书中以引用 形式包含的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致 ，则应依赖随后提交的文件中包含的 信息。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

除非以引用方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为纳入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非此类证据 以提及方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给应以下人员书面或口头要求收到本招股说明书副本的任何受益所有人，包括任何受益所有人 ， ：

NANO-X IMAGING LTD 通信中心，
Neve Ilan，以色列 9085000
电话：+972 02 5360360
注意：首席执行官

民事责任的执行

我们根据 以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本 招股说明书中提到的以色列专家送达程序可能很难在美国境内，他们中的许多人居住在美国境外。此外，由于 我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此 在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能很难在美国境内收到。

我们已不可撤销地指定 C T Corporation System 为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接收诉讼服务。我们代理的地址是纽约自由街 28 号 纽约州 10005。

我们在以色列的法律顾问 FISCHER（FBC & Co.）告诉我们，可能很难就以色列的美国证券法 提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理以涉嫌违反美国证券法为由的索赔，理由是以色列 不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于该索赔的是以色列法律，而不是美国法律。在以色列，处理这些问题的有约束力的判例法很少。如果认定 美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时 且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时间限制 和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉， 包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事案件的金钱或补偿 判决，前提是：

即使 满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行 ，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币 并转出以色列。向以色列法院提起诉讼以非以色列货币 追回一笔款项的通常做法是，以色列法院按判决当日 的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列 法院以以色列货币标明的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规设定的年法定利率 计算的利息挂钩。判决的债权人必须承担不利汇率的风险。

法律 问题

与以色列法律相关的普通 股票的有效性将由以色列特拉维夫的FISCHER（FBC & Co.）移交给我们。与美国法律相关的某些法律事务将由纽约、纽约的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 为我们处理。

专家们

财务报表 和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告报告中）参照截至2022年12月31日止年度的 表年度报告纳入本招股说明书中，是根据该报告（其中包含对公司财务报告内部控制有效性 的负面看法）纳入的 Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.），a 普华永道国际有限公司（一家独立的注册会计师事务所）的成员公司，授权该公司 作为审计和会计专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

我们经修订和重述的 公司章程允许我们在《公司法》允许的最大范围内，为每位董事和高级管理人员开脱罪责、赔偿和投保。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险 ，涵盖我们的每位执行官和董事。

我们已经与每位现任董事和高级管理人员签订了协议 ，免除他们在法律允许的最大范围内 违反对我们的谨慎义务的行为，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括对 我们的首次公开募股产生的负债，前提是这些负债不在保险范围内，所有这些责任都有有限的例外情况。对于董事或高级管理人员为第三方承担或强加的任何金钱责任 的赔偿 仅限于董事会根据我们当前或预期的活动确定 可以预见的某些事件。根据此类赔偿协议，我们可能向董事和高级管理人员支付的最大 赔偿金总额不得超过 (i) 与向公众发行证券相关的赔偿金、我们和/或任何股东出售与此类公开发行相关的 所得收益总额，(ii) 我们股东总权益的 25% 中较高者至我们截至实际支付赔偿金时的最新财务报表，以及 (iii) 5000万美元 (在 中，每种情况都可以根据股东的批准不时增加）。此类赔偿金额是任何 保险金额之外的补偿金额。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

本注册声明末尾 展览索引中列出的展品已与本注册声明一起提供。

但是，前提是，如果这些 段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (i) (1)、 (a) (i) (2) 和 (a) (i) (3) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合在F-3表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人 于2023年5月3日在以色列国代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些 在场者认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命 Erez Meltzer 为该人的真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和撤销权，取而代之的是该人的姓名、地点和 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和 根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462 (b) 条提交的任何注册声明，并提交相同的声明 向美国证券交易委员会提供所有证物以及与之相关的其他文件，授予该事实律师和代理人采取和执行每一项必要和必要行为和事情 的全部权力和权限，前提是上面列出的事实律师 代表该人行事，完全符合该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认 所有上述事实上的律师和代理人或任何代理人或代理人，都可以合法地或因本协议的美德而导致这样做。

根据《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员在下文中以 所示的身份和日期签署：

美国授权代表的签名

展览索引

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