到2022年，尽管必须应对全行业的供应链挑战，但Arista仍继续帮助我们的客户为数据驱动的云网络提供创新的网络转型平台。这进一步证实了Arista差异化云网络平台的客户价值，该平台现已被全球许多最大的云和企业客户所采用。

2022 年里程碑：

•  我们2022财年的收入为43.81亿美元，与2021财年相比增长了48.6％。

•  Arista 宣布推出一款采用 Arista 持续集成 (CI) 管道的全面网络自动化解决方案，为网络提供敏捷、数据驱动的变更管理流程。

•  Arista 宣布扩展其广泛部署的 7050X4 系列，在 400G 系统中添加新的 100G 系统，为企业计算和存储、托管提供商 (Colo) 和托管服务提供商提供寿命和投资保护 供应商(MSP)。

•  作为对新的 7050X4 系列的补充，Arista 还宣布扩展 7060X5 系列，新增 800G，将超大规模主干网的容量翻了一番，同时减少了每千兆位的空间和功耗。

•  Arista 扩展并加速了经云端、运营商和企业解决方案验证的 EOS 路由，通过对各种路由用例采用一致的现代方法，继续降低客户的运营成本和复杂性。

•  Arista 宣布推出下一代融合式超低延迟、高度可编程的 7130 系列系统，专为要求苛刻的网络内应用而设计，提高了客户灵活性，同时整合了多个设备，降低了复杂性、功耗和成本。

•  Arista 推出了 Arista CUE，扩展了其认知校园^™（Cognitive Unified Edge）通过将多种安全和网络功能整合到 “边缘即服务” 云管理解决方案中，使商业客户能够加快新服务和技术创新。

•  Arista 宣布其 720XP 系列校园交换机提供嵌入式安全和数据包分析。将 NDR（网络检测和响应）功能嵌入到基于 Arista EOS 的交换机本身，客户可以在现代认知园区获得更广泛的可见性和威胁搜寻能力。

•  Arista 推出了 AI Spine，以实现低功耗、高性能/延迟和可靠性的平衡组合。

我们对Arista继续专注于产品的发展、客户亲密关系和新市场扩张感到高兴。

我感谢 Arista 股东、客户、合作伙伴和我们的员工一直以来的支持。

JAYSHREE ULLAL

首席执行官、总裁兼董事

Arista Networks, Inc

2023年4月28日

      i                

ii

1

页面

31

供你投票的提案：

选出三名第三类董事，任期至2026年年度股东大会

董事会投票建议：

为了刘易斯·周、道格拉斯·梅里特和马克·邓普顿的当选

2

页面

32

供你投票的提案：

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

董事会投票建议： 为了

3

页面

33

供你投票的提案：

批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

董事会投票建议： 为了

姓名和职业

刘易斯·周

道格拉斯·梅里特

马克·B·邓普顿

将在年会上被提名参选

梅里特先生被任命为董事后将加入提名和公司治理委员会。

      1                

收入

^$4.38B

GAAP 毛利率

61.1^%

客户：

9K+

                2      

      3                

推动客户在各个方面取得成功：支持、质量、创新和体验

6

在行为中保持最高的诚信水平

无论是在产品、质量、客户还是日常互动方面，都要做正确的事情

7

讨论、辩论，但要快速调整优先事项

挑战现状，质疑传统习惯，提高成本效益

8

尊重您的同行、供应商、客户，并发展 双赢伙伴关系

开发替代方法，在每个职能部门实现颠覆性创新，保持质量

9

指导个人并发展团队以取得整体成功，而不是个人成功

组建能够应对优先事项（而不是固定优先级）的敏捷和机动团队 自上而下组织）

10

在我们的文化中培养 Arista 的自豪感，但切勿培养自我或傲慢

                4      

环境

Arista 致力于采取负责任的 ESG 实践，包括抵御气候变化、保护自然资源、预防污染和减少浪费。我们致力于提高员工和其他合作伙伴的环保意识，让他们参与减少足迹，妥善管理废物，鼓励重复使用或回收利用。

我们认识到需要遵守适用的环境标准和越来越多的适用的环境法律和法规。我们致力于进行必要的投资以确保合规。我们一直在研究提高办公室效率的创新方法，例如使用高效的电气设备，包括LED和运动探测器照明、太阳能电池板和高效的暖通空调装置。

我们已经实施了环境管理体系（EMS），该系统规定了实现污染预防、环境保护和监测以及持续改善我们运营环境绩效的目标。在我们的环境政策的支持下，EMS提供了一个框架，用于监测进展、内部员工培训以将可持续发展融入我们的业务、外部利益相关者的参与以及设定可衡量的目标以推动绩效。

2021 年，Arista 修改了审计委员会章程，规定审计委员会负责审查并与管理层讨论 Arista 与环境和社会责任问题有关的政策和实践，包括讨论气候问题。审计委员会定期与管理层会面，讨论环境和社会责任问题。

此外，Arista还成立了一个可持续发展委员会，负责就可持续发展问题制定方向和战略，并监督可持续发展举措的执行，包括：

•  LEED 金牌认证和高效办公室：当我们选择办公空间时，我们确保我们的办公室不仅能满足我们的需求，还能帮助我们减少对环境的影响。我们的圣塔克拉拉总部和旧金山办事处均获得了 LEED 金级认证。该认证由美国绿色建筑委员会颁发，基于物业对可持续材料的使用、水和能源效率、室内环境质量、位置和交通以及整体创新。我们还考虑将节能房地产用于我们的国际业务，因此，我们将班加罗尔业务迁至根据LEED Gold Level评级基准建造的设施。

•  我们致力于将可持续发展融入我们产品生命周期的各个方面，从构成我们产品的材料一直到产品的生命周期结束，同时满足客户的要求。例如，我们在开发过程中实施环境设计原则，目标是最大限度地减少产品对环境的总体不利影响，重点是减少材料多样性和重量、选择更环保的材料、易于拆卸和回收利用、能源效率、长寿和可升级性设计以及高效包装设计。2022 年，Arista 创建了一个包装报告工具，用于量化我们全球订单中包含的包装数量。利用这些数据，Arista 正在努力提高我们包装材料的可回收性，并努力减少包装材料的使用 不可回收我们的货物中有泡沫。通过这种方式，Arista 与环境设计原则的一致性不断提高。

      5                

•   我们的每一代产品都显示出更高的网络容量和能源效率，从而减少了客户的总体温室气体排放（“GHG”）和功耗。此外，我们的新产品使用额定电源 80-Plus铂金或更高，有助于减少产品总功耗和电源产生的热量。2022 年，Arista 采取措施通过第三方验证其温室气体清单，制定了温室气体减排计划。Arista还努力制定温室气体清单管理计划，所有这些都将有助于在来年设定基于科学的目标。Arista还加入了CDP的供应链计划，该计划将有助于收集准确的供应链排放量。

我们相信，我们专注于创新，以降低成本和提高运营可持续性为目标，通过融资、开发和实施新技术以及快速响应客户要求和行业需求的变化提供战略收益。我们将继续寻找机会，最大限度地减少对环境的影响，并通过推动更加数字化的工作环境、鼓励远程办公实践和投资减少我们所有办公地点的浪费，支持推进可持续发展举措的公共和私人组织。

社会责任

优秀的体验始于一支优秀的团队。我们专注于发展我们的员工队伍并帮助他们的职业发展。我们相信，我们的持续成功取决于一支熟练、满意和有价值的员工队伍。

Arista 为员工提供机会，让他们获得发展和实现个人职业目标所需的技能和知识。2021 年，我们开始实施人力资本管理 (HCM) 报告和实践，以建立基础，使领导者能够更好地雇用人才和管理团队，包括设定目标、绩效评估、继任计划以及学习和发展。

我们还提供有竞争力的薪酬和福利待遇，以反映我们员工的需求。在美国，我们提供：

•  医疗、牙科和视力计划保险

•  人寿保险、意外死亡和残疾、短期和长期残疾

•  401 (k) 计划

•  弹性支出账户和通勤福利

•  商品和社区折扣

•  员工援助计划包括行为健康和情感支持援助

•  灵活的休假政策，允许员工在需要时请假（需经经理批准）

•  2022 年，我们增加了额外的心理健康和备用儿童和老人护理福利。

•  2023 年，我们为美国员工增加了计划生育福利。

除了基本工资和福利外，Arista的员工还参与激励计划，这些激励计划支持我们的组织理念，即允许员工分享我们的绩效和成功。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和

                6      

奖励绩效，使激励措施与Arista战略计划的实现以及短期和长期运营目标保持一致。根据薪酬委员会章程和董事会制定的薪酬理念，我们认为我们的高管薪酬与绩效非常一致，从而在我们的运营业绩和股东回报之间建立了积极的关系。

Arista从未经历过罢工或类似的停工，我们相信我们的员工关系很牢固。我们定期在全球范围内进行员工敬业度调查，以收集有关我们团队成员的信息和反馈。我们将使用全组织范围的整体方法来回应调查结果，分析数据，以确定在领导力、沟通、文化、包容性、增长与发展以及其他领域可以采取的潜在行动。除了工作场所，同事的健康和福祉是我们的重中之重，Arista 意识到这一点，旨在通过以下方式支持所有同事的健康：

•   拥有一支多元化的管理团队，包括我们的首席执行官、首席财务官兼集团全球人力资源和运营副总裁，均为女性，以及我们的首席执行官和首席运营官，他们都是有色人种。我们的七位执行官中有两位是女性，七位执行官中有两位来自代表性不足的社区。

•   加大对女性和代表性不足的少数群体成员的招聘和参与力度，包括制定计划，促进更广泛、更多样化的职位空缺候选人库，为顶尖员工提供职业机会，维护员工之间的薪酬平等，以及在我们的 Women @Arista 员工资源小组的推动下培育包容性社区和指导机会。

•   通过特别活动，例如我们的 Arista India Recruit by Her 活动以及我们的 Women @Arista 员工资源小组的努力，积极促进女性工程师的招聘。2022 年，Arista 还通过 Path Forward 成功启动了一项重返工作岗位的计划，主要面向重返工作岗位的女性护理人员。我们还积极从代表性不足的大学和专业协会招聘，包括支持黑人工程师、拉丁美洲人和退伍军人的专业协会。

Arista 的宗旨是尊重、诚信、创新、激情、自豪和信任。我们努力建立包容性文化，鼓励、支持和庆祝员工的不同声音。它推动了我们的创新，使我们更接近我们所服务的客户和社区。我们相信，员工的声音是评估我们多元化和包容性工作成功与否的最终晴雨表。在最近完成的一项员工调查中，Arista 在公平领域获得了所有人口群体的最高分数（非常高，为 90% 百分位）。根据全球工作场所文化权威机构Great Place To Work的数据，我们的分数高于美国业绩排名前100的公司的平均水平。

2022 年，Arista 非常荣幸获得来自以下方面的新的外部奖项和认可：相比之下，Arista 在多元化方面被评为最佳/前 50 大公司，在工作生活/平衡与文化方面被评为最佳/前 100 强公司；被《硅谷商业杂志》/旧金山商业时报评为湾区最佳工作场所；以及被认证为加拿大最佳工作场所。

我们致力于培养一支合格且积极进取的员工队伍，为我们的持续发展提供动力。我们认真对待员工的健康和安全。我们的政策是维护我们的设施并以不危及员工职业健康和安全的方式开展业务运营。我们希望每位员工都遵守我们的安全标准和协议。我们的全球设施团队继续积极努力减少和消除潜在风险，并确保遵守当地法律法规。为了评估绩效，我们会定期测量和监控工作场所的安全。

      7                

我们知道我们的存在和伙伴关系会如何影响他人。因此，我们有意识地努力系统地创造积极的社会变革，并专注于通过筹款活动、教育赞助、社区发展工作、慈善活动和伙伴关系为各种组织提供支持。在 2022 年和 2023 年，Arista 很自豪能拥有：

•  每年发放一次，供选择 非营利组织。阿里斯塔基金会的捐赠优先事项通常是 非营利组织侧重于教育、饥饿、环境可持续性或救灾。

•  发起并完成了针对乌克兰难民的全球筹款活动，通过员工捐款和阿里斯塔基金会为国际红十字会和联合国儿童基金会筹集了超过15万美元。

•  与LISC和摩根大通合作，支持他们的多元化供应商补助计划，该计划旨在为以黑人、西班牙裔和拉丁裔企业为重点的多元化自有企业提供获得增长资本的机会，以帮助他们更有效地竞争和获得公司合同。

•  为大温哥华食品银行提供资金，用于购买新的机构管理系统，以帮助他们更好地为每月有需要的13,000多名客户提供服务，每年提供超过800万磅的食物。

•  继续与印度助老会建立多年合作伙伴关系。2022 年，阿里斯塔基金会热情地拨出了必要的资金，为印度的 1000 名没有大量支持手段的老年人免费提供白内障手术。

•  又种植了 62,500 棵树，总共种植了 14 万多棵树 迄今为止通过与各种合作伙伴的合作在全球范围内 非营利组织。

•  继续我们的全球员工筹款活动，目标是为有需要的人提供食物。在有史以来最大的Arista慈善活动中，通过员工捐款和Arista基金会的配套资金，通过我们的合作伙伴，即硅谷第二收获节、Feeding America、新罕布什尔州食品银行、德克萨斯州中部食品银行、大温哥华食品银行和澳大利亚食品银行，提供了超过190万份膳食。

Arista 热衷于在我们生活和工作的社区中成为优秀的企业公民。通过战略性非营利组织伙伴关系、无偿工作、志愿服务和慈善事业，我们的企业责任侧重于为创造更美好的世界做出贡献。展望未来，Arista将继续与非营利组织合作，这些组织致力于增加具有金融知识的人数，减少面临经济障碍的人数，并使我们的社区反映我们的承诺和价值观。

供应链

我们与全球供应链中的供应商合作，管理和改善这些影响，以节约资源、节省成本和促进道德的社会实践。我们的供应链可持续发展预期政策最初提出了与行业预期保持一致的要求。作为责任商业联盟（RBA）的成员，我们支持RBA的愿景和使命，即努力发展一个始终如一地履行社会、环境和经济责任的全球电子行业供应链。

                8      

治理

Arista 致力于实现卓越的治理实践，为我们的长期成功奠定坚实的基础。我们强调问责文化，以公平、合乎道德和负责任的方式开展业务，以赢得包括客户、员工、投资者、合作伙伴和监管机构在内的利益相关者的信任。

作为一家上市公司，我们有责任确保我们的运营方式既符合环境保护，又支持我们运营所在的整个社区。

阿里斯塔采用了一种伦理文化。我们的《道德与商业行为准则》强调诚实的商业行为和坚实的商业道德的重要性。我们的《道德和商业行为准则》适用于所有雇用或参与向Arista提供服务的人员，包括但不限于我们的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行官和高级财务官。Arista 每年提供有关我们的《道德和商业行为准则》的培训。除其他外，我们的《道德与商业行为准则》涉及利益冲突、商业惯例、遵守法律法规，以及与彼此、我们的客户、合作伙伴、供应商和东道社区进行公平和尊重的互动。我们的《道德与商业行为准则》的全文可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 http://investors.arista.com。此外：

我们致力于遵守适用的国际和国内反腐败法律，包括《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和适用的当地法律。我们的反腐败合规政策和准则从反腐败的角度概述了什么是可接受的和不可接受的参数。我们已经制定了程序，对我们的合作伙伴、制造商、供应商、物流提供商和其他可能代表我们与外国官员互动的第三方进行尽职调查。

我们的举报人政策进一步支持我们通过治理结构实现的既定目标，同时鼓励透明度，促进保密，为员工提供多种途径和 非员工提交有关会计、审计或其他事项的问题。

我们致力于在世界各地开展业务时保持最高水平的专业和道德标准。我们相信，我们在诚信和公平交易方面的声誉是我们成功和员工个人满意度的重要组成部分。

      9                

我们认为，任期方面的多样性对于提供新的视角和深厚的经验和知识非常重要。我们的提名和公司治理委员会在做出董事提名决定时会考虑多样性以及广泛的背景和经验。

我们的内部风险管理团队监督适用法律和法规的遵守情况，并与整个业务的主题专家进行协调，以识别、监控和降低风险，包括信息安全风险管理和网络防御计划。这些团队维护测试计划，并至少每年向审计委员会和董事会提供最新信息。Arista 还有一个信息安全计划，该程序包含多层物理、逻辑和书面控制。Arista 在其系统、设备和第三方连接上利用加密配置和技术。

Arista进行企业风险评估，由审计委员会每年进行审查，并由审计委员会每季度进行监测。企业风险评估是对关键风险的评估，包括信息安全风险、数据隐私、供应链、人力资本等。

根据Arista的IT安全计划，我们的网络安全执行委员会和信息安全指导委员会全年举行会议，以监测和评估信息安全风险。此外，所有员工都接受年度数据保护和隐私培训。

                10      

      11                

7/9 董事是独立的

3/9 导演是女性

2/9 导演来自

代表性不足的社区

4/9 董事任职不到 6 年

姓名

刘易斯·周

（导演提名）

椅子

马克·B·邓普顿

（导演提名）

+

尼科斯

Theodosopoulos*

+

+

Theodosopoulos先生的任期将在年会上届满。我们感谢Theodosopoulos先生在整个任期内为董事会及其委员会提供的出色服务和领导能力。

                12      

姓名

凯利巴特斯

+

安德烈亚斯·贝希托尔斯海姆

查尔斯·吉安卡洛

椅子

丹尼尔·舍因曼

+

椅子

Jayshree Ullal

伊冯娜·瓦森纳

+⁽¹⁾

+

西奥多索普洛斯先生任期届满后，瓦森纳女士将开始担任审计委员会成员。

2/9 导演来自

代表性不足的社区

3/9 导演是女性

      13                

行业专业知识

对云和软件行业的洞察力，以监督我们的业务和我们面临的风险。

高级领导

担任高级领导职位的经验，可对决策、运营和政策方面的管理层进行分析、建议和监督。

金融知识和专业知识

了解金融市场、融资和会计以及财务报告流程。

网络安全/信息安全/安全

监督网络安全、隐私和信息安全管理的专业知识。

销售、市场营销和品牌管理

销售、营销和品牌管理经验，为增加销售额和提升品牌提供专业知识和指导。

全球/国际经验和知识

在全球运营、业务状况和文化方面的经验和知识，可为我们的全球业务提供建议和监督。

治理、风险监督与合规

在上市公司公司治理、风险监督和管理、合规、政策以及创造长期可持续价值方面有经验。

新兴技术和商业模式

具有识别和开发新兴技术和商业模式的经验，可就颠覆我们的行业、业务和公司的新兴技术、商业模式和潜在收购提供建议、分析和制定战略。

人力资本管理

具有吸引和留住顶尖人才的经验，为我们的人员和薪酬政策提供建议和监督。

上市公司董事会经验

了解上市公司的动态和运营以及适用的法律和监管环境和风险的经验。

环境、社会及管治经验

处理环境、社会和治理问题（包括气候变化）的经验。

                14      

委员会：

审计（主席）

其他现任上市公司董事会：

Cadence 设计系统有限公司

经验

周先生自 2021 年 7 月起担任我们的董事会成员。2012 年 6 月至 2021 年 10 月，周先生担任音频、语音和成像技术公司杜比实验室公司的执行副总裁兼首席财务官。2001 年 4 月至 2011 年 9 月，周先生担任半导体元件的设计和制造商国家半导体公司的高级副总裁兼首席财务官。在加入美国国家半导体公司之前，周先生是会计师事务所毕马威会计师事务所的合伙人。自2020年3月以来，周先生一直担任跨国计算软件公司Cadence Design Systems, Inc. 的董事会成员，担任该公司的审计委员会主席。2009年9月至2019年4月，周先生担任能源控股公司PG＆E Corporation的董事，他曾担任公共政策委员会和审计委员会主席。周先生拥有圣塔克拉拉大学莱维商学院的会计学学士学位。

资格

我们认为，周先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他在科技行业公司担任高级执行官和董事会成员的丰富经验。

委员会：

提名和公司治理

经验

梅里特先生是我们董事会的新提名人。梅里特先生曾在软件公司 Splunk, Inc. 担任过各种职务，包括在 2015 年 11 月至 2021 年 11 月期间担任总裁、首席执行官和董事会成员，并于 2014 年 5 月至 2015 年 11 月担任现场运营高级副总裁。在加入 Splunk 之前，梅里特先生于 2012 年 5 月至 2014 年 4 月在网络公司思科系统公司担任产品和解决方案营销高级副总裁。2011年1月至2012年4月，他担任行为个性化和营销技术公司Baynote, Inc. 的首席执行官。此前，Merritt 先生曾于 2005 年 2 月至 2011 年 1 月在企业软件公司 SAP A.G. 担任过多个高管职务和扩大执行委员会成员。从2001年到2004年，梅里特先生在软件公司PeopleSoft Inc.（被甲骨文公司收购）担任集团副总裁兼人力资本管理产品部总经理。他也是 共同创立并于 1996 年至 2001 年担任基于云的公司 Icarian, Inc. 的首席执行官（此后被Workstream Corp. 收购）。梅里特先生曾在2020年和2021年担任特别收购公司Dragoneer Growth Opportunities Corp. 的董事会成员。Merritt 先生拥有加利福尼亚州斯托克顿太平洋大学的学士学位。

资格

我们认为，梅里特先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他在科技行业公司担任高级执行官和董事会成员的丰富经验。

      15                

委员会：

补偿

其他现任上市公司董事会：

Health Catalyst公司

经验

邓普顿先生自 2017 年 6 月起担任我们的董事会成员。邓普顿先生在2018年6月至2019年8月期间担任云计算公司DigitalOcean, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。此前，他从 1998 年 1 月起担任虚拟化、移动管理、网络和软件即服务解决方案的全球提供商 Citrix Systems, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员，直到 2015 年 10 月退休。自2020年7月以来，邓普顿先生一直担任Health Catalyst, Inc. 的董事会成员，该公司为医疗保健组织提供数据和分析技术和服务。邓普顿先生于2008年2月至2018年11月在消费者信用报告机构Equifax, Inc. 的董事会任职，并于2015年11月至2018年7月在电子测试和测量设备公司Keysight Technologies, Inc. 的董事会任职。Templeton 先生拥有北卡罗来纳州立大学的产品设计学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。

资格

我们认为，邓普顿先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他在网络行业的丰富经验以及担任科技行业公司的首席执行官和董事会成员。

委员会：

审计

经验

Battles 女士自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。Battles 女士拥有 30 多年的财务、战略和运营领导经验。从2020年7月到2022年1月，巴特尔斯女士担任远程医疗提供商Alpha Medical Group的首席财务官，自2022年1月以来，她一直担任该公司的董事会成员。从2016年11月到2020年3月，巴特尔斯女士担任知识平台Quora的首席财务官。Battles女士之前还曾担任云计算公司Bracket Computing和基于云的企业绩效管理解决方案公司Host Analytics, Inc. 的首席财务官。她曾担任电子邮件和网络安全公司IronPort Systems的财务副总裁（后来被思科系统公司收购）、信息技术公司惠普公司的战略和企业发展组总监，并在职业生涯的早期曾在麦肯锡公司和摩根大通公司担任合伙人。Battles女士目前担任数据公司DataStax, Inc.、软件公司Genesys Cloud Services, Inc.和收入平台Clari, Inc. 的独立董事会成员兼审计委员会主席。Battles 女士拥有普林斯顿大学的运筹学/系统管理学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

资格

我们认为 Battles 女士具有使她有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括她作为首席财务官和科技行业公司董事会成员的丰富经验。

                16      

委员会：

不适用

经验

Bechtolsheim 先生是我们的创始人之一，自 2004 年起担任我们的董事长，自 2008 年起担任我们的首席开发官。1982年， Bechtolsheim 先生共同创立了 SunMicrosystems, Inc.，计算机和计算机软件的制造商和销售商，于2010年1月被甲骨文公司收购。1995 年， Bechtolsheim 先生是共同创始人和曾任千兆以太网交换机制造商Granite Systems, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司于 1996 年 9 月被思科系统公司收购，然后在思科，Bechtolsheim 先生曾担任过各种职务，包括千兆系统业务部副总裁兼总经理。2003 年，Bechtolsheim 先生成为服务器开发商 Kealia, Inc. 的总裁，该公司于 2004 年 4 月被 Sun Microsystems, Inc. 收购。从 2004 年 4 月到 2008 年 10 月，Bechtolsheim 先生在 Sun Microsystems, Inc. 担任高级副总裁兼首席系统架构师。Bechtolsheim 先生拥有卡内基梅隆大学计算机工程硕士学位，并于 1977 年至 1982 年在斯坦福大学获得电气工程和计算机科学博士学位。

资格

我们认为，Bechtolsheim先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他在网络行业的丰富经验以及他作为我们的创始人之一和首席开发官积累的运营洞察力和专业知识。

委员会：

薪酬（主席）

其他现任上市公司董事会：

Pure Storage, Inc.

Zscaler, Inc.

经验

Giancarlo 先生自 2013 年 4 月起担任我们的董事会成员。吉安卡洛先生自2017年8月起担任数据存储解决方案公司Pure Storage, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，自2018年9月起担任Pure Storage的董事会主席。从2008年1月到2015年10月，吉安卡洛先生担任私人投资公司Silver Lake Partners的董事总经理，并在2015年之前一直担任该公司的高级顾问。从 1993 年 5 月到 2007 年 12 月，Giancarlo 先生在思科系统公司担任过各种职务，最近担任执行副总裁兼首席开发官。自2016年11月以来，Giancarlo先生还曾在基于云的信息安全公司Zscaler, Inc. 的董事会任职。他曾在2008年11月至2019年2月期间担任埃森哲集团的董事。Giancarlo 先生拥有布朗大学电气工程学士学位、加州大学伯克利分校电气工程硕士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

资格

我们认为，Giancarlo先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他作为风险投资者以及科技行业公司高管和董事会成员的丰富经验。

      17                

委员会：

补偿

提名和公司治理（主席）

首席独立董事

其他现任上市公司董事会：

Zoom 视频通信有限公司

SentinelOne, Inc.

经验

舍因曼先生自 2011 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2011年4月以来，舍因曼先生一直是天使投资人。从 1997 年 1 月到 2011 年 4 月，舍因曼先生在思科系统公司担任过各种职务，最近担任思科媒体解决方案集团的高级副总裁。舍因曼先生自2011年10月起担任基于云的视频通信公司Zoom Video Communications, Inc. 的董事会成员，担任该公司的首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，自2015年9月起担任自主人工智能终端安全平台SentineLone, Inc. 的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会成员。他目前还在多家私营公司的董事会任职。Scheinman 先生拥有布兰代斯大学的政治学学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。

资格

我们认为，舍因曼先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他在法律行业和担任科技行业公司高管的丰富经验。

委员会：

不适用

其他现任上市公司董事会：

Snowflake Inc

经验

自 2008 年 10 月起，Ullal 女士一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。从 1993 年 9 月到 2008 年 5 月，Ullal 女士在思科系统公司担任过各种职务，最后一职是数据中心、交换和服务集团的高级副总裁。在此之前，乌拉尔女士曾在Crescendo Communications, Inc. 担任营销副总裁，这是思科在1993年首次收购。她还曾在计算机网络公司Ungermann-Bass、半导体公司Advanced Micro Devices, Inc. 和半导体公司飞兆半导体公司担任过各种产品和工程职位。自2020年6月以来，乌拉尔女士一直担任基于云的数据仓库公司Snowflake Inc. 的董事会成员。Ullal 女士拥有旧金山州立大学的工程（电气）学士学位和圣塔克拉拉大学的工程管理硕士学位。她是2013年圣塔克拉拉大学工程学院杰出工程校友奖的获得者。

资格

我们认为，乌拉尔女士具有使她有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括她在网络行业的丰富经验以及她作为我们的总裁兼首席执行官积累的运营洞察力和专业知识。

                18      

委员会：

Theodosopoulos先生担任公司董事的任期届满后的提名和公司治理与审计委员会

其他现任上市公司董事会：

Forrester Research, Inc.

JFrog, Inc.

经验

瓦森纳女士自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。从2019年1月到2022年5月，瓦森纳女士担任信息技术公司Puppet, Inc. 的首席执行官。从2017年6月到2018年9月，瓦森纳女士担任企业无人机分析公司Airware Inc. 的首席执行官。从2014年8月到2017年5月，瓦森纳女士担任信息技术公司New Relic Inc. 的首席信息官。瓦森纳女士自2017年6月起担任研究公司Forrester Research, Inc. 的董事会和审计委员会成员，并自2022年9月起担任软件开发公司JFrog, Inc. 的董事会和薪酬委员会成员。她曾于2019年11月至2022年6月担任基于云的业务规划软件公司Anaplan, Inc., Inc. 的董事会和审计委员会成员，并于2017年12月至2018年5月担任SOA、SaaS和API集成平台Mulesoft, LLC的董事会和审计委员会成员。她目前还在多家私营公司的董事会任职。Wassenaar女士拥有加州大学洛杉矶分校计算机专业的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。

资格

我们认为，瓦森纳女士具有使她有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括她作为科技行业公司首席执行官和董事会成员的丰富经验。

      19                

                20      

董事会结构和组成

董事会文化及与管理层的关系

董事会收到的信息

董事会会议质量、董事会职责和绩效

当前话题

董事会各委员会

      21                

如何使用结果：

由董事会确定，在董事会考虑新的董事会候选人时可用作标准的技能或专业知识

由董事会负责确定每个人的优势和机会领域
董事会成员，并就每位董事会成员的能力提供见解
对 Arista 来说是最有价值的

由董事会改进其议程主题，以便信息
他们收到的东西使他们能够有效地解决他们的问题
认为是最关键的

由提名和公司治理委员会作为
在考虑是否提名董事连任董事会成员时，对每位董事的表现进行年度审查

1

提名和公司治理委员会会议上讨论了评估流程

2

每位董事会成员评估董事会（如适用）委员会的绩效和有效性

3

董事会成员与外部法律顾问一对一会面，讨论他们的评估并提供反馈

4

外部法律顾问与总法律顾问、提名和公司治理委员会及全体董事会分享收到的反馈

5

董事会全体成员审查并制定计划，根据结果酌情采取行动

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审计委员会

会议数量:4

刘易斯·周（主席）

凯利巴特斯

Nikos Theodosopoulos⁽¹⁾

(1) 西奥多索普洛斯先生作为三级董事的任期将在年会上结束，瓦森纳女士将在西奥多索普洛斯先生的任期届满后开始担任审计委员会成员。

主要职责

•  监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计

•  协助董事会监督 (i) 我们财务报表的完整性，(ii) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(iii) 独立审计师的资格、独立性和业绩，(iv) 我们的内部会计和财务控制，(v) 我们内部审计职能的组织和业绩

•  向我们的董事会提供其认为必要的信息和材料，使我们的董事会意识到需要董事会注意的重大财务事项

•  准备美国证券交易委员会规则要求的报告，将其包含在我们的年度股东大会委托书中

•  与管理层审查和讨论，包括我们的内部审计职能（如果适用）以及我们的独立审计师指导方针和政策，以识别、监控和应对企业风险，包括我们的投资政策

•  与管理层审查并讨论我们的合规计划在法律、道德和监管要求方面的充分性和监测情况，包括我们的《道德和商业行为准则》、反贿赂和反腐败法律的遵守情况以及出口法的遵守情况

•  审查管理层关于我们内部合规政策和程序的定期报告

•  与管理层审查和讨论我们与环境和社会责任问题有关的政策和实践

•  与管理层审查和讨论我们有关信息安全的信息安全政策和内部控制的充分性和有效性

独立性/资格：

•  根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则适用于审计委员会成员的更高独立性要求，所有委员会成员都是独立的

•  根据纽约证券交易所上市标准，所有现任委员会成员都具备财务知识，并有资格成为美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家。根据纽约证券交易所上市标准，瓦森纳女士是一位金融专家。

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薪酬委员会

会议数量:5

查尔斯·吉安卡洛（主席）

丹尼尔·舍因曼

马克·B·邓普顿

主要职责：

•  监督我们的薪酬政策、计划、福利计划和整体薪酬理念

•  协助我们的董事会履行与 (i) 监督我们的首席执行官、首席开发官和其他执行官的薪酬以及 (ii) 批准和评估我们的执行官薪酬计划、政策和计划有关的职责

•  管理我们的员工股权薪酬计划

•  审查和批准与我们的首席执行官、首席开发官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估业绩，并考虑与我们的业绩相关的因素，包括实现我们的长期业务和财务目标

•  至少每年与管理层一起评估我们的薪酬政策和实践，以审查风险管理政策与薪酬之间的关系，并评估可以缓解任何此类风险的薪酬政策和实践

•  监督我们的股票所有权准则的遵守情况，并向我们的董事会建议对此类指导方针的任何修改

•  监控我们的回扣政策的遵守情况，并批准对此类政策的任何更改

独立性/资格：

•  根据纽约证券交易所上市标准和适用于纽约证券交易所规则的薪酬委员会成员的独立性要求以及美国证券交易委员会规则中更高的独立性要求，所有委员会成员都是独立的

                24      

提名和公司治理委员会

会议数量:4

丹尼尔·舍因曼（主席）

伊冯娜·瓦森纳

Nikos Theodosopoulos⁽¹⁾

(1) Theodosopoulos先生作为三类董事的任期将在年会上结束，梅里特先生将在被任命为董事以及Theodosopoulos先生的任期届满后开始担任提名和公司治理委员会成员。

主要职责

•  审查和提出有关公司治理的建议

•  审查董事会的组成和规模并向董事会提出建议，并确定董事会成员的相关标准（包括任何最低资格），包括品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、对我们业务的理解、对董事会成员应承担的责任的理解董事会成员、其他时间承诺、专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多样性，以及其他个人素质和特质，这些素质和素质促成了董事会所代表的观点和经验的全面融合

•  识别、评估和提名董事候选人

•  审查董事会和执行官的实际和潜在利益冲突

•  就董事会的继续教育提出建议

•  领导董事会、其委员会和管理层的年度绩效评估

•  审查我们执行官的继任计划

独立性/资格：

•  根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，所有委员会成员都是独立的

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                26      

      27                

董事会

•  在董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，讨论公司面临的战略和风险

•  确认管理层设计和实施的风险管理流程适当且按设计运行

•  根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，评估重大交易的固有风险，并为管理层提供指导

审计委员会

•  在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规等领域提供协助

•  与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策

•  审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口所采取的措施

•  在整个财年定期监控某些关键风险，例如网络安全风险以及与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险

•  审查我们的合规计划是否充分，监督其是否符合法律、道德和监管要求

•  审查我们的风险管理政策，包括我们的投资政策

•  审查有关内部合规政策和程序的管理报告

•  与管理层审查并讨论我们与环境和社会责任问题有关的政策和实践

•  与管理层审查并讨论我们的信息安全政策和有关信息安全的内部控制

提名和公司治理委员会

•  管理与董事会组织、成员和结构、公司治理和继任计划相关的风险

•  审查任何利益冲突

薪酬委员会

•  评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险

•  评估可以降低风险的薪酬政策和实践

                28      

导演

凯利巴特斯

刘易斯·周

查尔斯·吉安卡洛

安·马瑟⁽³⁾

丹尼尔·舍因曼

马克·B·邓普顿

Nikos Theodosopoulos

伊冯娜·瓦森纳⁽⁴⁾

报告的金额代表了 2022 年在我们的董事会和董事会委员会任职所获得的费用。

根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额反映了授予的限制性股票单位的总授予日期公允价值 非员工2022年期间的董事，根据财务会计准则理事会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算。限制性股票单位的授予日期公允价值是根据授予之日Arista普通股的收盘价衡量的。瓦森纳女士于2022年7月21日，即她被任命为董事会成员的生效日期，获得了2,305个限制性股票单位的奖励。2022 年 5 月 31 日，巴特尔斯女士和周先生、吉安卡洛先生、舍因曼先生、邓普顿先生和西奥多索普洛斯先生分别获得了 2,042 个限制性股票单位的奖励。

由于马瑟女士自2022年5月31日起不再担任董事，因此她的董事会预聘费和委员会费用按比例分配。

瓦森纳女士于 2022 年 7 月 21 日被任命为我们的董事会和提名和公司治理委员会成员。报告的金额代表 按比例分配在我们的董事会和提名和公司治理委员会任职部分一年后获得的现金预留金和股权补助。

      29                

导演

凯利巴特斯

刘易斯·周

查尔斯·吉安卡洛

丹尼尔·舍因曼

马克·B·邓普顿

Nikos Theodosopoulos

伊冯娜·瓦森纳

代表截至2022年12月31日未归属的限制性股票单位数量。

                30      

第 1 号提案

选举董事

董事会建议投票

“适用于” 上面提到的每位被提名人。

      31                

第 2 号提案

关于高管的咨询投票

补偿

董事会建议投票 “赞成” 批准关于高管薪酬的咨询决议。

                32      

第 3 号提案

批准任命

的独立注册人数

公共会计师事务所

审计费⁽¹⁾

与审计相关的费用⁽²⁾

税务合规费⁽³⁾

税务咨询和规划费⁽⁴⁾

所有其他费用⁽⁵⁾

费用总额

审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表有关的专业服务，包括我们在表单年度报告中列报的经审计的财务报表 10-K以及通常由独立注册会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务有关的服务.

审计相关费用包括保险和相关服务的专业服务费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括有关财务会计和报告准则的会计咨询。

税务合规费用包括税务合规费用以及编制原始和修改后的纳税申报表和退款申请的费用。

税务咨询和规划费包括税务咨询和税收筹划援助的费用，包括 非经常性的与收购和知识产权协调有关的税收援助。

所有其他费用包括为独立注册会计师提供的产品和服务收取的费用，但符合上述标准的费用除外。

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