注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-10 表格注册声明

下

1933 年的《证券法》

BARRICK GOLD 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省		1040		不适用
（省份或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

布鲁克菲尔德广场，道明加拿大信托大厦，3700 套房

海湾街 161 号，邮政信箱 212

加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1

(416) 861-9911

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

西乔治亚街 1600 925 号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3L2

(604) 685-3456

（注册人注册办事处的地址和电话号码）

CT 公司系统

纽约州纽约自由街 28 号 10005

(212) 894-8800

（在美国提供服务的代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

理查德·霍尔 安德鲁 ·J· 皮茨 Cravath， Swaine & Moore LLP 环球广场 第八大道 825 号 纽约 纽约，纽约， 美国 10019-7475 (212) 474-1000		梅兰妮·希什勒 罗宾厄普歇尔 Davies Ward Phillips & Vineberg LLP 惠灵顿街西 155 号 安大略省多伦多 加拿大 M5V 3J7 (416) 863-0900

拟议向公众出售证券的大概开始日期：

在本注册声明宣布生效后不时根据市场状况而定。

加拿大安大略省

（监管本次发行的主要司法管辖区）

建议此申报 生效（选中相应的复选框）：

A. ☐	根据第 467 (a) 条向委员会提交申请后（如果与在美国和加拿大同时发出 的要约有关）。

B.	在将来的某个日期（选中下面的相应复选框）：

1. ☐

根据第 () at () 条第 467 (b) 条（指定时间不得早于提交后 7 个日历日 ）。

2. ☐

根据 () 第 () 条第 467 (b) 条（指定提交后 7 个日历日或更早的时间），因为审查司法管辖区的证券监管机构已在 () 上签发了清盘收据或通知。

3.

在注册人或 审查司法管辖区加拿大证券监管机构通知委员会已就本协议签发许可收据或通知后，尽快根据第 467 (b) 条的规定。

4. ☐

在提交本表格的下一次修正案之后（如果正在提交初步材料）。

如果根据本地 司法管辖区的现成招股说明书发行程序，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

注册人特此修改 F-10 表上的 本注册声明（本注册声明）的必要日期或日期，将其生效日期推迟到注册声明根据《证券法》第 467 条生效 或根据《证券法》第 8 (a) 条行事的美国证券交易委员会（委员会）可能确定的日期。

第一部分

需要向受要约人或购买者提供的信息

这份简短的基础架招股说明书是根据加拿大各省和地区的立法提交的，该立法允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏这些信息。该立法要求 在同意购买任何此类证券后的指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件，除非可以豁免此类交付要求。 这份简短的基础架招股说明书也是基于对经验丰富的知名发行人的初步基础架招股说明书要求的豁免而提交的。

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，因此提出其他主张是违法的。这份简短的 base shelf 招股说明书仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人员才能在其中公开发行。

信息已以引用方式纳入这份来自文件的简短基础架招股说明书中 向加拿大各省和地区的证券 委员会或类似机构提交。 Barrick Gold Corporation的公司秘书可应要求免费获得此处以引用方式纳入的文件的副本，地址是位于加拿大安大略省多伦多海湾街161号Box 212的Brookfield Place的公司办公室 M5J 2S1（电话 (416) 861-9911）或 在我们位于温哥华西乔治亚街 1600 号的注册办事处，加拿大不列颠哥伦比亚省 V6C 3L2（电话 (604) 685-3456），也可以通过 www.sedar.com 以电子方式获得。

简短基础架招股说明书

新问题		2023年5月3日

巴里克黄金公司

4,000,000,000 美元

普通 股票

债务证券

订阅收据

认股令

股票购买 合约

单位

Barrick Gold Corporation（Barrick）可能会不时发行和发行以下证券： （i）普通股（普通股）；（ii）优先和次级无抵押债务证券（统称为债务证券），包括可转换或可兑换 为巴里克其他证券的债务证券；（iii）认购收据（认购收据）；（iv）认股权证（认股权证）；（v）股票购买合同（股票购买合同） Contracts）；以及（vi）由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位（单位，在本简短的基础架招股说明书 （招股说明书）（招股说明书）的25个月内，连同普通股、债务证券、订阅收据、认股权证和股份 购买合同，即证券，总发行价不超过4,000,000,000美元（或等值的加元或其他货币）。证券可以单独发行，也可以一起发行，其金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中规定 。

根据美国和加拿大采用的 多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。你应该意识到，这些要求与美国的要求不同。

此处以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告 准则（IFRS）编制的。

潜在投资者应注意，收购证券可能会使您 在美国和加拿大面临税收后果。本招股说明书可能没有全面描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论。

您根据美国联邦证券法追究民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们的公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律存在 ，我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的大多数专家居住在美国境外，而且我们的很大一部分资产和这些高管、董事和专家的很大一部分 资产位于美国境外。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（SEC）的 批准或拒绝，美国证券交易委员会也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

没有承销商或交易商参与本招股说明书的准备或对本招股说明书进行过任何审查。

任何证券发行的具体可变条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，包括： (i)（如果是普通股），则包括发行的股票数量和发行价格（或在非固定价格基础上发行的确定方式，包括 被视为的交易中的销售 在市场上国家仪器 44-102 中定义的分布 Shelf 发行版)；(ii) 就债务证券而言，债务证券的具体名称，无论此类债务证券是优先证券还是次级证券、发行的债务证券的本金总额、可以购买债务证券的 货币或货币单位、授权面额、对所发行的系列债务证券本金总额的任何限制、发行和交付日期、到期日 、发行价格（面值、折扣价或溢价）、利率或方法确定利率、利息支付日期、债务证券所附的任何转换或交换权、任何 赎回条款、任何还款条款和任何其他具体条款；(iii) 就订阅收据而言，发行的订阅收据数量、发行价格（或在非固定价格基础上发行 时的确定方式）、将认购收据兑换为普通股的程序或债务证券（视情况而定）中的货币或货币单位已发行的认购收据 和任何其他具体条款；(iv) 就认股权证而言，是行使认股权证时可购买的普通股或债务证券或其他证券的名称、编号和条款、将导致 调整这些数字的任何程序、行使价、行使日期和期限、发行认股权证的货币以及任何其他具体条款；(v) 如果是股票购买合同，无论股票购买合同 要求其持有人购买还是出售普通股、发行股票购买合同的货币以及每种证券的性质和金额以及任何其他具体条款；以及 (vi) 就单位而言， 单位和构成单位的证券的名称和条款、发行单位的货币或货币单位以及任何其他具体条款。招股说明书补充文件可能包括与证券有关的 的其他特定可变条款，这些条款不在本招股说明书中描述的替代方案和参数范围内。

我们已确定，自本文发布之日起，根据WKSI一揽子订单（定义见下文 “知名经验发行人” 标题），我们有资格成为经验丰富的知名发行人。参见知名经验丰富的发行人。适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息 将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方，除非有此类交付要求豁免 的情况。自招股说明书补充文件发布之日起，每份招股说明书补充文件将以引用方式纳入本招股说明书，仅用于招股说明书补充文件所涉证券的 分配。潜在投资者在投资根据招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

ii

我们可以向或通过承销商或以委托人身份购买的交易商出售证券 ，也可以直接向一个或多个购买者出售证券，但须获得任何必要的豁免救济或通过代理人。与特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列明我们聘请的与证券发行和出售有关的每位承销商、 交易商或代理商（如果有），并将规定此类证券的发行条款、此类证券的分配方法，包括 向我们提供的收益，以及应向承销商、交易商或代理商支付的任何费用、折扣或任何其他补偿以及任何其他材料分配计划的条款。证券可以不时在一次或多笔交易中以 固定价格或固定价格出售，也可以以非固定价格出售。如果在非固定价格基础上发行，则证券可以按出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的 价格发行，也可以按出售时与买方协商的价格发行，买方之间和分配期间的价格可能会有所不同。如果证券以非固定价格发行，则承销商、交易商或代理人的薪酬将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或少于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额。参见分配计划。

已发行普通股在多伦多证券交易所（TSX）上市，代码为ABX，在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为GOLD。目前没有市场可以出售债务证券、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位， 购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何债务证券、订阅收据、认股权证、股票购买合同或单位。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度 和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见下面的风险因素和适用的招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分。

本招股说明书没有资格发行债务证券，其本金和/或利息的支付可能全部或部分由一个或多个标的权益决定，包括股票或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、 消费者价格或抵押贷款指数，或者一种或多种大宗商品、指数或其他物品的价格或价值，或任何其他物品或配方，或上述物品的任何组合或篮子。为了提高确定性，本招股说明书可能有资格发行 发行债务证券，其本金和/或利息的支付可以全部或部分参照中央银行机构或一个或多个金融机构的公布利率（例如最优惠利率、 ）或公认的市场基准利率来确定。

在遵守适用法律的前提下，与 以外的任何证券发行有关市场分销，承销商、交易商或代理商可能会超额分配或影响交易，从而稳定或维持 证券的市场价格，使其处于公开市场可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。收购构成承销商、 交易商或代理商超额分配头寸的证券的买方根据本招股说明书收购这些证券，无论超额配置头寸最终是通过行使 超额配股权还是通过二级市场买入来填补。参见分配计划。

承销商或交易商不参与 在市场上分销，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与此类承销商或交易商共同行事或与 一致行事的个人或公司均不得超额配售与此类分销相关的证券，也不得进行任何其他旨在稳定或维持与证券市场价格相关的交易 在市场上分布。

iii

目录

读者须知

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们 都会向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何 证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文所述的附加信息以及以引用方式纳入的文件下适用的招股说明书补充文件。

投资者应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向投资者提供其他或额外的信息。我们不会在任何法律不允许的司法管辖区进行证券要约。除了适用的招股说明书补充文件正面日期外，潜在投资者不应假设 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息是准确的。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及巴里克、我们、 我们以及我们指的是巴里克黄金公司和/或其一家或多家子公司（如适用）。

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件， 包含适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息以及适用的加拿大证券法所指的前瞻性陈述 1995 年美国私人证券诉讼改革法案 （此处统称为前瞻性信息或前瞻性陈述）。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性 陈述。相信、期望、预期、构想、愿景、目标、战略、目标、目标、计划、机会、 指导、预测、假设、目标、展望、目标、打算、项目、追求、继续、承诺、 预算、估计、潜力、未来、重点、期间、正在进行、关注、受限、预定、 可能、可以、可以、愿望、应该和类似的表达方式表示前瞻性陈述。

特别是，本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于：(i) Barricks 前瞻性生产指导；(ii) 对未来每盎司黄金和每磅铜的销售成本、每盎司的总现金成本和每磅C1现金成本的估计，以及 全力维持每盎司/磅成本；（iii）现金流预测；（iv）预计资本、运营和勘探支出；（v）股票回购计划和绩效分红 政策，包括股息支付标准；（vii）矿山寿命和生产率；（viii）与Goldrush项目相关的预计资本估算和预期许可时间表，（viii）Barricks计划和 巴里克增长和资本的预期完成情况和收益项目，包括Goldrush项目、Pueblo Viejo工厂扩建和矿山寿命延长项目，包括在多米尼加共和国提交环境和社会影响评估（ESIA）后，批准了Pueblo Viejo（TSF）额外尾矿 储存设施的最终地点，以及在预可行性工程、Veladero 第 7 阶段渗滤垫项目、Reko Diq 项目、内华达金矿的太阳能发电项目和 Louglo完成后对该设施的估计资本成本的修改努恩科托、Jabal Sayid Lode 1 项目和卢姆瓦纳的新移动设备机队；(ix) 计划更新历史上的 Reko Diq 可行性研究和有针对性的首次生产 ；(x) 与升级和正在进行的管理计划相关的资本支出；(xi) Barrick 的全球勘探战略和计划中的勘探活动；(xii) 执行巴布亚新几内亚与 Barrick Niugine Limited 之间具有约束力的详细 Porgera 项目启动协议的最终协议的执行时间表和 的有效性，以及解决与巴布亚新几内亚的未决税务审计的时间表 作为国内税收委员会；（xiii）期限波格拉暂时暂停运营、矿山重新开放的条件和重新开始运营的时间表；(xiv) 位于或接近现有运营的高信度项目的巴里克斯管道 ；(xv) 潜在的矿化和金属或矿产回收；(xvi) 巴里克将资源转化为储量的能力；

2

(xvii) 资产出售、合资企业和合作伙伴关系；(xviii) Barricks在环境和社会治理问题方面的战略、计划和 目标，包括气候变化、温室气体减排目标（包括与巴里克斯范围3排放相关的目标）、安全绩效、负责任的用水、TSF 管理、生物多样性和人权举措；以及（xix）对未来价格假设、财务业绩和其他展望或指导的预期。

前瞻性陈述必须基于许多估计和假设，包括与下述因素相关的重大估计和假设 ，尽管根据管理层的经验以及对当前状况和预期发展的看法，截至本招股说明书发布之日，我们认为这是合理的，但本质上受到 重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响。已知和未知因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，不应过分依赖此类陈述和信息。这些因素包括但不限于：黄金、铜或某些其他商品（例如白银、柴油、天然气和电力）的现货和远期价格的波动； 与处于评估初期阶段且需要额外工程和其他分析的项目相关的风险；与未来勘探结果可能与巴里克的预期不一致， 的储量或等级将减少相关的风险，以及资源可能无法转化为储备；风险与本招股说明书中描述的某些举措，包括 参考文献中包含的文件，仍处于初期阶段，可能无法实现；矿产生产业绩、开采和勘探成功的变化；勘探数据可能不完整且可能需要大量额外工作才能完成 完成进一步评估的风险，包括但不限于钻探、工程和社会经济研究与投资；矿产勘探和开发的投机性质；外国法律制度缺乏确定性， 腐败和其他与法治不符的因素；国家和地方政府立法、税收、控制或条例的变化和/或法律、政策和做法管理的变化； 智利法律拟议修改对智利在开发帕斯夸-拉玛项目时收到的增值税退款状况的潜在影响；征用或国有化加拿大的财产和政治或经济发展 、美国或巴里克开展业务或将来可能开展业务的其他国家；与巴里克运营的某些司法管辖区的政治不稳定有关的风险；获得或不遵守 必要许可证和批准的时机，包括签发Goldrush项目的决策记录和/或是否允许Goldrush项目按照其可行性研究目前的设计向前推进， 的批准} Pueblo Viejo 额外尾矿储存设施的最终地点在多米尼加共和国提交环境影响评估报告后，批准了优化长峡谷矿寿命所需的活动；政府当局不续签关键许可证，包括波格拉的新特殊采矿租约；未能遵守环境、健康和安全法律法规；与气候变化有关的成本增加以及 物理和过渡风险，包括极端天气事件、资源短缺、与温室气体排放水平、能源效率有关的新政策以及法规的增加和风险报告；争夺财产所有权，特别是未开发财产所有权，或争夺水、电力和其他所需基础设施的使用权 ；与采矿业风险和危害相关的责任以及维持保险以弥补此类损失的能力 ；由于实际或感知发生的任何事件，包括对巴里克处理环境事务或与社区打交道的负面宣传，导致巴里克声誉受损 br {} 群组，无论是否属实；与之相关的风险可能认为巴里克的业务对其有害的社区附近的业务；诉讼以及法律和行政程序；与采矿或开发活动相关的运营或技术困难，包括岩土工程挑战、尾矿坝和储存设施故障以及维护或提供所需基础设施和信息技术系统的中断； 成本增加、延迟、暂停以及与建设基本项目相关的技术挑战；相关风险与合作伙伴合作处理共同控制的资产；与供应路线中断相关的风险，这可能会导致建筑和采矿活动延迟 ，包括俄罗斯入侵乌克兰导致关键采矿投入供应中断；因战争、恐怖主义、破坏和内乱而造成的损失风险；与手工采矿相关的风险；与巴里克基础设施、信息技术系统和实施相关的风险 CKS 的技术举措；全球流动性的影响以及信贷可用性取决于现金流的时机 以及基于预计的未来现金流的资产和负债价值；通货膨胀的影响，包括持续的Covid-19疫情造成的供应链中断所驱动的全球通货膨胀压力，全球能源

3

俄罗斯入侵乌克兰后的成本增加以及阿根廷特定国家的政治和经济因素 ；巴里克信用评级的不利变化；货币市场的波动；美元利率的变化；持有衍生工具产生的风险（例如信用风险、市场流动性风险 和 按市值计价风险）；与对巴里克管理层的要求、管理层实施业务战略的能力以及某些司法管辖区内 政治风险增强相关的风险；不确定巴里克的部分或全部目标投资和项目能否实现巴里克的资本配置目标和内部门槛；最近 交易的预期收益是否得以实现；巴里克可能向巴里克提供或寻求的商业机会；巴里克成功整合或完成收购的能力资产剥离；风险与采矿业的竞争有关；员工 关系，包括关键员工流失；与采矿投入和劳动力相关的可用性和成本增加；与疾病、流行病和流行病相关的风险，包括全球Covid-19大流行的影响和潜在影响；与内部控制失败相关的风险；与巴里克的商誉和资产减值相关的风险。巴里克还警告说，其2023年指导方针可能会受到Covid-19传播造成的 持续业务和社会混乱的影响。

此外，还有 与矿产勘探、开发和采矿业务相关的风险和危害，包括环境危害、工业事故、异常或意想不到的地层、压力、塌方、 洪水和金条、铜阴极或金或铜精矿损失（以及保险不足或无法获得保险来承保这些风险的风险）。

其中许多不确定性和突发事件可能会影响我们的实际业绩，并可能导致实际业绩与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。提醒读者，前瞻性陈述并不能保证未来的表现。本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、以引用方式纳入此处的文件 以及我们不时向加拿大和美国证券监管机构提交的持续披露材料。特别提到了向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构存档的最新40-F/年度信息 表格、年度管理层讨论与分析以及中期管理层讨论与分析（每个术语的定义见下文），以更详细地讨论前瞻性陈述所依据的一些因素以及可能影响巴里克实现本招股说明书中包含的前瞻性陈述中规定的预期的能力的风险。

除非适用的 法律要求，否则本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性信息均受上述警示声明的完全限定，除非适用的 法律要求，否则巴里克不打算或有义务更新或修改任何口头或书面前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

4

使用非公认会计准则财务 衡量标准

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含 非公认会计准则财务指标，包括调整后的净收益、自由现金流、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、矿场维持资本支出、 项目资本支出、每盎司总现金成本、每盎司总成本和已实现价格。有关本招股说明书中使用的每项非公认会计准则衡量标准的详细描述， 包括此处以引用方式纳入的文件，以及与《国际财务报告准则》下最直接可比指标的详细对账，请参阅 年度管理讨论与分析（定义见下文 “以引用方式纳入的文件” 标题下）的非公认会计准则财务指标部分（定义见下文以引用方式纳入的文件）第 71 至 89 页以及中期管理层讨论第 54 至 67 页和 {} 分析（定义在 “以引用方式纳入的文件” 标题下）下面）。每项非公认会计准则财务指标的注释均引用了年度 管理层讨论与分析第90页的尾注。本招股说明书中列出的非公认会计准则财务指标，包括此处以引用方式纳入的文件，旨在向投资者提供额外的 信息，在《国际财务报告准则》下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他发行人进行比较，也不应单独考虑或作为根据 国际财务报告准则编制的绩效衡量标准的替代品。

关于演示的通知

我们的矿产储量和矿产资源估算值

根据国家仪器43-101，我们的矿产储量和矿产资源是截至2022年12月31日估算的 矿产项目披露标准（NI 43-101）符合加拿大证券监管机构的要求。

出于美国报告的目的，美国证券交易委员会通过了披露规则修正案，以更新根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿产财产披露 要求。这些修正案于2019年2月25日生效（美国证券交易委员会 现代化规则），要求从2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度必须遵守规定。美国证券交易委员会现代化规则取代了美国证券交易委员会行业指南7中包含的 矿业注册人的历史财产披露要求，该要求自美国证券交易委员会现代化规则规定的合规日期起及之后被撤销。由于美国证券交易委员会现代化规则的通过，美国证券交易委员会现在认可 测量、标示和推断的矿产资源的估计值。此外，根据NI 43-101的要求，美国证券交易委员会修改了其对探明矿产储量和可能矿产储量的定义，使其与加拿大矿业、冶金和石油研究所的相应定义基本相似。

美国投资者应该明白，推断的矿产资源存在很大的不确定性 ，对于它们是否可以合法开采还是经济开采具有很大的不确定性。根据加拿大的规则，推断的矿产资源的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101允许的有限的 情况下。

此外，提醒美国投资者 不要假设巴里克斯的任何部分或全部矿产资源构成或将被转化为储量。这些条款在经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。因此，提醒美国投资者 不要假设我们在本招股说明书中报告的任何已测量、指示或推断的矿产资源在经济或法律上是可开采的。

5

某些民事责任的可执行性

Barrick是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。我们的资产中有很大一部分位于 在美国境外。此外，我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的大多数专家居住在美国境外，他们各自的资产中有很大一部分位于 美国境外。我们已经在美国指定了诉讼服务代理人，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和 专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事 责任以及我们的董事、高级职员和专家在美国联邦证券法下的民事责任为前提，居住在美国的证券持有人也可能很难在美国兑现。

我们 在向美国证券交易委员会提交了F-10表格注册声明的同时，在F-X表格上任命了送达程序的代理人。根据F-X表格，我们已指定位于纽约州纽约自由街28号10005的CT Corporation System为我们在美国的代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序 ，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼源于或与根据注册声明发行证券有关。

此外，股东可能很难在加拿大法院对我们或我们的任何非美国居民 董事、高级管理人员或本招股说明书中提及的专家执行美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或蓝天法的民事责任 条款作出的判决，也很难在加拿大法院提起原始诉讼以执行基于美国联邦或州证券的责任针对这些人的法律。

尼尔·巴尔、内森·贝内特、查尔斯·林恩·博林、西蒙·波托姆斯、克雷格·菲德斯、肖恩·吉莱斯皮、克里斯托弗·霍尔姆、小约翰·W·朗汉斯、塔姆桑卡·马兰古、杰伊·奥尔科特、理查德·皮蒂、理查德·夸姆比、罗德尼 ·B.Quick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Traore 奥斯勒、蒂莫西·韦伯、 Steven W. Yopps和Chad Yuhasz均为加拿大证券立法方面的合格人士，曾代表巴里克准备或监督某些科学和技术信息的准备工作， 居住在加拿大境外。我们所有的董事，John L. Thornton、Mark Bristow、Helen Cai、Gustavo Cisneros、Christopher L. Costantini、J. Michael Evans、Brian L. Greenspun、J. Brett Harvey、Anne Kabagambe、Andrew J. Quinn 和 Loreto Silva，以及我们的高级执行副总裁兼首席财务官格雷厄姆·沙特尔沃思都居住在加拿大境外，每人都有被任命为巴里克黄金公司， 加拿大安大略省多伦多市Brookfield Place 加拿大信托大厦，3700 号套房，海湾街 161 号，邮政信箱 212 号，M5J 2S1 作为程序服务代理。投资者请注意，可能无法对居住在加拿大境外的任何人 执行在加拿大作出的判决，即使该人已指定代理人提供诉讼服务。

6

货币和汇率信息

本招股说明书提到了美元和加元。除非另有说明，否则所有引用的美元金额， 均以美元表示。提到的美元或美元是指美元，提到的C$是指加元。下表显示了在所示年份和日期内，有关加元/美元汇率的某些 信息。除下文所述外，该信息基于加拿大银行报告的平均每日汇率。 2023 年 5 月 1 日的平均每日汇率为 1.3546 加元 = 1.00 美元。

		期末				平均值				低				高
		（加元兑美元）
截至12月31日的年度
2022			1.3544				1.3013				1.2451				1.3856
2021			1.2678				1.2535				1.2040				1.2942
截至3月31日的三个月
2023			1.3533				1.3525				1.3312				1.3807
2022			1.2496				1.2662				1.2470				1.2867

以引用方式纳入的文档

我们向加拿大证券委员会或类似 机构提交的文件中的信息已以引用方式纳入本招股说明书。我们在下面列出的向加拿大各省和地区的相应证券委员会或类似监管机构提交、向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的披露文件以引用方式特别纳入本招股说明书并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)

截至 2022 年 12 月 31 日的财年截至 2023 年 3 月 17 日的年度信息表（年度信息表） ；

(b)

截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的 两年期内每年的合并收益、综合收益、现金流和权益变动报表以及相关附注（经审计的财务报表），以及独立注册会计师事务所的报告；

(c)

管理层对经审计的财务报表的讨论和分析（ 年度管理层讨论与分析）；

(d)

2023年3月24日为2023年5月2日举行的 Barricks股东年会编写的信息通告；

(e)

截至2023年3月31日的财季未经审计的中期合并财务报表和 相关附注（中期财务报表）；以及

(f)

管理层对中期财务报表的讨论和分析（ 中期管理层讨论与分析）。

7

上述类型的任何文件，包括任何重大变更报告（ 任何机密的重大变更报告除外）、任何业务收购报告、任何披露额外或更新信息的招股说明书补充文件以及营销材料的任何模板版本（均定义见National Instrument 41-101 -普通的招股说明书要求) 我们随后在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止分配之前向加拿大此类证券委员会或监管 机构提交的，应视为以提及方式纳入本招股说明书。

此外，在本招股说明书发布之日或之后，我们在6-K表或 40-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的 F-10表格上的注册声明。以引用方式纳入或视为纳入此处的文件包含与巴里克有关的 有意义的重要信息，读者应查看本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的所有信息 及其中包含的所有信息。我们目前关于6-K表的报告和40-F表的年度报告可在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索 (EDGAR) 网站www.sec.gov上查阅。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中 引用纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也已纳入或被视为 以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了此类声明。修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，也不必包含它 修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代的陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述 或未陈述必须陈述的重大事实，或未陈述根据发表时的情况而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实。除非 经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

当我们在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和经审计的 合并财务报表和相关管理讨论和分析、经审计的 合并财务报表和相关管理讨论和分析以及这些期间的所有未经审计的中期合并财务报表和相关管理讨论和分析时，所有 材料变更报告以及在我们提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的任何信息通报和业务收购报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书 ，用于未来根据本招股说明书发行和出售证券。在本招股说明书期限内，我们向适用的证券监管机构 机构提交了新的中期财务报表以及随附的管理层讨论和分析，在提交新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析均应被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于本招股说明书的未来要约和销售。

此处以引用方式纳入的文件 的副本可根据要求免费向巴里克公司秘书索取，地址为加拿大安大略省多伦多海湾街161号海湾街161号邮政信箱212号M5J 2S1，(416) 861-9911，布鲁克菲尔德广场。这些文件也可以通过互联网在加拿大证券管理机构电子文件分析和检索系统（SEDAR）上获得， 可在www.sedar.com上访问。除非明确纳入本招股说明书，否则我们的网站或下面列出的任何网站所包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

8

在这里你可以找到更多信息

除了加拿大各省和地区证券法规定的持续披露义务外，我们还受 《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。根据美国采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他信息可根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，巴里克不受交易法中关于提供委托书和 内容的规定的约束，巴里克的高级管理人员和董事不受交易法第16条所载的报告和短期波段利润回收条款的约束。我们向美国证券交易委员会提交或提供给 的某些文件可通过美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统以电子方式获得，该系统通常缩写为EDGAR，可通过 www.sec.gov 访问。

我们已经根据F-10表格向美国证券交易委员会提交了注册声明 1933 年《美国证券法》，经对本招股说明书发行的证券的修订（《证券法》）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含 注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分已被省略。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册 声明以及随之提交的时间表和证物。本招股说明书中关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提到了作为 提交的作为注册声明附录的文件的副本。此类提法对每项此类陈述进行了全面限定。参见作为注册声明的一部分提交的文件。

财务信息的列报

巴里克以美元列报合并财务报表，其合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》按 编制的。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息均根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制。因此，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务 信息可能无法与美国公司编制的财务信息进行比较。为清晰起见，本招股说明书中表格和其他数字中包含的某些计算结果已四舍五入。

风险因素

对证券的投资涉及某些风险。潜在的证券购买者应仔细考虑以提及方式纳入本招股说明书的文件（包括随后以引用方式纳入本招股说明书的文件）中描述的风险和 不确定性，以及招股说明书补充文件 中描述的与特定证券发行有关的风险和 不确定性（如果适用）。关于影响我们业务的某些风险和不确定性的讨论载于我们的年度信息表、我们的年度管理层讨论与分析以及我们的临时管理层 讨论与分析（或者，如适用，我们的年度信息表和后续时期的管理层讨论和分析），每份都以引用方式纳入本招股说明书。这些不是我们面临的唯一风险和 不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大和不利影响。如果这些风险和不确定性中确定的任何事件实际发生，我们的 业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。

此外，证券的潜在购买者 在做出投资决定之前，应根据自己的财务状况，仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）和所有 随后提交的以引用方式纳入的文件和招股说明书补充文件中描述的与特定证券发行有关的文件中包含的其他信息。

9

目前没有债务证券、认购收据、认股权证、股票 购买合同或单位的公开市场，市场可能无法发展。

目前没有市场可以出售债务证券、订阅 收据、认股权证、股票购买合同或单位，债务证券、订阅收据、认股权证、股票购买合同或单位的购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类债务证券、订阅收据、认股权证、 股票购买合同或单位。无法保证债务证券、认购收据、认股权证、股票购买合同或单位在发行后会形成活跃的交易市场，也无法保证此类市场能够持续下去。这可能会影响二级市场中债务证券、认购收据、认股权证、股票购买合同或单位的定价、交易 价格的透明度和可用性、债务证券、认购收据、认股权证、股票购买合同或单位的流动性以及发行人监管的范围。

证券的公开发行价格可以由巴里克与承销商、交易商或代理商根据 多个因素进行谈判确定，如果任何公开市场发展，则可能与证券在此类发行后在公开市场上的交易价格无关。参见分配计划。

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。

随着同类债务工具现行利率的上升，债务证券的市场价格或价值将下降，随着可比债务工具的现行利率下降， 将上涨。

债务证券将不由巴里克的资产担保。

巴里克有担保债务的持有人将对为此类债务提供担保的资产提出索赔，这些资产实际上排在债务证券持有人 索赔之前，其索赔等级与优先债务证券持有人的债权相同，优先于次级债务证券持有人的索赔，前提是此类证券无法满足 有担保债务。此外，尽管巴里克在各种协议中给出的契约可能会限制承担有担保债务，但在某些条件下，此类债务将来可能会由我们承担。

从属关系。

如相关的招股说明书补充文件所述，债务证券将是 的优先或次级债务。如果巴里克破产或清盘，则任何次级债务证券都将处于从属地位 ，并在偿付权上推迟到巴里克所有其他负债和债务的先前全额付款，但根据其条款与此类次级债务证券同等或从属于此类次级债务证券的债务除外。

10

潜在的稀释。

我们关于延续的条款和条款的通知，每份通知的日期均自2018年11月27日起生效（统称为 章程），允许我们在未经股东批准的情况下根据董事会制定的对价和条款和条件发行无限数量的普通股。 我们可能会通过公开发行或私募发行（包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券）以及行使股票期权或其他可行使普通股的证券发行普通股。我们可能还会发行普通股，为未来的收购和其他项目提供资金或作为对价，或者与建立或发展战略关系有关。未来任何此类普通股的发行都可能意义重大 ，我们无法预测未来普通股的发行和出售将对普通股的市场价格产生什么影响。额外发行大量普通股或认为可能进行此类发行， 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的额外发行，投资者的投票权将受到削弱，我们的每股收益可能会被稀释。

外币风险。

以外币计价或应付的证券 可能带来重大风险，此类风险的范围和性质不断变化。这些风险包括但不限于外币 市场可能出现重大波动，实施或修改外汇管制，以及二级市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同。潜在购买者应咨询自己的财务 和法律顾问，了解以该购买者主要使用的货币以外的货币计价的证券所带来的风险。对于在外汇交易方面不成熟 的投资者来说，此类证券不是一项合适的投资。

巴里克

概述

巴里克是一家公司 继续隶属于 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。巴里克最初存在于 《商业公司法》 （安大略省）源于1984年7月14日根据安大略省 的法律，合并了Camflo Mines Limited、Bob-Clare Investments Limited和前巴里克资源公司。根据1985年12月9日生效的修正条款，巴里克更名为 美国巴里克资源公司。自1995年1月1日起，由于与全资子公司合并，巴里克将其名称从美国巴里克资源公司改为巴里克黄金公司。 根据2006年5月9日的合并条款，巴里克在收购 Placer Dome Inc. 时与 Placer Dome Inc. 合并。2009 年 1 月 1 日，巴里克与其全资子公司 Arizona Star Resource Corp. 合并。巴里克继续领导 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）自2018年11月27日起生效。2019 年 1 月 1 日，巴里克完成了 以股换股与兰德戈尔德资源有限公司（兰德戈尔德）合并。合并后，兰德戈尔德更名为巴里克黄金（控股）有限公司。

2019年3月10日，巴里克与纽蒙特公司（纽蒙特）签订了实施协议，成立一个 合资企业，合并两家公司在内华达州的大部分采矿业务、资产、储量和人才。2019年7月1日，交易完成，成立了内华达金矿有限责任公司（Nevada Gold Mines），巴里克开始整合内华达金矿的经营业绩、现金流和净资产。巴里克是合资企业的运营商，拥有61.5％的股份，纽蒙特拥有合资企业剩余的38.5％的股份。

11

2010年，巴里克创立了Africk Barrick Gold plc（随后更名为 Acacia），这是一家在伦敦证券交易所上市的新公司，负责持有巴里克斯的非洲金矿、黄金项目和黄金勘探物业。2019年，为了解决Acacia与坦桑尼亚政府之间持续的争议， Barrick提出收购其尚未拥有的全部36.1％的Acacia股份的提议。巴里克和阿卡西亚于2019年7月就收购条款达成协议，该收购是通过2019年9月17日完成的2006年《英国公司法》第26部分下的法院批准的安排计划 实施的。

巴里克是世界领先的金矿开采公司之一 ，其年黄金产量和黄金储量在业内名列前茅。我们主要从事黄金和铜的生产和销售，以及相关的活动，例如勘探和矿山开发。我们 持有十三个生产金矿的所有权，包括六个一级黄金资产¹多元化的勘探投资组合有望在世界上许多 产量最高的金矿区实现增长。这些金矿地域多样化，位于阿根廷、加拿大、科特迪瓦、刚果民主共和国、多米尼加共和国、马里、坦桑尼亚和美国。 我们在巴布亚新几内亚的矿山已于 2020 年 4 月开始保养和维护。我们的三个铜矿位于赞比亚、智利和沙特阿拉伯。我们的勘探和开发项目遍布世界各地，包括 美洲、亚洲和非洲。我们通过以下分销渠道在世界市场上出售我们的产品：金条在黄金现货市场或独立炼油厂出售；黄金和铜精矿出售给独立冶炼厂 或贸易公司；阴极铜出售给第三方购买者或交易所。巴里克股票在纽约证券交易所上市，代码为GOLD，在多伦多证券交易所上市，代码为 ABX。

Barricks 公司办公室位于加拿大安大略省多伦多海湾街 161 号 P.O. Box 212 号道明加拿大信托大厦布鲁克菲尔德广场 3700 套房，M5J 2S1。Barricks 注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 1600 号 925 号，V6C 3L2。

股份结构

巴里克的法定股本由无限数量的普通股组成。截至2023年5月1日，我们已发行和流通了1,755,407,560股普通股。

合并资本化

从2023年3月31日到本招股说明书发布之日，我们没有发行任何普通股。从2023年3月31日到本招股说明书发布之日，我们的 贷款资本合并后没有重大变化。

2023 年 2 月 15 日， Barrick 宣布，其董事会已批准一项新的股票回购计划，在接下来的 12 个月内购买高达 10 亿美元的普通股。巴里克在2022年根据其先前的 股票回购计划回购了4.24亿美元的股票，该计划于2022年2月16日宣布，并因当前计划而终止。

可以购买的实际 普通股数量以及任何此类购买的时间将由巴里克根据多种因素确定，包括巴里克的财务业绩、现金流的可用性以及 其他现金用途的考虑，包括资本投资机会、股东回报和债务减免。

回购计划不要求巴里克收购任何特定数量的普通股，巴里克可以随时自行决定暂停或终止回购计划。

截至2023年5月1日，巴里克尚未根据其目前的股票回购计划回购任何普通股。

12

收入覆盖率

适用的招股说明书补充文件将根据要求提供根据此类招股说明书补充文件发行证券 的收益覆盖率。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司 用途。有关根据本招股说明书发行任何证券的净收益的使用情况的具体信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会投资我们不立即使用的资金。此类投资可能 包括以加元、美元或其他货币计价的短期有价投资级别证券。除本招股说明书外，我们可能会不时发行证券。

分红

在2022年2月15日的董事会会议上，董事会批准了一项绩效分红政策，该政策将在巴里克的流动性强劲时提高 的股东回报。除巴里克的基本股息外，每季度的业绩分红金额基于每季度末巴里克斯合并 资产负债表上的扣除债务后的现金金额，如下表所示：

性能 股息水平		阈值级别（美元）		季度基本股息（每股普通股美元）		每季度绩效分红（每普通股美元 分享）		季度总计分红（每股普通股美元）
I 级		净现金		0.10		0.00		0.10
二级		净现金 > 0 和		0.10		0.05		0.15
三级		净现金 > 0.5B 和		0.10		0.10		0.20
第四级		净现金 > 10亿美元		0.10		0.15		0.25

巴里克的做法是在一个财政季度公布该季度的 业绩时宣布分红。申报的股息在同一季度支付。2022 年 5 月 4 日，我们的董事会宣布第一季度股息为每股普通股 0.20 美元，其中包括每股普通股 0.10 美元的业绩分红， 已于 2022 年 6 月 15 日支付给 2022 年 5 月 27 日的登记持有人。2022 年 8 月 8 日，我们的董事会宣布第二季度派发每股普通股 0.20 美元的股息，其中包括每股普通股 0.10 美元的业绩分红， 已于 2022 年 9 月 15 日支付给 2022 年 8 月 31 日的登记持有人。2022 年 11 月 3 日，我们的董事会宣布第三季度派发每股普通股 0.10 美元的股息，其中包括每 普通股绩效分红，该股息于 2022 年 12 月 15 日支付给 2022 年 11 月 30 日的登记持有人。2023 年 2 月 15 日，我们的董事会宣布第四季度股息为每股普通股 0.10 美元， 已于 2023 年 3 月 15 日支付给 2023 年 2 月 28 日的登记持有人。2023 年 5 月 3 日，我们的董事会宣布第一季度股息为每股普通股 0.10 美元，该股息将于 2023 年 6 月 15 日于 2023 年 5 月 31 日支付给创纪录的 持有人。

13

巴里克斯股息再投资计划导致截至2022年12月31日止年度向 股东发行了268,624股与股息相关的普通股，并于2023年3月15日向股东发行了另外57,899股普通股。任何分红的金额和时间由 Barricks 董事会自行决定。董事会根据我们当前和预计的流动性状况等每季度审查股息政策。

所发行证券的描述

普通股

《巴里克文章》或《巴里克文章》中没有任何限制 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）关于非加拿大居民的人是否有能力持有普通股或行使与我们的普通股相关的投票权。

普通股持有人的权利、偏好和特权受优先于巴里克未来可能发行的普通股的任何类别或系列 股票持有人的权利的约束。普通股权利摘要如下。根据本招股说明书，普通股可以单独出售，也可以与债务证券、认购收据、 认股权证或股票购买合同一起出售。普通股也可以在转换、交换、行使或到期时发行，根据本招股说明书有资格发行 的某些债务证券、认购收据、认股权证或股票购买合同。

分红

在向优先于普通股的任何股票支付股息方面有任何优先权的前提下， 普通股的持有人有权获得股息，前提是我们的董事会就普通股宣布了分红。该 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）规定，公司可以申报或支付股息 ，除非有合理的理由认为公司无法偿还公司在正常业务过程中到期的债务，或者支付股息会使公司无法偿付 公司在正常业务过程中到期的债务。

清算

在清盘、解散或清盘巴里克或以其他方式向其股东分配巴里克的资产 的情况下，巴里克的所有财产和资产在支付给优先于普通股 股份的任何股份的持有人后剩余的所有财产和资产，用于在清算、解散或清盘时支付此类其他股份持有人的所有款项如果发生此类清算、解散、清盘或分配，将获得报酬或无优先或区别地向普通股持有人平均分配，逐股分配。

投票权

普通股的持有人有权 (i) 收到通知并出席（亲自或通过代理人）在所有股东大会（Barrick 或 任何其他类别股份的持有人单独会议除外）；以及（ii）在所有此类股东大会上投票，普通股的每位持有人有权获得一票每股持有。

14

债务证券

以下列出了债务证券的某些一般条款和条款。根据随附的招股说明书补充文件发行的一系列债务 证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和规定在多大程度上适用于此类债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据本招股说明书，一个或多个 系列债务证券可以单独出售，也可以与普通股、订阅收据、认股权证或股票购买合同一起出售，也可以与任何此类证券的转换或交换一起出售。

优先级

如相关的招股说明书补充文件所述，债务证券将 是巴里克的优先或次级债务。如果债务证券是优先债务，则它们将与巴里克的所有其他无抵押债务（从 到不定期发行和未偿还的无抵押债务）处于同等地位，后者不属于次要债务。

如果债务证券是次级债务，则它们将与不时发行和未偿还的所有其他次级债务证券相同，且按税率排列 。如果巴里克破产或清盘，则次级债务证券将排在次要地位，并推迟到巴里克所有其他负债和债务的先前全额还款，但根据其条款与此类次级债务 证券等级相同或从属于此类次级债务 证券的债务除外。

债务证券是无抵押债务

债务证券将是巴里克的直接无抵押债务。

债务证券条款

根据美国联邦法律的要求和加拿大的适用法律，对于所有公开发行的公司债券和票据，债务证券将受一份称为契约的文件管辖。 将为优先债务证券和次级债务证券单独签订契约。契约是代表您作为所发行债务证券的受托人行事的金融机构与我们之间的合同。受托人有 两个主要角色。首先，如果我们违背了契约规定的义务，受托人可以对我们强制执行您的权利，但受托人可以代表您行事的范围受到一些限制。其次，受托人为我们履行某些 管理职责。根据每份契约可以发行的债务证券的本金总额是无限的。 已向美国证券交易委员会提交了每份与发行债务证券有关的契约的格式副本，作为2017年2月16日提交的F-10表格注册声明的附录，并将在签订时提交给加拿大证券监管机构。我们签订的任何契约或补充协议的 副本将提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR个人资料www.sedar.com上公布。

本招股说明书不符合债务证券的分配资格，其中 的本金和/或利息的支付可能全部或部分由一个或多个标的权益决定，包括股票或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费者 价格或抵押贷款指数，或者一种或多种大宗商品、指数或其他物品的价格或价值, 或任何其他物品或配方, 或上述物品的任何组合或篮子.为了更大的确定性，本招股说明书可能对 的债务证券分配符合资格，其本金和/或利息的支付可以全部或部分参照中央银行机构或一个或多个金融机构的公布利率（例如 最优惠利率）或公认的市场基准利率来确定。

下文总结了债务证券和发行 此类债务证券所依据的契约的部分条款。此摘要不完整。本招股说明书中与根据该契约发行的任何契约和债务证券有关的陈述是其中某些预期条款 的摘要，受适用契约所有条款的约束，并完全受适用契约所有条款的约束。

15

契约不会限制我们可能根据契约发行的债务证券的数量。我们 可以通过签订补充契约或由我们的董事会或经正式授权的委员会批准发行，不时根据一个或多个系列的契约发行债务证券。 系列的债务证券无需同时发行，无需按相同利率计息，也无需在同一日期到期。

特定系列债务证券的招股说明书补充文件将披露此类债务证券的具体条款，包括发行债务证券的价格或价格。根据招股说明书补充文件提供的 的任何债务证券的条款和规定可能与下述条款不同，可能不受或包含任何或全部此类条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

(a)

此类债务证券的名称、本金总额和授权面额；

(b)

发行此类债务证券所依据的契约及其受托人；

(c)

可以购买债务证券的货币或货币单位，以及支付本金和任何利息的货币或货币单位 （无论哪种情况，如果不是加元）；

(d)

此类债务证券是优先证券还是次级证券，如果是次级证券，则为适用的从属安排 条款；

(e)

发行此类债务证券的本金百分比；

(f)

此类债务证券的到期日期或日期；

(g)

此类债务证券的年利率（如果有），或 确定此类利率的方法（如果有）；

(h)

任何此类利息的支付日期和此类付款的记录日期；

(i)

此类债务证券可能被抵押的任何赎回期限或条款；

(j)

此类债务证券是以注册形式、不记名形式发行，还是以临时或 永久性全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

(k)

支付本金、保费和利息的一个或多个地点；

(l)

将发行债务证券的任何其他证券（如果有）的名称和条款，以及 每只证券将发行的债务证券的本金；

(m)

该系列债务证券将上市的证券交易所（如果有）；

(n)

与修改、修改或豁免此类债务证券或 适用契约的任何条款有关的任何条款；

(o)

受托人或持有人向 申报该系列债务证券到期应付的本金、溢价和利息的权利的任何变化；

(p)

适用法律；

(q)

对可通过身份验证 并根据契约交付的该系列债务证券的本金总额的任何限制；

16

(r)

如果不是巴里克或受托人，则为每位注册商和/或付款代理人的身份；

(s)

如果债务证券是作为带有另一种证券的单位发行的，则该债务 证券和其他证券可以单独转让的日期；

(t)

如果债务证券将在行使认股权证时发行，则验证和交付此类 证券的时间、方式和地点；

(u)

如果债务证券可兑换或可兑换为巴里克的其他证券，则将债务证券转换为或交换为其他证券的条款和 程序；以及

(v)

该系列债务证券的任何其他具体条款，包括任何违约事件或契约。

任何可转换或可交换的债务证券只能兑换或交换为 Barrick 的其他证券。

债务证券如果以注册形式发行，则可以交换为相同系列和期限的其他债务证券， 以相同名称注册，以授权面额换成相同本金总额，并且可以随时或不时在相关受托人的公司信托办公室转让。除任何税收或政府附带费用外，不向持有人收取 任何此类交换或转让的费用。

修改

在某些情况下，包括 ，我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下修改任何契约和债务证券，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对未偿还债务证券持有人的利益产生重大和不利影响的任何其他方式。对修正条款的更详细的 描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。

订阅收据

认购收据可以单独发行，也可以与普通股、债务证券或认股权证一起发行，视情况而定。订阅 收据将根据订阅收据协议（订阅收据协议）签发，该协议将在签发 订阅收据时由我们与托管代理（托管代理）签订。每个托管代理人都将是有权作为受托人开展业务的金融机构。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则其中一个或多个承销商或代理人 也可能是《订阅收据协议》的当事方，该协议适用于向此类承销商或代理人出售或通过此类承销商或代理人出售的订阅收据。

17

订阅收据条款

适用的招股说明书补充文件将包括涵盖所提供订阅收据的订阅收据协议的详细信息。订阅收据的具体条款以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的招股说明书补充文件中列出。 订阅收据协议的副本将在我们签订后由我们提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR个人资料www.sedar.com上公布。

本节描述了适用于所提供的任何订阅收据的一般条款。根据招股说明书补充文件提供的任何 订阅收据的条款和规定可能与下述条款不同，可能不受或不包含任何或全部此类条款。相关招股说明书补充文件中将描述的 每期订阅收据的特定条款将包括（如适用）：

(a)

订阅收据的数量；

(b)

提供订阅收据的价格；

(c)

将认购收据兑换成普通 股票或债务证券的条件（发行条件）（视情况而定），以及不满足此类条件的后果；

(d)

将认购收据兑换成普通股或债务证券的程序；

(e)

每张订阅收据要交换的普通股或债务证券的数量；

(f)

可以购买订阅收据的货币或货币单位，以及行使每张订阅收据时可能交换的普通股或债务证券系列的本金 总金额、货币或货币、面额和条款；

(g)

将发行订阅收据的任何其他证券的名称和条款（如果有）， 以及每只证券将发行的订阅收据数量；

(h)

认购收据可兑换为普通股或债务 证券的日期或期限；

(i)

托管代理人的身份；

(j)

在发行条件得到满足之前，托管代理人将持有 出售此类订阅收据的全部或部分总收益以及由此获得的利息和收入（托管资金）的条款和条件；

18

(k)

托管代理在满足发行条件后将全部或部分托管资金发放给我们 的条款和条件；如果订阅收据出售给承销商或代理人或承销商或代理人，则托管代理人将部分托管资金发放给此类承销商或 代理人以支付与销售相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件订阅收据；

(l)

如果发行条件未得到满足，托管代理向此类订阅收据持有人支付等于其订阅收据全部或部分订阅价格的 金额以及订阅收据协议中规定的任何额外金额的程序；

(m)

将上市认购收据的证券交易所（如果有）；以及

(n)

订阅收据的任何其他重要条款和条件。

在交换订阅收据之前，订阅收据的持有人将不拥有 证券持有人在交换订阅收据时获得的任何权利。

订阅收据如果以注册形式发行，则可在招股说明书补充文件中指定的办公室将 兑换为其他期限相同的订阅收据。除任何随附的税收或政府费用外，不会向持有人收取任何此类交换或转账的费用。

第三方托管

订阅 收据协议将规定托管资金将由托管代理托管，此类托管资金将发放给我们（而且，如果订阅收据出售给承销商或代理人或通过承销商或代理人， 托管资金的一部分可以发放给此类承销商或代理人，以支付与销售订阅收据相关的全部或部分费用）在订阅收据协议规定的时间和条款下。如果 未满足发布条件，则根据订阅收据协议的条款，订阅收据持有人将获得相当于其订阅收据订阅价格的全部或部分的款项，外加 订阅收据协议中规定的任何额外金额。

修改

订阅收据协议将规定根据该协议签发的订阅收据 的修改和变更的条款，可以通过订阅收据持有人在这些持有人会议上通过决议或通过此类持有人的书面同意。订阅收据协议中将规定通过此类决议 或签署此类书面同意所需的订阅收据持有人人数。订阅收据协议还将规定，我们可以在未经订阅收据持有人 同意的情况下修改订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对 未付订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中另有规定的任何其他方式进行修改。

认股证

以下列出了认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会为购买普通股、债券 证券或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、债务证券、认购收据或其他证券一起发行，可以附属于任何此类的 发行的证券，也可以与任何此类的 发行的证券分开。每个系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人之间的认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。

19

认股权证条款

适用的招股说明书补充文件将包括涵盖所发认股权证的认股权证协议的细节。认股权证的具体条款 以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书补充文件中列出。认股权证协议的副本将在我们签订后由我们提交给证券监管机构 ，并将在我们的SEDAR个人资料www.sedar.com上公布。

本节 描述了适用于所提供的任何认股权证的一般条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与下述条款不同，并且可能不受或包含 此类条款的任何或全部。相关招股说明书补充文件中将描述的每期认股权证的特定条款将酌情包括：

(a)

认股权证的名称；

(b)

发行的认股证总数和发行价格；

(c)

行使认股权证时可购买的普通股、债务证券或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数字的程序；

(d)

认股权证的行使价；

(e)

认股权证可行使的日期或期限；

(f)

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

(g)

如果认股权证是作为有另一种证券的单位发行的，则认股权证和 其他证券可以分别转让的日期；

(h)

行使价以何种货币或货币单位；

(i)

此类认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，此类赎回或看涨条款 条款为何；

(j)

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

(k)

该等认股权证是否会在任何证券交易所上市；

(l)

认股权证将以完全注册形式还是全球形式发行；

(m)

与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

20

(n)

认股权证所附的任何权利、特权、限制和条件；以及

(o)

任何其他特定条款。

认股权证如果以注册形式发行，则可以在招股说明书补充文件中指明的办公室 兑换成不同面额的新认股权证。除任何随附的税收或政府费用外，不会向持有人收取任何此类交换或转账的费用。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有认股权证约束的证券持有人的任何 权利。

修改

在某些情况下，我们可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改任何认股权证协议和认股权证，包括 纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对未兑现认股权证持有人的利益产生实质性不利影响的任何其他方式。对于 修正条款的更详细描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。

可执行性

认股权证代理人将仅充当我们的代理人。如果我们违约了认股权证 协议或认股权证证书，则认股权证代理人将不承担任何义务或责任。认股权证持有人可以在未经认股权证代理人同意的情况下，代表自己通过适当的法律行动强制执行持有人行使持有人认股权证的权利。

股票购买合同

以下 列出了股份购买合同的某些一般条款和条款。我们可能会发行股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买或出售指定数量的普通股的合同，并规定我们有义务在未来一个或多个日期（包括通过分期付款）从 持有人那里购买或出售指定数量的普通股。

股票购买合同可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、债务证券或其他证券一起发行，可以附属于任何此类发行的证券，也可以与任何此类已发行的证券分开。每个系列的股票购买合同都将根据我们与代理人之间的股票购买合同协议发行 ，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定该协议。

股票购买合同的条款

每股普通股的价格可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中包含的特定公式来确定 。我们可以根据适用的法律，以我们可能确定的金额和不同系列签发股票购买合同。

21

补充本招股说明书的任何股票购买合同招股说明书补充文件将 包含与由此提供的股票购买合同有关的条款和其他信息，包括：

(a)

股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股 股票，或者同时购买和卖出普通股 以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

(b)

股份购买合同是预付、未来支付还是分期支付；

(c)

购买或出售所依据的任何条件，以及 不满足这些条件所产生的后果；

(d)

可以购买股票购买合同的货币或货币单位以及标的普通股 股票计价；

(e)

股票购买合同是以交割方式结算，还是通过参考或挂钩普通股的价值或 业绩来结算；

(f)

如果股票购买合同是作为具有另一证券的单位发行的，则该股份 购买合同和其他证券的日期及之后可以单独转让；

(g)

任何加速、取消、终止或与股份 购买合同结算相关的其他条款；

(h)

必须进行销售或购买的日期或日期（如果有）；

(i)

持有人为担保其在该抵押下的义务而授予的任何担保的条款；

(j)

股票购买合约将上市的证券交易所（如果有）；

(k)

股票购买合同所附的任何权利、特权、限制和条件；以及

(l)

任何其他特定条款。

适用的招股说明书补充文件中对股票购买合同的上述描述和任何描述并不完整 ，受股票购买合同协议以及与此类股票购买合同相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和存管安排的全部约束。

股票购买合同证书如果以注册形式发行，则可以在招股说明书补充文件中指定的办公室兑换为 不同面额的新股票购买合同证书。除任何随附的税收或政府费用外，不会向持有人收取任何此类交换或转账的费用。就要求持有人向我们购买证券的股份购买合同 而言，在相关持有人 根据股份购买合同的条款完成对这些证券的购买之前，持有人将没有根据股票购买合同购买证券持有人的任何权利。

22

修改

在某些情况下，我们可以在未经股票购买 合同持有人同意的情况下修改任何股票购买合同协议和股票购买合同，包括纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对未到期 股票购买合同持有人的利益产生实质性不利影响的任何其他方式。对修正条款的更详细描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。

单位

以下列出了《单位》的某些一般条款和规定。我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的其他 证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每种安保的持有人。因此，单位持有人将拥有每份内含证券的持有人 的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。

单位条款

任何补充本招股说明书的招股说明书 单位补充文件都将包含与由此发行的单位有关的条款和其他信息，包括：

(a)

各单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

(b)

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券 的任何条款；

(c)

出于所得税的目的，如何将为单位支付的购买价格分配给组成部分 证券；

(d)

可以购买单位和标的证券计价的货币或货币单位；

(e)

该等单位将上市的证券交易所（如有）；

(f)

单位和标的证券将以完全注册形式还是全球形式发行；以及

(g)

单位和标的证券的任何其他具体条款。

适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不完整， 受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束，其全部限定条件为 。

修改

我们可以在未经单位持有人同意的情况下修改 单位协议和单位，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未使用单位持有者 利益产生实质性不利影响的任何其他方式。其他修正条款将如适用的招股说明书补充文件所示。

23

之前的销售

根据要求，先前的销售将在招股说明书补充文件中提供，说明根据此类招股说明书 补充文件发行证券。

交易价格和交易量

普通股的交易价格和交易量将根据需要在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中提供。

分配计划

我们可以将证券单独或一起出售给一个或多个承销商或交易商，作为委托人进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理向一个或多个其他购买者出售证券。根据本招股说明书向公众出售的证券只能在加拿大或美国，或在 两个司法管辖区发行和出售。与证券发行有关的招股说明书补充文件将指明向公众进行此类发行的一个或多个司法管辖区。每份招股说明书补充文件将列出 发行的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名、证券的购买价格或价格（如果以非固定价格发行，则为其确定方式）， 包括被认为是的交易中的销售 在市场上 国家仪器 44-102 中定义的分布-架子分布），以及出售证券给我们的收益。 只有招股说明书补充文件中提到的承销商、交易商或代理商才被视为与招股说明书补充文件所发行的证券有关的承销商、交易商或代理人（视情况而定）。

证券可以不时通过一项或多项交易以固定价格或可能发生变化的价格出售，也可以按出售时的市场价格 、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售。证券的发行价格可能因购买者而异，也可能在发行期间有所不同。如果与 以固定价格或固定价格发行证券有关，则承销商已作出 博纳国际棋联努力以适用的招股说明书补充文件中规定的首次发行价格出售所有证券， 的发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不高于该招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格的金额，在这种情况下，承销商、 交易商或代理商实现的薪酬将减去购买者为证券支付的总价格低于的金额承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益。

承销商、交易商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券， 包括被视为的销售 在市场上根据适用的加拿大证券法定义并受适用的加拿大证券法规定的限制， 包括直接在现有普通股交易市场上进行的销售，或者向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。与任何证券发行有关，但以下情况除外 在市场上发行，承销商可能会超额配售或影响交易，使已发行证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，该水平在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。 不涉及承销商或交易商在市场上根据适用的加拿大证券法的定义，发行，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与此类承销商或交易商共同行事或共同行事 的个人或公司均不得超额配售与此类分销相关的证券，也不得影响旨在稳定或维持证券市场 价格的任何其他交易。

24

如果承销商或交易商作为委托人购买证券，则证券将由承销商或交易商以自己的账户收购 ，并且可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。 承销商或交易商购买这些证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了招股说明书补充文件中提供的所有证券 ，则承销商或交易商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时更改。

我们也可以根据适用的证券法，以 买方和我们商定的价格和条款直接出售证券，或者不时通过我们指定的代理人出售。根据特定招股说明书补充文件参与证券发行和出售的任何代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在 此类招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

在出售证券时，承销商、交易商或代理商可能会以佣金、 优惠和折扣的形式从我们那里获得补偿。任何此类佣金均可从我们的普通资金或出售证券的收益中支付。根据与我们签订的协议 ，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括适用的证券立法规定的责任，或者就此类承销商、交易商或代理人可能被要求 为此支付的款项缴款。此类承销商、经销商和代理商可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与任何证券发行有关， 除外在市场上分销，适用的招股说明书补充文件将阐明承销商、交易商或代理商打算提供、分配或 进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。 收购构成承销商、交易商或代理商超额配置头寸一部分的证券的买方根据本招股说明书收购这些证券，无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补 。

某些所得税 注意事项

适用的招股说明书补充文件将描述收购、所有权和处置根据该补充文件发行的任何证券对 投资者产生的某些重大加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可以描述某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于美国 个人的投资者根据该补充文件发行的任何证券的收购、 所有权和处置。

法律事务

除非与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则与 发行证券有关的某些法律事项将由与加拿大法律相关的戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所代表我们处理，与美国法律相关的Cravath、Swaine & Moore LLP将代表我们处理。截至本文发布之日，Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的合伙人和 合伙人直接或间接地实益拥有我们的任何证券或我们任何关联公司或关联公司的证券的不到1％。

25

合格人员的利益

尼尔·巴尔、内森·贝内特、查尔斯·林恩·博林、西蒙·波托姆斯、比尔·伯顿、克雷格·菲德斯、肖恩·吉莱斯皮、克里斯托弗 霍布斯、德里克·霍尔姆、Rob Krcmarov、Jay Langhans、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Peattie、Richard Peattie、Richard B. Quick、Mike Saarelainen，约翰·斯蒂尔、伊斯梅尔·特拉奥雷、格雷厄姆·特鲁斯勒、蒂莫西·韦伯、 Steven W. Yopps 和 Chad Yuhasz 曾审查或监督了与巴里克矿产特性有关的某些科学和技术信息所依据的信息的编制，或以 引用纳入本招股说明书为基础。这些人均未获得或将获得巴里克或其任何关联公司或关联公司任何财产的直接或间接权益。截至本文发布之日，这些人均直接或间接实益拥有巴里克任何已发行证券的不到1％， 。内森·贝内特、查尔斯·林恩·博林、西蒙·波托姆斯、克雷格·菲德斯、肖恩·吉莱斯皮、克里斯托弗·霍布斯、 John W. Langhans、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Quarmby、Rodney B. Quick、Mike Saarelainen、Jay Webber、Steven W. Yopps 和 Chad Yups Hasz 是合格人员 ，在相关时间是或曾经是 Barrick 的高级管理人员或雇员，和/或其一家或多家关联公司或关联公司的高级职员、董事或雇员。

审计员

巴里克的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所，特许专业会计师，普华永道大厦，约克街18号，2600 套房，加拿大安大略省多伦多，M5J 0B2。普华永道会计师事务所特许专业会计师报告说，根据安大略省特许专业会计师协会 职业行为守则以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）的适用规则和条例，他们独立于我们。本招股说明书中以引用方式纳入的经审计财务报表是根据特许专业会计师普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是在该公司作为审计和会计专家的授权下提供的。

注册商和过户代理人

普通股的过户代理和注册机构是加拿大多伦多证券交易所信托公司和总部位于纽约布鲁克林的美国 Stock Transfer & Trust Company, LLC 位于美国 Stock Transfer & Trust Company, LLC。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已作为我们注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交：(a) 标题下提及的文件；(b) 普华永道会计师事务所的同意；(c) 戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所的同意；(d) 尼尔·巴尔、内森·贝内特、 Charles Lynn Bolin、Simon P. Bottoms、Bill 的同意伯顿、克雷格·菲德斯、肖恩·吉莱斯皮、克里斯托弗·霍布斯、德里克·霍尔姆、Rob Krcmarov、Jay W. Langhans、Jay Olcott、Thamsanqa Mahlangu、Richard Peattie、Richard Peattie、Richard Quarmby、 Rodney BQuick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Trusler、Timothy Webber、Steven W. Yopps 和 Chad Yuhasz；以及（e）巴里克董事和高级管理人员的授权书。

26

知名的经验丰富的发行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大各省和地区 的证券监管机构各自独立通过了一系列实质性统一的一揽子命令，包括《安大略省文书》44-501-对经验丰富的知名发行人的某些招股说明书要求的豁免（暂行）上课顺序）（加上加拿大其他 省和地区的等效本地一揽子订单，统称为 WKSI 一揽子订单）。WKSI 一揽子命令于 2022 年 1 月 4 日生效，允许经验丰富的知名发行人（WKSI）提交最终的 简短基础架招股说明书，作为发行的第一步，并免除符合条件的发行人遵守与此类最终简短基础架招股说明书相关的某些披露要求。我们已确定，截至本文发布之日，我们 有资格成为WKSI一揽子令下的知名经验丰富的发行人。

尾注

(1)	一级黄金资产是一种具有储备潜力的资产，可提供至少 10 年寿命，年产量至少为 500,000 盎司黄金，在矿山寿命期间每盎司的总现金成本处于行业成本曲线的下半部分。

27

第二部分

无需向受要约人或购买者提供信息

赔偿

Barrick Gold Corporation （Barrick 或注册人）受 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）。下文包含的《BCBCA》条款摘要仅供参考 ，其全部内容由截至本文发布之日有效的《BCBCA》全文限定。

根据 BCBCA 的规定，此处提及 的以下术语应具有以下定义：

(1)

关联公司是指符合条件的当事方定义第 (b) 或 (c) 段提及的公司或实体；

(2)

就巴里克而言，符合条件的当事方是指符合以下条件的个人：

(a)

是或曾经是巴里克的董事或高管

(b)

是或曾经是另一家公司的董事或高级职员

(i)

当该其他公司是或曾经是巴里克的附属公司时，或

(ii)

应巴里克的要求，或

(c)

应巴里克的要求，是或曾经是合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员 ，或担任过与其相当的职务，

并包括该个人的继承人和个人或其他法律代表，但 中的某些例外情况除外；

(3)

符合条件的罚款是指在符合条件的诉讼中判处或施加的判决、罚款或罚款，或为和解而支付的金额 ；

(4)

符合条件的诉讼是指符合条件的一方或符合条件的一方的任何继承人和 个人或其他法定代表人的诉讼，理由是符合条件的一方是或曾经是巴里克或 关联公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾担任过与巴里克或 关联公司的董事或高级管理人员相当的职位

(a)

是或可能作为一方当事人共同审理，或

(b)

对于 诉讼中的判决、罚款或罚款或与之相关的费用承担或可能承担责任；

(5)

费用包括成本、费用和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的金额；以及

(6)

诉讼包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、 受到威胁的、悬而未决的还是已完成的。

根据BCBCA，在遵守BCBCA的前提下，巴里克可以采取以下一项或两项措施： (a) 向符合条件的一方提供赔偿，使其免受符合条件的一方应承担或可能承担的所有符合条件的罚款；和/或 (b) 在符合条件的诉讼得到最终处置后，支付 符合条件的一方在该诉讼中实际和合理产生的费用。此外，根据BCBCA并在遵守BCBCA的前提下，巴里克可以支付符合条件的 方在该诉讼中实际和合理产生的费用，因为这些费用是在符合条件的诉讼的最终处置之前发生的。但是，除非巴里克首先从符合条件的一方那里收到款项，否则巴里克不得支付此类款项

II-1

一份书面承诺，如果最终确定BCBCA禁止支付费用（如下所述），则符合条件的一方将偿还预付款。

根据BCBCA，如果存在以下任何情况 ，则巴里克不得赔偿符合条件的一方或支付符合条件的一方的费用：(a) 如果赔偿或付款是根据先前的赔偿或支付费用协议支付的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，其备忘录禁止巴里克提供赔偿或支付 费用或条款；(b) 如果赔偿或付款不是根据先前的赔偿或支付费用协议支付的，以及在赔偿时或已付款，则禁止巴里克通过其备忘录或条款提供 赔偿或支付费用；(c) 如果就符合条件的诉讼标的而言，符合条件的一方没有以符合巴里克或 关联公司的最大利益为出发点诚实和真诚地行事；或 (d) 就民事诉讼以外的符合条件的诉讼而言，如果符合条件的一方没有合理的理由相信符合条件的当事方在诉讼中对 的行为被带走是合法的。如果Barrick或代表Barrick或由关联公司或其代表对符合条件的一方提起了符合条件的诉讼，则巴里克不得采取以下任何一项行动：(a) 赔偿 BCBCA 规定的符合条件的一方在诉讼方面的费用；或 (b) 支付 BCBCA 下符合条件的一方在诉讼方面的费用。

尽管《BCBCA》有任何其他适用条款（包括上述禁令），也不论是否已根据《BCBCA》寻求、批准或拒绝支付费用或 赔偿，根据巴里克或符合条件的一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院（法院）可以采取以下一项或多项措施：(a) 命令 Barrick 向符合条件的一方提供赔偿，使其免于承担任何责任符合条件的诉讼中符合条件的一方；(b) 命令巴里克支付某人产生的部分或全部费用符合条件的 诉讼的符合条件的一方；(c) 下令执行巴里克签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；(d) 命令巴里克支付任何人在获得 BCBCA 下达的 命令时实际和合理产生的部分或全部费用；和/或 (e) 下达法院认为适当的任何其他命令。

巴里克已与巴里克的每位董事和高级管理人员签订了 协议备忘录，根据该备忘录，巴里克同意在与上述段落所述基本相同的情况下赔偿该个人并使其免受损害。

根据上文概述的 BCBCA 条款，巴里克的条款规定，在 BCBCA 的前提下，巴里克必须 向符合条件的一方及其继承人和法定个人代表进行赔偿，使其免受该人应承担或可能承担的所有符合条件的罚款，巴里克必须赔偿并支付费用，然后根据该诉讼最终处置 符合条件的诉讼并支付费用在 BCBCA 允许的最大范围内。

巴里克还以各自作为董事和高级管理人员的身份为其董事和高级管理人员的 利益提供责任保险。

董事和 高级管理人员无需为保险支付任何保费。该政策包含标准的行业例外情况。

只要允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员就1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知， 美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

II-2

表格中的展品-10

展览		描述
4.1		截至2023年3月17日，截至2022年12月31日止年度的年度信息表（参照2023年3月17日向委员会提交的巴里克斯40-F表格（委员会文件编号001-09059）附录99.1纳入）。
4.2		截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间内每年的收益、综合收益、现金流和权益变动合并报表及相关附注（经审计的财务报表），以及独立注册会计师事务所的报告（参照附录99.纳入其中 2 至 Barricks 表格 6-K（委员会档案）编号 001-09059），于 2023 年 2 月 15 日提供给委员会）。
4.3		管理层对经审计的财务报表的讨论和分析（由2023年2月15日提供给委员会的巴里克斯表格6-K附录99.2（委员会文件编号001-09059）的 纳入其中）。
4.4		截至2023年3月31日的三个月期间未经审计的中期合并财务报表，包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年3月 31日和2022年3月31日的每个月期间的收益、综合收益、现金流和权益变动合并报表，以及相关附注（中期财务报表）（参照巴里克斯表格6的附录99.2纳入 K（委员会文件编号001-09059），于2023年5月3日提供给委员会）。
4.5		管理层对中期财务报表的讨论和分析（参照2023年5月3日提供给委员会的Barricks 表格6-K（委员会文件编号001-09059）附录99.2纳入）。
4.6		2023年3月24日 24日与2023年5月2日举行的巴里克斯股东年会有关的管理信息通告（参照2023年3月31日提交给委员会的巴里克斯表格6-K（委员会文件编号001-09059）附录99.1纳入）。
5.1		普华永道会计师事务所的同意。
5.2		经戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所同意。
5.3		尼尔·巴尔的同意。
5.4		内森·贝内特的同意。
5.5		查尔斯·林恩·博林的同意。
5.6		西蒙·P·波托姆斯的同意
5.7		比尔·伯顿的同意。
5.8		克雷格·菲德斯的同意。
5.9		肖恩·吉莱斯皮的同意。
5.10		克里斯托弗·霍布斯的同意。
5.11		德里克·霍尔姆的同意。

II-3

5.12		Rob Krcmarov 的同意。
5.13		小约翰 W. Langhans 的同意
5.14		Thamsanqa Mahlangu 的同意。
5.15		杰伊·奥尔科特的同意。
5.16		理查德·皮蒂的同意。
5.17		理查德·夸姆比的同意。
5.18		征得罗德尼 B. Quick 的同意。
5.19		迈克·萨雷宁的同意。
5.20		约翰·斯蒂尔的同意。
5.21		Ismail Traore 的同意。
5.22		格雷厄姆·特鲁斯勒的同意。
5.23		蒂莫西·韦伯的同意。
5.24		Steven W. Yopps 的同意。
5.25		Chad Yuhasz 的同意。
6.1		委托书（包含在本表格F-10注册声明的签名页上）。
7.1		高级信托契约表格（参照2017年2月16日向委员会提交的巴里克斯表格 F-10（委员会文件编号001-09059）附录7.1纳入）。
7.2		次级信托契约表格（参照2017年2月16日向委员会提交的巴里克斯F-10表格（委员会文件编号001-09059）附录 7.2 纳入）。
107		申请费表。

II-4

第三部分

承诺和同意送达诉讼程序

第 1 项。承诺

注册人 承诺亲自或通过电话提供代表，答复委员会工作人员的询问，并应委员会工作人员的要求立即提供与根据本F-10表格注册的证券 或上述证券交易有关的信息。

第 2 项。同意 程序服务

在提交本注册声明的同时，注册人正在向委员会提交 F-X 表格上的 不可撤销的书面同意书和委托书。

注册人服务代理人 的名称或地址的任何变更应通过提及注册声明文件号的F-X表格修正案立即通知委员会。

III-1

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 在F-10表格上提交的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年5月3日在加拿大安大略省 多伦多市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

III-2

委托书

下面显示的每个签名的人都构成并任命马克·布里斯托、格雷厄姆·沙特尔沃思和波帕克·巴哈明为他或她 的真实和合法 事实上的律师代理人各自单独行动，拥有完全的替代权和再替代权，代替他或她，代之以自己的名字、地点和 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券 和交易委员会提交该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件，向证券 和交易委员会提交该修正案及其所有证物和其他与之相关的文件 事实上的律师和代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力在场所内和周围采取和执行每一项必要和行动 所必需和必需的每一项行为和事情，尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人，无论是单独行动，还是其代理人或替代者，都可以根据本协议合法采取或促使这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员或其代表以指定身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Mark Bristow		总裁兼首席执行官兼董事		2023年5月3日
马克·布里斯托
/s/格雷厄姆·沙特尔沃思		高级执行副总裁兼首席财务官		2023年5月3日
格雷厄姆·沙特尔沃思
/s/John L. Thornton		执行主席兼董事		2023年5月3日
约翰·L·桑顿
/s/ 蔡海伦		导演		2023年5月3日
蔡海伦
/s/Gustavo A. Cisneros		导演		2023年5月3日
古斯塔沃·A·西斯内罗斯
/s/克里斯托弗·L·科尔曼		导演		2023年5月3日
克里斯托弗·科尔曼
/s/ 伊塞拉·科斯坦蒂尼		导演		2023年5月3日
伊塞拉·科斯坦蒂尼
/s/J. 迈克尔·埃文斯		导演		2023年5月3日
J. Michael
/s/Brian L. Greenspun		导演		2023年5月3日
Brian L. Greenspun
//J. Brett Harvey		导演		2023年5月3日
J·布雷特·哈维
/s/Anne Kabagambe		导演		2023年5月3日
安妮·卡巴甘贝
/s/Andrew J. Quinn		导演		2023年5月3日
安德鲁 ·J· 奎因
/s/ 洛雷托·席尔瓦		导演		2023年5月3日
洛雷托·席尔瓦

III-3

授权代表

根据1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2023年5月3日仅以Barrick Gold Corporation在美国的正式授权代表的身份在加拿大安大略省多伦多市签署了本注册声明 。

III-4