300 北拉萨尔
		伊利诺伊州芝加哥 60654
亚历山大·施瓦兹		美国
要直接给 Writer 打电话：				传真：
+1 312 862 2578		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
alexander.schwartz@kirkland.com
		www.kirkland.com

2021年3月23日

通过 EDGAR 提交

美国证券和 交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

注意：凯瑟琳·巴格利

迪特里希·金

回复：

Express, Inc

表格 S-3 上的注册声明

2021 年 2 月 22 日提交

文件编号 333-253368

我们代表特拉华州的一家公司 Express, Inc. 写信回应美国证券交易委员会工作人员（员工）在 2021 年 3 月 4 日给 the 公司的信中提出的评论。该公司在下方的回应与唯一评论的标题和编号相对应（下文以 斜体转载）。

2021 年 2 月 22 日提交的 S-3 表格注册声明

普通的

1.

我们注意到您在纽约证券交易所上市的普通股价格最近出现了波动。请 修改您的注册声明，提供有关您的交易价格波动以及市场事件和条件的具体、量身定制的披露，包括您的特殊情况和对投资者的潜在影响。有关指导，请参阅 请参阅公司财务司就极端价格波动时期证券发行问题致公司的信样本，该信函可在委员会网站上查阅。如果您认为 样本信函中的某些评论与您的业务特定情况无关，请告诉我们原因。

北京 波士顿达拉斯香港休斯敦伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区

证券交易委员会

2021年3月23日

第 3 页

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并将根据 公司财务部提供的指导，对与 发行相关的任何招股说明书补充文件中增加披露的内容，以便就公司交易价格的任何重大波动以及市场事件和条件提供具体、量身定制的披露 致公司关于极端价格波动时期证券发行的信函样本。所包含的确切披露将部分基于任何招股说明书补充文件发布之日及之前适用于 公司的事实和情况，并且在拟议的发行被承保的范围内，将需要任何承销商及其律师的意见。为了便于工作人员审查注册 声明，公司在下文中提供了注册声明中任何招股说明书补充文件的预期披露方法，如上所述，可以对其进行修改。

招股说明书增编封面

如果在提交招股说明书补充文件的 时适用，公司将在封面上描述其股票最近的任何价格波动，并对解决近期此类波动的风险因素进行交叉引用。

如果在提交招股说明书补充文件时适用，则公司将在封面上披露其股票最近价格波动之前的普通股 的市场价格，以及提交前一天的市场价格。

如果在提交招股说明书补充文件时适用，则公司将描述其财务状况或经营业绩的最新变化，例如其收益、收入或其他与最近 股价变化一致的公司价值指标。如果根据最近股价的变化，公司的财务状况或经营业绩没有发生此类变化，则公司将披露这一事实。

风险因素

如果在提交 招股说明书补充文件时适用，如果尚未以提及方式纳入该申报中，则公司将建议在该申报中增加以下风险因素：

由于我们的普通股最近经历了市场价格和交易量的极端波动， 将来可能再次出现这种波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

证券交易委员会

2021年3月23日

第 3 页

我们的普通股最近 经历了并可能继续经历的市场价格和交易量的极端波动可能会导致普通股的购买者蒙受巨额损失。例如，从2021年1月1日到本文发布之日，我们普通股的市场价格从2021年纽约证券交易所的盘中低点每股 美元波动到2021年的盘中高点 $。 自 2021 年以来，我们的普通股交易价格已于 2021 年在纽约证券交易所达到盘中低点 美元，而 我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股 美元。 伴随着普通股市场价格的重大波动，包括社交媒体和在线论坛在内的有关散户投资者兴趣浓厚且非典型的报道。 我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了多种风险，包括：

•	我们的普通股的市场价格可能会出现与 我们的经营业绩、财务状况或业务前景或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌；

•	我们普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪 （包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪）、散户投资者直接进入广泛可用的交易平台、我们证券的空头权益的金额和状况、获得 保证金债务、普通股期权和其他衍生品交易以及任何相关的套期保值和其他交易因素；

•	正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值反映的估值与最近波动之前的估值存在显著差异 ，并且大大高于2021年1月22日开始的近期波动之前的市值，如果这些估值反映了与我们的财务业绩或业务前景无关的 交易动态，如果市场价格因回升而下跌，普通股的购买者可能会蒙受重大损失估值；

•	如果我们的普通股波动是由空头挤压造成的，在这种挤压中，由于空头头寸的交易者进行市场买入以避免或减轻潜在损失， 的协调交易活动导致普通股的市场价格飙升，投资者可能会以与我们的财务表现 或前景无关的膨胀价格进行购买，此后可能因空头回补买入水平减弱后价格下跌而遭受重大损失；

•	如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购股票时价格 的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们的普通股的股票发行量将来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会蒙受巨额损失。

证券交易委员会

2021年3月23日

第 4 页

在 可预见的将来，我们的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与披露或影响我们的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们的业务有什么发展 ，我们的普通股的市场价格都可能急剧波动，并可能迅速下跌。

总体而言，有多种因素可能会对普通股的市场价格产生负面影响，或者导致普通股的价格或交易量波动，其中许多是我们无法控制的，包括：

•	与 COVID-19 疫情相关的持续影响和发展；

•	我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益 估计值以及我们在收益方面是否符合市场预期；

•	我们目前无法支付股息或其他分配；

•	发布分析师或其他人关于我们或专业零售行业的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期发布；

•	市场利率的变化可能导致我们股票的购买者要求不同的收益率；

•	类似公司的市场估值的变化；

•	市场对我们未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应，以及哪些 可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股；

•	关键人员的增加或离职；

•	机构或重要股东的行动；

•	对我们股票的空头利息以及市场对这种空头利率的反应；

•	我们股票的个人持有人数量急剧增加，他们参与针对投机性投资的社交媒体 平台的人数急剧增加；

•	媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

•	我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

证券交易委员会

2021年3月23日

第 5 页

•	影响我们的业务、行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局 (IRS) 采取的 立场；

•	涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；

•	本招股说明书 补充文件中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素的发生；以及

•	总体市场和经济状况。

未来我们的股权可能会出现销售或其他稀释，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来普通股的发行或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股每股的市场价格 。我们不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表普通股获得权的证券。在公开市场上出售 我们的大量普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来任何发行中发行证券 的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来任何股票发行的风险 会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们持有的股票。行使根据我们的股票薪酬计划向董事、执行官和其他员工授予的任何期权、在收购普通股中发行普通股 股以及以其他方式发行普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，而期权或预留作为普通股限制性股发行的普通股 的股票的存在可能会对我们可能遵守的条款产生重大不利影响将来通过出售股权获得额外资本证券。

相对于目前已发行的股票数量，我们在此可能发行的普通股数量相当可观，如果我们提供和 出售大量此类证券，则可能导致我们的证券价格下跌。

相对于我们目前的已发行股份，根据本 招股说明书可能出售的普通股相当多。如果我们一次或在短时间内出售大量此类证券，则我们的普通股价格可能会大幅下跌 ，而我们的投资者可能只能以巨额亏损出售普通股。

证券交易委员会

2021年3月23日

第 6 页

所得款项的用途

在适用范围内，公司将披露有关最低和最高发行金额的任何信息，包括讨论 公司在筹集的资金低于最高总发行金额时对发行所得收益的优先顺序。

* * * *

我们希望上述内容对工作人员的评论作出了回应。如果您对上述任何内容有任何疑问， 请随时致电 (312) 862-2578 或致电 (312) 862-2133 与 Robert M. Hayward, P.C. 联系。

抄送：	Melinda R. McAfee，Esq

Express, Inc