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正如您在奖励通知信中指出的那样，自授予之日起生效，Hubbell Incorporated（“公司”）已向您授予绩效股份奖励（“奖励”）（“绩效股份”），金额在您的奖励通知信中列出，即您的 “目标”。每股绩效股份代表获得公司普通股（“普通股”）的权利，但须满足下述条件。本奖励根据经修订和重述的Hubbell Incorporated 2005年激励奖励计划（“计划”）的条款发放，并受其中包含的所有条款和条件的约束。通过电子方式确认并接受本奖励，即表示您同意受此条款和条件、本计划以及公司就根据本计划发放的奖励制定的任何和所有条件的约束。除非另有定义，否则此处使用的定义术语应具有本计划中规定的含义。

在任何日期，一股绩效股票的价值等于一股普通股的公允市场价值。除非获得绩效股份，否则您无权获得任何普通股。在实际付款之前，既得绩效股份仅代表公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

根据本协议附录A，实际赚取的绩效股份数量以及交付的普通股数量将以截至绩效期的最后一天进行衡量；但是，除非公司董事会薪酬委员会证明符合本协议附录A中规定的绩效标准，否则任何绩效股票都不得赚取和应付。尽管如此，绩效股的目标数量仍将被视为已赚取的绩效股数，等同于目标的普通股将在您在绩效期内在公司工作或向公司提供服务期间死亡或永久残疾时支付。本协议中使用的 “永久残疾” 是指您因任何经医学确定的身体或精神障碍而无法履行职责，这些缺陷可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续至少 12 个月，因此根据财政部法规第 1.409A-3 (i) (4) 条的定义，您已经 “残疾”，由董事会酌情合理确定。在控制权变更的情况下，实际赚取的绩效股份数量以及交付的普通股数量将根据本计划第10.2节确定。

如果在绩效期内 (a) 因死亡、永久残疾或公司因故终止雇佣关系或终止服务，以及 (b) 在55岁或之后，当您的年龄和在公司的服务总和等于或超过70（此类解雇，“退休”）时，您将有资格获得在绩效期结束前未退休时本应获得的绩效股份数量性能周期乘以分数，分母为 36 和分子其中是在绩效期内到您退休之日所经过的月数。为此，“原因” 指（i）被合理认为有损公司利益的不当行为，（ii）出于与您在公司工作或服务无关的原因使用或披露公司（或您在工作过程中学到的任何其他实体）的机密信息，（iii）故意不履行工作中的实质性职责，（iv）与公司业务事务有关的欺诈，无论是否该行为旨在欺诈公司或其他行为，（v）违反公司守则公司的行为或实质性政策，包括但不限于与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动或利益冲突有关的书面政策，(vi) 违反对公司的任何信托义务，或 (vii) 对涉及道德败坏的重罪或其他罪行的定罪、不提出异议或有罪。原因应由委员会（或委员会可能下放的公司官员）自行决定决定。

如果因除您死亡或退休或永久残疾以外的任何原因终止您在公司及其所有子公司的雇用或服务，无论此类解雇是由您、公司或其任何子公司造成的，无论是否有原因或在绩效期最后一天之前经双方同意，您都将丧失对绩效股份的所有权利。

一旦绩效股份被视为已赚取和应付股票，公司将安排发行适当数量的应付普通股。除非您要求以证书形式发行股份，否则此类股票将以账面形式发行。普通股应在业绩期结束的日历年度之后的日历年内发行，包括在您退休的情况下，通常在该日历年的前 120 天内，但您的死亡或永久残疾除外，在这种情况下，普通股应在此类事件发生后的三十 (30) 天内发行。如果控制权发生变更，则已赚取和应付绩效股份的支付将根据本计划第10.2节确定。

公司有权扣除或预扣或要求您向公司汇出足以支付法律要求就本奖项产生的任何应纳税事件预扣的适用的联邦、州、地方和国外税款（包括您的FICA义务）的金额。您可以通过以下方式全部或部分履行纳税义务：（i）选择让公司扣留普通股，否则将按等于预扣税义务最低金额的公允市场价值交付，（ii）向公司交出先前拥有的公允市场价值等于预扣税义务最低金额的普通股，（iii）扣留其他现金补偿，（iv）支付以现金形式直接向公司缴纳的预扣税义务金额，或 (v) 以下各项的组合前述规定；但是，如果纳税义务是在公司任何政策或《交易法》禁止您进行交易的期间产生的，则预扣税义务应自动得到履行

公司扣留了原本要交付的普通股，其公允市场价值等于预扣税义务的最低金额。通过电子方式确认并接受本奖项，即表示您特此授权 Hubbell 可以根据前一句选择的任何方式自动履行预扣义务。

除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则绩效股份或其中的任何权利或利益或其中的任何权利或利益均不可转让。在支付绩效股份后交付普通股之前，您没有因本奖励而享有公司股东的权利或特权。本计划或本协议中的任何内容均不得解释为以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止服务的权利，也不得授予您继续为公司或任何子公司服务的权利。

本绩效股份奖励根据本计划的条款和条件授予并受其约束。您承认并同意本计划由公司自愿推出，根据其条款，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。根据本计划授予该绩效股份奖励是一次性福利，不构成未来获得绩效股份奖励或其他福利以代替绩效股份的任何合同或其他权益。未来绩效股份的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于授予时间、股票数量和归属条款。

您承认并同意遵守以下契约（“限制性契约”），每项契约分别是本奖项的重要条款，是公司颁发本奖项的先决条件，是您与公司或其任何关联公司之间任何其他限制性契约的补充，而不是取代这些契约：

(i) 您承认您拥有或访问设备、设备、图纸、报告、手册、发明记录、客户名单、计算机程序或其他体现公司商业秘密或机密技术或商业信息的材料（“机密信息”）。您同意 (a) 不为自己或他人使用任何此类机密信息或材料，以及 (b) 在任何情况下，在您受雇于公司或为公司服务期间或之后，不得从公司设施获取任何此类机密信息或其全部或部分的复制品，除非您在公司履行职责时有此要求。您同意根据要求立即将您拥有的所有此类机密信息及其复制品归还给公司，无论如何，在终止雇佣关系或服务后。除非获得公司事先书面授权，否则您进一步同意，在您受雇于本公司或为公司提供服务期间或之后，任何时候均不披露或发布本公司或公司有保密义务的另一方的任何商业秘密或机密信息。

(ii) 您同意，在向公司提供服务时，您已经和/或将要联系并了解公司的部分、大部分或全部客户、这些客户的代表、他们的姓名和地址、具体的客户和供应商需求和要求以及潜在客户的线索和推荐信息。您同意，在您在本公司工作或服务期间，以及从您终止雇佣关系之日起的期间，或

出于任何原因（“终止日期”），在公司服务十二个月周年纪念日（该期限为 “限制期”）结束，您不得直接或间接 (a) 为提供任何具有竞争力的产品或服务而向公司提供产品或服务的个人或实体，或截至终止之日公司积极邀请的任何个人或实体提供产品或服务使用公司当时提供的任何产品或服务，或 (b) 接受来自任何公司的业务在终止日期之前的两 (2) 年内，公司向其提供产品或服务的个人或实体，如果此类业务接受涉及与公司当时提供的任何产品或服务具有竞争力的任何产品或服务。本段规定的限制仅适用于在终止日期之前的两 (2) 年内与您联系过或收到机密信息的任何个人或实体。就本段而言，“接触” 是指您与个人或实体之间为促进与公司的业务关系或代表公司为个人或实体提供服务而进行的互动。

(iii) 您同意，在限制期内，您不会直接或间接招募、招聘、雇用或试图招募或雇用您在公司工作或服务期间接触过的任何其他公司员工。就本段而言，“联系” 是指您与与公司有关的其他员工之间的任何互动。

(iv) 您同意以下限制：(a) 在限制期内，您不得在定义的 “地理区域” 内，直接或间接拥有、管理、经营、加入或控制或参与任何销售或分销与您在前两年从事的产品具有竞争力的产品的个人、公司或实体的董事或雇员或实体的董事、雇员或顾问终止日期（均为 “竞争对手”）。就本段而言，如果您在受雇于公司或向公司提供服务期间被分配了一个地理区域，“地理区域” 一词是指在离职之日前两年内分配给您的任何地理区域内的国家、州、省和/或城市。就本段而言，如果您没有被分配地理区域（例如工程师或管理人员），则 “地理区域” 一词是指 (i) 在离职之日前两年内，公司销售或分销您开发或负责的产品的任何国家、州、省和/或城市，或者，如果法院认为该地理区域过于宽泛，则 (ii) 美国，或者法院认为该地理区域过于宽泛，则 (iii) 该州在在离职日期之前的两年中，你经常在那里工作。

(v) 如果您认为违反这些限制性契约的活动不会损害公司的合法商业利益，则可以要求公司放弃本段中包含的限制。任何此类请求均应以书面形式向公司提出，c/o Hubbell Incorporated，40 Waterview Drive，CT 06484-1000，注意：总法律顾问，并应说明您想与谁/哪些企业建立联系并描述您想履行的职责。公司拥有是否授予此类豁免的全权酌情权，除非以书面形式由公司的授权代表签署，否则本条款规定的任何限制豁免均不生效。

(vii) 限制性契约的条款是可分割的。在不使限制性契约的其余条款和规定无效或不可执行或影响限制性契约任何条款或规定的有效性或可执行性的情况下，被认定为无效或不可执行的限制性契约的任何条款或规定应无效。如果认为限制性契约的任何条款超过了适用法律允许的时间、地域或范围限制，则应将此类条款改革到允许的最大时间、地域或范围限制。公司明确保留单方面限制这些契约范围的权利。

(ix) 您承认并同意 (i) 任何违反或威胁违反限制性契约的行为都将对公司造成无法弥补的损害，(ii) 单靠金钱损害并不能作为适当的补救措施，因为它们很难或无法衡量。因此，您进一步承认并同意，如果出现任何违反或威胁违反限制性契约的行为，公司有权获得特别救济，例如临时限制令或禁令，以及任何其他可用的权利和补救措施，包括但不限于对下文所述的任何奖励的没收或补偿。

(x) 您同意，如果您在本协议发布之日之后的任何时候被发现违反了任何限制性契约，除了法院可能裁定的任何损害赔偿或任何裁决的没收或补偿、公司为证实违规行为、获得禁令救济和/或以其他方式执行限制性契约而产生的合理律师费外，您还将向公司支付合理的律师费。您承认，如果您质疑限制性契约的可执行性失败，公司有权向您收回合理的律师费。

(xi) 您同意，限制性契约中提及的公司包括 “公司及其子公司”，为了保护公司及其子公司的利益，上述协议和参考协议的范围是合理和必要的，并且在限制性契约方面对您的对价是足够的。

您同意并承认，除了对公司的任何禁令救济外，无论本计划或本协议中有任何相反的规定，如果您在工作或服务期间或在限制期内从事某些特定行为，包括但不限于违反（x）上述任何限制性契约，公司都可能导致本奖励被没收和/或收回（即退还给公司），（y) 与之达成的任何不招揽协议、非竞争协议、保密协议或其他限制性契约协议公司或其任何子公司，或 (z) 您经本公司认定有损公司或任何关联公司业务或声誉的任何其他行为。此外，在不限制上述规定的效力的前提下，作为授予奖励或适用限制失效或奖励项下任何其他福利的条件，您同意遵守公司、子公司或关联公司通过的任何薪酬追回政策和/或其他政策，每项政策均不时生效，并在适用于您的范围内。进一步，

通过电子方式确认并接受本奖项，即表示您同意您对奖励失效或奖励项下任何其他福利或其任何部分的适用限制的权利的前提是您在奖励期限内的任何时候均未违反上述限制性条款，而您接受奖励失效的适用限制即构成您向公司作出的认证，即表明您在奖励期限内没有违反也不会违反限制性契约奖励。

本奖励根据本计划的条款和条件授予并受其约束。您承认并同意本计划由公司自愿推出，根据其条款，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本计划下的本奖励是一次性福利，不构成将来获得绩效分享奖励或代替此类奖励的福利的任何合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于授予时间、股票数量和归属条款。


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