附录 5.1

2023 年 5 月 3 日

Morphic Holding, Inc. 盖特豪斯大道 35 号，A2
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

女士们、先生们：

我们就与特拉华州的一家公司Morphic Holding, Inc. 的发行有关的某些事项与 发表了本意见（”公司”)， 最多为6,133,334股公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”)， 包括多达80万股普通股，但承销商可以选择购买额外股票（统称为 ”股份”），将根据该特定的承保协议发行（”承保协议”）， 的日期为本公司、Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC之间的日期，为其中提到的几家承销商 的代表。这些股票是根据公司向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明（文件编号333-258703）注册的（” S-3ASR佣金”) 于 2021 年 8 月 11 日（”注册 声明”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”)，它于 2021 年 8 月 11 日自动生效，包括其中包含的 2021 年 8 月 11 日的招股说明书（”base 招股说明书”），由2023年5月2日的最终招股说明书补充文件补充，该补充文件是根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的 （招股说明书补充文件” 以及 基本招股说明书一起，”招股说明书”)。本公司根据注册声明、 招股说明书和承销协议发行的股份在本文中称为”提供.”

关于我们在下面表达的观点 ，我们已经检查了承保协议、注册声明、公司重述的 公司注册证书（”证书”）以及公司经修订和重述的章程（”章程”)， 公司董事会的某些会议记录和同意（”板”) 或其中的一个或多个委员会 和公司股东与注册声明、证书和章程以及我们认为可取的公司、其过户代理人和公共或政府官员的其他协议、 文件、证书和声明 ，并审查了我们认为必要的法律问题。在发表意见时，我们还依据了特拉华州国务卿签发的有关公司的 信誉良好的证书，以及公司签发给我们的 偶数日期的管理证书，其中包含公司的某些事实陈述。

在为本意见之目的审查文件 时，我们假设原始文件上所有签名的真实性、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件和完整性、所有执行该文件的个人或实体（公司除外）的法律行为能力、缺少任何 未经披露的终止、修改、豁免或修订我们审查的任何文件，不存在任何其他文件外部协议 或可能改变或影响我们审查过的文件的解释或条款的文件，以及所有此类文件的正当授权、执行 和交付，在这些文件中，正当授权、执行和交付是其生效的先决条件。

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我们仅就现有 特拉华州通用公司法以外的任何司法管辖区法律的适用或效力发表本意见 ，在此不发表任何意见。

基于上述情况， 我们认为，按照注册 声明和招股说明书中规定的方式和对价，根据董事会和董事会定价委员会通过的决议，发行、出售和交付股份 将是有效发行、全额支付且不可征税的。

我们同意使用此 意见作为公司向委员会提交的与 股票发行有关的 8-K 表最新报告的附录，并进一步同意在注册声明、构成 一部分的招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，我们不承认，根据《证券法》第7条或委员会根据该条颁布的规则和条例，我们属于需要征得同意 的人员。

本意见仅适用于 用于发行和出售受注册声明约束的股份，不得用于任何 其他目的。本意见自上述首次撰写之日起提出，完全基于我们在上述审查后对截至该日存在的事实的理解 。在发表上述意见时，我们仅就其中明确规定的具体法律问题发表意见 ，不得推断任何其他事项或事项的意见。我们没有义务告知您 任何事实、情况、事件或法律变化，或者今后可能提请我们注意的事实，无论这种 的发生是否会影响或修改此处表达的任何观点。