附录 1.1

5,333,334 股

Morphic 控股有限公司

承保协议

2023年5月2日

杰富瑞有限责任公司 COWEN AND COMPANY, LLC

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司
520 麦迪逊大道
纽约，纽约 10022

c/o COWEN AND COMPANY, LLC
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

入门。 特拉华州的一家公司（“公司”）Morphic Holding, Inc. 提议向附表A中提到的几家承销商 （“承销商”）发行和出售其共计5,333,334股普通股，面值每股0.0001美元（“股票”）。公司将出售的5,333,334股股票被称为 “公司股票”。 此外，根据第 2 节的规定，公司已授予承销商最多额外购买 800,000 股股票的选择权。 公司根据此类期权出售的额外80万股股票统称为 “可选股票”。 公司股票以及在行使此类期权的情况下，可选股份统称为 “已发行 股票”。Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC已同意担任几家承销商（以 的身份为 “代表”）的代表，负责发行和出售已发行股份。如果附表A中没有列出 的其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您 ，“承销商” 一词应根据上下文的要求指单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份保质期登记 声明，文件编号为333-258703，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于 的公开发行和出售已发行股份。S-3ASR经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效的财务 报表、附录及其附表，以及根据该法颁布的规则和条例（统称为 “证券法”），包括 纳入或被视为以提及方式纳入的所有文件以及根据规则生效时被视为其中一部分的任何信息 根据《证券法》，430A或430B被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462 (b) 条提交的与发行和出售 已发行股票有关的任何注册 声明均称为 “第 462 (b) 条注册声明”，从 提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括此类第 462 (b) 条注册 声明。2023年5月2日描述已发行股票及其发行的初步招股说明书补充文件（“初步 招股说明书补充文件”）与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”， 初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他招股说明书补充说明书的初步形式描述了已发行 股票及其发行，在招股说明书提交之前使用（定义见所定义）见下文），与基本招股说明书一样， 被称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指描述已发行股票及其发行的基本招股说明书的最终 招股说明书补充文件（“最终招股说明书 补充文件”），以及基本招股说明书，采用承销商最初用于确认已发行 股票销售的形式，或采用公司为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式《证券法》第173条。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均指该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书的组成部分。此处使用的 “适用时间” 为 2023 年 5 月 2 日晚上 10:45（纽约市时间）。本文所用，“自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“销售时间招股说明书” 是指在适用时间之前修订或补充的初步招股说明书 ，以及本协议 附表B中确定的自由书面招股说明书（如果有）。此处使用的 “路演” 是指与特此设想的发行已发行股票有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面沟通” （定义见《证券法》第405条）。此处使用的 “营销材料” 是指公司提供或经公司批准向投资者提供的与已发行 股票的营销有关的任何材料或 信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）。

本协议中提及的注册 声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中所有提及的财务报表和附表 以及在 注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、 基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “部分” 的其他信息，均应视为意味着并包括 所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的其他信息否则，根据《证券法》， 被视为注册声明、第 462 (b) 条注册声明、 初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的一部分或包含在内 。本协议中所有提及的注册声明、初步招股说明书、任何初步 招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称为 “交易所 法案”）提交的任何文件 以及据此颁布的规则和条例（统称为 “交易所 法案”）以引用方式纳入《证券法》或以其他方式被视为证券法的一部分或 包含在《证券法》中注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书， 视情况而定。本协议中所有提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步的 招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书， 应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本 和（ii）招股说明书应被视为包括所设想的与 发行已发行股票有关的任何 “电子招股说明书”本协议第 3 (o) 节。

如果公司只有一家子公司， 则此处提及的公司 “子公司” 均应视为指此类单一子公司，但经适当修改后 。

公司特此确认与 承销商的协议如下：

第 1 部分。声明 和担保。

截至本协议签订之日，公司特此向每位承销商陈述 自第一次截止日（定义见下文）和每个期权收盘日 （定义见下文）（如有）（如有），如下所示：

(a) 符合注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意， 公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有请求（如果有）。暂停注册声明生效的 stop 命令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 ，也没有悬而未决，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。当公司向 委员会提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，则在最初向委员会提交注册声明时，以及在 公司或任何代表其行事的人时（仅在本条款的含义范围内，按照《证券法》第163 (c) 条的含义) 根据《证券法》第163条的豁免提出了与已发行股份有关的任何要约，该公司是 “知名的经验丰富的发行人”，因为在《证券法》第405条中定义。注册声明是 “自动 上架注册声明”，定义见《证券法》第 405 条，并于 2021 年 8 月 11 日生效。 公司尚未收到委员会根据《证券法》第 401 (g) (2) 条发出的任何反对公司使用自动上架登记表的通知。公司符合FINRA行为规则5110 (h) (1) (C) 中规定的 《证券法》下使用S-3表格的要求。在注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的文件，在提交时或以后已提交委员会， 或根据《交易法》生效，视情况而定，将符合交易法案 的要求，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。 提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子 传输方式提交，则与交付给承销商用于发行和出售已发行股票的副本 相同（除非证券法规定的S-T法规允许）。每份注册声明 及其任何生效后修正案在生效或生效时均符合并将在 的所有重大方面符合 ，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述要求 在其中陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用时间，销售时招股说明书 没有，在首次截止日期（定义见第 2 节）和每个适用的期权截止日期（定义见第 2 节）， 不会、包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述发表声明所必需的重大事实，在 中，根据发表声明的情况，不会产生误导。截至招股说明书截至发布之日，招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会有误导性，在首次收盘日 和每个适用的期权收盘日，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重要 事实。 前三句中规定的陈述和保证不适用于 注册声明或其任何生效后修正案、招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案 或补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或补充文件是根据代表向 公司提供的任何书面承销商明确使用的书面信息作出的，即理解并同意，唯一的此类信息包括 下文第 9 (b) 节中描述的信息。 销售时间招股说明书或招股说明书中不要求描述任何合同或其他文件，也无需作为注册声明的附录提交，也无需按要求提交 。

(c) 免费 写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条中提及的裁决日期， 公司不是、现在不是或不会（视情况而定）根据《证券法》第164、405和433条发行已发行 股票的 “不符合资格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须 提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的 要求向委员会提交。根据 《证券法》第 433 (d) 条，公司已提交或必须提交的每份自由书面招股说明书，或者由公司代表编写、使用或提及的每份自由书面招股说明书，在所有重要方面 都符合或将符合《证券法》第 433 条的要求，包括及时向委员会提交，或在 要求和说明的情况下予以保留，以及每份此类自由写作招股说明书，截至发行之日以及随后所有时间，直至公开发行和出售 已发行股票没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或 将与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突的信息，除非此类信息 当时已被取代或修改。前一句中规定的陈述和保证 不适用于代表以书面形式提供给公司 明确供其使用的任何承销商相关信息所做的陈述和保证 ，经理解和同意，唯一的此类信息由下文第 9 (b) 节中描述的 信息组成。除附表 B 中确定的免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前提供给您的电子路演（如果有）外，未经您的事先书面同意，公司没有编写、使用或提及任何自由写作 招股说明书，也不会无理拒绝、准备、使用或提及任何自由写作 招股说明书。根据发表路演的情况 ，截至适用时间，每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，均未包含任何 关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实。

(d) 公司发行材料的分发 。在（i）第 2 节中授予多家承销商的期权到期或终止之前（ii）承销商完成已发行股份的分配，在此之前 公司没有分发也不会分发任何与发行和出售已发行股票有关的发行材料 ，但注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何免费书面形式除外经代表审查并同意 ，不得无理拒绝同意本文件附表 B 中列出的免费写作招股说明书（如果有）。

(e) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f) 已发行股份的授权 。已根据本协议正式授权发行和出售已发行股份，当公司根据本协议以付款方式发行和交付 时，将有效发行、全额支付且不可评估， 且已发行和出售已发行股份不受任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买已发行股票的权利 的约束。

(g) 没有 适用的注册或其他类似权利。除正式放弃的权利的 外，任何拥有注册或其他类似权利的人均不得根据注册声明注册出售任何股权 或债务证券，也不得将其纳入本协议所设想的发行中。

(h) 否 重大不利变化。除非在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露， 在注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中分别提供信息的截止日期之后：(i) 没有重大不利变化，也没有合理预期会导致状况、财务或其他方面或收益发生重大不利变化的任何事态发展、业务、不动产、运营、资产、负债或 潜在客户，无论是否源于公司及其子公司在正常业务过程中进行的交易，将 视为一个实体（此处将任何此类变更称为 “重大不利变化”）；（ii）公司及 其子公司被视为一个实体，未承担任何间接、直接或或或有的重大责任或义务，包括 但不限于火灾、爆炸、洪水、地震或事故对其业务造成的任何损失或干扰其他灾难， 不论是否在保险范围内，或者来自任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令， 对公司及其子公司具有重大意义 ，被视为一个实体，且未进行任何不在正常业务过程中的交易 ；以及 (iii) 公司或其子公司的任何短期或长期债务没有出现任何实质性减少或任何实质性增加 ，也没有分红或公司申报、支付或进行的任何形式的 分配，或者，支付给公司的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何 子公司对任何类别的股本进行回购或赎回，或公司或其任何子公司对任何类别的 股本进行的任何回购或赎回。

(i) 独立 会计师。安永会计师事务所已就作为注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）发表了意见，即 (i) 根据《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和规则的要求，安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所以及据此颁布的条例（统称为 “交易所 法”）以及《上市公司会计规则》监督委员会（“PCAOB”），（ii）符合 《证券 法》S-X条例2-01规定的与会计师资格有关的适用要求；（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所的注册未被暂停或撤销， 未要求撤回此类注册。

(j) 财务 报表。作为注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司的合并财务状况，即所示日期及其经营业绩、股东权益变动和指定期间的现金流。 此类财务报表是按照适用于美国的公认会计原则编制的 在所涉期间始终适用，除非相关附注中可能有明确规定，对于未经审计的财务报表，则除非 ，此类报表需要进行正常和经常性的年终调整，且不包含委员会适用规则允许的所有脚注 。注册声明中包含的或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所要求的信息， 是根据委员会的规则和指导方针编制的。无需在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含其他财务报表或支持附表 。 每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以 “招股说明书补充摘要——摘要 合并财务数据”、“精选合并财务数据” 和 “资本化” 为标题的 中列出的财务数据，在所有重大方面公允地反映了 中列出的信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书中包含的经审计财务报表一致和招股说明书。据公司所知，任何被 停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系的人，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条 规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计财务报表、 支持附表或作为招股说明书和销售时间的一部分向委员会提交的其他财务数据 和招股说明书。

(k) 公司的 会计系统。公司及其每家子公司制作和保存在所有重要方面都准确的账簿和记录 ，并维护内部会计控制系统，该系统旨在提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）交易 在必要时进行记录，以便根据适用 的公认会计原则编制财务报表在美国和维持资产问责制；(iii) 只有在 管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入可扩展的 商业报告语言中的互动数据 公平地提供了所有需要的信息材料尊重并根据委员会规则和适用于该规则的 准则编制。

(l) 披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司已制定 并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）旨在确保这些实体内部的其他人向公司 首席执行官及其首席财务官通报与公司有关的重要信息，包括其合并子公司正在起草法案 (据了解, 这两个分节 (k)此 小节 (l) 也未要求公司在 之前遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404条（否则根据适用法律，公司必须遵守该法案）；（ii）已由公司管理层评估其有效性 截至公司最近一个财政季度末；以及（iii）在所有重大方面均有效，以履行 它们就是为之设立的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告的内部控制没有重大 缺陷或重大弱点（无论是否得到纠正），公司财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。公司不知道其最近一个财季发生的财务报告内部控制 发生的任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能 对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(m) 公司成立 和公司信誉良好。公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在 ，拥有拥有、租赁和运营其财产 ，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并签署 并履行本协议规定的义务。无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展的原因 ，公司在马萨诸塞州联邦和其他需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉 ，除非无法合理地预期个人或总体上没有这种资格或信誉良好或 没有这样的权力或权限不利的变化。

(n) 子公司。 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券法 法》第 405 条）均已正式注册或组建，并以公司、合伙企业或有限责任 公司的形式有效存在（视情况而定），根据其注册地或 组织所在司法管辖区的法律，信誉良好（在此概念得到认可的情况下），拥有权力和拥有、租赁和运营其财产并开展业务的权力（公司或其他机构），如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司的每家子公司都具有 作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的 信誉（如果此类概念得到认可），无论是出于所有权 还是财产租赁或业务开展，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）， 或者拥有这样的权力或权威，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会产生结果在重大不利变化中。 公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有， 没有任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或负面索赔。除公司 截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告附录21中列出的子公司外，公司不直接 或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(o) 资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和已发行股本如注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，标题为 “资本化”（除非是后续发行， ，根据员工福利计划发行，或在行使未偿期权或认股权证时发行，每种情况均如 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所述）。股份（包括根据本协议条款发行的已发行股份）在所有重大方面均符合销售时间招股说明书中包含的描述。 所有已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估， 的发行符合所有适用的联邦和州证券法。所有已发行股份的发行均未违反 任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的 外， 不存在 的授权或未偿还期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，或股权或债务 证券。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司 股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排以及由此授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公允地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的 需要显示的信息。

(p) Stock 交易所上市。这些股票根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 ，公司没有采取任何旨在或合理可能会 终止根据《交易法》注册股票或将股票从纳斯达克退市的行动， 公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克考虑的通知终止此类注册或上市。 据公司所知，它在所有重大方面都符合纳斯达克的所有适用上市要求。

(q) 不违反现有仪器 ；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司 均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），或者 在任何契约、 贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括不违约）下违约（或者，在发出通知或延迟后，将处于违约状态）（“违约”）限制、任何质押 协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、担保的文书或协议与债务有关） ，公司或其任何子公司参与或可能受其约束，或者其各自的 财产或资产受其约束（均为 “现有工具”），但不合理地预计 单独或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议 ，完成本协议和注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书所设想的交易，以及已发行股份的发行和出售（包括使用注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中标题为 “收益的使用”） } (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或任何子公司的章程 或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）的条款不会与 项下的违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突，也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、费用或抵押权 根据任何现有文书，或需要获得任何其他当事方的同意，(iii) 不会产生任何结果违反 适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，上述 第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，不论是单独还是总体而言，都不会导致 重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易 ，无需征得任何法院或其他政府 或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府 或监管机构或机构进行注册或备案，但公司已获得或作出且完全有效的 除外根据《证券法》以及 适用的州证券可能要求或蓝天法或按照本文以及销售时招股说明书和 招股说明书中设想的方式由FINRA制定。此处使用的 “债务偿还触发事件” 是指任何使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求 公司或其任何人回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或在 发出通知或时间流逝的情况下，会使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务子公司。

(r) 遵守 法律。公司及其子公司一直遵守所有适用的法律、规章和法规， 除非不遵守这些法律、规章和法规，否则不遵守这些法律、规章和法规，不论是单独还是总体而言，都不会导致重大的 不利变化。

(s) 没有 重大诉讼或程序。任何合法的 或政府实体提起或向其提起的诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有针对公司或其任何子公司 提起或威胁、或影响公司或其任何子公司， 会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成或本协议的履行产生重大不利影响 公司在本协议下的义务； 以及所有未决法律义务的总和如果认定 对公司不利，则公司或任何此类子公司参与的政府诉讼，或以 各自的任何财产或资产为标的政府诉讼，包括与业务相关的普通例行诉讼，则不合理地预计不会导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的 员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也不存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。据公司所知， 与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间均不存在重大劳资纠纷， 存在或受到威胁或迫在眉睫。

(t) 知识产权 。公司及其子公司拥有或已获得注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中所述的发明、专利 申请、专利、商标、商品名称、版权、商业秘密、专有技术（包括未获得专利和/或未获得专利的 专有或机密信息、系统或程序）以及其他知识产权，或已获得有效和可执行的许可或对其各自的行为 具有重要意义和必要性目前经营或目前拟按注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书（统称为 “知识产权”）的规定开展的业务，据公司所知，公司及其子公司各自业务的行为目前不是，除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的那样，在任何产品商业化后也不会或目前提议提供的服务 ，侵犯任何材料尊重他人的任何知识产权。具有管辖权的法院尚未裁定公司的知识产权 全部或部分无效或不可执行， 并且公司不知道任何可以构成任何此类裁决合理依据的事实。据公司所知： (i) 除了 (A) 注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中披露的 第三方许可人对知识产权的惯常恢复权利，以及 (B) 第三方许可人在 适用于此类知识产权，其权利的实质性条款已在注册声明中披露，即销售时间招股说明书 和招股说明书；以及 (ii) 第三方没有侵犯 拥有或独家许可给公司或其任何子公司的任何知识产权。没有待决的或据公司所知的威胁行动、诉讼、程序 或他人提出的索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，并且公司不知道 任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性 或范围，公司也不知道任何事实构成任何此类诉讼、 诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；或 (C) 断言公司或任何其子公司侵犯、挪用或 在注册声明、销售时间招股说明书 或正在开发的招股说明书中描述的任何产品或服务的商业化后，侵犯、盗用或侵犯任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、 商业秘密或其他专有权利，并且公司不知道任何可能构成任何 此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每项 协议的条款，所有此类协议均具有 的全部效力。据公司所知，知识产权中包含的任何专利 或专利申请均不存在形式或程序上的重大缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、 维护和保护其知识产权，包括与员工执行适当的保密、保密协议和 发明转让协议和发明转让，据公司所知， 公司的任何员工在任何实质性方面违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明 转让协议、非竞争协议的任何条款, 非拉客与前雇主或 签订的协议、保密协议或任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的就业有关。美国专利商标局在起诉知识产权所包含的美国专利和专利 申请期间所要求的坦率 和诚信义务已得到遵守；在所有有类似要求的外国办事处，所有 此类要求在所有实质性方面均得到遵守。 公司或其子公司获得或正在使用公司拥有的知识产权或技术（包括 信息技术和外包安排）均未在任何重大方面违反对公司或其子公司 或其各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的合同义务或以其他方式侵犯任何人在任何实质性方面的权利。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 公司或任何子公司正在开发的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家 许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。

(u) 所有 必要的许可证等。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构按目前经营的方式开展各自业务所需的有效和最新的证书、授权或许可证 ，以及注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（“许可证”）中所述的 ，除非合理地预计 不具备相同的资格，无论是单独还是总体而言，都不会导致材料 不利变化。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也没有收到任何与撤销、修改或不遵守许可证有关的诉讼通知，除非此类违规行为、 违约行为或诉讼程序，如果得到不利的解决，不论是单独还是总体而言，都不会导致 带来重大不利变化。

(v) 属性 的标题。公司和任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对上文第 1 (j) 节（或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的其他地方）中反映的所有个人财产和其他资产拥有良好的可销售的 所有权，在每种情况下均不存在任何担保 权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，但以下情况除外不合理地预计，无论是单个 还是总体而言，都不会对此类财产的价值产生重大影响或实质性影响干扰其使用。公司或其任何子公司租赁的不动产、 改进、设备和个人财产根据有效且可执行的 租赁持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司使用或拟使用此类不动产 财产、改进、设备或个人财产的例外情况除外。

(w) 税务 法律合规。除非未缴纳或申报（如适用）不会单独或总体上导致重大不利变化 ，否则公司及其子公司已提交了所有必要的联邦、州和国外收入和特许经营权 纳税申报表，并已缴纳了任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期应付， 任何相关或类似的评估、罚款或罚款对他们中的任何一方提起诉讼，除非本着善意和通过适当的 程序提出异议。除非存在任何不会单独或总体上造成重大不利变化的不当之处， 公司在上文第 1 (j) 节所述的适用财务报表中就公司或 任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税进行了充足的费用、应计和准备金。

(x) 保险。 公司及其子公司均由公认、财务健全和信誉良好的机构投保，保单金额为 ，根据公司董事会的合理判断，可承保的免赔额和风险范围包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产 的保单，以防盗窃、损坏、销毁, 破坏行为和地震行为以及涵盖 的政策公司及其子公司负责产品责任索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由 认为其或其任何子公司将无法 (i) 在此类保单 到期时续保其现有保险，或者 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务 ，其成本不合理地预计不会产生重大不利变化。公司及其任何 子公司均未被拒绝提供其寻求或已申请的任何保险。

(y) 遵守环境法。除非合理预期单独或总体上会导致重大不利变化 ：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、 法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括 与以下内容相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决污染或保护人类健康、环境 （包括但不限于环境空气，地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、 危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与制造、 加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称 “，” 环境 法律”）；（ii）公司及其子公司拥有所有许可证，任何适用的 环境法所要求的授权和批准，且均符合其要求；(iii) 没有任何针对公司或其任何子公司的未决行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或 违规通知、调查或诉讼；(iv) 此处 {} 不是清理或补救命令，也不是待处理的诉讼、诉讼或诉讼或公司知情，受到 任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料 或任何环境法有关的威胁。

(z) 无 评级债务或优先证券。公司或其子公司 发行或担保的债务或优先证券不受 “全国认可的统计评级组织” 的评级，该术语在《交易法》第 3 (a) (62) 条中定义。

(aa) ERISA 合规性。公司及其子公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休 收入保障法》及其相关法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”）） 设立、赞助或维护的任何 “员工福利计划”（定义见下文）（ “计划”）都符合 ERISA，除非合理地不这样做预计，无论是单独还是总体而言， 将导致重大不利变化。就公司或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司或 此类子公司所属的法规和已公布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。公司、其子公司及其任何 ERISA 关联公司均未根据 (i) ERISA 第四章承担或合理预期 因终止或退出任何计划而承担任何责任，或者 (ii) 除 以外，不论是单独还是总体而言，都不会对第 412、 4971、4975 或 4980B 条造成重大不利变化代码。每项旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的计划都具有此资格，根据《守则》第 501 (a) 条，其 相关信托或团体年金合同免税。每项此类计划都是美国国税局就该计划在《守则》下的资格地位 签发的未撤销的 有利决定书或意见书的主题，或者对于原型计划或批量提交者计划，此类计划可能依赖美国国税局 局给原型计划或批量提交者计划发起人的意见书，大意是该计划符合资格。没有发生任何可以合理预期会对任何 此类计划或其相关信托或团体年金合同的资格或豁免产生不利影响的事情或 公司有理由预计会发生任何事情。

(bb) 公司 不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法 法》（“投资公司法”），无论是在收到已发行 股票的付款后，还是在使用注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中 “收益的使用” 中所述的收益后，公司现在都不会注册为 “投资公司”。

(cc) 否 价格稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未在不使承销商的活动生效的情况下直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致股票或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M 条例”）第 100 条 ）价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进 出售或转售已发行股份或其他方式，并且未采取任何可能直接或间接的行动违反了法规 M。

(dd) 关联方 交易。不存在涉及公司或其任何子公司 或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中未按要求描述的任何其他人员的业务关系或关联方交易。

（参见） FINRA 很重要。公司向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息，以及公司、其法律顾问、高级管理人员和董事以及收购 公司任何证券或期权持有人所知 公司与发行已发行股票有关的任何证券或期权持有人均真实、完整、正确并符合FINRA的规定以及 提供给FINRA的任何信函、文件或其他补充信息根据FINRA规则或NASD行为准则是真实的， 完整且正确。

(ff) 封锁协议的各方 。公司已向承销商提供了附录B所列每个人的信函协议 作为附录A所附格式（“封锁协议”）。如果在 公司封锁期（定义见下文）结束之前，还有其他人员 成为公司的董事或高级管理人员（定义见下文），则公司应安排每位此类人员在被任命 或当选为公司董事或高级管理人员之前或同时执行和交付向 Jefferies LLC 和 Cowen and Company, LLC 签订了封锁协议

(gg) 统计 和市场相关数据。注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为可靠 和准确的来源。在必要范围内，公司已获得使用来自此类来源的此类数据的书面同意。

(hh) 不得 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，据公司所知， 公司或任何子公司的任何雇员或代理人，均未违反任何适用法律或注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求披露的性质，向 任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(ii) 反腐败 和反贿赂法。公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或员工， 或据公司所知，任何代理人或代表公司或其任何子公司行事的其他人在 为公司或其任何子公司采取行动过程中 (i) 均未使用任何公司资金进行任何非法的 捐款、礼物、娱乐或其他非法捐款、礼物、娱乐或其他非法行为与政治活动有关的费用；(ii) 为促进 的任何提议、承诺或授权而采取或采取的任何行动直接或间接向任何外国或国内政府官员 或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派 官员或政治职位候选人的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、2010 年《英国反贿赂法》或任何其他适用的条款反贿赂或反腐败 法；或 (iv) 在以下方面制定、提供、授权、请求或采取行动助长任何非法贿赂、返利、回报、影响 付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司以及据公司所知，公司的 关联公司均按照《反海外腐败法》开展了各自的业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序 。

(jj) 金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用 规则、规章或准则（统称为 “洗钱”）的 适用的财务记录保存和报告要求 br} Laws”）而且不提起诉讼、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员 就反洗钱法提起的诉讼正在审理中，或者据公司所知， 受到威胁。

(kk) 制裁。 公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或个人目前均不受任何 适用制裁，包括但不限于由美国财政部 外国资产控制办公室管理的制裁（统称为 “制裁”）)；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在某个国家或地区 受制裁的，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚， 所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区（统称为 “受制裁的 国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或任何合资企业出借、出资或以其他方式 向任何子公司或任何合资企业提供此类收益合伙人或其他个人或实体，用于为任何个人或在任何国家的 活动或与之开展业务提供资金或领土，在进行此类融资时受到 OFAC 实施的制裁 或任何其他会导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的人 ）违反制裁规定的任何其他方式。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与在交易 或交易时受到或曾经是制裁对象的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易， 现在也没有故意进行任何交易或交易。

(ll) 经纪人。 除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方无权因本协议所设想的任何交易从公司收取任何经纪费 或发现者费用或其他费用或佣金。

（毫米） 前瞻性 陈述。注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条）均由公司在适当考虑了基本假设、估计和其他适用事实和情况后由公司真诚和合理地纳入其中，(ii) 是附有有意义的警告 声明，指明可能导致的因素实际结果将与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。 任何此类陈述都不是在公司执行官或董事知道其虚假或误导性的情况下作出的。

(nn) 没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13 (k) 条明确允许的信贷延期 外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或其同等人员）提供任何未偿信贷延期。

（oo） 网络安全 和数据保护。(A) 除非在个别或整体上合理预期会导致重大的 不利变更，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序、技术、数据和数据库（包括各自的数据和信息）未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他入侵或相关情况客户、员工、供应商、 供应商和维护的任何第三方数据，由公司及其子公司处理或存储的个人数据（定义见下文）和 第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）（统称为 “IT 系统 和数据”）；(B) IT 系统和数据足以满足与公司及其子公司目前开展的业务运营有关的所有重大方面，并在所有重大方面按要求运行和执行 ，清除所有重要的 错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败元素；和 (C) 公司及其子公司已实施 并维持了适当的物理、技术和行政控制、政策、程序和技术保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统 和数据（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全性，合理地符合行业标准。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(iii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) “个人 GDPR 定义的 “数据”；(iv) 符合健康保险条件的 “受保护健康信息” 的任何信息经《经济健康信息技术促进经济法》和 临床健康法（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《便携性和问责法》；以及（v）允许识别 此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员 健康或性取向相关的任何数据的其他信息。公司及其子公司一直且目前都严格遵守所有适用的 法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(pp) 遵守 数据隐私和安全法。公司及其子公司遵守所有 适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、欧洲 联盟通用数据保护条例 (“GDPR”)（欧盟 2016/679），公司及其子公司目前在所有重大方面均符合 2018 年《加州消费者保护法》（“CCPA”），以及与个人数据有关的所有其他 适用法律和法规；这些法律和法规已于自本协议发布之日起 12 个月内生效 ，任何不遵守本协议的行为都有可能为此承担重大责任， （统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司始终制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守 与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据相关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户 或客户披露所有信息，据公司所知， 任何政策中作出或包含的此类披露在任何实质性方面均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或 要求。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：(i) 均未收到 根据或与任何隐私法相关或实际或潜在违反的任何实际或潜在责任的通知，并且不知道 有合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；(ii) 目前正在进行或向 支付全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

(qq) 临床 数据和监管合规性。注册声明 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的由公司代表或赞助的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”） 正在所有重大方面按照 设计和批准的协议、程序和控制措施进行研究并采用标准的医学和科学研究程序； 对此类结果的每项描述研究在所有重大方面都是准确和完整的，公平地呈现了从此类研究中得出的 的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与注册声明、销售时间招股说明书 或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到质疑；公司及其子公司已提交了所有这些文件并获得了所有这些批准正如美国 食品和药物管理局可能要求的那样卫生与公共服务部或其任何委员会，或来自任何其他美国或外国 政府或药品或医疗器械监管机构或医疗机构审查委员会（统称为 “监管 机构”）；公司及其任何子公司均未收到任何监管 机构要求终止、暂停或修改注册中描述或提及的任何临床试验的通知或信函 } 声明、销售时间招股说明书或招股说明书；而且公司及其子公司在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策，除非此类不合规行为 ，这种不合规行为 无论是单独还是总体上都不会导致重大不利变化。

(rr) 遵守 医疗保健法。 公司及其子公司在实质上遵守了所有适用的医疗保健法， 一直如此。就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国健康 医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于、《反回扣法规》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事 虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、虚假犯罪陈述法（42 U.S.C. 第 320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 章 第 286 和 287 条、HIPAA 下的医疗保健欺诈刑事条款、民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、 排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320 7h 条）以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用的 法律以及据此颁布的法规法规；(iii) HIPAA， 经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）和法规 修订据此颁布的及其任何适用的州或非美国对应法案；(iv) 经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》 以及据此颁布的法规；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、 质量、安全和认证要求。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、 仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、 诉讼、诉讼、听证会的书面通知, 执法, 调查, 仲裁或其他行动受到威胁.公司及其子公司已提交、 获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充 或任何医疗保健法所要求的修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件 和补充或修正案在提交之日均完整准确（或由 进行更正或补充随后的提交）。公司及其任何子公司均非任何公司诚信协议、监督 协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成的类似协议的当事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理人均未被排除在外， 被暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者 公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，据合理预计 将导致取消资格、停职，或排除。

(ss) 不允许终止 合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止 或任何初步招股说明书、招股说明书 或任何自由书面招股说明书中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信 或其中以提及方式纳入的任何文件 中提及或不续订的任何合同或协议的信函，也没有威胁过此类终止或不续订公司或其任何子公司 或据公司所知，任何其他子公司截至本文发布之日，威胁终止或不续订的任何此类合同或协议的当事方 尚未被撤销或未在注册声明中披露。

(tt) 萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其 的身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关颁布的 规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款，包括与贷款有关的第402条。

(uu) 股息 限制。禁止或限制公司任何子公司直接或间接向公司支付股息， 或对此类子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或公司任何 其他子公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产，除非在每种情况下，否则此类限制 或根据以下规定实施的禁令适用的法律。

(vv) 关税、 转让税等。与公司执行、交付或履行本承保协议或公司出售和交付 股份有关的美国承销商或其他 的承销商或其他 不缴纳印花税或其他发行税或转让税或关税，也无需缴纳资本利得税、收入税、预扣税或其他 税。

由公司 或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的任何与发行股份的发行或 购买和出售有关的任何证书均应视为公司（而不是该官员以 或其个人身份）就所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项 陈述。公司承认，承销商以及就根据本协议第6节发表的意见 而言，公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性 和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 部分。购买、 出售和交付已发行股份。

(a) 公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售 5,333,334 股公司股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，根据条款，承销商分别而不是共同同意从公司购买附表A中名称对面的相应数量 的公司股份。几家承销商 向公司支付的每股公司股票的购买价格应为每股42.30美元。

(b) 首次截止日期。承销商将购买的公司股票的证书交付并付款 应在纽约哈德逊广场 55 号、纽约 10001 号的 Cooley LLP 办公室（或公司 和代表可能商定的其他地点）、2023 年 5 月 5 日纽约时间上午 9:00 或不迟于下午 1:30 的其他时间和日期交付 new {} 约克市时间，即2023年5月19日，由代表通过通知公司指定（此类收盘的时间和日期称为 “首次截止日期”）。公司特此承认，代表 可以按原定计划发出推迟首次截止日期的通知的情况包括但不限于 公司或代表关于向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本的任何决定，或者根据第 11 条的规定延迟 。

(c) 可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议， 以及根据本协议规定的条款但须遵守此处规定的条件，公司特此向几位承销商授予选择权 以每股收购价向 购买公司股份减去每股金额等于 的每股金额公司 宣布的任何股息或分配，应按公司股票支付，但不适用于可选股票股份。根据本协议授予的期权，可随时从 不时全部或部分行使，此通知可在本协议签订之日起 30 天内随时发出 。此类通知应列出 (i) 承销商 行使期权的可选股总数以及 (ii) 可选股的交付时间、日期和地点（ 的时间和日期可能与首次截止日期同时但不早于首次截止日期；如果此类时间和日期与 首次截止日期相同，则为 “首次截止日期” 应指公司股份和 此类可选股的交付时间和日期）。任何此类交付时间和日期，如果在首次截止日期之后，则称为 “期权收盘 日期”，应由代表确定，不得早于或迟于此类行使通知发出后的两个或五个完整工作日 。如果要购买任何可选股份，(a) 每位承销商分别同意， 不同意购买可选股的数量（须进行相应调整以取消部分股份，具体由代表 可能决定），该数量与附表A中设定的公司股票数量 的比例相同，与附表A中设定的公司股票数量 占公司总数的比例相同股票和（b）公司同意 出售不超过该段规定的可选股票数量”本协议的 “导言”。代表 可以在期权到期前随时通过向公司发出取消期权的书面通知来取消期权。

(d) 公开 发行已发行股份。代表特此告知公司，承销商打算在本协议签署后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向 公众要约出售各自的 部分已发行股份，因为代表们在他们单独的判断中认为 是可取和可行的。

(e) 为已发行股票付款 。(i) 应在首次收盘日（如适用，在每个期权收盘日 ）通过电汇向公司指示立即可用的资金支付已发行股份的款项。

(ii) 据了解， 代表已被授权以自己的名义和几家承销商的账户，接受 公司股票和承销商同意购买的任何可选股份的交付和收据，并支付其购买价格。代表个人可以（但没有义务 ）支付任何承销商在首次截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前未收到资金的承销商购买的任何已发行股份，但任何此类付款 均不得使该承销商免于承担任何费用其在本协议下的义务。

(f) 已发行股份的交付 。公司应在首次截止日向多家 承销商的账户向代表交付公司股份，或安排将公司股票交付给代表，金额为收购价的 ，否则将立即可用的资金通过电汇发放。公司还应将 几家承销商同意在首次截止日或适用的期权 截止日期（视情况而定）购买的可选股向代表交付或安排交付 ，以电汇方式发放相当于购买 价格的即时可用资金。除非代表另有选择，否则已发行股份的交付应通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划存入代表指定的账户 。如果代表这样选择， 发行股份的证书应在首次截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日以代表要求的名称和面额注册 ，并应在首次截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定 ）之前的工作日提供 供查阅在代表可能指定的纽约市某个地点。时间至关重要，在本协议中规定的时间和 地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 部分。公司的其他 契约。

公司进一步向每位承销商 作出以下承诺和协议：

(a) 佣金 申请费。公司同意在《证券法》第456 (b) (1) 条所要求的时间内 支付与已发行股票相关的所需佣金申报费，不考虑其中的附带条件以及其他条款，根据《证券法》第456 (b) 和 457 (r) 条。

(b) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付 。公司应在本协议签订之日后的下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前以及在 要求交付《证券法》要求交付与已发行股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守 《证券法》第 172 条或任何类似规则）向您提供与已发行股票有关的招股说明书，不收取 费用，如 销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案的许多副本您可能合理要求的注册声明 。

(c) 代表们 对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求 交付与已发行股份有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每项此类修正案或补充文件的副本和副本以供审查 (ii) 将 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先书面同意，通过纳入根据 （《交易法》）提交的任何报告进行补充，不得无理地拒绝同意、附带条件 或延迟同意。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行任何 修正案或补充文件）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份 拟议修正案或补充文件的副本以供审查。未经代表 事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充，不得无理拒绝、限制或延迟同意。公司应在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会 提交该规则 要求提交的任何招股说明书。

(d) 免费 写作招股说明书。公司应在拟议的自由写作招股说明书提交或使用时间之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或由公司代表 编写、使用或提及的任何修正案或补充文件的副本以供审查，公司不得在没有代表的情况下提交、使用或引用任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充 '事先书面同意，不得无理拒绝 同意、附带条件或延迟同意。公司应根据承销商合理的要求，免费向每位承销商提供由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书 的副本。如果在《证券法》要求交付与已发行股票出售有关的招股说明书 的任何时候（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则）（但无论如何，如果在包括首次收盘日期 日期之前的任何时间），则发生或发生了一起事件或事态发展，因此使用了由或代表编写的任何免费书面招股说明书， 由公司或公司提及的信息与注册中包含的信息有冲突或可能发生冲突陈述或包含 或将包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏或遗漏了作出 陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不具有误导性，公司应立即修改或补充 此类自由书面招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订 或补充的自由书面招股说明书中的陈述将不得包括对重要事实的不真实陈述，也不得在其中省略陈述必要的重大事实命令根据当时的实际情况，在其中作出 的陈述，不得造成误导（视情况而定）； 但是，前提是， 在修改或补充任何此类自由书面招股说明书之前，公司应向代表提供此类拟议的修订或补充招股说明书以供审查， 在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内，提供此类经修订或补充的免费 写作招股说明书的副本，未经 代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何此类经修订或补充的自由书面招股说明书，不得无理拒绝、附加条件或拖延这种同意。

(e) 提交 的承销商自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致承销商或公司 被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书，否则该承销商本不必根据该承销商提交该招股说明书。

(f) 销售时间招股说明书的修正案 和补充文件。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供时，销售时间招股说明书被用来征求购买已发行 股票的要约，并且会发生任何由于 结果的事件或条件存在，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书不包含 关于重大事实的不真实陈述，也不会陈述重要事实根据交付给潜在买家时的情况 ，在其中作出陈述所必需的事实，不是具有误导性，或者如果由于销售时间招股说明书中包含的信息而发生 的事件或情况与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果公司、公司法律顾问或承销商法律顾问认为，有必要修改或补充销售时间 招股说明书以遵守适用法律，则公司应（在不违反第 3 (c) 节和第 3 (c) 节的前提下）3 (d)) 立即准备 向委员会备案，并自费向承销商和任何人提供根据交易商的要求，对销售时招股说明书进行修正 或补充，这样 经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述将不包含不真实的重大事实陈述，也不会省略在向潜在买家交付时的情况来看， 不具有误导性或不像销售时招股说明书那样， 经修改或补充，将不再与注册声明中包含的信息相冲突，或因此，经修订或补充的 销售时间招股说明书将符合适用法律。

(g) 某些 通知和所需操作。在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式告知代表 ：（i）收到委员会提出的与注册声明 有关的任何评论或提供额外或补充信息的请求；（ii）提交注册声明任何生效后修正案 或任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面形式的任何意见或补充的时间和日期招股说明书或招股说明书； (iii) 任何生效后的修正案的时间和日期注册声明生效；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后修正案 或任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正案或补充文件，或任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由书面招股说明书或招股说明书的命令的生效的 ，或 任何撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序来自 上市交易或列入或指定报价的任何证券交易所，或出于任何此类目的威胁或提起任何诉讼的证券交易所。 如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽最大努力尽早解除此类命令 。此外，公司同意遵守《证券法》第424 (b) 条、 规则433和第430B条的所有适用条款，并将尽合理努力确认委员会及时收到了 公司根据第424 (b) 条或第433条提交的任何文件。此处使用的 “招股说明书 交付期” 一词是指法律要求承销商交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）与承销商或交易商出售股票有关的招股说明书的期限，即在股票首次公开发行之日之后的这段时间。如果在本协议签订之日之后以及 在《证券法》要求交付招股说明书的任何时间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司收到委员会根据《证券法》第 401 (g) (2) 条 发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架登记表，则公司应立即通知 代表以书面形式说明此类通知或不符合资格，并将 (i) 立即提交新的登记关于已发行股份的正确形式的声明或生效后 修正案，(ii) 尽最大努力使委员会尽快宣布此类注册声明或生效后的 修正案生效，(iii) 立即以书面形式将此类有效性通知代表 。

(h) 招股说明书和其他证券法案的修正案 和补编。在招股说明书交付期内，根据招股说明书交付的情况（无论是亲自交付还是通过遵守第172条），如果发生了 的事件或存在任何条件，则有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包括 不真实的重大事实陈述，也不会省略在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实证券法 法案或任何类似规则）对买方不具有误导性，或者如果公司认为，公司律师、代表 或承销商法律顾问，否则有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司 同意（在遵守第 3 (c) 条和第 3 (d) 节的前提下）立即编制、向委员会提交，并应承销商和任何交易商的要求 出资向承销商和任何交易商提供招股说明书的修正案或补编，以便经修订或补充的 招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述根据向买方交付招股说明书时的情况（无论是亲自交付还是通过 遵守《证券法》第172条或任何类似规则）向买方交付招股说明书时所必需的重大事实 ，不得具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书 符合适用法律。代表对任何此类的 修正案或补充的同意或交付均不构成公司对第 3 (c) 条或第 3 (d) 节规定的任何义务的放弃。

(i) Blue Sky 合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表合理指定的州证券法或蓝天法（或其他外国法律） 有资格出售 已发行股票（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在分配已发行股份所需的前提下继续有效的资格、 注册和豁免。尽管有上述规定， 不得要求公司获得外国公司的资格，也不得要求公司在任何此类司法管辖区采取任何使其受到 流程一般服务的行动，如果公司目前没有资格或作为外国公司需要纳税。 公司将立即告知代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股份的资格或注册（或任何此类豁免 ），或者出于任何 此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令， 应尽最大努力争取尽早撤回此类资格、注册或豁免可能的时刻。

(j) 使用 的收益。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已发行股票的净收益。

(k) 转移 代理人。公司应聘用和维护股份的注册商和过户代理人，费用自理。

(l) 收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和代表公开 一份收益表（无需审计），涵盖从本协议签订之日起开始的公司第一财季 开始的至少十二个月的收益表，这将满足《证券法》第11（a）条和委员会据此制定的规则和条例的规定。

(m) 续 遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书的设想完成已发行股份的分配。在不限制上述规定的一般性的前提下，在《证券法》要求交付与 已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条 的要求报告发行已发行股票所得收益的使用情况。

(n) 清单。 公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行股票，但须视发行通知而定。

(o) 公司 将以可从互联网下载的形式提供招股说明书的副本。如果代表提出要求， 公司应在本协议生效之日起一个工作日内安排准备并向代表交付 一份 “电子招股说明书”，供承销商在发行和 出售已发行股份时使用，费用由公司承担。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指符合以下每项条件的销售时招股说明书、 及其任何修正或补充形式：(i) 应采用令代表满意的电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式发送给被要约人 和已发行股份的购买者；(ii) 它应披露相同的信息如纸质销售时间招股说明书一样，但 无法传播图形和图像材料除外电子版，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应以 的公平准确的叙述性描述或表格形式取代 ；(iii) 应采用纸质格式或电子格式，或转换为令代表满意的纸质格式或电子格式 ，允许投资者在将来的任何时候免费存储和随时访问销售时招股说明书 } 致投资者（不包括因订阅整个互联网而收取的任何费用以及在线时间）。公司特此确认 在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书和宣布生效时的注册 声明中已包含或将包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后， 公司应立即免费转交或安排转交销售时招股说明书的纸质副本。

(p) 协议 不发行或出售额外股份。在自本协议发布之日起并持续至 的期限内，包括 75^第四在招股说明书发布之日后的第二天（该期限如下所述，在此称为 为 “封锁期”），未经代表事先书面同意（ 可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接：(i) 出售、要约出售、签约出售或借出任何 股票或相关证券（定义见下文）；(ii) 进行任何卖空，或设立或增加任何 “看跌等值头寸” （定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条）或清算或减少任何股票或相关证券的任何 “看涨等值头寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 条所定义）；（iii）质押、抵押或授予 任何股票或相关证券的担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股票或相关证券； (v) 签订任何全部转让的互换、对冲或类似安排或协议或部分是任何股票或相关证券所有权 的经济风险，无论任何此类交易是否以证券或现金结算或者其他； (vii) 宣布发行任何股票或相关证券；(vii) 根据《证券法》提交或提交任何有关任何股票或相关证券的注册声明（本协议对已发行股份的规定除外）； (viii) 进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易；或 (ix) 公开宣布打算做上述任何事情； 但是, 前提是,公司 可以 (A) 实施本协议所设想的交易，(B) 根据 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、认股权证、股票红利或其他股票计划或安排，发行股票或期权购买股份，或在 行使期权或认股权证时发行股份，前提是其接收者向代表 提供一份签署的封锁协议本文件附录 A 的形式；(C) 在 S-8 表格上提交有关以下内容的注册声明根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排发行或发行的任何证券，(D) 协助公司任何股东根据《交易法》第 10b5-1 条制定转让 普通股股份的交易计划；前提 (x) 此类计划确实如此不规定在封锁期内转让普通股， (y) 此类计划的制定没有要求或以其他方式导致在此类封锁期内对这种 计划进行任何公开申报或其他公开公告，并且 (z) 根据该股东与承销商之间关于发行已发行股份的封锁协议条款 （E）以其他方式允许在封锁期内实施此类计划， (E) 根据某些经修订和重述的第1号修正案出售其普通股公开市场销售协议， 日期为 2020 年 7 月 1 日，经2021 年 8 月 11 日修订，由公司之间达成以及Jefferies LLC或其任何进一步修正案， 或（F）不超过公司发行与合并、收购或商业或战略交易（包括但不限于 合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可）相关的已发行普通股总数的5％，前提是普通股的接受者 股票在封锁期内执行封锁协议基本上是这里附录 A 的形式。就上述而言，“相关证券” 是指收购 股票或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(q) 未来 向代表报告。在此后的三年内，只要公司遵守《交易法》的报告要求 ，公司就将在每个 财年结束后尽快向位于纽约州麦迪逊大道 520 号的 Jefferies 代表提供或提供 10022，注意：辛迪加全球负责人：(i) 在每个 财年结束后，尽可能快地提供年度报告的副本公司报告，其中包含截至该财年结束时的公司资产负债表 以及收益表、股东权益表和现金表截至当日止年度的流量以及公司 独立公共会计师或注册会计师对此的意见；(ii) 在提交或提供意见后，尽快提供 公司向委员会或任何证券交易所提交或提供的每份委托书、10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告或其他报告 的副本；以及 (iii) 尽快获得副本，公司向其资本持有人普遍提供或提供的任何报告 或通信的副本股票; 但是, 前提是,只要此类报告、报表、通信、财务 报表或其他文件可在 EDGAR 上查阅， 本第 3 (q) 节的要求即得到满足。

(r) 投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司 法》注册为投资公司的方式进行投资或以其他方式使用公司出售已发行股份 所获得的收益。

(s) 不是 稳定或操纵；遵守法规 M。在不使承销商的活动生效的情况下，公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期 将导致或操纵股票价格或与股份 相关的任何参考证券价格的行动，无论是为了促进已发行股份的出售或转售还是以其他方式， 公司的任何关联公司都将，并应促使其每个 关联公司遵守法规M的所有适用条款。

(t) 执行 封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人 之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止股份或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式的条款限制或禁止的任何其他 行为。此外，公司将指示过户代理人 对受此类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券设置停止转让限制，限制期限为此类协议中规定的期限，包括但不限于公司高管、董事和证券持有人根据本协议第 6 (j) 节签订的 协议。

(u) 公司 将提供中期财务报表。在第一个截止日和每个适用的期权截止日之前，公司 将在公司编制或获得承销商注册声明和招股说明书中最新财务报表 所涵盖时期之后任何时期的任何未经审计的中期 财务报表的副本。

(v) 关于受益所有人的认证 。公司将在本协议签署之日向代表提交一份正确填写并执行的 关于法人实体客户受益所有人的认证，以及身份证明文件的副本， 公司承诺提供代表可能合理要求的与上述认证验证有关的 额外支持文件。

第 4 部分。支付 的费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务 和本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 发行和交付已发行股份与 有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），（iii）注册商 和股份过户代理的所有费用和开支，（iii）所有必要的发行、转让和其他费用与向发行和出售 已发行股票相关的印花税承销商，（iv）公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）与编写、印刷、提交、 寄送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家同意书和证书 ）、销售时间招股说明书、招股说明书、每份由专家编写的免费写作招股说明书有关的所有成本和开支或代表公司、由公司使用或转介 以及每份初步招股说明书，以及其所有修正和补充以及本协议，(vi) 公司或承销商根据加拿大州证券法或蓝天法或省级证券法符合资格 或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分发售和 出售而产生的所有申报费 、合理且有据可查的律师费和开支，以及（如果代表要求）， 准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录和 “加拿大人”wrapper” 及其任何补充， 向承销商通报此类资格、注册和豁免，(vii) 承销商在确定承销商是否遵守FINRA与承销商 参与发行和分配已发行股票有关的规章制度方面产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费和律师费 承销商法律顾问，（viii）公司与投资者陈述有关的成本和开支任何 “路演 秀”，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用 、经公司事先批准参与路演 演示的顾问的费用和开支 公司和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及 公司代表、员工和高级管理人员的差旅和住宿费用，以及成本的50％ 与路演有关的任何包租飞机，其他 50% 由承销商支付，以及 (ix) 与在纳斯达克上市已发行股票相关的费用和开支，前提是 与上述第 (vi) 和 (vii) 条有关的律师费用和开支总额不得超过50,000美元。除本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节中规定的 外，承销商应自行支付 费用，包括律师的费用和支出。

第 5 节。承销商的盟约 。每位承销商单独而不是共同承诺不采取任何可能导致公司 根据《证券法》第 433 (d) 条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的自由书面招股说明书 的行动，否则除非采取此类行动，否则公司不得根据 第 433 (d) 条提交该招股说明书。

第 6 节。承销商义务的条件 。根据本协议，几家承销商在首次截止日以及每份期权截止日分别有义务购买和支付本协议中规定的 已发行股票， 应受本协议第 1 节中规定的截至本协议 之日和自首次截止日为止的公司陈述和保证的准确性的约束，敬意至期权股票，自每个期权截止日 起，直到公司的及时表现其在本协议下的契约和其他义务，以及以下 的每项附加条件：

(a) Comfort 字母。在本协议发布之日，代表应收到公司独立注册公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的信函，其形式和实质内容令代表满意， 包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的陈述和信息， 根据第72号审计准则声明（或任何继任公告）发出，关于经审计和未经审计的 财务报表以及某些注册声明、销售时间招股说明书和每份 免费写作招股说明书（如果有）中包含的财务信息。

(b) 遵守注册要求；无停止令；FINRA 无异议。 在本协议 签订之日起和之后以及包括首次截止日期在内的这段时间内，对于在第一个截止日期之后购买的任何可选股票，每个 期权截止日期：

(i) 公司应在《证券法》第 424 (b) 条所要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第 430B 条在注册声明 中遗漏的信息）；或者公司应已对注册声明提交生效后的修正案，其中包含先前根据第 4条在注册声明中遗漏的信息 30B，而且此类生效后的修正案应已生效。

(ii) 暂停注册声明生效的 停止令或注册声明的任何生效后修正均不得生效 ，也不得为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也不得威胁过任何为此目的提起的诉讼。

(iii) FINRA 不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 否 重大不利变化。根据{ br} 代表的判断，在本协议签订之日起及之后、直至首次收盘日 的这段时间内，以及对于在首次收盘日之后购买的任何可选股，每个期权截止日期都不会发生任何重大不利变化。

(d) 公司法律顾问 的意见。在每个首次截止日期和每个期权截止日，代表应收到公司法律顾问Fenwick & West LLP截至该日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容是先前与承销商代表和法律顾问商定的内容。

(e) 公司知识产权法律顾问 的意见。在首次截止日期和每个期权截止日，代表 应收到公司每位知识产权法律顾问Foley Hoag LLP和Proskauer Rose LLP的意见， 的意见均截至该日期，每份意见的形式和实质内容均令承销商的代表和法律顾问满意。

(f) 公司监管法律顾问 的意见。在首次截止日期和每个期权截止日期，代表应 收到公司监管法律顾问Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 截至该日的意见，其格式为 ，内容是先前与承销商代表和法律顾问商定的实质内容。

(g) 承销商法律顾问的意见 。在首次截止日期和每个期权截止日，代表应收到 承销商法律顾问Cooley LLP截至该日就发行和出售 已发行股份的形式和实质内容提出的意见和否定保证函。

(h) 军官 证书。在每个首次截止日期和每个期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官或总裁和公司首席财务官代表公司 而不是以个人身份签发的证书 ，其日期为截至该日期，大意如第 6 (b) (ii) 节，此外 大意是：

(i) 自本协议签订之日起至该日期（包括该日期）的 期间，未发生任何重大不利的 变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的公司 陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 下的所有条件。

(i) bring-down 安慰信。在首次截止日期和每个期权截止日，代表们应收到公司独立注册会计师安永会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发来的一封日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，该信函应：(i) 重申他们在根据第 6 (a) 节 提供的信函中作出的陈述，但其中提到的执行声明的指定日期除外程序应在距离首次截止日期 不超过三个工作日或适用的期权截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息 。

(j) 封锁 协议。在本协议发布之日或之前，公司应以本协议附录B所列的每位人员以本协议附录A的形式向代表提供基本协议 ，每份此类协议在每个首次截止日期和每个期权截止日期均具有完全的 效力。

(k) 规则 462 (b) 注册 声明。如果就本协议 所考虑的报价提交了第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议 签订之日向委员会提交，并将在提交后自动生效。

(l) 批准上市 。在首次收盘日，已发行股票应已获准在纳斯达克上市，但仅接受 的官方发行通知。

(m) 其他 文档。在每个首次截止日期和每个期权截止日期当天或之前，承销商 的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想在发行和出售已发行股票时通过 ，或者为了证明任何陈述 和担保的准确性或任何条件或协议的满足情况，此处包含；以及公司 提起的所有与... 有关的诉讼本协议所设想的发行和出售已发行股份以及与本协议所设想的其他交易 有关的发行和出售在形式和实质内容上应使承销商的代表和法律顾问感到合理满意。

如果本第 6 节中规定的任何条件在满足时和要求时未得到满足，则代表可通过代表 在第一次截止日当天或之前的任何时候向公司发出通知，终止本协议，对于可选股，在适用的期权截止日当天或之前的任何时候终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但 } 第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效并继续有效这样的终止。

第 7 节。补偿 承保人费用。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者如果由于公司 拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款而在首次截止日期向承销商出售已发行股份的过程未完成，则公司 同意向代表和其他承销商（或已终止的承销商）提供赔偿本协议（针对 本身），分别根据所有合理和合理的要求提供代表和承销商在拟议购买、发行和出售已发行股份时应合理承担的有记录的自付费用 ，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真和电话 费用；但是，前提是任何此类终止是在首次截止日期之后但在首次截止日期之前生效与购买任何可选股份有关的任何期权收盘日期 ，本公司只能向承销商偿还他们在首次截止日期之后因拟议购买任何此类可选股而合理产生的所有自付费用 。

第 8 节。本协议的有效性 。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

第 9 节。赔偿。

(a) 承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、 员工和代理人，以及控制《证券法》或《交易法》所指任何承销商的人（如果有）免受此类承销商或该关联公司、董事、高级职员、 代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规、 或法律或法规发行或出售已发行股份的外国司法管辖区，或根据普通法或其他法律（包括用于和解任何诉讼的 ，前提是此类和解是在公司的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 任何不真实的 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在注册声明或其任何修正案中，或其中的遗漏 或所谓的遗漏或指称的遗漏其中必须陈述的重大事实或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实； 或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时间 招股说明书、公司使用、提及或提交或必须提交的或必须提交的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何营销材料，或招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充），或其中遗漏或据称 遗漏或据称遗漏了材料根据发表陈述的情况，发表陈述所必需的事实，不具有误导性；或 (iii) 任何承销商与本协议所设想的股票或发行有关 或以任何方式与之相关的任何行为或不作为或任何涉嫌的行为或不作为或不作为 中包含或提及的任何损失、索赔、损害或责任因上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项或 (B) 违反外国任何法律或法规而引起或基于的行动发行或出售已发行股份的司法管辖区；并向 每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还所有合理费用 （包括合理的律师费用和支出），因为此类费用是该承销商或该关联公司、董事、 高管、员工、代理人或控股人员在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类费用时产生的 损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于 的任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实陈述 或代表以书面形式向公司提供的与注册声明中明确使用的任何承销商 有关的任何不真实陈述 或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏所产生或基于的，任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何市场营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充 ），经理解并同意，唯一此类信息由下文第9（b）节中描述的信息组成。 本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议应不包括公司可能承担的任何责任 。

(b) 公司、其董事和高级职员的赔偿 。每位承销商单独或非共同同意，对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指控制 公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或开支，并使其免受损失 ，免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人的损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州成文法或法规，个人可能成为受体，或在普通法或其他法律（包括在任何诉讼的和解中，如果此类 和解是在此类承销商的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼 ）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或任何疏忽或据称的遗漏 其中必须陈述或作出此种陈述所必需的重大事实其中的陈述不具有误导性或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书、 公司使用、提及或提交或根据《证券法》第 433 条必须提交的任何营销 材料或招股说明书（或任何此类修正案或补充）中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的重大事实陈述，或根据当时的情况，未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实 或据称遗漏在每种情况下，它们都是在注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类免费书面招股说明书、此类市场营销 材料或招股说明书（或任何此类修正案或补充文件）中作出 的范围内，且仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，以此为依据包含代表以书面形式向公司提供的与该 承销商有关的信息，明确供其使用；以及向公司或任何 此类董事、高级管理人员或控股人员偿还公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人员因调查、辩护、和解、 损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而产生的任何和所有费用（包括律师费用和支出）。公司特此承认，根据 《证券法》第 433 (d) 条、任何营销材料或招股说明书（或上述文件的任何修正案或补充），代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书、公司已提交或必须提交的任何免费书面招股说明书 的信息 是声明在 (i) 标题为 “委员会” 的部分下第一段的前两句中列出 和费用”，以及（ii）在每个 案例中，在初步招股说明书和招股说明书中，标题为 “承保” 的部分的第一段 和第二段的第三句。本第 9 (b) 节中规定的 的赔偿协议应是每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本第 9 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据 本第 9 节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方，但疏忽通知赔偿 方并不能解除赔偿方的任何责任只要赔偿 一方不会因此而受到实质性损害，则它可能向任何受赔偿方提供赔偿故障，在任何情况下都不得免除赔偿方 除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对任何受赔方 提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权 参与，并且在收到上述通知后，与所有其他类似通知的赔偿方共同选择立即向受赔偿方发出的书面 通知该受赔偿方应聘请该受赔偿方合理满意的律师为其辩护 ； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告 既包括受赔偿方，也包括赔偿方，则受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会出现冲突 ，或者 可能有与现有辩护不同或额外的法律辩护 br} 对赔偿方而言，受赔偿方或多方有权单独选择担任此类法律辩护的律师 ，并以其他方式代表此类受赔偿的一方或多方参与此类诉讼的辩护。收到赔偿方 向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知以及受赔偿方律师的 批准，此类批准不得被无理扣留或拖延， 不应对该赔偿方根据本第 9 条承担该赔偿方随后产生的任何法律或其他费用负责 方为其辩护，除非 (i) 受赔偿方应根据 聘请了单独的律师前一句有附带条件（但据了解，赔偿方不应对代表此类诉讼当事方的受赔方 的多名独立律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师）的费用 和费用负责，代表应为受赔偿方选择哪位律师（连同任何当地律师）（在 上文第 9 (a) 节中提及的受保方的法律顾问）或公司 （如果是（上文第 9 (b) 节）中提及的受赔偿方的律师）或（ii）赔偿方 不得聘请令受赔偿方合理满意的律师在诉讼开始通知后的合理的 时间内代表受赔偿方；或 (iii) 赔偿方已书面授权受赔偿方聘请律师 ，费用由受赔偿方承担赔偿方，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担 并应为按实际情况支付。

(d) 定居点。 本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意 同意而达成的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿 ，使其免受此类和解或判决造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前一句话 ，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 9 (b) 节的设想向受赔偿方 偿还律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 负责 由上述请求的该赔偿方作出，(ii) 该赔偿方不得向受赔偿方赔偿 根据此类和解之日之前的此类请求。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方不得就任何悬而未决或威胁的诉讼、诉讼 或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的 免除该受赔方 对此类诉讼、诉讼所涉索赔的所有责任，或正在进行中，不包括承认过失或应受过失 ，也不包括未由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事。

第 10 节。贡献。 如果出于任何原因认为受保方无法获得或不足以使第 9 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害 中规定的赔偿，则每个赔偿方 应缴纳该受赔偿方因任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额， 其中 (i) 所述的负债或支出，其比例应适当以反映 获得的相对收益一方面，如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则公司和承销商从根据本协议发行的已发行股份中获得 或 (ii)，其比例应适当 以反映上述第 (i) 条中提及的相对收益，同时反映公司的相对过失， 一方面，另一方面, 承保人对于导致此类损失, 索赔, 损害, 责任或费用的陈述或遗漏,以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司 和承销商在根据本协议发行已发行股票时获得的相对收益 应视为与公司根据本 协议发行已发行股票的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同， 总而言之，在每种情况下，正如招股说明书封面上所列的那样已发行 股票的首次公开募股价格如此类封面所示。一方面，公司和承销商的相对过失 应参照以下因素来确定 或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述 或涉嫌的遗漏陈述是否与公司或承销商 另一方面提供的信息以及相关各方提供的信息有关意图、知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述 或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支 而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或 为任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (b) 节中规定的限制。如果要根据本第 10 节提出分摊申请，则第 9 (c) 节中关于开始任何诉讼通知的规定 应适用； 但是, 前提是,对于为赔偿目的根据第 9 (c) 条发出通知的任何诉讼，无需另行通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第10节缴纳的摊款是通过按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑本第10节中提及的公平考虑 的分配方法来确定，那么 就不公正和公平。

尽管有本第 10 节的规定 ，但任何承销商的出资额均不得超过承销折扣 和该承销商就其承保并向公众分配的已发行股票收到的佣金。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的 人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据本第 10 条，承销商缴纳 的义务是多个而不是共同承担的，与 对面各自在附表 A 上的姓名成正比。就本第 10 条而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、员工 和承销商代理人，以及《证券法》或《交易所法》所指的控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商、公司每位董事、每位高级管理人员相同的缴款权 签署注册声明的公司以及《证券法》和 交易法所指的控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的出资权。

第 11 节。多家承销商中一家或多家承销商的默认 .如果在首次收盘日或任何期权截止日 几位承销商中的任何一位或多位承销商未能或拒绝购买其在该日期同意根据本协议购买的已发行股份，而且 此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股份总数 不超过该日要购买的已发行股票总数的10％，代表可以做出令公司满意 的安排，通过以下方式购买此类已发行股份其他人，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排 ，则其他承销商应单独承担责任，而不是共同承担责任，其比例为附表A中各自名称对面列出的公司 股票数量与所有此类未违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或按可能规定的其他比例经非违约承销商 同意，代表购买此类已发行股份违约承销商或承销商同意但未成功 或拒绝在该日期购买。如果在首次收盘日或任何期权截止日 任何一位或多位承销商未能或拒绝购买已发行股票，并且发生此类违约的已发行股份总数超过该日要购买的已发行股份总数的 10％，并且没有在违约后的48小时内做出令代表和 公司满意的购买此类已发行股份的安排，则本协议应终止，除非 任何一方对任何其他方承担责任第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权 视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但无论如何不得超过 七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效 。

在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 节代替违约承销商的任何人。根据本 第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下对该承销商的任何违约所承担的责任。

第 12 节。本协议 的终止.在承销商在首次截止日购买公司股票之前，如果出现以下情况，代表可通过向公司发出通知终止本协议 ：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何 证券的交易或报价，或者纳斯达克或 纽约证券交易所的证券交易已暂停或限制，或最低或最高限额任何此类股票 交易所的价格通常都应已确定；(ii) 一般暂停银行业务应由任何联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布；(iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或者 美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况潜在实质性变化 的实质性变化或发展，因为代表们的判断是重大的 而且是不利的，因此无法推销按照销售时招股说明书 或招股说明书中所述的方式和条款发行的股份，或者用于执行证券销售合同；(iv) 代表认为 应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、事故 或其他类似代表判断的性质的灾难而蒙受损失严重干扰公司的业务进行 和运营，无论此类损失是否应该已投保。根据本第 12 条进行的任何终止均不对任何承销商承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节向 向公司偿还 代表和承销商的费用；或 (b) 任何承销商 向公司报销； 但是, 前提是,第 9 节和第 10 节的规定应始终有效， 将在此类终止后继续有效。

第 13 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行股份 ，包括确定已发行股份的公开发行价格以及任何相关折扣和 佣金，是公司与多家承销商之间的正常商业交易，(b) 与本协议所设想的发行及其过程有关的正常商业交易交易，每位承销商 现在和过去都仅作为委托人行事，不是代理人或公司、其股东、债权人、 员工或任何其他方的受托人，(c) 任何承销商都没有或将就本协议所设想的发行或由此产生的程序承担过或将承担有利于 公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向 提供建议或目前正在向公司提供建议），且任何承销商均不承担任何义务就本协议所设想的 发行向公司提供，但本协议中明确规定的义务除外，(d) 承销商及其各自的 关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，(e) 承销商未就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议， 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(f) 均未提供任何法律、会计、监管和税务顾问承销商与本文所设想的交易有关的活动构成一项建议,投资建议 或要求承销商对任何实体或自然人采取任何行动。

第 14 节。陈述 和交货后幸存的赔偿.无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员 或董事或任何控股人（视情况而定）进行任何调查，公司、其高级管理人员和几位承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 都将完全有效 ，以及，尽管如此，仍将在本协议下出售的已发行股份的交付 和付款后继续有效以及本协议的任何终止。

第 15 节。通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自送达或电传并确认给本协议各方 ，具体如下：

Cowen and Company, L
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约，10022
注意：股票资本市场主管
Facsimile: (646) 562-1124)（此类传真有待电话确认）

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改收到 通信的地址。

第 16 节。继任者. 本协议将为本协议各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）提供保障并对协议各方具有约束力，并有利于第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人员，以及在每种情况下，其各自的继任者和个人代表，其他人 均无任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商那里购买已发行股份的任何人 。

第 17 节。 部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或条款的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（且仅限于 的微小更改）。

第 18 节。认可 美国特别决议制度。

(a) 在 中，如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 在 中，如果任何作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的此类违约权利 美国或美国某个州。就本协议而言，(A) “BHC Act 关联公司” 有 12 U.S.C. § 1841 (k) 中赋予 “关联公司” 一词的含义并应根据其进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体” ，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；(ii) “受保银行” 为 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “涵盖的金融服务证券”，即 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中的定义和解释；(C) “默认权利” 具有赋予该术语的 含义，并应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释； 和 (D) “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规 以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例 。

(c) 适用于 法律条款.本协议应受纽约 纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。由 本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院 提起，每起案件位于纽约市曼哈顿区（统称为 “特定法院”），且每一方 都不可撤销地接受专属管辖权（与执法有关的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决 的判决（“相关判决”），该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达该方上述地址 ，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。双方不可撤销地和 无条件放弃对指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销地 并无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张 向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

第 19 节。 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代之前所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议 可以在两个或多个对应文件中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议 的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改， 除非本条款旨在受益的各方以书面形式放弃本协议的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议的任何条件（明示或暗示）。 此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本 协议的解释或解释。本协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或以这种方式交付的任何对应协议的其他传输方式交付 应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效。

本文各方均承认 是一位经验丰富的商业人士，在就本协议条款（包括 但不限于）第 9 节的赔偿条款和第 10 节的缴款条款进行谈判时，他由律师充分代理，并且充分了解了上述条款 。本文各方进一步承认，鉴于双方调查公司、其事务和业务的能力，本协议第9节和第10节的规定公平地分配了风险，以便 确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 每份自由写作招股说明书和招股说明书（以及上述内容的任何修正和补充）中进行充分披露，因为由《证券法》和《交易法》考虑。

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，本文书及其所有对应文件 将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文首次撰写之日起，纽约州纽约的代表特此确认并接受上述承保协议 。

附表 A

附表 B

销售时间招股说明书中包含免费写作招股说明书

没有。

附录 A

封锁协议

2023年5月2日

杰富瑞有限责任公司 Cowen and Company, LLC

作为几家承销商的代表

c/o Jefferies LLC
520 麦迪逊大道
纽约，纽约 10022

c/o Cowen and Company, LL
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人是公司普通股（面值每股0.0001美元）的所有者（“股份”）或可转换为、可交换或可行使的证券 的所有者。公司提议根据 S-3ASR 表格上的注册声明（包括其任何修正或补充）进行股票公开发行（“发行”） ，Jefferies LLC （“Jefferies”）和Cowen and Company, LLC（“Cowen”）将分别担任承销商的代表。 下列签署人承认本次发行将使公司和下述签署人受益。承销人承认， 承销商依赖本信函协议中包含的承销人的陈述和协议来进行 发行，并在随后的日期与公司签订关于本次发行的承销协议（“承销协议”）和其他 承销安排。

附件 A 列出了本信函协议中使用的本协议正文中未定义的大写 术语的定义。这些定义是本协议的一部分。

考虑到上述情况，并出于其他 良好的和宝贵的对价（特此确认已收到和充足），下列签署人特此同意，在 封锁期内，未经 Jefferies 和 Cowen 事先书面同意，下列签署人不会（也将导致任何家庭成员不这样做），杰富瑞 和 Cowen 可以自行决定拒绝他们的同意：

根据承销协议的设想，上述规定不适用于股份要约和出售 的注册以及向承销商出售股份。此外， 上述限制不适用于 (a) 通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承 向家庭成员或受益人完全由一名或多名下签名人和/或家庭成员组成的信托转让股份或相关证券；(b) 根据与 分配相关的法院命令或和解协议通过法律运作进行的 股份或相关证券转让与解除婚姻或民事结合有关的资产，前提是根据该条提交的任何申请 关于本条款 (b) 的《交易法》第 16 (a) 条应在其脚注中明确指出，该申报涉及本条款 (b) 中描述的情况 ；(c) 出售或要约出售发行后在公开市场交易中获得的股票或相关证券 ；(d) 行使或结算期权、限制性股票单位、认股权证或其他收购股票的权利 或招股说明书补充文件中披露的与本次发行有关的相关证券或其中以 引用方式纳入的文件附带条款，前提是行使、交换或转换此类相关证券时发行的任何此类股票应继续受到此处规定的限制，前提是根据《交易所 法》第 16 (a) 条就本条款 (d) 提交的任何文件均应在其脚注中明确指出该申报与本条款 (d) 中 所述的情况有关，任何其他公告均不得公布在此类活动中必须或应自愿作出； (e) 转让或出售根据协议向公司提供的股份或相关证券，根据协议，公司 (i) 在 终止下列签署人的雇佣关系后，可以选择回购此类股份或相关证券，(ii) 必须 回购此类股份或相关证券，或 (iii) 在下列签署人终止服务后有权优先拒绝此类股份或相关 证券的转让，如果是条款 (e)) (i) 和 (e) (ii)，根据员工 福利计划、期权、认股权证或其他权利中披露的权利与本次发行有关的招股说明书补充文件或其中以提及方式纳入 的文件，前提是，根据《交易法》第 16 (a) 条就本条款 (e) 提交的任何文件均应 在其脚注中明确表明，该文件涉及本条款 (e) 中描述的情况；(f) 根据员工的条款 “净额” 行使未偿期权、限制性股票单位或认股权证与本次发行或文件相关的招股说明书补充文件中披露的福利计划 或认股权证以提及方式纳入其中，并交出 股份，代替以现金支付行使价和因行使或和解而应缴的任何预扣税义务， 还规定，根据《交易法》第 16 (a) 条就本条款 (f) 提交的任何文件均应在其脚注中明确表明 申报与本条款 (f) 中描述的情况无关必须或应自愿发布与此类活动相关的公告 ；(g) 由公告 进行销售根据符合本协议 之前制定的《交易法》（“10b5-1 计划”）第 10b5-1 条要求的交易 计划，下列签名人或公司要求或代表 就根据下述签署人的 10b5-1 计划进行的销售发布或自愿发布公告或申报，则此类公告或申报应包括 一份声明，大意是此类股票的出售是根据下列签署人 之前制定的10b5-1计划进行的本文发布日期；(h) 对在本协议发布之日之前制定的10b5-1计划的修正或在本协议发布之日之后制定的10b5-1计划的制定，前提是 (i) 在封锁 期间没有根据此类新的或经修订的10b5-1计划进行任何销售；(ii) 无需就此类新的或经修订的10b5-1计划发布任何公告或提交文件，或是在封锁期内由公司或下述签署人或代表公司自愿进行的 ；以及 (i) 根据真正的第三方转让股份或相关证券 向所有股份 持有人提出的涉及公司控制权变更的要约、合并、合并或其他类似交易；前提是，如果要约、合并、合并或其他此类交易 未完成，则下列签署人拥有的股份和相关证券将继续受到本 信函协议中包含的限制；但是，进一步的前提是：

此外，尽管如此，如果下列签署人是 非自然人，则下列签署人可以将下列签署人的股份或相关证券转让给 (A) 下列签署人的任何全资子公司 或下述签署人的母实体，(B) 有限合伙人、下述签署人的成员或股东以及 (C) 任何公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或其他受控实体或由下列签名人或下述签署人的家庭成员管理，或受其共同的 控制或管理；前提是，但是，在任何此类情况下， 转让的条件是（X）受让人签署一份协议，规定受让人正在接收和持有受本信函协议规定的这些 股本，除非 根据本信函协议，否则不得进一步转让此类股本，（Y）在任何情况下均不得根据《交易法》进行申报或公开披露向 要求或自愿进行转让（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）报告减少额与此类转让相关的股份的实益所有权 以及（Z）任何此类转让均不涉及价值处置。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转移 指令，禁止转让下述签署人 和下列签署人的家庭成员（如果有）持有的股票或相关证券。

仅就本次发行而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册和出售 登记拥有或由下列签署人受益拥有的任何股票和/或任何相关证券有关的任何注册 权利，包括接收发行通知的任何权利。

下列签署人确认，下列签署人没有也不知道 任何家庭成员直接或间接采取了任何旨在或合理预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售。下列签名的 不会也将促使任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。

本次发行是按目前的设想进行还是在 进行，都取决于市场状况和其他因素。本次发行只能根据承销协议进行， 的条款有待公司与承销商协商。

下列签署人特此声明并保证下列签署人 拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，将对下列签署人 以及下列签署人的继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。如果 (i) 公司以书面形式通知 Jefferies 和 Cowen 不打算继续进行发行，(ii) 承销协议 2023 年 5 月 31 日之前未签署，或者 (iii) 承销协议（其中在终止后仍然存在的条款除外）应在支付和交付待售股份之前以任何原因终止或终止 ，则本协议应终止或终止 ，则本协议将立即终止 ，下列签署人应自动解除其在本协议下的全部义务。

下列签署人承认并同意，承销商 没有提供任何建议或投资建议，也没有要求承销人就 证券的发行采取任何行动，并且承销人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 。

本信函协议应受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释。

[签名页面如下]

某些定义术语
在封锁协议中使用

就本 附件 A 所附并构成其一部分的信函协议而言：

在每种情况下，无论是直接影响 还是间接影响。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本封锁协议正文中赋予它们的含义 。

附录 B

Praveen P. Tipirneni

罗伯特 E. 法雷尔

威廉·D·德沃尔

布鲁斯·N·罗杰斯

马克·谢杰林

古斯塔夫·克里斯滕森

马丁爱德华兹

诺伯特·比绍夫伯格

阿米尔·纳沙特

苏珊娜·格雷

Nisha Nanda

约瑟夫·P·斯拉特里

蒂莫西·A·斯普林格

TAS合作伙伴有限责任公司

Polaris Partners VII，L.P

北极星企业家基金VII，L.P.