附录 10.3

[***]根据法规 S-K 第 (601) (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是实质性信息，而是注册人将此类信息视为私人或机密信息。

客户订阅协议
（网络服务）
条款和条件）
全球

本客户订阅者协议（“CSA”）及其所附的任何一般条款和条件、附件和附件（统称为以及双方随后签订的任何附件或附加条款，即 “协议”）由总部或注册营业地址位于 24 的 Cogent Infrastructure, Inc. 于 2023 年 5 月 1 日（“生效日期”）签订和签署 50 N St. N.W. 华盛顿特区 20037（及其关联公司 “Cogent”）和特拉华州有限责任公司 T-Mobile USA, Inc. 及其附属公司关联公司，主要营业地点位于华盛顿州贝尔维尤市东南街 3625 号 98006（“客户”）。

因此，考虑到本文中所载的相互交换承诺和契约以及出于其他良好和有价值的考虑，双方商定如下：

1. 服务和期限。

1.1。根据 CSA，Cogent 或其关联公司将向客户提供本协议所附每项附加条款中规定的特定服务，以支付其中规定的服务费用。如果客户在生效日期之后请求新的服务（与签署前六个月内提供的服务无关（如 Cogent 和客户之间的过渡服务协议中定义的所定义），则客户在订单表上的签名即构成其确认并同意受 CSA 约束。大写术语定义在本条款的末尾。根据本 CSA 提供的服务将在所附的一名或多名乘客身上列出，自生效之日起提供的服务无需订购表。未来订购的服务将记入双方商定的订购单中。

无论本协议有何相反规定，Cogent 都将在所有实质性方面以与签署前六个月内 Cogent 的关联公司 Sprint Communications Company LP 向客户提供此类服务的方式以及附加条款中规定的任何附加条款一致。每项服务的交付数量和时间应为客户在运营无线业务时对该服务的合理要求，在所有重大方面均与签署前六个月内向无线业务提供的数量和时间一致。Cogent 将提供与为其他客户提供相同或相似服务时所行使的相同程度的护理、质量、技能和服务水平（视情况而定）提供服务。

在中，如果客户发现任何未包含在 Rider 中的服务，即 (i) 由有线业务提供或提供给有线业务的服务在签署过渡服务协议之前的六 (6) 个月内，并且 (ii) 在适用情况下运营无线业务是合理必要的（每个都是 “省略服务”），客户应向 Cogent 发出通知，并要求 Cogent 根据第 2 节中规定的成本结构向客户提供此类省略服务。双方应修改附加条款，包括对省略服务的描述、提供此类服务的期限以及任何其他相关条款，并签署此类服务的订购单。此后，此类省略服务将被视为本协议下的 “服务”。

服务基准。双方承认并同意，各方在准备和审查本协议所附附加条款时均进行了尽职调查，据双方所知，本协议中规定的服务代表了截至生效日期对Cogent 向客户提供的服务的最全面的描述。双方将在本 CSA 的前六个月内进行基准评估，以确定是否需要修改或更新 Riders 中规定的服务（“基准期”）。在基准期内，双方将开会讨论对服务范围的任何必要修订，并将真诚地努力修改此处规定的服务以反映此类修订。

1.2。每项服务的初始期限均在相应的附加条款上注明，初始期限将从服务日期开始。除非附加条款中另有规定，否则自服务之日起，客户将被视为已接受服务。在初始期限结束时，除非此类服务的附加条款中另有规定，否则在此订购的每项服务将按月续订。对于自生效之日起附加条款中规定的任何服务，在生效日期后的前三年内，客户可在提前 30 天发出书面通知后终止此类服务。在生效日期之后的三年期限结束时，一方可在提前 30 天发出书面通知后终止此类服务，或者双方可以共同同意将此类服务续订为商定的续订期限。

1.3。附加服务。每项服务将仅提供给订购单上指定的服务地点。服务的任何搬迁均应是此类服务的修改，需要双方同意。客户可以通过其他订购单在北美订购其他服务或地点，这些订购单将受本 CSA 管辖。客户的账户必须是最新的，才能更改服务或订购其他服务。

2. 服务费用和账单。

2.1。除非附加条款中另有规定，否则作为客户实际获得服务的对价，客户应向Cogent (i) 支付与提供服务有关的所有已记录在案的第三方费用（不含加价、利润或任何形式的溢价）以及（ii）Rider 上规定的每项服务的商定费用，该费用符合在到生效日期之前的两 (2) 个月内支持无线业务的历史惯例和资源分配。除非附加条款中另有规定，否则根据前述条款 (ii) 计算的每项服务的商定费用将在生效日期后的两年期之后提供的服务增加百分之二十 (20%)。除涉及第三方回路提供商的服务外，客户无需支付任何提前终止费即可替换或重新部署已订购和激活的服务，前提是客户购买了其他具有相同 MRC 的服务或与原始服务期限相同的服务。如果在安装新的服务地点后仍然安装了先前的服务地点，客户将负责两个服务地点的服务费用，直到每项服务终止为止。

2.2. 发票每月提前发送。Cogent同意在发出合理通知后，允许客户访问客户可能合理要求的Cogent的信息、记录和文档，以验证本协议下服务的任何发票和费用。

2.3. 客户必须在收到发票后的三十 (30) 个日历日内将任何有争议的发票金额通知Cogent，双方将真诚地努力尽快解决任何争议。无论任何付款附带任何备注，Cogent 接受任何付款或客户支付任何金额都不会被视为对任何有争议的金额或发票的豁免。如果对发票发生争议，客户仍将立即将该类发票中列明的所有无争议金额汇给 Cogent，如果争议金额超过一百万美元（$1,000,000），则将争议金额支付到双方均可接受的托管账户。如果争议金额（考虑到当前存在争议的所有金额）低于一百万美元（1,000,000 美元），则在根据本协议解决争议之前，客户没有义务支付争议金额的任何部分。任何有争议的发票将根据第 7.15 节的争议升级条款予以解决，双方应立即促使托管代理向胜诉方支付托管金额。根据本节，扣留或向托管人支付任何没有真诚争议的金额应被视为未付款。

2.4。付款到期日。客户应在客户收到每张发票后的三十 (30) 个日历日内（“到期日”）支付 Cogent 与服务相关的无争议发票。客户在本协议下应支付的所有款项应以美元汇给Cogent。如果客户未能支付无可争议的到期费用，Cogent应向客户发出通知，客户有10天的时间支付应付金额（“付款治疗期”）。付款处理期结束后，延迟支付的无争议费用应按此类付款的适用到期日之后按 (i) 每月 1% 或 (ii) 适用法律允许的最高利率中的较低者收取利息。

2.5 付款默认。如果 Cogent 在到期日之前没有从客户那里收到任何发票的全额付款（任何有善意争议的金额除外，直到此类争议根据本 CSA 得到解决），且在到期日之前收到的金额超过一百万美元（$1,000,000），则个人或总金额超过一百万美元（$1,000,000），则在到期日之前收到的所有未付款，则Cogent有权暂停服务，直到客户全额支付到期的所有款项，包括任何应计利息。在 Cogent 收到此类全额付款后，将立即恢复提供的服务。

2.6 税收。费用不包括适用于提供服务的销售税、使用税、特权税、消费税、商品和服务以及其他类似税（“交易级别税”）。Cogent应就因向接收方提供服务而征收或评估的所有交易级税向客户开具发票；但是，提供商应对向提供商征收的净收入、净资产/资本税和财产税负责。要申请免税，客户必须向Cogent提供有效的证据和适用的联邦、州或地方当局要求的免税文件，此类免税将适用。客户和Cogent将合作确定确定交易等级税所需的信息，包括服务描述，以及交付、接收、使用或访问的地点（如适用）。Cogent 将适当充分描述并在发票上分别说明服务的每个应纳税和非应税部分以及交易级税收。Cogent和客户将合理合作，以最大限度地减少与服务相关的任何税款、关税或关税。

3. 服务的使用和中断。

3.1。客户对Cogent的服务或网络的使用只能用于合法目的，并且必须遵守Cogent的AUP。严禁违反任何法律、法规或 AUP 传输任何材料。访问连接到 Cogent 网络的的其他网络必须遵守此类其他网络的规则。服务地点（如订单表格所示）是 Cogent 拥有或运营商中立的数据中心的客户可以转售在该地点订购的 Cogent 服务。位于任何其他服务地点的企业客户不得全部或部分转售其服务。

4. 终止、限制或暂停。

4.1。如果客户严重违反了 CSA（包括但不限于 AUP），并且根据 Cogent 的合理判断，必须立即限制或暂停以保护 Cogent 网络或 Cogent 向其他客户提供服务的能力，前提是 Cogent br {} 将立即向客户提供此类暂停的书面通知，并提供合理的具体说明，以便客户纠正违规行为， Cogent 将限制在此情况下尽可能在合理的时间和范围内暂停，并在解决后立即恢复对已暂停的服务的访问权限。

4.2。除非附加条款中另有规定，否则客户可以在提前三十 (30) 天发出书面通知后终止根据本协议订购的任何服务。只有在该服务的最初三年过去之后，Cogent 才可以在提前三十 (30) 天向客户发出书面通知后终止根据本协议订购的任何服务。除非本文另有说明，否则任何一方均可在初始期限或续订期内终止本 CSA 的任何实质性条款或条件，并且未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违规行为。任何一方必须针对每项服务单独发送所有终止通知（包括在服务切换到新的服务地点后终止一个服务地点），并且必须以书面形式发送给另一方：

congent at [***]；或者在 T-Mobile [***]。在适用情况下，双方将真诚合作，合理商定并实施根据终止通知执行特定服务终止所需的流程。

4.3。在因任何原因终止任何服务后，客户应在终止之日之前向Cogent支付服务费用。服务的任何重新连接都将导致按Cogent当时的现行费率向客户收取额外的重新连接费用。

5. 免责声明担保和责任限制。

5.1. 除非此处另有明确规定，否则服务按 “原样” 提供，，Cogent 及其任何提供商、许可人、官员、员工或代理均不向就服务或根据本 CSA 或其他方式使用服务所获得的结果提供任何保证、条件或保证。在了解本保修限制的情况下购买这些服务。Cogent 明确否认任何类型的所有其他明示或暗示的担保、条件或担保，包括但不限于任何适销性、非侵权性、令人满意的质量和/或适用于特定用途的保证或条件。Cogent 不监控客户或其他人传输的任何通信的内容，也不对客户未经授权使用或滥用服务承担任何责任和责任。

5.2。伤害限制。在任何情况下，根据本协议的任何条款，任何一方均不对任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损害承担任何责任，包括未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议相关的商业信誉或机会损失，或基于任何类型的倍数减少或任何损害，无论是基于法规、合同、侵权行为还是其他因素，以及不是由于其他方的单一、共同或并行过失引起的，严格责任，刑事责任或其他过失，除了 (A) 适用法律无法排除的损害赔偿，(B) 在每种情况下，此类损害是由客户明知和故意违反本协议造成或产生的，对于客户造成的损失，或者对于 COGENT 造成的损害，客户明知和故意违反本协议， (C) 因任何一方的赔偿而造成的损失义务，(D) 因任何一方违反第 7.12 节（机密性）（统称为 “例外情况”）而造成的损失。除因例外情况而产生或与之相关的损害赔偿外，本协议中一方的任何损失金额应限于本协议另一方向该方支付或应付的费用的总金额（假设所有延期期均已行使）。

5.3 Cogent 不得对 (i) 未经授权的第三方通过意外、不当手段或任何其他原因访问、更改、盗窃或破坏客户的数据、程序或其他信息负责，除非由 Cogent 的重大过失、故意的不当行为或不作为或违反第 7.12 节所致（上述例外情况不得解释为 Cogent 承认对这些物品的责任）；（ii）用于客户通过 Cogent 提供的产品和服务传输、访问或接收的任何信息的内容。

赔偿。

6.1。相互赔偿。各方将向另一方、其董事、高级职员、员工、代理人及其继任者进行赔偿和辩护，使其免受第三方对受赔方提出的与（A）任一方故意不当行为有关的损害赔偿、损失、责任或开支索赔（统称为 “损失”）本协议规定的义务，(B) 任何一方严重违反本协议，或 (C) 人身伤害、死亡或损失有形个人财产，前提是此类索赔被指控是由赔偿方或其分包商、董事、高级职员、员工或授权代理人的重大过失或故意不当行为造成的。

6.2。受赔偿方的权利。根据本协议寻求赔偿的一方必须：(A) 及时向赔偿方发出索赔的书面通知，(B) 为索赔的辩护和和解向赔偿方提供充分、完整的信息、协助和授权，以及 (C) 不得通过任何行为、承认或确认对赔偿方令人满意地辩护或解决索赔的能力造成实质性损害。受赔偿方可以与自己的律师一起参与索赔的和解或辩护，可以自费参与索赔的和解或辩护；前提是赔偿方保留自行决定和解或辩护索赔的权利，由自己的费用和自己的律师自行决定。尽管有前述规定，未经受赔偿方的事先批准，不得代表受赔偿方承认任何使受赔偿方面临惩罚性损害赔偿或面临本赔偿未涵盖的其他索赔的事实，且不会无理拒绝批准。

7。其他条款。

7.1。 Cogent 对因超出 Cogent 合理控制的事项或事件而导致的服务中断或任何延迟或无法通过合理的预防措施（包括罢工、封锁、火灾、洪水、天灾、流行病、极端天气、地震、龙卷风或类似事件、骚乱、起义、恐怖主义行为或其他敌对行动或禁运（均为 “不可抗力事件 ”）；前提是，Cogent 应采取商业上合理的措施来克服中断或延误。如果 Cogent 因不可抗力事件而无法履行本 CSA 规定的义务，则 Cogent 应在此类不可抗力事件发生后，立即（但无论如何不得超过五 (5) 个工作日）将此类不可抗力事件以书面形式通知客户。此类不可抗力事件导致的任何服务延迟、中断或失败均不得被视为违反或未能履行本 CSA。Cogent 应使用商业上合理的努力来减轻因不可抗力事件造成的损失，并应使用商业上合理的努力来最大限度地减少或消除不可抗力事件的影响。在发生此类不可抗力事件后的三十 (30) 个工作日内，客户可自行决定终止任何受此类不可抗力事件影响的服务，在向 Cogent 发出终止通知后，此类终止立即被视为生效。

7.2。任何一方都不是另一方的代理人或法定代表人，本 CSA 不在 Cogent 和客户之间建立合作伙伴关系、合资企业或信托关系。任何一方均无权以任何方式同意或约束另一方。本 CSA 不向任何第三方（包括但不限于客户的订阅者或最终用户）授予任何类型的权利、补救措施或索赔，但T-Mobile在向Cogent下订单时与客户的关系除外，如下文7.13所述。

7.3。本 CSA 根据纽约州法律制定，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律选择原则。由本 CSA 引起或与本 CSA 相关的任何诉讼均应在位于纽约州的地区或联邦法院提起，客户同意此类法院的管辖权和地点。

7.4。根据本 CSA 或因本 CSA 而产生的所有通知和其他通信都将采用书面形式，将被视为已正式发出或发出 (a) 在亲自送达时被视为已正式发出或发出；(b) 通过电子邮件发送并确认收据（通过自动生成的回复除外），或 (c) 在通过隔夜快递服务送达后，在每种情况下均发送至下文所述的地址和各方注意（或收件方在事先向发送方发出通知中指定的其他地址、电子邮件地址或注意方根据本节）：

如果变成 COGENT，则转至：	Cogent Communications 收件人：法律部

	Cogent Communications 2450 N St.，NW，4^第四地板华盛顿特区 20037 电子邮件： [***]
如果发送给客户，请发送至：	T-Mobile USA, Inc. 东南 38 街 12920 号华盛顿州贝尔维尤 98006 注意：总法律顾问电子邮件： [***]

用将副本（不构成通知）发送给：	T-Mobile USA, Inc. 东南 38 街 12920 号华盛顿州贝尔维尤 98006 注意：企业战略高级副总裁和发展电子邮件： [***]

7.5。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本 CSA，不得无理拒绝该同意，除非任何一方可在收到通知后将本协议转让给已购买该方全部或大部分资产的关联公司或实体。

7.6。在不限制在 CSA 期限到期或先前终止后明确存在的任何其他义务的情况下，期限到期或先前终止将解除双方在本协议下的任何其他义务，第 2、3、4.3、4.4 和 5 至 7 节除外，这些条款将在这些条款到期或终止后继续有效。

7.7。故意省略了

7.8 Cogent 网络归 Cogent 或其许可人所有，受版权和其他知识产权法的保护。客户同意，任何形式的服务的所有权和所有权在任何时候和任何情况下均由 Cogent 独家拥有。客户仅有权获得此处特别授予的与服务有关的权利。

7.9 本 CSA 以及可能与之相关的其他书面协议、文件和文书是客户与 Cogent 之间的最终、完整和完整协议，取代之前和同期的所有谈判和口头陈述和协议，所有这些协议均已合并并整合到本 CSA 中。客户向 Cogent 提供的任何采购订单或类似文件均不具有任何效力。CSA 或任何服务的修正应采用书面形式并由双方签署。本 CSA 及其任何附录可以在一个或多个对应文件中签署，所有这些对应文件加在一起构成同一个文书。

7.10。遵守法律。各方同意在履行本协议规定的义务时遵守所有适用法律。

7.11。故意省略了

7.12。保密和数据保护要求。除非本协议明确允许，否则任何一方都不会向任何第三方披露另一方的机密信息。该义务将持续到本协议终止或到期两年后。接收方（“接收方”）可以向其关联公司、代理人和需要知道的顾问披露机密信息，并受保密协议的约束，至少与本条款一样保护披露方（ “披露者”）的权利。双方将仅出于履行本协议或提供服务的目的使用机密信息。上述对使用和披露机密信息的限制不适用于以下信息：(A) 披露时由接收方拥有，且不受的保密义务约束；(B) 因接收者的不当行为或不作为而广为人知或已为人所知的信息；(C) 是不受限制地从第三方获得的可以不受限制地向披露者自由披露的信息；(D) 由收件人独立开发，未参考机密信息；(E) 是法律、法规或法院或政府命令要求披露，但前提是接收方在未事先通知披露方并允许披露方有合理机会寻求禁令救济（或与有关）披露义务的禁令救济（或保护令）的情况下，不得进行任何此类披露；或者（F）是在披露者事先书面同意的情况下披露的。除上述规定外，Cogent在处理T-Mobile 网络信息时还将遵守随附的附录A “数据保护要求”。

7.13 禁令。双方承认，接收者未经授权披露或使用机密信息可能会导致造成无法弥补的损害。如果存在违反或威胁违反本协议的情况，披露者可以在任何具有管辖权的法院寻求临时限制令和禁令，以保护其机密信息。本规定不限制任何一方可用的任何其他补救措施。违反或威胁要违反本协议规定的保密义务的一方不会为充分的法律补救措施提出辩护。

7.14 代理商关系。在某些国家/地区，供应商承认并接受 T-Mobile 可能不是服务的授权提供商，T-Mobile 将充当 T-Mobile 最终用户的代理人，后者是登记在册的客户。这种代理关系将在必要时通过传递给供应商，以便完全符合本协议下提供的服务的监管要求。缔约方将在政府当局要求的任何相应文件中明确说明这种机构关系。

7.15 争议解决。如果因本协议引起或与本协议相关的争议，争议方将以书面形式通知另一方。双方将本着诚意相互谈判，并将使用商业上合理的努力来解决争议。如果争议未能在合理的时间内得到解决，则各方将争议上报给上级管理层（副总裁或同等管理人员）。

8. 维护；故障报告。

8.1。 Cogent 和客户将共同商定接受与 Cogent 向客户提供的服务相关的维修或维护相关报告的流程。Cogent 将保持每周 7 天、每天 24 小时的联系方式，供客户报告服务问题（即 NOC）。Cogent 全天候全国运营中心的电话号码是 [***]要么 [***]。客户将保持每周 7 天、每天 24 小时的联系人，以便 Cogent 报告服务问题。客户 24x7x365 全国运营中心的电话号码是 [***]而电子邮件别名是 [***].

8.2。如果服务出现故障、中断、维护或任何其他问题（“问题”），Cogent 应根据第 8.1 节适时将问题通知客户的 NOC。此类通知应通过电话立即提供，并包括对问题性质和范围的详细描述，以及向客户全面告知问题所需的任何其他相关信息。应按适当与问题解决方案所产生的影响或风险相匹配的时间间隔提供有关维修的最新信息。每个 Issue 的确切更新频率和方法将在初次问题通知通信中由双方商定，在此类沟通之前另行商定。

9。定义。

AUP	Cogent 在 www.cogentco.com 上发布的 Cogent 合理使用政策。Cogent 保留随时修改其 AUP 的权利，自在 Cogent 网站上发布之日起生效。
科根特	Cogent Communications, Inc. 或其子公司或关联公司。
Cogent 网络	Cogent 拥有、运营或控制的电信网络和网络组件，包括 Cogent 的光纤主干、都市光纤网络、连接到此类光纤的任何设备以及 Cogent 用于提供服务的软件、数据和专有技术。如果Cogent通过自己的设施为建筑物提供服务，则Cogent网络包括这些设施。 Cogent 网络不包括客户驻地设备、客户订购的电话线路以及任何不由 Cogent 运营和控制的网络或网络设备。
机密信息	另一方、其代表、关联公司、成员、系统和客户的机密或专有信息，包括商业、财务和技术信息、客户或客户名单、程序、数据、文档、计算机信息和数据库、商业计划、商业秘密、预算预测、业务安排、有关特定交易的信息、财务信息和估算以及长期计划和目标。
顾客	客户或其子公司和关联公司
CSA	Cogent 与客户之间为提供服务而签订的整个客户订阅协议，按优先顺序包括条款、适用的产品附加条款和 SLA、订购表以及双方之间的任何附录。
装备	客户的设备（如果有）。
初始期限	附加条款或订购单上注明的服务的初始期限。
房东	客户的房东、建筑物所有者或物业/电信经理。
损失	成本、费用、责任、损失、损害赔偿或罚款，包括合理的律师费。
订单表格	封面本条款所附的表单，标明要交付的特定服务。
派对或缔约方	Cogent 和/或客户。
续订期限	初始期限结束后的随后服务期限。
服务	Cogent 根据客户订阅协议提供的网络服务，包括其中的产品附加条款。
服务日期	(a) Cogent 通知客户本服务可供客户在 Cogent 定义的分界点或最后一个可用的测试点使用的之前的日期；或 (b) 客户首次使用服务或 Cogent 网络。订购单上的请求服务日期是客户愿意接受 Cogent 服务的最早日期。Cogent 不保证本服务将在请求的服务日期安装。
签署	的含义与《过渡服务协议》中规定的含义相同
太空	从 Cogent 租来的机架空间（如果有）。
税或税款	在任何司法管辖区产生的所有税费，包括但不限于根据提供、销售或使用服务征收的所有：销售、使用、消费税、总收入、增值、接入、绕行、特许经营、电信、财产（适用于托管客户）、消费或其他税收、费用、关税、收费或附加费（无论如何指定），包括此类征收的税直接在 Cogent 上或者允许 Cogent 就其在 CSA 下的业绩向客户开具发票。税收不包括Cogent的所得税。
条款	适用于 Cogent 向客户提供的服务的条款和条件。
T-Mobile 网络信息	与实施和向客户提供服务相关的客户特定网络机密信息，包括但不限于此类服务的数量、技术配置、类型、目的地、位置和使用。
过渡服务协议	指由Cogent的关联公司Cogent Infrastructure, Inc.与客户的子公司Sprint LLC大约同时签订的此类所有权协议，包括该协议中以引用方式纳入的所有附录和附件。

T-MOBILE USA, INC.	COGENT 基础设施有限公司
作者： /s/Peter Osvaldik	作者：/s/{ br} David Schaeffer
姓名：彼得·奥斯瓦尔迪克	姓名：David Schaeffer
职务：执行副总裁兼首席财务官	职位：总裁兼首席执行官
日期：2023 年 5 月 1 日	日期：2023 年 5 月 1 日