美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注册人普通股的已发行股票数量，面值每股0.01美元e，在 2023 年 4 月 14 日是
1
第一部分财务所有信息
第 1 项。 财务所有声明。
财富品牌创新有限公司
简明合并报表综合收益的百分比
在截至2023年4月1日的十三周内，以及
截至2022年3月31日的三个月
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
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截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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净销售额 |
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$ |
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销售产品的成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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无形资产的摊销 |
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重组费用 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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其他收入，净额 |
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所得税前持续经营的收入 |
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所得税 |
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来自持续经营业务的收入，扣除税款 |
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已终止业务的（亏损）收入，扣除税款 |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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普通股每股基本收益 |
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持续运营 |
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$ |
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$ |
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已终止的业务 |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股普通股收益 |
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持续运营 |
|
$ |
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$ |
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已终止的业务 |
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( |
) |
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摊薄后的每股收益 |
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$ |
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$ |
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||
综合收入 |
|
$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表附注。
2
财富品牌创新有限公司
压缩合并TED 资产负债表
（以百万计）
（未经审计）
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4月1日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款减去折扣备抵和信贷损失 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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其他无形资产，扣除累计摊销 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
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流动负债 |
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短期债务 |
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$ |
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$ |
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||
应付账款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税 |
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应计固定福利计划 |
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经营租赁负债 |
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||
其他非流动负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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普通股(a) |
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实收资本 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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留存收益 |
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库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
(a)
参见简明合并财务报表附注。
3
财富品牌创新有限公司
压缩合并 S现金流量表
在截至2023年4月1日的十三周内，以及
截至2022年3月31日的三个月
（以百万计）
（未经审计）
|
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
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||
经营活动 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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非现金调整： |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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||
递延税 |
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||
递延融资费用的摊销 |
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不动产、厂房和设备的销售收益 |
|
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( |
) |
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资产和负债的变化： |
|
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应收账款增加 |
|
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( |
) |
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( |
) |
库存减少（增加） |
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( |
) |
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应付账款增加（减少） |
|
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( |
) |
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其他资产减少（增加） |
|
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|
|
( |
) |
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应计费用和其他负债减少 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
应计税款（减少）增加 |
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( |
) |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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投资活动 |
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资本支出 (a) |
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( |
) |
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( |
) |
处置资产的收益 |
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收购成本，扣除收购的现金 |
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( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
筹资活动 |
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发行短期债务 |
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偿还短期债务 |
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( |
) |
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发行长期债券 |
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||
偿还长期债务 |
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( |
) |
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行使股票期权的收益 |
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购买国库股(b) |
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( |
) |
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( |
) |
与股票薪酬相关的员工预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
向股东分红 |
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( |
) |
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( |
) |
其他融资，净额 |
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( |
) |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金(c)在期初 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金(c) 在期末 |
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$ |
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$ |
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上面列出的简明合并现金流量表包括来自持续和已终止业务的现金流。更多细节请参阅附注 4 “收购和处置”。
参见简明合并财务报表附注。
4
财富品牌创新有限公司
压缩合并权益表
在截至2023年4月1日的十三周内，以及
截至2022年3月31日的三个月
（以百万计）
（未经审计）
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常见 |
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付费 |
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累积的 |
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已保留 |
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财政部 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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) |
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综合收入： |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损） |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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购买国库股 |
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分红 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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综合收入： |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损） |
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其他 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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购买国库股 |
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— |
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截至2023年4月1日的余额 |
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参见简明合并财务报表附注。
5
财富品牌创新有限公司
简明控制台的注释注明日期的财务报表
1。列报基础和合并原则
该公司是一家领先的家居和安全产品公司，其领先品牌产品组合用于住宅房屋维修、装修、新建筑和安全应用。除非上下文另有要求，否则提及 “财富品牌”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Fortune Brands Innovations, Inc. 及其合并子公司作为一个整体。
2022年12月14日，公司通过免税分拆交易（“分离”）完成了其橱柜业务MasterBrand, Inc.（“MasterBrand”）的分离，以创建一家独立的上市公司。分离完成后，该公司立即将其名称从 “Fortune Brands Home & Security, Inc.” 更名为 “Fortune Brands Innovations, Inc.”，其股票代码从 “FBHS” 更改为 “FBIN”，以更好地反映其对与核心品牌和创新相关的活动的关注。分离后，我们以前的内阁分部被处置，内阁业务的经营业绩在本10-Q表季度报告中列报的所有时期的已终止业务。除非另有说明，否则所列所有期间的所有金额、百分比和披露仅反映公司的持续经营。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注4 “收购和处置”，以及我们 2022 年 10-K 表年度报告第 8 项合并财务报表中的附注 5 “已终止业务”。
简明的合并财务报表和附注根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报，不包含我们年度经审计的合并财务报表和附注中包含的某些信息。2022 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表源自我们经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则 (“GAAP”) 要求的所有披露。本10-Q表季度报告应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
2023年1月19日，公司董事会批准将公司的财政年度结束时间从12月31日改为52周或53周的财年，截至最接近12月31日的星期六，自2023年1月1日公司财年开始时生效。做出这一变更是为了使公司的财政年度与其运营业务的财政年度保持一致，并使公司的报告日历与公司评估业务的方式保持一致。因此，公司2023财年的财政季度于2023年4月1日、2023年7月1日、2023年9月30日和2023年12月30日结束，
截至2023年4月1日的简明合并资产负债表、截至2023年4月1日的十三周的相关简明综合收益、权益和现金流简明合并报表以及截至2022年3月31日的三个月的简明综合收益、权益和现金流合并报表未经审计。这些财务报表的列报要求我们做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层认为，财务报表公允报表所需的所有调整均已包括在内。中期业绩可能并不代表全年的业绩。
自2023年第一季度起，公司将其细分市场报告从水创新和户外与安全这两个应报告的细分市场修订为三个应报告的细分市场，即水务创新（我们称为 “水”）、户外和安全。细分市场报告的变更是为了与我们的首席运营决策者在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式所做的变化保持一致。前几个时期的比较金额已重新计算，以符合新的分部列报方式。
2022 年 7 月 29 日，我们收购了
2022 年 1 月，我们收购了
6
财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
2. 最近发布的会计准则
最近发布的会计准则没有发现任何重大影响。
3。资产负债表信息
我们的资产负债表上的补充信息如下：
（以百万计） |
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4月1日 |
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十二月三十一日 |
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库存： |
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原材料和用品 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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库存总额 |
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不动产、厂房和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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7
财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
4。收购和处置
文件柜
2022年12月14日，公司通过免税分拆交易（“分离”）完成了其橱柜业务MasterBrand, Inc.（“MasterBrand”）的分离，以创建一家独立的上市公司。分离完成后，该公司立即将其名称从 “Fortune Brands Home & Security, Inc.” 更名为 “Fortune Brands Innovations, Inc.”，其股票代码从 “FBHS” 更改为 “FBIN”，以更好地反映其对与核心品牌和创新相关的活动的关注。
之前所有时期的简明合并收益表和合并资产负债表均已调整，以反映MasterBrand列为已终止业务。在截至2022年3月31日的三个月中，简明合并现金流量表包括与已终止业务相关的运营提供的净现金
Aqualisa
2022 年 7 月，我们收购了
太阳能
2022 年 1 月，我们收购了
弗洛科技
2018年，我们的水务部门与Flo Technologies, Inc.（“Flo”）建立了战略合作伙伴关系，并收购了其非控股权益。Flo Technologies, Inc.（“Flo”）是一家采用泄漏检测技术的全面水监测和关闭系统的美国制造商。2020年1月，我们达成协议，通过多阶段交易收购Flo的剩余已发行股份。作为该协议的一部分，我们在2020年收购了Flo的大部分已发行股份，并签订了一份远期合同，在2022年第一季度购买Flo的所有剩余股份。2022 年 1 月 30 日，我们支付了最后一笔现金
8
财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
5. 商誉和可识别的无形资产
我们的商誉为 $
（以百万计） |
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水 |
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户外 |
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安全 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的商誉(a) |
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年初至今的外币折算调整 |
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截至2023年4月1日的商誉(a) |
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$ |
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(a)
截至目前，按可识别无形资产类别分列的总账面价值和累计摊销额 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日如下：
（以百万计） |
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截至2023年4月1日 |
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截至2022年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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无限生存的商品名 |
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可摊销的无形资产 |
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商标名称 |
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||||
客户关系和合同关系 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
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||||
专利/专有技术 |
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|
( |
) |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
可识别的无形资产总数 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
我们的净可识别无形资产为美元
可摊销的可识别无形资产，主要是客户关系，需要在其估计的使用寿命内进行摊销，范围为
6。外债和融资安排
高级票据
2022 年 3 月，该公司发行了 $
2023 年 4 月 1 日，该公司的未偿优先票据总额为美元
|
|
|
|
|
|
|
|
净账面价值 |
|
||||||
（单位：百万） |
本金金额 |
|
|
发行日期 |
|
到期日 |
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
4.000% 优先票据 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
4.000% 优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
3.250% 优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.000% 优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.500% 优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
优先票据总额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
9
财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
信贷设施
2022 年 8 月，公司签订了第三份经修订和重报的协议
2021 年 11 月，公司进入了 364 天的收益
目前，我们在中国有未承诺的银行信贷额度，这些信贷额度为不超过1美元的无抵押借款
商业票据
该公司运营商业票据计划（“商业票据计划”））根据该协议，公司可以发行无抵押的商业票据。该公司的2022年循环信贷协议是偿还根据商业票据计划发行的任何票据的流动性支持，因此，商业票据计划下的借款包含在简明合并资产负债表中的长期债务中。商业票据计划下的可用金额可以借款、还款和再借款，任何时候未偿还的本金总额，包括2022年循环信贷协议下的借款，不得超过美元
10
财富品牌创新有限公司
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7。金融工具
我们不以交易或投机为目的进入金融工具。我们主要使用金融工具来减少外币汇率和用作产品原材料的大宗商品变化的影响。我们通常签订的主要衍生金融工具是外汇合约。衍生金融工具按公允价值入账。衍生合约的交易对手是主要的金融机构。我们在这些合同上承受的信用风险等于这些工具的公允价值。管理层目前认为，遭受重大损失的风险不太可能，而且这些损失（如果有的话）对公司来说并不重要。
公司使用的原材料受天气、供应条件、地缘政治和经济变量以及其他不可预测的外部因素引起的价格波动的影响。因此，我们会不时进行大宗商品互换，以管理与预测购买我们运营中使用的材料相关的价格风险。
我们可能面临现有债务或预测债务发行的利率风险。为了降低这种风险，我们可能会签订利率对冲合约。截至2023年4月1日，我们有未偿还的利率套期保值，名义价值为美元
我们终止了 $
我们的主要外汇对冲合约涉及英镑、加元、墨西哥比索和人民币。截至2023年4月1日所有未偿还的外币衍生品对冲的美元等值名义总额w作为 $
截至合并资产负债表上衍生工具的公允价值 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日如下：
|
|
|
|
公允价值 |
|
|||||
（以百万计） |
|
地点 |
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率套期保值 |
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商品合约 |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
衍生金融工具对截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月综合收益表的影响如下：
（以百万计） |
|
收益（亏损）的分类和金额 |
|
|||||||||
|
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|||||||||
|
|
的成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公允价值和现金流套期保值的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值套期保值关系的收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对冲物品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
被指定为对冲工具的衍生产品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
现金流套期保值关系的收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他综合（亏损）收益重新归类为收入的收益或（亏损） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商品合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他综合（亏损）收益重新归类为收入的收益或（亏损） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利率合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他综合（亏损）收益重新归类为收入的收益或（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（以百万计） |
|
收益（亏损）的分类和金额 |
|
|||||||||
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
的成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公允价值和现金流套期保值的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值套期保值关系的收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对冲物品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
被指定为对冲工具的衍生产品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金流套期保值关系的收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他综合（亏损）收益重新归类为收入的收益或（亏损） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商品合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他综合（亏损）收益重新归类为收入的收益或（亏损）t |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利率合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累计其他综合（亏损）收益重新归类为收入的收益或（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他综合收益中确认的现金流套期保值净亏损为美元
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财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
8。公允价值测量
财务会计准则委员会对Fa的会计准则编纂要求ir 价值衡量和披露建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入分为三个层次。第一级投入是最高优先级，是相同资产或负债在活跃市场上的报价。二级输入反映的是第一级所包含的报价以外的报价，这些报价要么可以直接观察，要么可以通过可观察的市场数据进行证实。第 3 级输入是不可观察的输入，因为很少或
截至的债务账面价值和公允价值 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日如下：
（以百万计） |
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
||||
票据，扣除承保佣金、价格折扣和债务发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
我们票据的估计公允价值是通过使用我们的债务证券的报价确定的，这些证券是第一级投入。我们 2022 年循环信贷协议、商业票据借款和 2021 年定期贷款的估计公允价值主要由经纪人报价确定，即二级输入。
截至的经常性按公允价值计量的资产和负债 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日如下：
（以百万计） |
|
公允价值 |
|
|||||
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具（2 级） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延补偿计划资产（第 2 级） |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具（2 级） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
9。累计其他综合收益（亏损）
累计其他综合收益（亏损）总额包括来自股东以外来源的交易和其他事件产生的净收益和其他业务权益变化。它包括货币折算损益、被指定为现金流对冲的衍生工具的未实现收益和亏损以及固定收益计划调整。
（以百万计） |
|
国外 |
|
|
衍生物 |
|
|
已定义 |
|
|
累积的 |
|
||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
金额归类为累计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
从累计其他金额中重新归类的金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
本期其他综合（亏损）净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
金额归类为累计其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
从累计其他金额中重新归类的金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
本期其他综合（亏损）净收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年4月1日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月累计其他综合亏损的重新分类如下：
（以百万计） |
||||||||||
累积其他详细资料 |
|
重新分类的金额 |
|
|
受影响的单列项目中 |
|||||
|
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
|
||
现金流套期保值的收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
销售产品的成本 |
||
商品合约 |
|
|
|
|
|
|
|
销售产品的成本 |
||
利率合约 |
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
税前总计 |
||
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收支出 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
扣除税款 |
||
上表中的金额反映了持续经营业务，不包括与已终止业务相关的扣除税后的收入金额
14
财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
10。收入
下表按主要销售分销渠道细分了截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月的合并收入：
（以百万计） |
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
批发商(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家居中心零售商(b) |
|
|
|
|
|
|
||
其他零售商(c) |
|
|
|
|
|
|
||
直接生成器 |
|
|
|
|
|
|
||
美国净销售额 |
|
|
|
|
|
|
||
国际(d) |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11。固定福利计划
截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月中，养老金福利定期福利净收入的组成部分如下：
（以百万计） |
|
养老金福利 |
|
|||||
|
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产的预期回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期补助金净收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
服务成本与我们的安全部门每小时的联盟固定福利计划中的应计福利有关。截至2016年12月31日，所有其他固定福利养老金计划均被冻结。
12。所得税
截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月的有效所得税税率为
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13。产品保修
我们通常在销售时记录与合同保修条款相关的保修费用。对于在合同保修条款之外提出的索赔，我们还可能向客户提供优惠，这些费用记录在作出让步的期限内。我们根据所售产品类型为客户提供各种保修条款。保修费用是根据历史索赔经验和产品类别的性质确定的。
（以百万计） |
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
1月1日的储备金余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已签发的保修条款 |
|
|
|
|
|
|
||
结算（现金或实物） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购 |
|
|
|
|
|
|
||
期末准备金余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14。业务部门信息
按细分市场划分的截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月的净销售额和营业收入如下：
（以百万计） |
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
% |
||
户外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||
安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
% |
||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
% |
||
户外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||
安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
% |
||
15。重组和其他费用
截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月的税前重组和其他费用（收益）如下所示。
（以百万计） |
|
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
重组 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|
重组 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
水 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
户外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
(a) |
“其他费用（收益）” 是指与重组计划直接相关的费用，根据公认会计原则，这些费用不能作为重组申报。此类成本可能包括库存处置损失、退出产品线产生的贸易应收账款补贴、设施关闭导致的加速折旧以及出售先前关闭的设施的损益。 |
16
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2023 年第一季度的重组和其他费用主要与所有细分市场的遣散费和员工人数行动有关。2022 年第一季度的重组和其他费用（收益）主要与出售户外板块中先前关闭的制造设施的收益有关，但部分被户外板块的遣散费所抵消。
重组负债的对账
（以百万计） |
|
余额为 |
|
|
2023 |
|
|
现金 |
|
|
非现金 |
|
|
余额为 |
|
|||||
裁员成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
（以百万计） |
|
余额为 |
|
|
2022 |
|
|
现金 |
|
|
非现金 |
|
|
余额为 |
|
|||||
裁员成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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16。每股收益
截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月中，普通股每股收益的计算如下：
（以百万计，每股数据除外） |
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截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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来自持续经营业务的收入，扣除税款 |
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$ |
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$ |
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已终止业务的收入，扣除税款 |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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普通股每股收益 |
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基本 |
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持续运营 |
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$ |
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$ |
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已终止的业务 |
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( |
) |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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持续运营 |
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$ |
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$ |
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已终止的业务 |
|
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( |
) |
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摊薄后的每股收益 |
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$ |
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$ |
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基本平均已发行股数 |
|
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股票类奖励 |
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摊薄后的平均已发行股数 |
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反稀释性股票奖励不包括在加权范围内 |
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17。承诺和意外开支
诉讼
公司是诉讼的被告，这些诉讼是与其业务相关的普通常规诉讼事项。无法预测未决诉讼的结果，而且，与任何诉讼一样，这些诉讼的裁决可能对公司不利。公司认为，这些行为有充分的辩护理由，这些行动不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，在适当的情况下，这些行动将受到激烈的质疑。因此，该公司认为物质损失的可能性很小。
17
财富品牌创新有限公司
简明合并财务报表附注（续）
环保
根据联邦和州法律的要求，我们参与了清理危险废物的补救活动。每个场地的修复费用负债均基于我们对未贴现未来成本的最佳估计，不包括可能的保险追回或其他第三方的追偿。与个别地点有关的法律、法规、技术和信息状况的不确定性使得很难估算环境修复暴露情况。一些潜在责任与我们拥有的网站有关，有些与我们不再拥有或从未拥有的网站有关。根据超级基金或类似的州法律，我们的几家子公司已被指定为潜在责任方（“PRP”）。在大多数情况下，如果我们的子公司被命名为PRP，我们会与其他PRP签订费用分摊安排。我们会将潜在的PRP责任通知保险公司，但很少从保险公司获得PRP费用补偿（如果有的话）。我们认为，遵守现行环境保护法（在考虑从第三方收回的估计费用之前）不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
18
第 2 项。财富品牌创新有限公司
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表一起阅读，这些报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
本讨论包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述的陈述以及有关我们对业务、运营、财务业绩或财务状况的意图、信念或预期的陈述，以及有关我们的总体业务战略、品牌的市场潜力、房地产市场趋势、包括材料和劳动力成本在内的成本的潜在影响、通货膨胀的潜在影响、预期资本支出、预期养老金缴款、收购的预期影响、处置的陈述以及其他战略交易，包括MasterBrand分离的预期收益和分离的免税性质，最近发布的会计准则对我们财务报表的预期影响，以及其他非历史性质的事项。在 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“展望”、“定位” 等类似表达方式或未来或条件动词（例如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）等词语的陈述本质上是前瞻性的，而不是历史事实。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的预期或信念，则这种预期或信念基于我们管理层对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测，这些预期、估计、假设和预测在向美国证券交易委员会提交本报告时可用。尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与此类陈述中所述的结果和结果存在重大差异，包括但不限于：（i）我们对北美和中国家居装修、维修和改造以及新房建设活动水平的依赖，（ii）房地产市场、整体经济的下行变化、不利的利率或其他商业条件，(iii) 的竞争性质消费者和贸易品牌业务，（iv）我们在面对商业竞争时执行战略计划的能力和战略的有效性，（v）我们对关键客户和供应商，包括批发分销商、经销商和零售商的依赖，（vii）与我们提高组织生产力和全球供应链效率和灵活性相关的风险，（viii）与全球大宗商品和能源供应以及价格波动相关的风险，（viii）与持续通货膨胀的可能性，（viii）与全球大宗商品和能源供应及价格波动相关的风险，（viii）与持续通货膨胀的可能性，（viii）与全球大宗商品和能源供应及价格波动相关的风险，（viii）与持续通货膨胀的可能性，（viii）与全球大宗商品) 延误或中断在我们的信息技术系统或计算机网络中，（ix）与全球开展业务相关的风险，包括与贸易相关的关税变化和贸易环境不确定的风险，（x）与运营中断相关的风险，（xi）我们无法以具有成本效益的方式及时获得原材料和制成品，（xiii）与进行潜在的战略收购和合资企业及相关整合活动相关的风险，（xiii）商誉或其他获得的无形资产账面价值的减值资产，（xiv）我们确定的福利相关成本和融资要求增加的风险，（xv）与 COVID-19 对公司业务、财务业绩和经营业绩的影响相关的不确定性，（xvi）我们吸引和留住合格人员的能力和其他劳动限制，（xvii）气候变化的影响以及政府监管和消费者偏好相关变化的影响，（xviii）与环境、社会和治理问题相关的风险，(xix) 政府和行业监管的变化标准，（xx）未来的税法变更或对现行税法的解释，（xxi）我们保护和保护知识产权的能力，（xxii）索赔和诉讼造成的潜在负债和成本，（xxiii）我们实现MasterBrand分离的预期收益的能力，（xxiv）我们可能被要求赔偿与分离有关的 MasterBrand 的风险或 MasterBrand 对我们的赔偿可能不足以使我们对MasterBrand已分配的全部负债免受损害责任以及（xxv）出于美国联邦所得税的目的，分离可能不符合免税资格。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了这些因素和其他因素。除非法律要求，否则我们没有义务更新或澄清任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来业绩随时间推移或其他原因的变化，也明确表示不承担任何此类义务。
19
概述
除非上下文另有要求，否则提及 “财富品牌”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Fortune Brands Innovations, Inc. 及其合并子公司作为一个整体。该公司是一家领先的家居、安全和商业建筑产品公司，在我们的产品类别中在有吸引力的长期增长市场中竞争。
2022年12月14日，公司通过免税分拆交易（“分离”）完成了其橱柜业务MasterBrand, Inc.（“MasterBrand”）的分离，以创建一家独立的上市公司。分离完成后，该公司立即将其名称从 “Fortune Brands Home & Security, Inc.” 更名为 “Fortune Brands Innovations, Inc.”，其股票代码从 “FBHS” 更改为 “FBIN”，以更好地反映其对与核心品牌和创新相关的活动的关注。分离后，我们以前的内阁分部被处置，内阁业务的经营业绩在本10-Q表季度报告中列报的所有时期的已终止业务。除非另有说明，否则所列所有期间的所有金额、百分比和披露仅反映公司的持续经营。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注4 “收购和处置”，以及我们 2022 年 10-K 表年度报告第 8 项合并财务报表中的附注 5 “已终止业务”。
我们认为，公司具有一定的竞争优势，包括市场领先的品牌、多元化的渠道组合、精益灵活的供应链、去中心化的商业模式和强大的资本结构，以及强有力的创新和客户服务的传统。我们专注于在增长、盈利能力和回报方面跑赢市场，以推动股东价值的增加。我们认为，公司的往绩反映了我们所服务的类别和领先品牌的长期吸引力和潜力。我们产品的长期前景仍然乐观，我们的战略优势，包括我们称之为财富品牌优势的一系列能力，有助于我们继续实现盈利的有机增长。
我们仍然认为，我们最具吸引力的机会是投资于盈利的有机增长计划，进行增值战略收购、非控股股权投资和合资企业，并通过股息和回购普通股相结合的方式向股东返还现金，详见下文 “流动性和资本资源”。
我们产品的美国市场主要包括建造新房以及现有房屋的维修和改造活动的支出，我们服务的绝大多数市场由维修和改造支出组成。美国家居产品市场的持续增长将在很大程度上取决于消费者信心、就业、工资增长、房价、稳定的抵押贷款利率和信贷可用性。最近通货膨胀和抵押贷款利率的上升减缓了单户住宅和现有房屋销售活动以及新房建造、维修和改造活动的步伐。但是，我们认为，我们完全有能力应对我们预期的房地产市场短期放缓，因为我们认为房地产市场的基本驱动因素仍然完好无损。
我们已经并将继续受到短期供应、劳动力和运费限制、动荡的全球供应链环境以及持续的通货膨胀率上升、利率上升、不利的汇率波动和持续的关税成本的影响。我们将继续应对这些挑战，并正在努力通过持续的生产率提高举措和价格上涨来抵消这些物品的潜在不利影响。
2023年1月19日，公司董事会批准将公司的财政年度结束时间从12月31日改为52周或53周的财年，截至最接近12月31日的星期六，自2023年1月1日公司财年开始时生效。做出这一变更是为了使公司的财政年度与其运营业务的财政年度保持一致，并使公司的报告日历与公司评估业务的方式保持一致。我们之前披露的任何财务信息都没有受到重大影响。因此，公司2023财年的财政季度于2023年4月1日、2023年7月1日、2023年9月30日和2023年12月30日结束。
2023 年 2 月，我们公开宣布进行内部重组，将我们的户外与安全部门分开，由单独的领导层领导，以推动创新、加快产品开发并加强投资和业务流程。在重组的同时，我们改变了首席运营决策者对这两家企业进行评估和分配资源的方式。新的户外和安全板块的单独报告始于2023年第一季度，前期比较金额已重新计算，以符合新的细分市场列报方式。对我们的水创新领域（我们称之为 “水”）没有产生任何影响。
2022 年 12 月，我们签订了一项最终协议，以无现金、无债务的方式收购 Emtek 和 Schaub 的高级和豪华门和橱柜硬件业务以及美国和加拿大耶鲁和8月的住宅智能家居锁业务（统称为 “ASSA 企业”），收购价格为8亿美元，无现金、无债务，但须进行惯常调整。该交易的条件是ASSA成功完成对Spectrum Brands, Inc.的收购。”的硬件和家居装修业务部，此前与美国司法部的法庭诉讼达成了有利的解决方案。公司打算用手头现金和我们现有信贷额度下的借款为交易融资。
20
2022 年 7 月，我们收购了 Aqualisa Holdings（国际）有限公司（“Aqualisa”）100% 的已发行股权。Aqualisa 是一家以优质、创新和智能数字淋浴系统闻名的英国领先淋浴产品制造商，收购价为1.56亿美元，扣除收购的480万美元现金。我们使用手头现金和循环信贷额度下的借款为交易融资。Aqualisa的结果是作为水部分的一部分报道的。
2022 年 1 月，我们收购了 Solar Innovations LLC 和一家关联实体（合称 “Solar”）100% 的已发行股权，后者是敞开式室外门系统和户外围栏的领先生产商，收购价为6,160万美元，扣除收购的现金。我们使用手头现金和循环信贷额度下的借款为交易融资。Solar 的业绩是作为户外细分市场的一部分报告的。
2022 年第一季度，我们的水暖部门更名为 Water Innovations，以更好地符合我们的主要品牌和组织宗旨。水暖板块名称的变更对公司的历史财务状况、经营业绩、现金流或先前公布的分部业绩没有影响。
21
操作结果
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周，而截至 2022 年 3 月 31 日的三个月为止的三个月
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净销售额 |
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（以百万计） |
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2023 |
|
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2022 |
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|
% 变化 |
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水 |
|
$ |
594.2 |
|
|
$ |
643.6 |
|
|
|
(7.7 |
) |
% |
户外 |
|
|
289.9 |
|
|
|
343.6 |
|
|
|
(15.6 |
) |
|
安全 |
|
|
155.9 |
|
|
|
153.0 |
|
|
|
1.9 |
|
|
净销售额 |
|
$ |
1,040.0 |
|
|
$ |
1,140.2 |
|
|
|
(8.8 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
营业收入（亏损） |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|
|||
水 |
|
$ |
128.4 |
|
|
$ |
149.3 |
|
|
|
(14.0 |
) |
% |
户外 |
|
|
13.0 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
(67.3 |
) |
|
安全 |
|
|
21.1 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
3.4 |
|
|
减去：公司开支 |
|
|
(30.7 |
) |
|
|
(29.7 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
营业收入 |
|
$ |
131.8 |
|
|
$ |
179.8 |
|
|
|
(26.7 |
) |
% |
以下关于合并经营业绩和分部业绩的讨论是指截至2023年4月1日的十三周，而截至2022年3月31日的三个月则不同。合并经营业绩应与分部经营业绩一起阅读。
净销售额
净销售额下降了1.002亿美元，下降了8.8％，这是由于美国和加拿大的销售单位数量减少和中国房地产市场活动放缓，以及约1100万美元的不利外汇。这些因素被价格上涨部分抵消，价格上涨有助于减轻我们所有细分市场商品成本累计上涨的影响，收购Aqualisa（1,470万美元）所带来的好处，以及销售减少导致水务板块的客户销售激励措施减少。
销售产品的成本
产品销售成本下降了4,010万美元，下降了6.0％，这要归因于销售量下降，得益于水务细分市场的有利地域渠道组合以及水务细分市场的生产率提高。这些因素被与水和户外领域销售单位销量减少相关的制造效率低下、收购Aqualisa的影响、原材料成本上涨和运输成本上涨所部分抵消。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用减少了1,560万美元，下降了5.6％，这要归因于运输、广告、营销和人员统计相关成本的降低，以及与2022年公司重组和重组活动相关的节省。与2022年收购Aqualisa相关的收益部分抵消了这些因素。
重组费用
在截至2023年4月1日的十三周内，310万美元的重组费用主要与所有细分市场的遣散费和员工人数调整有关。截至2022年3月31日的三个月中，重组费用为60万美元。
营业收入
营业收入减少了4,800万美元，下降了26.7％，这主要是由于与销售单位销量减少、大宗商品成本增加、运输成本增加、净销售额下降和员工相关成本增加以及约200万美元的不利外汇有关，制造业效率低下。水务领域有利的地域渠道组合、水务领域的生产率提高和客户销售激励措施的减少以及广告和营销成本的降低所带来的好处部分抵消了这些因素。
22
经营业绩（续）
利息支出
利息支出增加了510万美元，至2680万美元，这是由于固定利率债务余额增加，发行了2032年到期的4.000％优先票据的4.5亿美元和2052年到期的4.500％优先票据，4.5亿美元。这一数额被浮动利率机制余额的减少部分抵消。截至2023年4月1日，没有未偿浮动利率余额。
其他（收入）支出，净额
在截至2023年4月1日的十三周内，其他净收入为630万美元，而其他支出在截至2022年3月31日的三个月中净收入为210万美元。其他净收入的增加主要是由于外汇交易收入的增加和利息收入的增加。
所得税
截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月的有效所得税税率分别为23.1％和21.3％。公司截至2023年4月1日的十三周的有效所得税税率与美国21％的法定税率之间的差异主要与州所得税（扣除联邦所得税优惠）、以更高的税率征税的外国所得税有关，但与不确定性税收状况减少相关的优惠和估值补贴的发放部分抵消。
持续经营收入，扣除税款
在截至2023年4月1日的十三周内，扣除税后的持续经营收入为8,560万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.262亿美元。下降是由于营业收入减少和利息支出增加，部分被所得税支出减少和其他收入增加所抵消。
已终止业务的收入，扣除税款
截至2022年3月31日的季度，扣除所得税后的已终止业务收入为5,470万美元，其中包括我们前内阁部门的运营业绩。
按细分市场划分结果
水
净销售额下降了4,940万美元，下降了7.7％，这是由于销售单位销量减少以及约1100万美元的不利汇率。这些因素被价格上涨带来的好处部分抵消，价格上涨有助于减轻累积大宗商品成本上涨的影响，以及收购Aqualisa（1,470万美元）所带来的好处，以及销售下降导致的客户销售激励措施减少。
营业收入减少了2,090万美元，下降了14.0％，这是由于净销售额下降以及与销售单位销量减少相关的制造效率低下。有利的地理渠道组合、生产率的提高、较低的客户销售激励措施以及较低的广告和营销成本部分抵消了这些因素。
户外
净销售额下降了5,370万美元，下降了15.6％，这是由于我们的户外门和地板产品的销售单位销量减少。价格上涨部分抵消了这些影响，以帮助减轻商品成本累积上涨的影响。
营业收入减少了2680万美元，下降了67.3％，这归因于与销售单位销量减少相关的制造效率低下相关的成本的影响，2022年因出售先前关闭的制造工厂而获得的620万美元收益以及与大宗商品和员工相关的成本增加。这些因素被我们某些生产设施的合理化和运输成本的降低所节省的费用部分抵消。
安全
净销售额增长了290万美元，增长了1.9％，这要归因于价格上涨以帮助减轻商品成本累计上涨和商业业务持续增长的影响。这些好处被我们零售安全业务销售单位销量的减少部分抵消。
营业收入增加了70万美元，增长了3.4％，这要归因于净销售额的增加和生产率的提高。
23
企业
由于与计划收购ASSA业务有关的成本，公司支出增加了100万美元，增长了3.4％。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是手头现金、经营活动产生的现金流、通过我们的信贷额度借入的现金以及资本市场发行债务的现金。我们的营业收入由我们的子公司产生。我们认为，我们的运营现金流，包括信贷额度下的可用资金和资本市场准入，提供了足够的流动性，以支持公司的营运资金需求、资本支出和偿还债务，并在董事会认为适当的情况下为收购、回购普通股和向股东支付股息提供资金。
我们的运营现金流、借款可用性和整体流动性受到某些风险和不确定性的影响，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中题为 “第1A项” 的部分中描述的风险和不确定性。风险因素”。此外，我们无法预测我们是否或何时可能进行收购、合资或处置、根据股票回购计划回购普通股或支付股息，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响，无论是由于债务或股权证券的发行还是其他原因。
长期债务
2022年3月，公司在注册公开发行中发行了本金总额为9亿美元的优先无抵押票据，包括将于2032年到期的4.00％优先无抵押票据中的4.5亿美元和2052年到期的4.50％优先无抵押票据中的4.5亿美元（合称 “2022年票据”）。公司使用2022年票据发行的净收益偿还了2021年定期贷款（定义如下）的部分未偿余额。
截至2023年4月1日，该公司的未偿票据总额为27亿美元，到期日各不相同（“票据”）。票据是公司的无抵押优先债务。公司打算在到期日当天或之前偿还或再融资2023年9月到期的6亿美元4.00％优先票据的未偿本金。此外，我们认为，如果需要，我们有能力获得其他筹资来源。下表汇总了公司截至2023年4月1日和2022年12月31日的未偿票据，包括票据的净账面价值，扣除承保佣金、价格折扣和债务发行成本：
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|
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|
净账面价值 |
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||||||
（单位：百万） |
本金金额 |
|
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发行日期 |
|
到期日 |
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
4.000% 优先票据 |
$ |
500.0 |
|
|
2015 年 6 月 |
|
2025 年 6 月 |
|
$ |
498.3 |
|
|
$ |
498.1 |
|
4.000% 优先票据 |
|
600.0 |
|
|
2018 年 9 月 |
|
2023 年 9 月 |
|
|
599.5 |
|
|
|
599.2 |
|
3.250% 优先票据 |
|
700.0 |
|
|
2019 年 9 月 |
|
2029 年 9 月 |
|
|
695.2 |
|
|
|
695.0 |
|
4.000% 优先票据 |
|
450.0 |
|
|
2022 年 3 月 |
|
2032 年 3 月 |
|
|
445.9 |
|
|
|
445.8 |
|
4.500% 优先票据 |
|
450.0 |
|
|
2022 年 3 月 |
|
2052 年 3 月 |
|
|
435.5 |
|
|
|
435.4 |
|
优先票据总额 |
$ |
2,700.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,674.4 |
|
|
$ |
2,673.5 |
|
信贷设施
2022年8月，公司签订了第三次修订和重报的12.5亿美元循环信贷额度（“2022年循环信贷协议”），该协议下的借款将用于一般公司用途。该融资的到期日为2027年8月。2022年循环信贷协议下的利率根据借款时的SOFR和公司的长期信用评级而变化，范围从SOFR + 1.02％到SOFR + 1.525％不等。根据2022年循环信贷协议，公司必须将合并息税折旧摊销前利润与合并利息支出的最低比率维持在3.0比1.0。合并息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧、无形资产摊销、资产减值损失和某些其他一次性调整前的合并净收益。此外，公司的合并债务减去某些现金和现金等价物与合并息税折旧摊销前利润的比率通常不得超过3.5比1.0。在2023年4月1日和2022年12月31日，该融资机制下没有未偿还的借款。截至2023年4月1日，我们遵守了该机制下的所有契约。
2021年11月，公司签订了为期364天、价值4亿美元的定期贷款信贷协议（“2021年定期贷款”），用于一般公司用途，将于2022年11月到期。2022年3月1日，公司签订了2021年定期贷款的第一修正案和增量协议（“第一修正案”）。第一修正案规定将本金从4亿美元增加到6亿美元，并从伦敦银行同业拆借利率向SOFR利率过渡。结果，利息
24
2021年定期贷款的利率根据借款时的SOFR和公司的长期信用评级而变化，可能从SOFR + 0.725％到SOFR + 1.35％不等。2022年3月18日，公司签订了2021年定期贷款的第二修正案和增量协议（“第二修正案”），将本金从6亿美元增加到11亿美元。根据第一修正案和第二修正案，所有其他条款和条件保持不变。增加的2021年定期贷款的收益用于偿还我们之前的循环信贷额度下的未偿余额。2021年定期贷款中未偿还的11亿美元已于2022年3月25日偿还，资金来自2022年票据和其他现有流动性来源。
我们目前在中国有未承诺的银行信贷额度，截至2023年4月1日和2022年12月31日，这些贷款分别为总计高达2,050万美元的营运资金提供无抵押借款。截至2023年4月1日和2022年12月31日，没有未清余额。
商业票据
公司运营一项商业票据计划（“商业票据计划”），根据该计划，公司可以发行无抵押的商业票据票据。该公司的2022年循环信贷协议是偿还根据商业票据计划发行的任何票据的流动性支持，因此，商业票据计划下的借款包含在简明合并资产负债表中的长期债务中。商业票据计划下的可用金额可以借款、还款和再借款，任何时候未偿还的本金总额，包括2022年循环信贷协议下的借款，均不超过12.5亿美元。公司将把商业票据计划下的任何发行用于一般公司用途。2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，商业票据计划下没有未偿还的借款。
现金和季节性
2023 年 4 月 1 日，我们的现金及现金等价物为 5.391 亿美元，其中 3.162 亿美元存放在非美国子公司。我们在管理全球现金需求时会考虑 (i) 我们开展业务的子公司之间的可用资金，(ii) 我们流动性需求的地理位置，以及 (iii) 获取国际现金余额的成本。从某些子公司汇回非美国现金余额可能会产生不利的税收影响，因为我们可能需要为汇回的资金支付和记录税收支出。
我们的运营现金流受到业务季节性的重大影响。我们的大部分运营现金流通常在每年的第三和第四财季产生。
我们认为，我们目前的现金状况、运营产生的现金流以及循环信贷额度下的可用金额应足以满足我们的运营需求，使我们能够为资本支出、股票回购、股息支付和任何必要的长期债务偿还提供资金。
股票回购和分红
在2023年第一季度，我们根据公司的股票回购计划以1亿美元的价格回购了170万股已发行普通股。截至2023年4月1日，公司根据其股票回购计划剩余的股票回购授权总额约为4.85亿美元。股票回购计划不要求公司回购任何特定的美元金额或数量的股票，可以随时暂停或终止。
在2023年第一季度，我们向公司股东支付了2950万美元的股息。我们的董事会将继续每季度评估股息支付机会。无法保证未来何时、是否会支付股息以及在什么水平上支付股息，因为股息的支付取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、资本需求和董事会认为相关的其他因素。我们的子公司向 Fortune Brands 支付股息或进行其他分配的能力没有任何限制。
25
收购
2022 年 12 月，我们签订了一项最终协议，以 8 亿美元的现金收购价格从 ASSA ABLOY, Inc.（“ASSA”）手中收购 Emtek 和 Schaub 的高级和豪华门和橱柜硬件业务以及美国和加拿大耶鲁和8月的住宅智能家居锁业务，但须进行惯常调整。该交易的条件是，在与美国司法部的法庭诉讼达成有利解决方案后，ASSA成功完成对Spectrum Brands, Inc.的此类业务的收购。公司打算用手头现金和我们现有信贷额度下的借款为交易融资。
我们会定期审查我们的品牌组合，评估潜在的战略交易和其他资本举措，以提高股东价值。
现金流
以下是截至2023年4月1日的十三周和截至2022年3月31日的三个月的现金流摘要，包括
持续和已终止的业务。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注4 “收购和处置”。
（以百万计） |
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截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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$ |
76.1 |
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$ |
(183.1 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(42.6 |
) |
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(114.4 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
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(139.3 |
) |
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203.2 |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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2.2 |
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0.7 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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$ |
(103.6 |
) |
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$ |
(93.6 |
) |
在截至2023年4月1日的十三周内，经营活动提供的净现金为7,610万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1.831亿美元。提供的现金增加2.592亿美元，主要是由于一项减少库存余额以适应当前美国家居产品市场活动和销售量的举措、应收账款增加的减少、去年同期应付账款的增加以及客户和员工激励金的减少，部分被净收入的减少和应计税的减少所抵消。
在截至2023年4月1日的十三周内，用于投资活动的净现金为4,260万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1.144亿美元。使用的现金减少了7180万美元，这反映了2022年1月收购Solar Innovations所使用的现金（6160万美元）以及资本支出的减少，部分被2022年出售先前关闭的制造设施的收益所抵消。
在截至2023年4月1日的十三周内，用于融资活动的净现金为1.393亿美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为2.032亿美元。使用的现金增加3.425亿美元，主要是由于与2022年相比，2023年没有进行净债务发行（增加了6.605亿美元），2023年股票回购量比2022年减少，2022年行使股票期权的收益减少以及2022年弗洛剩余股权（1670万美元）的最后一笔款项部分抵消。
养老金计划
Fortune Brands的子公司赞助各自的固定福利养老金计划，这些计划由我们的福利计划信托中维护的投资组合提供资金。截至2022年12月31日，我们的养老金计划总资产的公允价值为8.16亿美元，占累计福利债务负债的92％。在截至2023年4月1日的十三周内，我们没有缴纳任何养老金。在可预见的将来，我们认为我们有足够的流动性来满足2006年《养老金保护法》可能要求的最低资金。
外汇
我们在多个国外都有业务，主要是加拿大、墨西哥、英国、中国、南非、法国和日本。因此，相关货币价值的变化在折算成美元时会影响我们的财务报表。
26
最近发布的会计准则
正如我们的简明合并财务报表附注2 “最近发布的会计准则” 所讨论的那样，采用最近的会计准则没有也没有预计也不会对我们的收入、收益或流动性产生重大影响。
第 3 项。 定量和定性VE 关于市场风险的披露。
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “市场风险的定量和定性披露” 的部分中提供的信息没有重大变化。
第 4 项。 控制 和程序。
截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化。
在截至2023年4月1日的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
27
第二部分。其他信息
第 1 项。 合法的诉讼。
公司是诉讼的被告，这些诉讼是与其业务相关的普通常规诉讼事项。无法预测未决诉讼的结果，而且，与任何诉讼一样，这些诉讼的裁决可能对公司不利。公司认为，这些行为有充分的辩护理由，这些行动不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，在适当的情况下，这些行动将受到激烈的质疑。因此，该公司认为物质损失的可能性很小。
根据联邦和州法律的要求，我们参与了清理危险废物的补救活动。每个场地的修复费用负债均基于我们对未贴现未来成本的最佳估计，不包括可能的保险追回或其他第三方的追偿。与个别地点有关的法律、法规、技术和信息状况的不确定性使得很难估算环境修复暴露情况。一些潜在责任与我们拥有的网站有关，有些与我们不再拥有或从未拥有的网站有关。根据超级基金或类似的州法律，我们的几家子公司已被指定为潜在责任方（“PRP”）。在大多数情况下，如果我们的子公司被命名为PRP，我们会与其他PRP签订费用分摊安排。我们会将潜在的PRP责任通知保险公司，但很少从保险公司获得PRP费用补偿（如果有的话）。我们认为，遵守现行环境保护法（在考虑从第三方收回的估计费用之前）不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。 RISK 个因子。
我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。 未注册的股权出售Y 证券和收益的使用。
以下是公司或任何 “关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18 (a) (3) 条）在截至2023年4月1日的十三周内对普通股的回购：
发行人购买股票证券
截至 2023 年 4 月 1 日的十三周 |
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总计 |
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平均值 |
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的总数 |
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最高美元 |
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1 月 1 日至 1 月 28 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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|
$ |
584,610,782 |
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一月二十九日至二月二十五日 |
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|
242,600 |
|
|
|
61.8 |
|
|
|
242,600 |
|
|
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569,616,305 |
|
2 月 26 日至 4 月 1 日 |
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|
1,433,186 |
|
|
|
59.3 |
|
|
|
1,433,186 |
|
|
|
484,850,514 |
|
总计 |
|
|
1,675,786 |
|
|
$ |
59.7 |
|
|
|
1,675,786 |
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授权日期 |
|
公告日期 |
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股份授权金额 |
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到期日期 |
2022年3月2日 |
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2022年3月2日 |
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$750,000,000 |
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2024年3月2日 |
28
第 6 项。 E展出
3.1 |
2011年9月27日的Fortune Brands Innovations, Inc. 重述的公司注册证书是参照公司于2012年11月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入此的。 |
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3.2 |
截至 2022 年 12 月 15 日的 Fortune Brands Innovations, Inc. 重订的公司注册证书修正证书是参照公司于 2022 年 12 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处。 |
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3.3 |
经修订和重述的《财富品牌创新公司章程》于2022年12月13日生效，参照公司于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2，纳入此处。 |
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31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，需要首席执行官证书。 |
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31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，需要首席财务官证书。 |
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32.* |
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的首席执行官/首席财务官联合证书。 |
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101.* |
公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告的以下材料采用在线可扩展商业报告语言（ixBRL）格式：（i）封面，（ii）简明合并综合收益表，（iii）简明合并资产负债表，（iv）简明合并现金流量表，（v）简明合并权益表和（vi）简明合并财务报表附注。 |
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104.* |
封面页交互式数据文件（嵌入在 ixBrl 文档中）。 |
* 随函归档或提供。
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信号TURE
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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财富品牌创新有限公司 |
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（注册人） |
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日期：2023 年 4 月 27 日 |
/s/大卫·巴里 |
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大卫·巴里 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（注册人的正式授权官员和首席财务官员） |
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