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根据第 424 (b) (5) 条提交
(注册号 333-270606)

招股说明书补充文件

(致2023年4月14日的招股说明书)

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Veru Inc.

不超过1亿美元的普通股和

最多2,000,000美元的普通股作为承诺股

本招股说明书补充文件涉及不时通过一项或多项交易发行和出售不超过1亿美元的普通股(收购 股票)以及最多2,000,000美元的作为承诺股向林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)发行的普通股,其金额、价格和 条款将在根据这些证券发行时确定到我们与林肯公园签订的截至2023年5月2日的收购协议(收购协议),根据该规定,林肯公园 承诺购买不超过1亿美元的普通股,我们已同意在本招股说明书补充文件提交之日向林肯公园 (i) 发行80万股普通股(初始承诺股),并且 (ii) 如果林肯公园的累计购买总额达到5,000,000美元的购买股份(附加承诺),则向林肯公园(i)发行100万美元的普通股份额,连同初始承诺 份额,即承诺份额)。

有关购买协议的描述,请参阅林肯公园交易。林肯 Park是经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第2(a)(11)条所指的承销商。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,股票代码为VERU。2023 年 5 月 2 日,我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.26美元。

我们将支付注册股票所产生的费用, 包括法律和会计费用。参见分配计划。

截至2023年5月2日,我们有41,313,608股已获授权但 未发行的普通股(扣除行使、转换或交换未发行证券时可发行或以其他方式留待未来发行的股票数量)。根据可供发行的41,313,608股普通股 和假设每股1.26美元的发行价格(这是2022年5月2日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格),尽管本招股说明书中规定的最高总发行额为1亿美元,但我们将能够根据收购 协议发行和出售股票,最高总发行额为1亿美元。根据本招股说明书补充文件构成 一部分的注册声明,在任何情况下,我们出售的股票都不会超过我们可用和授权发行的股份。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页中标题为 “风险因素” 的部分和随附的招股说明书第4页开头的标题为 “风险 因素” 的部分,以及我们向美国证券交易委员会提交的文件,这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件,供您参考 应考虑的某些风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券,也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 3 日。


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招股说明书补充文件

页面

关于本招股说明书补充文件

s-i

关于前瞻性陈述的特别说明

s-ii

招股说明书补充摘要

S-1

这份报价

S-2

风险因素

S-4

所得款项的使用

S-7

稀释

S-8

林肯公园交易

S-9

分配计划

S-14

法律事务

S-15

专家们

S-15

在这里你可以找到更多信息

S-15

以引用方式纳入某些信息

S-15

招股说明书

页面

关于这份招股说明书

1

关于 VERU INC.

2

风险因素

4

关于前瞻性陈述的特别说明

6

所得款项的使用

7

股本的描述

8

债务证券的描述

12

认股权证的描述

24

购买合同的描述

26

权利的描述

27

单位描述

28

分配计划

30

法律事务

33

专家们

33

在这里你可以找到更多关于我们的信息

33

以引用方式纳入

34


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关于本招股说明书补充文件

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息:(1)这份 招股说明书补充文件,其中描述了本次发行的具体条款;(2)随附的基本招股说明书,其中提供了一般信息,其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还可能增加、 更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致,则应依赖本招股说明书补充文件。通常,当我们将 引用本招股说明书时,我们指的是两个文件的合并。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及我们准备或授权的任何自由撰写的招股说明书包含并纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。除了本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的陈述外,我们没有授权任何人向您提供 额外或不同的信息,也未授权任何人作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。 我们和林肯公园均未在任何未获授权的司法管辖区提出出售或征求我们的证券的要约,或向提出要约或招标的人没有资格这样做 的司法管辖区,或者向任何向其提供要约或招揽非法的要约或招标的司法管辖区,我们和林肯公园均未提出出售或征求购买我们证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息截至这些文件正面 的日期以外的任何日期都是准确的,也不应假设除以引用方式纳入文件之日以外的任何日期我们以引用方式纳入的任何信息都是准确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能 发生了变化。

本招股说明书补充文件是我们使用上架注册程序向证券和 交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序,我们可能会不时发行和出售随附招股说明书中所述的任何证券组合,总金额不超过 ,本次发行是其中一部分。

我们不是,林肯公园也不是,在任何不允许要约或出售我们的普通股的司法管辖区,要约或出售 的普通股。

本招股说明书补充文件中的信息不完整 。在投资之前,您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书,包括此处及其中以引用方式纳入的信息,因为这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

Veru、Lincoln Park或其任何代表均未就您根据适用法律投资我们普通股的合法性向您提出任何陈述 。您应就投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问。

在本招股说明书补充文件中使用时,除非上下文另有要求,否则我们、我们、公司和 Veru 等术语指的是 Veru Inc. 及其子公司。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件,包含对我们的 商标、服务商标和商品名称以及属于其各自所有者财产的第三方商标的引用。我们无意使用或显示第三方商标和商品名称来暗示与任何其他公司存在任何关系、认可或 赞助我们。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可以在不列出 ®符号,但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内维护其权利。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件中包含的某些不是历史事实陈述的陈述旨在成为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,因此 被确定为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于我们的财务状况或业务、与我们的候选产品和产品相关的开发 和商业化计划的陈述,包括sabizabulin对某些 COVID-19 患者的任何潜在商业化、未来的财务和经营业绩、 计划、目标、预期和意向、成本和支出、特许权使用费支出、突发事件结果、财务状况、运营业绩、流动性、成本节约、未来订购模式的陈述客户,目标管理、 业务战略、临床试验时机、计划和结果、临床和商业里程碑的实现、我们的技术、产品和候选药物的进步,以及其他非历史事实的陈述。 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语或短语来识别,例如预测、相信、可能、期望、打算、可能、机会、 计划、预测、潜在、估计、应该、将、会或否定这些术语或其他具有类似含义的词语。这些陈述基于 公司当前的计划和战略,反映了公司目前对与其业务相关的风险和不确定性的评估,截至本报告发布之日。这些陈述本质上受已知和 未知风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件,我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括:

临床试验和研究的时间和结果可能出现延迟,包括 招募患者及其有效参与此类试验和研究的能力可能出现延迟,以及此类结果不支持美国或任何外国的上市批准和商业化的风险;

向美国食品药品监督管理局(FDA) 或全球任何其他监管机构提交任何文件的时间可能出现延迟,以及我们可能为某些 COVID-19 患者提交的 sabizabulin 的任何紧急使用授权申请可能会延迟或未能获得任何此类监管机构的批准,包括延迟或未能与 FDA 就任何临床设计达成协议的风险试用,包括任何批准后或授权后的任何试用 研究,或获得授权以在美国或其他地方开始临床试验或将候选产品商业化;

美国食品和药物管理局或任何其他监管机构批准发行 制造的大批批准产品的时机可能出现延迟;

支持我们的任何产品(包括用于治疗某些 COVID-19 患者的sabizabulin)可能获得监管部门批准或授权的临床试验结果,不得在临床实践中复制;

临床结果或临床试验的早期数据可能无法复制或继续出现在其他 试验中,或者可能无法以其他方式支持特定候选产品的进一步开发或根本不支持;

与我们在需要时以可接受的条件获得足够融资以资助产品 开发和运营的能力相关的风险,包括我们能否及时获得拨款或其他资金,用于开发、制造或分销 sabizabulin 作为潜在的 COVID-19 治疗药物;

与我们的产品组合开发相关的风险,包括临床试验、监管批准以及 将我们的任何候选产品推向市场的时间和成本,以及与我们的合作者的努力相关的风险,例如开发enobosarm的伴随诊断方法;

与 COVID-19 疫情对我们业务的影响相关的风险, 的性质和范围高度不确定且不可预测;

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我们对 COVID-19 候选治疗的追求仍在开发中, 如果有的话,我们可能无法开发出一种能够及时成功治疗该病毒的药物;

尽管作为 全球健康问题的 COVID-19 的寿命和范围尚不确定,而且随着疫苗和其他疗法的广泛分布,对新 COVID-19 候选疗法的需求可能会减少或消除,但与我们承诺为开发 COVID-19 疗法投入财政资源和人员有关的风险,这些风险可能会延迟或以其他方式对我们的其他开发计划产生负面影响;

如果我们在美国或其他地方获得紧急使用许可,则与我们在扩大和生产足够数量的 sabizabulin 作为 COVID-19 治疗药物的能力相关的风险;

政府实体可能会采取直接或间接的行动,限制使用 sabizabulin 作为 COVID-19 治疗的机会,包括偏向其他治疗替代方案或对 COVID-19 治疗实施价格管制;

美国或其他地方的政府实体可能会宣布 COVID-19 疫情紧急状态结束,如果 sabizabulin 在美国或其他地方获准在美国境外根据紧急使用授权或类似制度治疗某些 COVID-19 患者,则 疫情紧急状态的终止可能会影响我们继续销售 sabizabulin 的能力;

如果获得批准,我们的商业产品和正在开发的产品的产品需求和市场接受度;

与我们能够从私人付款人或政府付款人(包括医疗保险和医疗补助)那里获得我们批准或授权的产品(包括用于治疗某些 COVID-19 患者的sabizabulin)的保险补偿相关的风险,以及与市场或政治 接受任何此类产品的任何潜在或实际定价有关的类似风险;

我们的某些产品正在开发中,我们可能无法成功将此类产品商业化;

与我们在将当前 产品或潜在未来产品商业化时开发或使用的任何潜在新远程医疗平台相关的风险,包括此类平台的潜在监管不确定性;

与知识产权相关的风险,包括获得知识产权保护和执行知识产权保护的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险;

来自现有和新竞争对手的竞争,包括销售减少的可能性、定价压力和 增加营销支出;

与合规和监管事项相关的风险,包括因广泛的 政府监管和医疗保险和监管下的报销和承保以及潜在的医疗改革措施而产生的成本和延迟;

我们有可能受到监管和法律发展的影响,包括产品的重新分类 或废除或修改《患者保护和平价医疗法案》的部分或全部;

在国际层面开展业务所固有的风险,包括货币风险、监管要求、 政治风险、出口限制和其他贸易壁垒;

由于原材料短缺、劳动力短缺、我们或第三方设施的物理损坏、COVID-19(包括 COVID-19 对关键原材料供应商的影响)、产品测试、运输延误或监管或其他政府行动,导致我们的制造设施或我们依赖的第三方设施的生产中断 和/或我们供应产品的能力,以及任何此类中断的持续时间和影响;

我们对主要客户的依赖以及与主要客户延迟支付应收账款相关的风险;

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原材料成本上涨以及我们将增加的成本转嫁给客户的能力所带来的风险;

与我们的增长战略相关的风险;

我们持续有能力吸引和留住高技能和合格的人员;

诉讼、政府调查、法律和行政案件以及 诉讼、和解和调查的费用和其他影响;

政府合同风险,包括拨款程序和融资优先事项、授予合同方面潜在的官僚主义 延迟、流程错误、政治或其他压力,以及政府招标和合同可能被取消、延期、重组或大幅延迟付款的风险;

政府招标书表示接受投标人的价格,而不是指令 购买任何最低数量的单位,因此,政府各部委或其他公共卫生部门的客户订购和购买的单位可能少于最高投标总额;

我们识别、成功谈判和完成适当的收购、许可外交易、许可内交易或其他战略举措的能力,以及实现此类交易或举措的任何潜在收益的能力;以及

我们成功整合收购的业务、技术或产品的能力。

本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述均应在上述 和下文标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告和公司截至2022年12月31日财季的10-Q表季度 报告中列出的风险和其他因素的背景下考虑。除非适用法律要求,否则公司没有义务对本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述进行任何修订,也无义务更新这些陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。因此,它不包含对您可能很重要或在进行投资之前应考虑的所有信息。你应该阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书, 包括本招股说明书补充文件中的风险因素部分、随附的招股说明书和我们最近提交的10-K表年度报告,以及我们的合并财务报表和 的相关附注以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件,详见第S-19页在哪里可以找到更多信息。

我们的公司

我们是一家临床后期生物制药公司,专注于开发用于治疗乳腺癌和乳腺癌的新药 SARS-CoV-2以及其他与病毒性急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 相关的疾病。我们的药物开发项目包括用于治疗晚期乳腺癌的选择性雄激素受体 靶向激动剂 enobosarm 和微管干扰剂 sabizabulin,用于治疗 ARDS 和其他病毒相关急性呼吸窘迫综合征高风险的住院 COVID-19 患者。我们还有一款经美国食品药品管理局批准的商业产品:FC2 女用避孕套®(内部避孕套)(FC2),用于双重保护,防止意外怀孕和性传播 感染的传播。

企业信息

我们是一家威斯康星州公司,是威斯康星制药公司(Wisconsin Pharmacal)的继任者,该公司 生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年,我们完成了一系列行动,最终收购了 第一代女用避孕套的全球版权,剥离了威斯康星制药公司的其他业务,并更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日,我们完成了对阿斯彭公园制药公司 Inc. 的收购,这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司转变为一家拥有多种药物产品的生物制药公司肿瘤学和泌尿外科正在开发中。2017 年 7 月 31 日,我们将公司名称从 Female Health Company 更改为 Veru Inc.,这反映了我们专注于肿瘤学生物制药产品的开发和商业化。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市北迈阿密大道2916号1000套房 33127,我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含的信息或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书 补充文件,也不是其中的一部分。

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这份报价

发行人

Veru Inc.

我们正在发行的普通股

(i) 我们可以不时向林肯公园出售不超过1亿美元的普通股,直到本招股说明书所包含的注册声明到期或收购协议提前终止;

(ii) 作为初始承诺股发行给林肯公园的80万股普通股,作为签订购买协议的对价;以及

(iii) 根据每股价格,即林肯公园累计购买5,000,000股购买股份总额为5,000,000美元,即每股价格为林肯公园累计购买5,000,000股购买股份前十个工作日的 收盘价的平均值,即林肯公园累计购买股份总额为5,000,000美元。

本次发行后,普通股将处于流通状态

106,115,234股,假设 (i) 出售16,878,502股购买股(基于购买协议中的条款,该条款可能将根据购买协议发行的股票数量限制为购买协议签订之日已发行普通股的19.99%),(ii) 不发行任何额外承诺股,(iii) 发行800,000股初始承诺股在本协议发布之日向林肯公园发行 不收取现金对价作为林肯公园执行购买协议的费用。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途,包括研发、临床试验、监管以及销售和营销支出。参见本招股说明书补充文件 第 S-3 页上的 “收益用途”。

风险因素

有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险,请参阅本招股说明书补充文件第S-3页和随附招股说明书第3页开头的风险因素,以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件

纳斯达克资本市场代码

VERU。

上面显示的本次发行后流通的普通股数量基于截至2023年5月2日我们合法流通的88,436,732股普通股,不包括截至该日:

行使未偿还期权和股票增值权后可发行的15,937,038股普通股 ,加权平均行使价为每股5.73美元,其中10,136,111股已归属;以及

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根据我们的2017年股权激励 计划、我们的2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划,我们共保留了8,312,622股普通股供未来发行。

除非 另有说明,否则本销售协议招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使上述未平仓期权。

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风险因素

投资我们的普通股存在某些风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的以下风险因素和其他 信息,包括我们最新的 10-K表年度报告,以及我们随后通过引用方式纳入的任何10-Q表季度报告,这些报告以引用方式全部纳入此处,由我们之前向美国证券交易委员会提交的其他文件补充或更新决定这项投资是否适合您的特定情况。如果这些风险实际发生,我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到严重损害。 我们所描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与购买协议相关的风险

向林肯公园出售 或发行我们的普通股可能会导致稀释,出售林肯公园收购的普通股或认为可能发生此类出售,都可能导致我们的普通股价格下跌。

2023 年 5 月 2 日,我们与林肯公园签订了购买协议,根据该协议,林肯公园承诺在满足购买协议中规定的某些条件后的 36 个月内不时自行决定购买最多 1亿美元的普通股,作为林肯公园签订收购协议的 对价,我们同意作为承诺股向林肯公园发行提交本招股说明书时向林肯公园发行的80万股普通股补充和额外的 1,000,000美元普通股,如果林肯公园的累计购买总额达到5,000,000美元,则将向林肯公园发行。我们 根据收购协议可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们的普通股价格而波动。根据当时的市场流动性,此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定控制向林肯公园出售任何股票的时间和金额,但在给定日期可以出售的股票数量须遵守某些 限制。向林肯公园出售普通股(如果有)将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。因此,林肯公园最终可以 购买我们根据购买协议可能出售的全部、部分或不购买普通股,在收购股票后,林肯公园可能会全部或部分出售这些股票。我们向林肯公园出售可能会导致 大幅稀释我们普通股其他持有者的利益。此外,向林肯公园出售大量普通股或预计会有此类出售,可能会使我们更难在未来以原本可能希望影响销售的时间和价格出售 股票或股票相关证券,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

由于未来的股票发行或股票期权的行使,您可能会面临未来的摊薄。

为了筹集更多资金,我们将来可能会以可能与本次发行中每股价格 不同的价格提供额外的普通股。我们在未来交易中额外出售普通股的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。在未偿还的股票 期权可能被行使或已发行其他股票的情况下,您可能会面临进一步的稀释。

我们可能需要额外的融资来维持我们的 业务,没有这些资金我们可能无法继续运营,随后的融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示林肯公园在36个月内根据我们的协议购买价值不超过1亿美元的普通股,总额不超过27.5万股普通股,以及这样数量的

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股票可以在林肯公园和公司双方同意后增加,在任何一个工作日内,每次购买的最高限额为250万美元,前提是 我们普通股的最后收盘销售价格不低于纳斯达克资本市场公布的每股收盘销售价格不低于0.25美元(此类股票金额将因任何重组、 资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票而进行调整拆分或购买协议中规定的其他类似交易)。

我们向林肯公园出售股票和根据购买协议获得资金的能力受到 购买协议中条款和条件的限制,包括对我们随时可以出售给林肯公园的金额的限制,以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制,前提是这将使林肯公园实益拥有我们已发行普通股的4.99% 。此外,根据收购协议,我们只能向林肯公园出售或发行总共17,678,502股股票,相当于收购协议签订之日已发行普通股 股票的19.99%,除非我们获得股东批准或此类销售的平均价格超过每股1.26美元的价格,该价格等于紧接前的 (i) 纳斯达克官方收盘价 的较低价格购买协议的执行或(ii)纳斯达克五(5)份普通股官方收盘价的算术平均值根据纳斯达克规则 的规定,在购买协议执行之前的股票。因此,我们将来可能无法获得购买协议下可用的全部金额,具体取决于我们普通股的价格。此外,我们在购买协议下出售的任何金额都可能无法满足我们的所有资金需求,即使我们能够选择出售和发行目前注册的所有普通股。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源,将取决于多种因素,包括普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得 足够的资金或摊薄程度过高,我们将需要获得其他资金来源,以满足我们的营运资金需求。即使我们将 购买协议下的所有1亿美元普通股出售给林肯公园,我们可能仍需要额外的资金来为未来的计划和营运资金需求提供资金,而且我们可能不得不通过发行股票或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资 的类型和条款,股东的权利及其对我们普通股的投资价值都可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券,包括普通股、可转换债务或收购 普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。此外,在偿还债务之前,我们未偿债务的持有人将对我们的资产提出主张,该权利将优先于股东的权利 。我们未偿债务的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股持有人的权利减少,那么我们的普通 股票的市场价格可能会受到负面影响。我们通过股权融资筹集资金的能力也可能受到普通股授权数量的限制,目前为154,000,000股。为了通过股权融资筹集大量额外 金额,包括根据收购协议向林肯公园出售,我们可能需要寻求股东批准才能修改经修订和重述的公司章程,以增加 普通股的授权股数,任何此类修正案都需要获得我们普通股至少三分之二已发行股份持有人的批准。如果我们在需要时无法获得维持 营运资金需求所需的资金或费用昂贵得令人望而却步,后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用本次发行的净收益,也可能会损害您 投资的价值。

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司 用途。我们的管理层对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您将依赖我们的管理层对这些收益的使用做出判断。我们的管理层可能会以您 不同意的方式使用这些收益,或者以最终不会产生有利回报的方式来使用这些收益。如果我们的管理层使用此类收益的方式无法从我们投资此类净收益中获得可观的回报(如果有的话),则可能会损害我们推行增长战略的能力,并对普通股的市场价格产生不利影响。

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目录

根据收购协议,我们在任一 时间或总共将向林肯公园发行的股票的实际数量或总数均不确定。

在与林肯公园签订的购买协议规定的某些限制以及 遵守适用法律的前提下,我们有权在整个购买协议期限内随时向林肯公园发出购买通知。林肯公园在发出收购通知后购买的股票数量 将根据销售期间股票的市场价格和我们为林肯公园设定的限额而波动。

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所得款项的使用

在本招股说明书补充文件发布之日之后,根据收购协议 向林肯公园进行的任何销售,根据收购协议,我们可能获得高达1亿美元的总收益。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件中发行的所有股票,在这种情况下,我们的发行收益将减少。由于根据购买协议,我们没有义务出售 的任何普通股,因此目前无法确定向我们提供的实际发行总额和收益(如果有)。

我们打算将净收益用于一般公司用途,其中可能包括研发、临床试验、监管以及 销售和营销支出。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

在如上所述使用所得款项之前,我们打算将本次发行的收益投资于高流动性的现金等价物或联合国 州政府证券。

上述内容代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。但是, 发生不可预见的事件或业务状况发生变化可能会导致本次发行的净收益的使用方式与本招股说明书补充文件中所述的方式不同。

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稀释

根据收购协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生摊薄影响。此外, 在我们行使向林肯公园出售股票的权利时,我们的股价越低,根据收购协议,我们必须向林肯公园发行的普通股就越多,我们现有的股东将遭受更大的稀释。我们通过将净有形账面价值(即有形资产减去总负债)除以普通股已发行股票的数量来计算每股有形账面净值。摊薄代表本次发行股票购买者支付的每股金额部分与本次发行生效后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额 。截至2022年12月31日,我们的有形账面净值 约为2520万美元,合每股0.31美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以每股1.26美元的假设发行价出售普通股 股票生效后,我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为2023年5月2日, 发行了80万股初始承诺股,扣除我们应支付的估计总发行费用后,我们截至2022年12月31日的有形账面净值将为 为4,640万美元,相当于每股普通股0.47美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.16美元,并立即向新投资者摊薄了每股0.79美元的净有形账面价值。下表说明了每股摊薄情况:

假设的每股公开发行价格

$ 1.26

截至2022年12月31日的每股有形账面净值

$ 0.31

归因于新投资者的每股增长

$ 0.16

本次发行生效后 截至2022年12月31日的调整后每股净有形账面价值

$ 0.47

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄

$ 0.79

出于说明目的,上表假设根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以每股1.26美元的价格出售了我们的普通股 共计16,878,502股(相当于初始承诺股票发行生效后在购买协议签订之日已发行普通股的19.99%),价格为每股1.26美元 2023年5月2日的纳斯达克资本市场,总收益为2,130万美元。本次发行中出售的 股票(如果有)将不时以不同的价格出售。

上表和讨论基于截至2022年12月31日的80,623,128股 已发行普通股,截至该日不包括在内:

我们在行使未偿还期权和股票增值权后可发行的16,898,470股普通股 ,加权平均行使价为每股6.04美元,其中9,439,548股已归属;以及

根据我们的2017年股权激励 计划、我们的2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划,我们共保留了7,489,617股普通股供未来发行。

如果截至2022年12月31日未偿还的 期权或股票增值权已经或正在行使,或者其他股票已发行,则在本次发行中购买股票的投资者可能会面临进一步的稀释。此外,出于市场状况或战略考虑,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划,我们也可能会选择筹集 额外资金。如果通过出售股权筹集额外资金,则这些证券的发行 可能会进一步稀释我们的股东。

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林肯公园交易

2023 年 5 月 2 日,我们与林肯公园签订了购买协议。关于收购协议,2023 年 5 月 2 日, 我们还与林肯公园签订了注册权协议(注册权协议),根据该协议,我们同意采取特定行动,维持普通股的注册,但须遵守本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的发行。根据购买协议的条款,林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过1亿美元的普通股(受某些 限制)。根据购买协议和注册权协议的条款,我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件,内容涉及根据 证券法出售根据收购协议向林肯公园发行的股份。根据收购协议的条款,在本招股说明书发布之日,我们向林肯公园发行了80万股普通股,作为收购协议下的初始 承诺股。如果林肯公园累计购买的购买股份总额达到5,000,000美元,则我们有义务将100万美元的普通股作为额外承诺股发行。

我们可以不时自行决定指示林肯公园在 满足购买协议中规定的某些条件后以每股购买价格购买我们的普通股,具体如下所述。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和 义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则,在任何情况下,我们都不得根据购买协议向 林肯公园发行或出售超过17,678,502股的普通股(包括承诺股),这占我们在执行购买协议(交易所上限)之前已发行普通股的19.99%,除非(i)我们获得股东批准以超额发行普通股或者 (ii) 如果我们希望发行超过交易所上限 的股票,我们向林肯公园出售的所有此类普通股的平均价格必须等于或超过每股1.26美元(代表(A)收购协议执行前 我们在纳斯达克普通股的官方收盘价和(B)购买协议执行前连续五个交易日在纳斯达克的普通股平均官方收盘价)的较低值,调整后 收购协议所设想的交易不受交易所上限限制的约束适用的纳斯达克规则。无论如何,购买协议明确规定,如果发行或出售会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规,我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股 股票。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股,前提是 与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计会导致林肯公园及其关联公司超过我们当时已发行和 已发行普通股的4.99%(实益所有权上限)的上限。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据收购 协议,只要在我们选择的任何工作日普通股的收盘销售价格不低于每股0.25美元,我们可以在2026年5月2日之前不时自行决定并根据林肯公园控制范围以外的某些条件 指示林肯公园在该工作日(或购买日)购买最多22.5万股普通股(常规购买股份限额)(a 常规购买)前提是 但是,(1) 常规购买股份限额将提高到 250,000股票,如果我们在适用的购买日普通股的收盘销售价格不低于6.00美元,则为27.5万股,如果适用购买日我们的 普通股的收盘销售价格

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不低于 8.00 美元,(2) 林肯公园在每次常规收购下的承诺债务不能超过 2,500,000 美元。我们可能会指示林肯公园在每个工作日多次购买定期购买 的股票,前提是我们没有未能交付之前最近一次定期收购的股票。上述股票金额和每股价格将根据收购协议签订之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者:

我们普通股在购买此类股票之日的最低销售价格;或

在截至普通股购买日前一个工作日的连续十个 个工作日内,我们的普通股三个最低收盘销售价格的算术平均值。

加速购买

除了上述的常规购买外,我们还可能指示林肯公园在我们正确提交此类常规购买允许的最大金额的 定期购买通知的任何工作日额外购买普通股(加速购买),不超过以下两项中较低者:

根据此类定期购买要购买的股票数量的300%;以及

我们在纳斯达克交易的普通股总额的30%,或者,如果在适用的加速购买日期超过了收购协议中规定的特定交易量或 市场价格阈值,则为适用加速购买日超过任一 阈值之前的正常交易时段,即适用的加速购买日期(加速购买衡量期)之前的正常交易时段。

每次此类加速收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者的97%:

如果我们在购买日交易的普通股 股票的交易量未超过根据购买协议计算的最大交易量,则为在购买日整个交易日内(i)交易量加权平均价格,或(ii)购买日交易日的一部分(从 正常交易时间开始计算),直到我们的普通股交易量超过该交易量最大;或

适用购买日普通股的收盘销售价格。

双方可以共同同意增加林肯公园通过任何加速收购将要购买的股票数量。

其他加速购买

根据收购协议,我们还有权指示林肯公园 在加速收购完成且根据加速收购的所有股票已妥善交付给林肯公园的任何工作日指示 额外购买我们的普通股(额外加速购买),最多不超过以下两项中较低者:

根据此类定期购买要购买的股票数量的300%;以及

我们在纳斯达克交易的普通股总额的30%,或者,如果在适用的加速购买日期超过了收购协议中规定的特定交易量或 市场价格阈值,则为适用加速购买日超过任一 阈值之前的正常交易时段,即适用的加速购买日期(加速购买衡量期)之前的正常交易时段。

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我们可以自行决定在单一的加速购买日期向 Lincoln Park 提交多份额外加速购买通知,前提是所有先前的加速购买和额外加速购买(包括当天早些时候发生的加速购买)都已完成,并且根据收购协议将 购买的所有股票正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速收购的每股收购价格 将等于以下两项中较低值的97%:

如果我们在购买日交易的普通股 股票的交易量未超过根据购买协议计算的最大交易量,则为在购买日整个交易日内(i)交易量加权平均价格,或(ii)购买日交易日的一部分(从 正常交易时间开始计算),直到我们的普通股交易量超过该交易量最大;或

适用购买日普通股的收盘销售价格。

对于常规收购、加速购买和额外加速购买,将根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易调整每股收购价格 。除上述规定外,购买协议中没有 交易量要求或限制,我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

停赛事件

购买协议下的暂停事件 包括以下内容:

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成其一部分的注册声明的有效性因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发布的停止令)或任何必要的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不可用于林肯公园转售我们在此发行的普通股 ,这种失效或不可用持续时间连续 10 个工作日或总共超过任何 365 天期限内的 60 个工作日,但不包括失效或unavaivaility 其中 (i) 在林肯公园以书面形式确认注册声明所涵盖的所有普通股均已转售后,我们终止了注册声明,或者 (ii) 我们用另一份 注册声明取代了先前的注册声明,包括(但不限于)在先前的注册声明被涵盖购买协议所涵盖的普通股的新注册声明所取代后终止该声明 (提供于本条款 (ii) 的例子是我们的所有股份被取代(或已终止)的注册声明所涵盖但尚未转售的普通股包含在取代(或新的)注册( 声明)中;

主市场暂停上市我们的普通股交易一个工作日;

将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市;但是,前提是普通股此后不立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca或场外交易公告板、OTCQX或OTCQB由场外交易市场集团公司(或 全国认可的继任者)上市;

我们的过户代理因任何原因未能在林肯公园有权获得此类股份的任何购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期(如适用)之后的两个工作日内向林肯公园发行股票;

我们违反 购买协议或注册权协议中包含的具有或可能产生重大不利影响的陈述、担保、契约或其他条款或条件的行为

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影响(定义见购买协议),如果违反契约的行为是可以合理治愈的,则指在至少五个 工作日内未得到纠正的违反契约的行为;

我们的普通股不再获得DTC的授权并停止参与DWAC/FAST系统,或者如果我们没有 维持我们的过户代理人(或继任转让代理人)在根据购买协议发行购买股份方面的服务;

如果在任何时候达到交易所上限,而我们的股东尚未根据纳斯达克全球市场的适用规则和规定(在适用范围内)批准收购协议中设想的交易 ;或

或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序。

林肯公园无权在上述任何暂停 事件后终止购买协议;但是,在我们启动或针对我们启动破产或破产程序时,购买协议将自动终止。在停牌事件期间,所有事件均不在林肯公园的控制范围内, 不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有无条件的权利随时以任何理由通知林肯公园 终止购买协议,无需向我们支付任何费用或承担任何责任。如果由我们提起或针对我们提起的破产程序,购买协议将自动终止,无需任何一方采取行动。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意,在购买协议终止之前的任何时候,它及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接 的卖空或套期保值。

禁止类似融资交易

除购买协议中包含的特定例外情况外,我们进行类似融资交易的能力受到限制 ,直到 三十六个月购买协议签订之日的周年纪念日。此类交易包括任何生效我们或我们的 子公司发行涉及股票信贷额度的普通股的新协议,或任何投资者在一段时间内不可撤销地有义务以每次此类购买时 普通股的市场价格向我们购买证券的交易。

收购协议的履行对我们股东的影响

我们根据收购协议已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票 均可自由交易。自本招股说明书补充文件发布之日起,本次发行中注册的股票可以在长达约36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次 发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股(如果有)将取决于市场状况和其他因素,由我们 自行决定。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据收购协议可能可供我们出售的全部普通股、部分或不出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股票, 在林肯公园收购股份后,林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有股票、部分或不转售这些股票。因此,我们根据购买协议向林肯公园出售

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可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外,如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量股票,或者 如果投资者预计我们会这样做,那么股票的实际出售或我们与林肯公园达成的协议的存在可能会使我们将来更难以 我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是,我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额,我们可以随时自行决定终止购买协议,我们无需支付任何费用 。

根据收购协议的条款,我们有权但没有义务指示林肯公园 购买不超过1亿美元的普通股,不包括作为根据购买协议承诺购买我们普通股的对价向林肯公园发行的承诺股票。购买协议 通常禁止我们根据收购协议向林肯公园发行或出售 (i) 超过交易所上限的普通股,除非我们获得股东批准才能发行超过交易所上限的股票,或者我们想要出售的超过交易所上限的 股票必须以等于或超过每股1.26美元的平均价格出售,因此购买协议所设想的交易不受限制适用的纳斯达克规则规定的交易所 的上限以及 (ii) 任何股份如果这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计,将超过我们当时已发行和流通的普通股4.99%的实益所有权上限 。

下表列出了我们根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的 总收益:

假设平均值

每人购买价格

分享

注册人数
在以下情况下将发行股票
全额购买(1)
的百分比
已发行股份
捐赠后发行
对发行的影响
到林肯公园(2)
来自的收益
出售以下股票
购买
协议已注册
在此产品中

$1.00

16,878,502 15.9 % $ 16,878,502

$1.26(3)

16,878,502 15.9 % $ 21,266,913

$2.00

16,878,502 15.9 % $ 33,757,004

$3.00

16,878,502 15.9 % $ 50,635,506

$4.00

16,878,502 15.9 % $ 67,514,008

(1)

包括我们本应根据购买协议以相邻列中列出的 相应的假定购买价格出售的购买股份总数,不超过1亿美元的额外总购买价格。不包括与向林肯公园出售购买股份相关的可发行的额外承诺股票。 已发行的股票不超过购买协议中16,878,502股的交易上限,相当于购买协议签订之日已发行普通股的19.99%,减去80万股初始承诺股。

(2)

分母基于截至2023年5月2日已发行的88,436,732股股票,调整后包括 在提交本招股说明书补充文件(但不包括任何额外承诺股发行)时向林肯公园发行的80万股初始承诺股(但不包括任何额外承诺股的发行),假设相邻栏中的收购价格为 。分子基于相邻栏中列出的购买股份数量,我们本应根据购买协议以相邻列中 中规定的相应假设购买价格出售这些股份。

(3)

2023 年 5 月 2 日我们普通股的收盘价。

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分配计划

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括发行和出售高达1亿美元的普通股 ,根据收购协议,我们可能会不时向林肯公园发行。

我们于 2023 年 5 月 2 日与林肯 公园签订了收购协议。购买协议规定,根据其中规定的条款和条件,林肯公园承诺在购买协议的36个月期限内总共购买不超过1亿美元的普通股。作为签订购买协议的对价,我们将向林肯公园发行80万股普通股作为初始承诺股,如果林肯公园的累计购买总额达到5,000,000美元的购买股份,我们有义务额外发行不超过1,000,000美元的普通股作为额外承诺股,所有这些股票均由本招股说明书补充文件涵盖 。参见此处标题为 “林肯公园交易” 的部分。

林肯公园是《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 承销商。林肯公园已通知我们,它将使用非关联经纪交易商来完成其根据购买协议可能从我们那里购买的普通股的所有销售(如果有)。此类销售将在纳斯达克资本市场上以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据 《证券法》第 2 (a) (11) 条的含义,每位此类无关联经纪交易商都将是承销商。林肯公园已通知我们,每位此类经纪交易商都将从林肯公园获得的佣金不会超过惯常的经纪佣金。

据我们所知,林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售 或分配本招股说明书所发行股票的现有安排。在进行特定的股票发行时,将根据需要分发招股说明书补充文件,其中将列出所有代理商、承销商或交易商的姓名以及出售股东的任何 补偿以及任何其他必要信息。

我们将向林肯公园支付 注册、发行和出售股票所产生的所有费用。

我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人 与发行特此发行的普通股有关的某些责任,包括《证券法》产生的责任,或者,如果无法获得此类赔偿,则为此类负债 缴纳所需支付的款项。

林肯公园向我们表示,在购买协议签订之日之前,林肯公园或其 代理商、代表或关联公司从未以任何方式、直接或间接参与或进行过任何普通股的卖空(定义见《交易法》第 SHO 条第 200 条)或任何套期保值 交易。林肯公园同意,在购买协议期限内,它、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接进行任何上述交易。

我们已告知林肯公园,它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外, M法规禁止林肯公园、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的个人竞标或购买,或试图诱使任何人竞标或购买 作为分配标的的任何证券。第M条还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有 都可能影响本招股说明书补充文件所发行股票的适销性

Computershare 投资者服务是我们普通股的转让 代理和注册商。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为VERU。

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法律事务

威斯康星州密尔沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 将向我们移交本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性。

专家们

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至该日每年的合并财务报表(以引用方式纳入本招股说明书补充文件)已由独立注册 公共会计师事务所RSM US LLP审计,如以引用方式纳入此处的相关报告中所述,已纳入本招股说明书补充文件依赖于此类报告和作为专家的公司的授权会计和 审计。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》及其相关规则和 法规的信息要求的约束,据此,我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和 检索系统(EDGAR),通过电子方式访问,包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)或我们的网站www.verupharma.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分,也未以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息和报告,这意味着 我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分 中的信息本招股说明书补充文件取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的信息,而我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新, 取代本招股说明书补充文件中的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件,以确定本招股说明书或 引用之前纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了公司提交的以下文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (在每种情况下,这些文件或这些文件中被视为未提交的部分除外),直到注册声明下的证券发行终止或完成:

2022 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 9 月 30 日的财年 10-K 表年度报告;

2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财季 10-Q 表季度报告;

2023 年 3 月 14 日、 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 12、2023 年 4 月 13 和 2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告,全部限于根据《交易法》第 13 (a) 条提交和未提交的范围;

我们于 2023 年 1 月 27 日提交的关于附表 14A 的最终代理 声明;以及

我们在1990年9月28日提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述,包括为更新描述而提交的任何修正案或报告

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上述文件清单取代并取代了随附招股说明书中 以引用方式纳入规定的清单。

我们将根据书面或口头要求,向交付本招股说明书补充文件的 提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本,包括任何受益所有人,不收取任何费用。

索取此类文件的请求应寄至:

Veru Inc.

迈阿密北大道 2916 号

1000 套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意:秘书

(305) 509-6897

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招股说明书

LOGO

$200,000,000

Veru Inc.

普通股

债务证券

优先股

认股权证

购买合同

权利

单位

我们可能会不时出价出售以下证券的任意组合,总额不超过2亿美元:

我们的普通股;

债务证券;

我们的优先股股票;

购买我们普通股、债务证券或优先股的认股权证;

购买合同;

购买我们普通股的权利;以及

由上述任何一种组成的单位。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时,我们都将在本招股说明书的补充文件中提供 所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在 投资任何证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件,否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可以由我们直接出售给投资者、不时指定的交易商或代理人、承销商或通过承销商出售,或者 通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息,请参阅标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售与本招股说明书交付的 有关的任何证券,则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配售期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市,股票代码为VERU。2023 年 4 月 10 日,我们的普通股收盘价为每股 1.00 美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第4页的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券,也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 14 日


目录

目录

页面

关于本招股说明书

1

关于 Veru Inc.

2

风险因素

4

关于前瞻性陈述的特别说明

6

所得款项的用途

7

资本存量描述

8

债务证券的描述

12

认股权证的描述

24

购买合同的描述

26

权利描述

27

单位描述

28

分配计划

30

法律事务

33

专家

33

在哪里可以找到关于我们的更多信息

33

以引用方式合并`

34

i


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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 上架注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序,我们可能会提出以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合,总金额不超过2亿美元。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本次上架注册的证券时,我们都会提供本招股说明书的补充文件,其中将包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致,则本招股说明书中作出的 陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件,包括此处或其中以 引用方式纳入的所有文件,以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “通过引用注册的更多信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或 我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券 的要约,本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成向其 非法提出此类要约或招标的任何人要约在任何司法管辖区出售或征求购买证券的要约在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件 正面规定的日期之后的任何日期都是准确的,或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的,即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在 交付的,或者证券是在以后出售的。

在本招股说明书中使用时,我们、 我们和Veru这些术语是指Veru Inc.及其子公司,除非上下文表明另一种含义,普通股一词是指我们的普通股,面值为每股0.01美元,优先股一词是指我们的A类优先股,面值为每股0.01美元,视情况而定,其中可能包括一系列优先股的股票,具体视情况而定这可能会根据本招股说明书发行。


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关于 VERU INC.

我们的公司

我们是一家处于晚期临床阶段 的生物制药公司,专注于开发用于传染病和肿瘤的新药物。我们的药物开发计划包括用于治疗急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 和其他病毒相关急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 高风险住院的 COVID-19 患者的微管干扰剂 sabizabulin 和用于治疗晚期乳房 癌的选择性雄激素受体激动剂enobosarm。

我们在性健康计划中获得美国食品药品管理局批准的两款产品包括:

ENTADFI®(非那雄胺和他达拉非)口服 胶囊,用于治疗良性前列腺增生(BPH);以及

FC2 女用避孕套®(内部避孕套)(FC2),用于双重 保护,防止计划外怀孕和性传播感染的传播。

最近的事态发展

Pill Club历来是我们最大的FC2远程医疗客户,占我们2022财年净收入的44%(包括我们美国 处方渠道收入的58%),占2021财年净收入的43%(包括我们美国处方渠道收入的57%)。根据不时从 The Pill Club 收到的订单,我们以批发价将 FC2 出售给 Pill Club。Pill Club 获得 FC2 的所有权,然后担任 FC2 的分销商。Pill Club 全权负责其与医疗保健提供者和患者的互动(包括但不限于 远程医疗医生与患者互动)、其分销的 FC2 产品的定价以及法律和监管合规性。我们对 Pill Clubs 的运营没有任何监督。

2023 年 2 月 7 日,加州总检察长宣布与 The Pill Club 就 The Pill Club 涉嫌的多项不当行为达成和解,包括涉嫌对FC2超额计费。尽管加州总检察长新闻稿中有声明,但根据截至2023年1月18日签署的公开和解 协议,加利福尼亚州对药丸俱乐部的指控不仅涉及与FC2相关的账单,还涉及与紧急避孕药有关的账单、异步远程医疗就诊编码不当以及当时未获许可向加利福尼亚患者提供药房服务的德克萨斯州药房 向加利福尼亚患者发出的处方账单。

尽管加州总检察长 的指控包括药丸俱乐部对The Pill Club出售FC2的做法,但我们没有参与此类商业行为,加州总检察长也没有对Veru提出任何索赔。但是,如果 和解协议对The Pill Clubs FC2的销售产生了不利影响,我们的业务可能会受到不利影响。

和解协议的结果是,Pill Club已通知我们,尽管The Pill Club不同意其违反了和解协议中的任何法律,但它预计将修改其向患者出售FC2的部分商业惯例。Veru 目前尚不清楚 这种新的商业模式何时会在加利福尼亚州或任何其他州投入运营。此外,和解协议可能损害了药丸俱乐部的声誉,并可能影响药丸俱乐部继续大量购买FC2的财务 资源。这样的变化可能会使The Pill Clubs在未来的订购模式难以恢复,因此,FC2的销售净收入可能无法恢复到过去的水平。

我们还将应收账款集中在The Pill Club,截至2023年3月31日,应收账款总额为390万美元,其中包括130万美元的逾期应收账款。目前,Veru不确定The Pill Club是否或何时会向Veru支付这些款项。Veru 一直在做出重大努力

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请药丸俱乐部明确何时支付这笔款项。2023 年 3 月 29 日,The Pill Club 拒绝交付一批FC2,该批货物之前已提交了一份具有约束力的 采购订单,根据合同,它有义务接受该订单。2023年3月30日,Veru向药丸俱乐部提供了书面通知,称Veru认为The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒发货。这些违规行为 在违约通知发出10个日历日后仍未得到纠正,因此,Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

如果Pill Clubs的业务和法律问题损害或损害了其财务状况,它可能无法或不愿意及时或根本无法支付 逾期应收账款余额和其他未付发票,也无法接受Veru交付的FC2的任何订单或下新订单。此外,随着我们与The Pill Club的合同终止,我们预计 我们在The Pill Club的收入可能会大幅减少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不时单独购买FC2,但任何此类潜在的购买都将超出现已终止的合同 。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司,是威斯康星制药公司(Wisconsin Pharmacal)的继任者,后者 生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年,我们完成了一系列行动,收购了 第一代女用避孕套的全球版权,剥离了威斯康星制药的其他业务,更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日,我们完成了对阿斯彭帕克制药 Inc. 的收购,这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司过渡到一家拥有临床服务的生物制药公司以药物开发为重点的项目。2017 年 7 月 31 日,我们将公司名称从 The Femole Health Company 更改为 Veru Inc.,这反映了我们专注于开发和商业化生物制药产品。

我们的主要行政办公室 位于佛罗里达州迈阿密市北迈阿密大道2916号1000套房 33127,我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息 未纳入本招股说明书,也不构成本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股说明书或 招股说明书补充文件中提供的任何证券之前,您应仔细考虑下述风险,以及截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素”、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的 ,以及我们已提交或随后向美国证券交易委员会提交或被视为注册的其他文件中 “风险因素” 或任何类似标题下所述的风险以引用方式将 纳入本招股说明书,如下所述在这里,您可以通过引用以及任何招股说明书补充文件找到有关我们和公司的更多信息。如果实际发生以下任何风险,我们的 业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件中的预期结果存在重大差异,这是不同因素造成的,包括下文描述的我们面临的风险和以引用方式纳入的 文件中描述的风险。

如果我们无法获得额外资本,我们可能需要缩小开发 计划的范围,或者我们可能被迫以可能对我们不利的条件与第三方共享我们的技术权利。

我们 将需要大量资金来支持我们候选药物的开发和商业化工作,包括针对某些 COVID-19 患者的3期 COVID-19 确认性研究。如果我们无法获得足够的资金来为我们的运营提供资金,我们将无法继续这些努力,我们可能不得不进行战略合作,这可能 要求我们以我们目前不打算的方式或可能对我们不利的条件与第三方共享一种或多种候选药物的商业权利。我们通过股权融资筹集资金的能力可能会受到普通股授权数量的限制 ,目前为1.54亿股。为了从股权融资中筹集大量额外资金,我们可能需要寻求股东的批准,以修改经修订和重述的 公司章程,以增加普通股的授权数量,任何此类修正都需要获得我们 普通股至少三分之二已发行股份持有人的批准。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金,也无法进行战略合作,我们将被迫推迟, 减少或取消我们的研发计划或未来的商业化工作。

我们能否从 美国食品药品管理局获得 EUA,将sabizabulin作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法上市,将取决于联邦政府是否继续为在美国与 COVID-19 相关的治疗发放 EUA。

根据我们计划对某些 COVID-19 患者进行的第 3 期 COVID-19 确认性研究的结果,我们可能会提交一份新的 EUA 申请 sabizabulin 作为某些 COVID-19 患者的 潜在治疗方法。除了我们在截至 2022 年 9 月 30 日的 年度报告 的风险因素中披露的与 EUA 程序相关的风险外,我们还面临与 COVID-19 是否继续被视为支持在美国签发 COVID-19 治疗的突发公共卫生事件有关的风险。2023 年 1 月 30 日,白宫管理和预算办公室宣布,拜登政府计划在 2023 年 5 月 11 日终止 COVID-19 国家和公共卫生突发事件(5 月 11 日终止)。美国食品和药物管理局于 2023 年 1 月 31 日宣布,5 月 11 日的终止不会影响 FDA 批准新疗法用于紧急用途的能力,现有的 EUA 将继续有效,并且在满足发行标准后可能会继续发布新的 EUA。但是,如果美国食品药品管理局决定停止为 COVID-19 治疗发放 EUA ,无论是 5 月 11 日终止还是其他原因,我们都可能无法获得 sabizabulin 的 EUA 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法,在这种情况下,除非 获得美国食品药品管理局的批准,否则我们将无法在美国推销沙比扎布林作为某些 COVID-19 患者的潜在疗法在提交新药申请之后。

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我们销售FC2的净收入可能无法恢复到过去的水平。

最近一段时间,FC2的销售净收入大幅下降,尤其是在美国处方渠道。尽管我们 正在努力恢复未来的订购和利用模式,但FC2的销售净收入可能无法恢复到过去的水平。如果我们在远程医疗领域 的分销合作伙伴遇到问题,我们或我们的分销合作伙伴无法或不愿意花费足够的金额来营销和推广FC2,或者对FC2的潜在需求减少,则订购模式可能不会反弹或可能继续下降。特别是,对我们最大的远程医疗客户The Pill Club的销售可能无法恢复到过去的水平,原因包括The Pill Club因与加州总检察长的和解而面临的潜在运营挑战, 由于此类和解或其他原因的影响而导致药丸俱乐部的业务和财务状况可能出现问题,以及由于The Pill Club最近的付款和发货违规而终止了我们与药丸俱乐部的合同。任何未能实现或维持FC2在 美国市场的销售增长都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与应收账款集中 在The Pill Club有关的风险。

Pill Club是我们最大的客户之一,占我们2022财年净收入 的44%,占我们2021财年净收入的43%。我们的应收账款集中在The Pill Club,截至2023年3月31日,应收账款为390万美元,其中包括 逾期的130万美元应收账款。Veru一直在努力让The Pill Club明确何时支付这笔款项。2023 年 3 月 29 日,The Pill Club 拒绝交付一批FC2,该批货物之前已提交了一份具有约束力的 采购订单,根据合同,它有义务接受该订单。2023年3月30日,Veru向药丸俱乐部提供了书面通知,称Veru认为The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒发货。这些违规行为 在违约通知发出10个日历日后仍未得到纠正,因此,Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

我们与 The Pill Club 的关系发生不利变化,包括我们与 The Pill Club 的合同终止,或 The Pill Club 在与加州总检察长达成和解后的业务或财务状况发生不利变化,都可能导致延迟支付或无法支付其未付应收账款余额,或者无法或 不愿为 FC2 下新订单,其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响现金流和流动性。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件可能包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、 预期和意图、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时机和计划、 临床和商业里程碑的实现、我们的技术和产品及候选产品的进步,以及其他非历史事实的陈述。您可以通过诸如预期、相信、可以、期望、打算、可能、计划、潜在、应该、将、愿望或这些术语的否定词或其他具有类似含义的词语来识别前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述,因为它们 讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。我们认为,向投资者传达我们的未来期望很重要。但是,将来可能有一些我们无法准确预测或控制的事件,我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前,您应该意识到, 第1A项、截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中的风险因素以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的 信息中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的 招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的情况。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头 前瞻性陈述均由本节包含或提及的警示性陈述明确限定。除非适用的美国证券法另有要求,否则我们没有义务公开发布 对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们 更新了一份或多份前瞻性陈述,则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

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所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们打算将根据本 招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途,其中可能包括增加营运资金、资助研发、临床试验和营销支出、为药物开发活动融资、融资收购、运营 支出和与法律诉讼有关的费用。我们将在特定的招股说明书补充文件中说明我们根据此类招股说明书补充文件出售证券所获得的净收益的预期用途。在上述用途 之前,我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

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股本的描述

以下是我们的普通股和优先股条款的摘要描述。它可能不包含所有对您来说很重要的 信息。欲了解更多信息,请查看我们经修订和重述的公司章程,以及经修订和重述的章程,这些章程的副本作为我们先前提交的定期报告的附录存档于美国证券交易委员会 。请参阅在哪里可以找到有关我们和通过引用注册的更多信息。

普通的

我们的法定股本 包括1.54亿股普通股,面值为每股0.01美元,5,000,000股A类优先股,面值为每股0.01美元,以及15,000股B类优先股,面值为每股0.50美元。截至2023年4月10日 ,我们已发行82,685,132股普通股,没有已发行优先股。

我们普通股的 已发行股已全额支付且不可征税,以及根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股或优先股、行使根据本招股说明书发行的认股权证发行的任何普通股或 优先股以及与购买我们在任何 发行中发行的普通股的权利持有人根据以下方式发行的任何普通股本招股说明书在按照其条款发布后, 将全额支付且不包括可估价的。

普通股

我们普通股发行的每份招股说明书补充文件 都将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们的股息历史的信息以及纳斯达克资本市场或当时在普通股上市的 其他交易所反映的普通股价格,包括最近公布的普通股最后销售价格。

股息权。

根据威斯康星州法律的限制和任何已发行优先股的权利, 当我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取股息或其他分配时, 有权按比例获得股息或其他分配。

投票权。

我们普通股的每股已发行股份都有权就所有有待股东表决的事项,包括我们的董事选举和其他公司事务,在记录在案的每股获得一票。在有法定人数的股东大会上,对于 除董事选举以外的所有事项,如果赞成该事项的选票超过反对该事项的选票,则该事项即获得批准,除非我们经修订和重述的 公司章程、经修订的章程或《威斯康星州商业公司法》要求对该事项进行不同的表决。在有法定人数的会议上,董事由有权在 选举中投票的股份所投的多数票选出。对于董事选举或任何其他事项,不进行累积投票。根据威斯康星州商业公司法,通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东的赞成票才能批准(i)我们参与的合并,(ii)出售、租赁、交换或以其他方式处置我们所有或几乎所有的 资产,(iii)我们经修订和重述的修正条款的修正案,该修正案需要股东投票,以及(iv)我们的解散。

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清算、解散或清盘.

如果我们根据任何已发行优先股的权利进行清算、解散或清盘,我们的普通股持有人在偿还所有债务和其他负债后, 有权按比例分享所有合法可供分配给股东的资产。

权利和偏好.

我们 普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

过户代理人和注册商.

Computershare是我们普通股的注册商和过户代理人。

证券交易所上市.

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市,交易代码为VERU。

优先股

我们被授权发行5,000,000股A类优先股,面值为每股0.01美元。截至2023年4月10日, 没有已发行优先股。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行 A类优先股,不时确定每个此类系列中应包含的股票数量和该系列的名称,并有权确定任何此类 系列股票的相对权利和优先权,但仅限于:

分红率;

赎回股份的价格及条款和条件;

自愿或非自愿清算时应支付的股份金额;

赎回或购买股份的偿还基金条款;以及

可将股份转换为任何其他类别或系列股份的条款和条件。

除上述要点中明确规定的事项外,所有系列的优先股,无论何时 的指定和发行,都必须具有相同的优先权、限制和相对权利,并且在所有事项上排名平等,按比例分配并在所有方面都相同。

除非威斯康星州法律另有规定,否则每位优先股持有人每股将有一票,并将与 普通股的持有人一起作为一个类别进行投票。

一旦由我们的董事会指定,每个系列的优先股将有具体的 财务和其他条款,将在招股说明书补充文件中进行描述。如果不提及管理优先股的文件,任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。 其中包括我们经修订和重述的公司章程以及董事会可能通过的任何规定一系列优先股条款的修正条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股,其权利可能会对我们 普通股持有人的权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股,而 在可能的情况下提供了灵活性

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收购和其他公司目的可能产生推迟、推迟或阻止Veru控制权变更的效果,并可能对 我们普通股的市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的 董事会确定优先股的具体权利之前,不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

董事责任限制

《威斯康星州商业公司法》规定,除非主张责任的人证明违规行为或 不履行任何职责构成以下任何情况,否则我们的董事对我们或我们的股东不承担个人责任,除非主张责任的人证明违规行为或 不履行职责构成以下任何一项:

故意未能就董事 存在重大利益冲突的事项与我们或我们的股东进行公平的交易;

除非董事有合理的理由认为他或她的行为是合法的,或者 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的,否则违反了刑法;

董事从中获得不当个人利益的交易;或

故意的不当行为。

《威斯康星州商业公司法》的这一条款可能会降低衍生品或其他股东 对我们的董事提起诉讼的可能性,并可能阻止或阻止股东或管理层以违反谨慎义务为由对董事提起诉讼,尽管此类诉讼如果成功,本来可能会使我们和我们的 股东受益。

威斯康星州反收购条款

根据《威斯康星州商业公司法》第180.1150条,除非董事会另有规定,否则任何持有我们股票投票权超过20%的人持有的国内常驻公司(例如我们)的 股的投票权将限制在股份全部投票权的10%以内。这种法定投票 限制不适用于直接从我们手中收购的股份,这些股票是在交易事件中收购的,我们的股东投票决定恢复股票的全部投票权,以及在 第 180.1150 节中更全面描述的其他情况下。

《威斯康星州商业公司法》第 180.1141 至 180.1144 条规定,在 股东收购其 10% 或以上权益后的三年内,居民 国内公司不得与实际拥有我们已发行股票 10% 或以上投票权的人(感兴趣的股东)进行业务合并,除非企业合并或收购 10% 或以上权益之前获得批准我们董事会的股票收购日期。三年 期过后,未经批准的企业合并只有在获得未由利益相关股东持有的已发行有表决权股份的多数批准或以旨在为非利益股东持有的股份提供公平价格 的指定价格进行的情况下,才能完成。

《威斯康星州商业公司法》第180.1130至180.1132条规定, 除非企业合并符合某些公平价格标准,或者企业合并获得我们至少80%的股票投票权和至少三分之二的投票权获得我们股票10%或以上投票权的人的批准,否则像我们这样的国内居民公司不得与实益拥有我们已发行股票10%或更多投票权的人(重要股东)进行业务合并我们股票的投票权 不是由该股实益拥有的重要股东。

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事先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了有关股东 在股东大会上提出的提案和提名候选人参选董事的预先通知程序,但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会委员会提出的提名除外。

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债务证券的描述

以下摘要概述了我们可能不时在一个或多个 系列中提供的债务证券的条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时,我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则以下对债务证券的描述将适用于本 招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们可能会发行优先债券、优先次级债务证券或次级债务证券。优先证券 将是我们的直接债务,其偿付权将与我们的其他非次级债务同等而合理的排序。根据适用的招股说明书补充文件的定义,优先次级证券在支付权上将次于先前支付的全额优先债务 ,并且可以与任何其他优先次级债务同等排序。次级证券将根据向优先次级证券支付 的权利作为次级证券。

我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另行提供 ,否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放该系列,以发行该系列的额外证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券和优先次级债务证券,我们将与优先契约中提名的 受托人签订该契约,我们将根据次级契约发行次级债务证券,我们将与次级契约中提名的受托人签订该契约。我们使用契约 或契约一词来指代优先契约和次级契约。每份契约将受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖,我们可能会不时补充 契约。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职,我们可能会任命继任受托人就该系列债务证券行事。我们已经提交了一份契约表格 作为本注册声明的附录,本招股说明书是其中的一部分。优先契约和次级契约的条款将基本相似,唯一的不同是次级契约将包括与次级债务证券和优先次级债务证券次级债券次级置于优先债务证券和我们的任何其他优先证券有关的条款 。以下与债务证券和 契约有关的陈述仅为摘要,可能会发生变化,全部受契约、任何补充契约和任何招股说明书补充文件中包含的讨论的详细条款的限制。

普通的

债务证券将是我们的 直接义务。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券,具体由我们的董事会通过决议确定,或者我们在一份或多份补充契约中可能确定的那样。 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们发行债务证券的条款可能与我们之前发行的债务证券的条款不同。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券,其到期日相同或不同,按面值、溢价或 折扣。我们将在招股说明书补充文件中列出与所发行的任何系列债务证券、首次发行价格和债务证券的以下条款有关的内容:

债务证券的标题;

系列名称以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级 证券;

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债务证券的本金总额以及对该系列债务 证券总额的任何限制;

我们将发行债务 证券的价格或价格(以本金总额的百分比表示),如果不是债务证券的本金,则是债务证券到期时应支付的债务证券本金部分;

我们将支付债务证券本金的日期或日期;

每年的一个或多个利率(可以是固定利率或可变利率)或用于确定债务证券计息的利率 (包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付 的一个或多个日期,以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期;

支付本金、利息和任何额外金额的一个或多个地点,以及可以交出债务 证券进行转让、交换或转换的地点;

债务证券持有人可以将债务证券转换为我们的 普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款(如果有);

如果可兑换,则为初始转换价格、转换期以及管理此类 转换的任何其他条款;

与债务证券有关的任何排序居次条款或限制;

任何偿债资金要求;

我们必须根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务,以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和期限以及条款和条件;

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定;

发行债务证券的面额(如果不是面额为1,000美元)及其任何 整数倍数;

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分,如果本金除外;

我们是否会以凭证形式或账面记录形式发行债务证券;

按Veru的选择权或义务赎回债务证券的全部或部分价格(如果有)、赎回债务证券所依据的全部或部分价格(如果有),以及赎回债务证券所依据的条款和条件 ;

债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行; 将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人债务证券的条款和条件(如果有),以及此类全球证券和证券的存管机构;

债务证券将采用注册形式还是不记名形式,如果是注册形式,则为1,000美元的偶数倍数 的面值,如果是无记名形式,则为与之相关的面额和条款和条件;

债务证券的面值货币;

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指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位;

如果债务证券的本金和利息以及任何额外金额的支付将以一种 或多种货币或货币单位支付,而不是债务证券的计价货币或货币单位,则将以何种方式确定这些付款的汇率;

确定债务 证券本金和利息的支付金额以及任何额外金额的方式,前提是这些金额可以参照以债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数来确定,或者参照大宗商品、 大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数;

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的辩护条款的任何适用性;

债务证券的受托人;

我们是否以及在什么情况下(如果有),我们将就 任何税收、评估或政府费用为任何债务证券支付额外款项,如果是,我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项;

本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充或变更,以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更;

如果债务证券是在行使债务认股权证时发行的,则 对其进行认证和交付的时间、方式和地点;

我们将在其中上市债务证券的任何证券交易所;

对转让、销售或其他转让的任何限制;

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款;

与债务证券的任何担保有关的任何条款;

债务证券的任何其他条款,这些条款可能会修改或删除契约中适用于该系列的 的任何条款;以及

与 有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他与 有关的代理人。

我们可能会发行可兑换或转换为 我们的普通股或其他证券或财产的债务证券。债务证券兑换成我们的普通股或其他证券或财产或财产的条款(如果有)将在适用的招股说明书 补充文件中规定。此类条款可能包括强制性转换条款,由持有人选择或由我们选择,在这种情况下,债务 证券持有人将获得的普通股或其他证券或财产的数量将按照招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能以低于到期时应付本金的 发行债务证券。我们将这些证券称为原始发行折扣证券。如果重要或适用,我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦所得税、 会计和其他注意事项。

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如果我们以外币或 货币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价,或者如果任何系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付,我们将描述 的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款,并提供与该债务证券发行有关的其他信息此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书 补充文件。

除非在任何与债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定,否则任何契约都不得包含任何其他 条款,这些条款将限制我们承担债务的能力,或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护。您应 仔细查看适用的招股说明书补充文件,以获取有关违约事件和适用于所发行债务证券的任何契约的信息。

付款和付款代理

除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将在任何利息支付日向 在正常利息记录日营业结束时以 名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何 额外金额,但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们可以通过支票支付利息, 我们会将其邮寄给持有人,也可以通过电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务 证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。

表格、转移和交换

每只债务 证券将由一只或多只以存托信托公司名义注册的全球证券作为存托人,或存托人的被提名人(作为账面记账债务证券)或以 最终注册形式(作为认证债务证券)签发的证书(如适用的招股说明书补充文件所述)代表。除非下文全球债务证券和账面记录系统中另有说明,否则 不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约条款,我们债务证券的持有人可以在 的受托人办公室或付款机构转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费,但我们可能需要支付一笔足以支付 与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

我们的债务证券的持有人只有通过交出代表这些凭证债务证券的旧证书才能转让凭证债务证券, 有权获得凭证债务证券的本金、利息和任何额外金额,我们或受托人将向新持有人重新签发旧证书 ,或者我们或受托人将向新持有人签发新证书。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构,并以存管机构或存管机构被提名人的名义在 中登记。受益人的所有权

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账面记账债务证券的权益将仅限于在存管机构拥有相关全球债务证券账户的人,我们将其称为参与者,或者 可能通过参与者持有权益的人。

除非本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则账面记录债务证券的受益人 将无权以他们的名义注册证券,也无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付,也不会被视为 根据契约持有这些证券的所有者或持有人。因此,要行使契约持有人的任何权利,每个实际拥有账面记账债务证券的人都必须依赖存管机构 的相关全球债务证券的程序,如果该人不是参与者,则必须依赖参与者拥有其权益的程序。

但是,据我们了解,根据现行行业惯例,存管机构将授权其代表持有全球 债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利,契约规定,为了获得任何同意或必要的指示,我们、受托人和我们各自的代理人将把 存管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人将由债务证券的持有人根据以下规定发放契约。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的存托人或其 被提名人(视情况而定)支付账面记账债务证券的本金和利息以及任何额外金额。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与 有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项不承担任何责任或义务,也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

为换取全球债务证券而发行的任何凭证债务证券都将按照存管机构 指示的名称或名称进行登记。我们预计,此类指示将基于存管机构收到的参与者就与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券的所有权发出的指示。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了上述信息。我们对 存管机构履行其业务规则和条例规定的义务不承担任何责任。

控件发生变化时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则债务证券将不包含 在我们控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时可以向债务证券持有人提供的任何条款。

盟约

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则债务证券将不包含任何限制性契约,包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保由留置权 担保的任何债务或限制我们或我们的任何子公司进行任何销售和回租交易的契约。

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目录

合并、整合和出售资产

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则我们不得与任何人(继任者)合并,也不得向任何人(继任者)转让、转让或 将我们的全部或基本所有财产和资产出租给任何人(继任者),除非以下情况适用:

要么 (a) 我们是尚存实体,或 (b) 继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、 信托或其他实体,明确承担我们在债务证券和契约下的义务;

在交易生效后,根据契约,不会立即发生任何违约事件,也不会在通知或过去 之后,或两者兼而有之,成为违约事件;以及

适用的招股说明书补充文件中可能规定的某些其他条件已得到满足。

本协议不适用于任何资本重组交易、对我们的控制权变更或 我们产生大量额外债务的交易,除非这些交易或控制权变更包括合并、合并、转让或租赁我们几乎所有资产。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则 契约中没有任何契约或其他条款规定看跌权或增加利息,也没有任何契约或其他条款可以在资本重组交易、 对我们的控制权变更或我们承担大量额外债务的交易中为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则对于任何系列 债务证券,违约事件将意味着以下任何一项:

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息,并且 该违约持续30天(除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人);

拖欠该系列任何债务证券的本金和任何其他到期金额 到期,可在到期、赎回或其他时支付;

我们在契约(包含在契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的 契约或担保除外)或债务证券中的任何其他契约或担保,在我们收到受托人的 书面通知或我们和受托人收到债务证券持有人的书面通知后 60 天内,违约仍未得到解决不少于该系列未偿债务证券本金的多数契约;

根据任何适用的破产法或任何适用的破产法的含义,我们提起自愿诉讼,同意 在非自愿案件中向我们下达救济令,同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人,为债权人的利益进行一般性转让,或者以书面形式承认我们 通常无法偿还到期的债务;或者,类似地,法院下达命令或法令根据任何在非自愿案件中为我们提供救济的适用破产法,任命我们所有或几乎所有的 财产的托管人,或命令我们进行清算(该命令的有效期为 60 天);以及

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件,这些违约事件包含在任何 补充契约中或在本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中进行了描述。

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目录

特定系列债务证券的任何违约事件( 的某些破产、破产或重组事件除外)都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们的银行信贷协议或 不时存在的其他债务证券以及我们为任何子公司债务提供的某些担保而发生的违约事件。此外,根据我们不时未偿还的某些债务 ,某些违约事件或契约加速事件也可能是违约事件。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,如果 在未偿债务证券时发生且仍在继续(我们的破产、破产或重组的某些事件除外),则受托人或该系列未偿债务证券本金中不少于 多数的持有人可以通过书面通知我们(如果由持有人发出,则向受托人发出书面通知)),宣布本金到期并立即偿还(或者,如果是本金的债务证券,系列是 折扣证券,即该系列所有债务证券的应计和未付利息(如果有)的本金部分(可能在该系列的条款中指定)。如果是某些 破产、破产或重组事件导致的违约事件,则所有未偿债务证券的本金(或此类指定金额)以及应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付,受托人或任何未偿债务证券的持有人无需申报或 其他行动。

在一系列债务证券 加速发放之后,但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前,该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以取消加息 并取消其后果,前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突,如果撤销与任何判决或法令相冲突,并且所有现有的违约事件都与之相冲突该系列已被纠正或免除,除非未支付本金(或较低的本金 )金额)或仅因加速而应付的利息。

该契约还规定,任何系列未偿债务证券本金不低于 的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约,但涉及以下内容的违约除外:

我们未能支付任何债务证券的本金、利息和任何额外金额;或

契约中包含的契约或条款,未经受违约影响的每种未偿债务证券的 持有人同意,不得修改或修改。

除非违约已得到纠正或免除,否则受托人通常必须在受托人负责官员实际知道的违约后的90天内通知 每个受影响系列债务证券的持有人。契约规定,如果受托人真诚地确定预扣通知符合任何系列债务证券持有人 的利益,则可以暂不通知该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列任何债务证券的付款除外)。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则契约将 规定,受托人没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的要求或自由裁量权行使契约下的任何权利或权力,除非受托人获得令其满意的任何损失、负债或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下,任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示 提起任何诉讼的时间、方法和地点,以寻求受托人可用的任何补救措施,或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力。但是,受托人可以拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的自由裁量权,或者可能对未酌情加入的适用系列债务证券的持有人造成不当偏见的自由裁量权。

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目录

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则任何系列的任何债务 证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼,除非:

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知;以及

该系列未偿债务证券本金至少为25%的持有人已向受托人提出书面请求并提供了合理的赔偿,要求受托人作为受托人提起此类诉讼,而受托人不会从该系列未偿债务证券本金占多数的持有人那里收到与该请求不一致的 指示,并且未能在60天内提起诉讼。

尽管有前述 ,除非次级条款另有规定,否则任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利,要求在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务 证券的本金和任何利息或额外金额,并提起诉讼,要求强制付款。

契约 要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供契约合规证书,或者在不合规的情况下,具体说明违规行为以及违规行为的性质和状况。

修改契约和豁免

除下文另有规定外,对契约的修改和修正需要获得我们未偿债务证券中不少于本金 的多数的批准。

需要一致批准的变更

未经每份当时未偿还的受影响债务证券 持有人的同意,我们和受托人不得对契约进行任何修改或修改,前提是该修正将产生以下任何结果:

降低任何债务证券的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间;

减少任何债务证券的本金或任何额外金额或更改任何债务证券的固定到期日,或者减少 任何偿债基金或任何系列债务的偿还金额或推迟偿还日期;

减少加速到期时应付的折扣证券的本金;

免除拖欠支付任何债务证券的本金、利息或任何额外金额的行为,但 撤销该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列债务证券的决定,以及豁免 加速偿还导致的还款违约;

将任何债务证券的本金、利息或任何额外金额以债务证券中所述的 以外的货币支付;

更改债务证券的付款地点;

更改任何债务证券的本金以及任何溢价、整笔付款、利息、 或其他金额的支付货币;

损害提起诉讼以强制执行对任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款的权利;

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目录

降低修改或修改契约、 放弃遵守契约某些条款或免除某些违约行为需要征得同意的债务证券持有人的百分比;

降低修改或修改 契约、放弃遵守契约条款或违约条款及其在契约下的后果,或者降低契约中包含的法定人数或投票要求所必需的任何系列未偿债务证券持有人的百分比;

进行任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的更改,除非契约允许 ,或者降低任何此类债务证券的转换或汇率,或提高任何此类债务证券的转换或交换价格;

放弃任何债务证券的赎回付款;或

对契约的某些条款进行任何修改,这些条款涉及 债务证券持有人获得这些债务证券本金、利息和任何额外金额的偿付的权利、持有人提起诉讼要求执行任何付款的权利或持有人放弃过去违约的权利。

无需债务持有人批准的变更

未经任何债务证券持有人同意,我们和受托人可以出于以下任何目的修改或修改契约:

作为契约义务人向我们继承他人的证据;

为了所有或任何系列债务 证券的持有人的利益,在我们现有的契约中增加额外的契约,或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力;

增加违约事件,使所有或任何系列债务证券的持有人受益;

增加或修改契约中的任何条款,以促进无记名形式债务证券的发行或放宽其条款,或者允许或促进无凭证形式的债务证券的发行,前提是该行动不会在任何重大 方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响;

增加、修改或删除契约中的任何条款,前提是任何增加、变更或删除 (a) 既不适用于 (i) 在该补充契约执行之前创立并有权从该条款中受益的任何系列的任何债务担保,也不 (ii) 修改任何债务证券 持有人在该条款方面的权利,或 (b) 只有在该条款下才生效不是未偿还的债务证券;

设立额外系列的债务证券;

为以前无抵押的债务证券提供担保;

确定任何系列债务证券的形式或条款,包括将债务证券转换为或交换我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款和程序(如果适用);

为接受或任命继任受托人作证和作出规定,或为多位受托人管理契约下的信托提供便利 ;

根据契约的 要求就持有人权利的转换或交换作出任何规定;

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处,前提是该诉讼不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响;

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根据《信托契约法》,终止与认证和交付其他系列债务证券有关的契约,或者 以对该契约进行资格认证或保持该契约的资格;或

在必要的范围内补充契约的任何条款,以允许或促进任何系列债务证券的抵押 和清偿,前提是该行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

无需债务证券持有人投票即可进行澄清和某些不会对债务证券持有人的任何 重大方面产生不利影响的修改。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

除非 适用系列债务证券的条款另有规定,否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务(登记 系列债务证券的转让或交换;替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券;维持支付机构的某些义务和与支付代理人持有的资金处理有关的某些条款除外)。我们将以信托形式向 受托人存入资金和/或美国政府债务,或者,对于以美元以外的单一货币计价的债务证券,外国政府债务(如本节末尾所述),通过 根据其条款支付利息和本金,提供的资金将足以支付和清偿每期本金、利息和与 有关的任何额外金额和任何强制性偿债基金款项根据契约条款和这些债务证券的规定到期日该系列的债务证券。

除其他外,只有当我们向受托人提供了一份官员证明和法律顾问 的意见,表明我们已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了裁决,或者自契约执行之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化,无论哪个 案都大意是此类债务证券的持有人系列不会确认存款产生的收入、收益或亏损,用于美国联邦所得税目的,叛逃和解雇,将缴纳美国联邦所得税 ,其金额和方式和时间与存款、辩护和解雇未发生时相同。

无视某些盟约

除非 适用系列债务证券的条款另有规定,否则在遵守某些条件后,我们可以省略遵守契约中包含的限制性契约(维持付款 机构的某些义务和与付款代理人持有资金的处理有关的某些条款除外),以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他契约。

除其他外,这些条件包括以下内容:

向受托人存入资金和/或美国政府债务,或者,对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ,存入外国政府债务,这些债务通过根据其条款支付利息和本金,将提供足以支付与之相关的任何强制性偿债基金款项的本金、利息和任何额外款项该系列的债务证券中所述的根据契约和这些债务证券的条款 中这些款项的到期;以及

向受托人提供法律顾问的意见,大意是 系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失

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目录

存款及相关盟约无效,将缴纳美国联邦所得税,其金额和方式与未发生存款 和相关盟约无效时相同。

盟约违约和违约事件

如果我们如上所述,行使选择权,不遵守契约中关于任何系列债务 证券的某些契约,并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期和应付,则存放在受托人 的金额和/或美国政府义务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券当时的到期金额规定的到期日,但可能不足以支付债务证券的到期金额在默认的 事件导致加速时该系列的。但是,我们仍将对这些款项负责。

对于以美元以外货币计价的任何系列的 债务证券,外国政府债务是指:

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务, 有义务全力兑现,并质押信用,发行人无法选择赎回或赎回;或

受该政府控制或监督或作为该政府机构或机构行事的个人的债务, 该政府的充分诚信和信贷债务的及时偿还由该政府无条件地担保,发行人不能选择赎回或赎回。

担保

我们在 任何系列债务证券下的付款义务都可能由我们或我们的一家或多家子公司担保。任何此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中规定。

从属关系

我们将在 适用的招股说明书中列出补充条款和条件(如果有),根据这些条款和条件,任何系列的优先次级证券或次级证券将从属于另一个系列的债务证券或我们的其他债务。术语 将包括对以下内容的描述:

优先于所发行的债务证券的债务等级;

在 优先债务持续违约期间,对向所发行的债务证券持有人付款的任何限制;

违约事件发生后对向所发行的债务证券持有人付款的任何限制; 以及

要求所发行债务证券的持有人向优先债务 的持有人汇出部分款项的条款。

转换和交换权

任何系列的债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他 证券或Veru财产的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款将包括以下内容:

兑换或交换价格,或计算价格的方式;

交换或转换期;

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目录

转换或交换是强制性的,还是由持有人选择自愿的,还是由我们选择的;

赎回债务证券时对转换或交换的任何限制以及对转换或交换的任何限制 ;以及

计算债务证券持有人将收到的我们的普通股、优先股或其他证券或 Veru财产的数量的方法。

如适用的招股说明书 补充文件所述,可转换为我们普通股或优先股的任何系列债务 证券的转换或交换价格均可根据任何股票分红、股票分割、重新分类、组合或类似交易进行调整。

赎回债务证券

根据适用的招股说明书 补充文件中所述的条款和条件,债务证券可能需要进行可选或强制赎回。根据此类条款,我们可以随时选择全部或部分赎回债务证券。

如果在任何时候要赎回或购买任何系列的债务 证券少于所有债务 ,则受托人将按照以下方式选择要赎回或购买该系列的债务证券:(1) 如果该系列的证券在任何国家证券交易所上市,则根据该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求,或,(2)) 如果该系列的债务证券未按比例在 国家证券交易所上市,则由抽签,或通过受托人认为公平和适当的其他方法。

除非 对任何特定系列的债务证券另有规定,否则在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天,我们或受托人将向每位要赎回债务证券的持有人邮寄赎回通知。 根据适用契约的规定发出通知后,如果赎回任何需要赎回的债务证券的资金已在赎回之日到位,则债务证券将在通知中规定的赎回确定的日期停止支付 利息,债务证券持有人的唯一权利将是获得赎回价格的付款。

适用法律

除非适用《信托契约法》,否则契约和 债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。

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目录

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证以 购买债务证券、我们的普通股或我们的优先股。我们可以独立发行认股权证,也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证,认股权证可以附在已发行的证券上或与之分开。我们将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证 ,所有这些都与根据 此类招股说明书补充文件发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当我们发行的系列认股权证的代理人,不为认股权证的任何持有人或受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的 认股权证的以下条款(如适用):

认股权证的标题;

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款;

发行认股权证的其他证券(如果有)的名称和条款,以及每种此类证券发行的 份数;

发行认股权证的价格或价格;

认股权证的总数;

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或 认股权证行使价的条款;

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格;

如果适用,行使认股权证 时可购买的认股权证和证券将在该日期及之后单独转让;

如果适用,讨论适用于 行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项;

认股权证的任何其他条款,包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制;

行使认股权证的权利的开始日期,以及 的权利到期的日期;

可行使认股权证的一种或多种货币;

任何强制性或可选的赎回或看涨条款的条款;

搜查令代理人的身份;

可随时行使的最大或最小认股权证数量(如果适用);以及

有关账面录入程序的信息(如果有)。

行使认股权证

每份认股权证将 授权认股权证持有人以现金购买相当数量的债务或股权证券,行使价应在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价。在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前,可以随时行使认股权证 。到期日营业结束后,未行使的认股权证将失效。

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目录

认股权证可以按照与 认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时,我们将尽快 转发认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证,我们将为 剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使债务或股权证券认股权证之前,凭借持有人对认股权证的所有权,认股权证持有人将无法作为债务或股权证券(视情况而定)持有人享有权利。

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目录

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同,包括要求持有人有义务向我们购买的合同,并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售 指定数量或不同数量的普通股或其他证券,我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者,购买合同可能要求我们从持有人那里购买指定或不同数量的普通股或其他证券, 则要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券数量可以在发行购买合同时固定,也可以参照购买合同中规定的特定公式确定 。购买合同可以单独发行,也可以作为单位的一部分发行,这些单位包括购买合同和第三方 的债务证券、认股权证或债务债务,包括美国国债,为持有人根据购买合同购买证券的义务提供担保,我们在此处将其称为购买单位。购买合同可能要求持有人以特定方式担保购买合同项下的 义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款,反之亦然,这些款项可能无抵押或在某些 基础上退款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保,在某些情况下,我们可能会在向持有人发放任何抵押品以担保此类持有人在原始购买合同下的义务后,交付新发行的预付费购买合同,通常是 被称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款,在适用范围内包括以下条款:

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的 证券,以及每种证券的性质和金额,或确定这些金额的方法;

购买合同是否需要预付;

购买合约是否将作为单位的一部分发行,如果是,构成 单位的其他证券;

购买合同是以交割方式结算,还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、 业绩或水平;

与购买 合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款;以及

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

招股说明书补充文件中的描述将是购买合同重要条款和条款的摘要。 可能不包含对您重要的所有信息。有关购买合同的更多信息,将参考购买合同,以及与购买合同相关的抵押品或存托安排(如果适用),这些抵押品或存托安排将在我们每次签发 购买合同时向美国证券交易委员会提交。

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权利的描述

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利,也可能不可以转让。 就任何供股而言,我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排,根据该安排,此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的 所发行的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行,该协议将由我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订,我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人,不为任何权利证书持有人或 权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与 发行相关的具体条款,其中包括:

确定有权分配权利的担保持有人的日期;

已发行的权利总数和 行使权利时可购买的普通股总数;

行使价;

完成供股的条件;

行使权利的开始日期和权利到期的日期; 和

任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股数量。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前,可以随时行使权利。到期日营业结束后,所有 未行使的权利都将失效。

如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利,我们可以直接向证券持有人以外的其他人发行任何 未认购证券,也可以通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合,包括根据备用安排,发行任何 未认购证券,如适用的 招股说明书补充文件所述。

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单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息,总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。单位可以独立发行,也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发行, 可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。

虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位 ,但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同 。

我们将以引用方式将 形式的单位协议,包括描述我们在发行相关系列单位之前提供的单位系列条款的单位证书(如果有)纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用的招股说明书补充文件 ,以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或其任何组合组成的单位。将发行每个单位 ,因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此,单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可以规定,单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款,包括以下内容:

单位和构成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让;

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款;以及

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款。

本节中描述的条款以及 股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及 每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、权利或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议,每个单位代理人将仅充当我们的代理人,不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信托。一家银行、信托公司或其他金融机构可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据 适用的单位协议或单位发生任何违约,单位代理人将不承担任何义务或责任,包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他 单位持有人的同意,单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

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标题

无论出于何种目的,我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位 的绝对所有者,也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人,尽管有相反的通知。

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分配计划

普通的

我们可能会不时将本招股说明书提供的证券 (1)通过承销商或交易商出售,(2)直接出售给一个或多个购买者,包括向我们的关联公司和股东进行供股,(3)通过代理人向公众或 投资者出售,(4)在1933年《证券法》第415条所指的市场发行中,向做市商或通过做市商或通过做市商出售现有交易市场,在交易所或其他地方,或 (5) 通过其中任何一种方法的 组合。适用的招股说明书补充文件将在适用范围内包括以下信息:

发售条款;

任何承销商或代理人的姓名;

任何管理承销商或承销商的姓名;

证券的购买价格或首次公开发行价格;

出售证券的净收益;

任何延迟交货安排;

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目;

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠; 和

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中描述的证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行,具体如下:

以一个或多个固定价格,价格可能会改变;

按销售时的市场价格计算;

以与该现行市场价格相关的价格计算;或

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果使用 承销商出售任何证券,则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时以固定公开发行价格 或以出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券,也可以直接由作为承销商的一家或多家 公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您,否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束,承销商如果购买其中任何一种,则有义务购买所有 已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券,我们将在出售时与承销商签订承销协议 ,并将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面,我们或 承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售,承销商可以 以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

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这些证券可能在国家证券交易所上市,也可能不在国家证券交易所上市。为了便利 证券的发行,某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在通过承销商发行期间和之后,承销商可以 在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及买入,以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加 罚款出价,这意味着,如果辛迪加 以稳定或保障交易的方式回购了所发行证券,则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商就以其账户出售的已发行证券的卖出特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格,而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始, 承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的 证券,没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市,但他们没有义务这样做,他们可以随时停止任何市场 的交易,恕不另行通知。因此,我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

如果使用交易商出售证券,我们将以委托人身份向他们出售证券。然后,他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给 公众。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们 可以直接出售证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中,我们将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人,并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您,否则任何代理商都将同意在 任命 期间尽其合理最大努力征求收购。

我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》 所指的承销商的人,以出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明,所发行的 证券也可以在购买时根据其条款的赎回或还款进行再营销,或者由一家或 多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人来发行和出售。将确定任何再营销公司,并在适用的招股说明书 补充文件中描述其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点,我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求报价,根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

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一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议,向他们赔偿某些民事责任, 包括1933年《证券法》规定的责任,或者为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能需要支付的款项缴款。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是 的客户,在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

威斯康星州密尔沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 将根据本招股说明书提供的普通股、优先股和权利的有效性以及某些其他法律事项移交给我们 。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由位于纽约 纽约的King & Spalding LLP移交给我们。如果任何承销商的律师就与本招股说明书的发行有关的法律事宜通过了,我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日的两年中每年的合并财务报表,参照Veru Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度报告 纳入本招股说明书,已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计,如其以引用方式纳入此处的报告中所述,并已纳入在本招股说明书和注册声明中,依据 此类报告和会计和审计专家等公司的权威。

在哪里可以找到关于我们的更多 信息

我们根据1934年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开,网址为 http://www.sec.gov。该网站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文 引用方式纳入,否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书,您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.verupharma.com上找到。但是,我们网站上的信息不是本 招股说明书的一部分,也没有以引用方式纳入本招股说明书。

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明,本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多 信息,您应参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息,而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。在 终止本招股说明书的任何证券发行之前,我们将以下列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何文件,以引用方式纳入其中。此外,我们还以参考方式纳入了我们在首次注册 声明之日和注册声明生效之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件。但是,我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交 的文件或其部分,包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物,无论是下面特别列出的还是将来提交的。

我们以引用方式纳入了以下 Veru Inc. SEC 文件(文件编号 001-13602):

我们于 2022 年 12 月 5 日提交的截至 2022 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度报告;

我们于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度 10-Q 表季度报告;

我们目前提交的 8-K 表格报告于 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交;

我们于 2023 年 1 月 27 日提交的附表 14A 的最终委托书 ;以及

我们于1990年9月28日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述,包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

这些文件也可以在我们的网站 www.verupharma.com 上查阅。除非在本 招股说明书中以引用方式特别纳入,否则我们的网站中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人, ,包括任何受益所有人,提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求,通过书面或电话免费提供此类副本 :

Veru Inc.

2916 北迈阿密大道

1000 套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意:秘书

(305) 509-6897

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