Mogu Inc.

2023年3月21日

通过埃德加

斯科特·斯金格先生

亚当·菲彭先生

艾丽莎·沃尔女士

莉莉安娜·佩瑟女士

美国证券交易委员会

公司 财务部

贸易与服务办公室

F 街 100 号， N.E.

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

MOGU Inc.

回复：

截至2022年3月31日的财政年度的20-F表

2023 年 2 月 14 日的回复

文件编号 001-38748

亲爱的 Stringer 先生、Phippen 先生、Wall 女士和 Peyser 女士：

Mogu Inc.（本公司、我们、 我们或我们的）特此转交其对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（员工）于 2023 年 3 月 7 日发出的关于其于 2022 年 7 月 15 日提交的 F-20 表（表格 20-F）年度报告的信函的回复。为便于参考，我们在本回复信中重复了委员会的评论，并对其进行了相应编号。 针对员工评论所做的披露变更将纳入截至2023年3月31日止年度的20-F表格中。

2022 年 7 月 15 日提交的 20-F 表年度报告

第 3 项。关键信息

中华人民共和国当局需要获得我们的运营许可，第 6 页

1.

我们注意到，您在回应评论4时提议的修改披露表明，您和VIE 必须获得许可和批准才能经营业务和向投资者提供证券。请进行修改，披露您需要从中国当局获得的每项许可或批准才能经营您的业务和向外国投资者提供 证券，并说明您是否已获得所有此类所需的许可或批准。

回应：公司注意到员工的评论。公司恭敬地向员工表示，它依赖于 法律顾问的意见，作为对员工评论的回应，它将进一步修改第3项下的参考披露。第 6 页要求中华人民共和国当局为我们的业务提供关键信息权限，如下图 下划线所示

在业务经营方面，公司已获得许可或批准，需要获得以下许可或批准，即 ：保险中介许可证、商业履约许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收货人备案、浙江 省网络食品销售第三方平台提供者备案、广播电视节目制作经营许可证、ICP 许可证（中华人民共和国增值电信业务许可证）、互联网药品信息服务资质证书、医疗器械 网络交易服务第三方平台备案证书、出版物网络交易平台服务运营备案证书、网络文化经营许可证、信息系统安全等级保护备案证书、 国家互联网安全管理服务平台联网备案信息、电子数据交换许可证（中华人民共和国增值电信业务许可证）、食品经营许可证、信息网络通信 视听节目许可证。

2021 年 12 月 28 日，中国网络空间管理局（简称 CAC）与 有关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效，取代了原来的《网络安全审查办法》（2020）。网络安全审查措施 (2021) 规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商和在线平台运营商（与关键信息基础设施的运营商，即运营商） 开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动时，应进行网络安全审查。任何控制超过一百万用户个人信息的在线平台运营商如果想在国外上市，则必须经过网络安全审查办公室的 网络安全审查。2020年4月4日，CAC举行新闻发布会，将上述运营商限制在电信、金融、国防和与国家安全相关的其他 行业，这不是我们从事的主要业务。此外，截至本年度报告发布之日，对于在《网络安全审查办法》实施之前已在海外上市但未进行首次公开上市的实体，《网络安全审查办法》没有明确规定此类实体或其子公司作为网络平台运营商，应向网络安全审查办公室报告网络安全审查， 也没有明确规定此类实体或其子公司应获得CAC的任何许可或批准。根据截至本年度报告发布之日的上述及其他有效的中华人民共和国法律法规，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所 建议，我们、VIE或其子公司均无需进行网络安全审查。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（简称 “证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（自 2023 年 3 月 31 日起施行）和《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，立即生效。根据上述法律法规 和法规，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，截至本年度报告发布之日，公司是 现有企业由《办法》和《通知》定义。现有企业 无需立即向中国证监会申报，如果公司将来涉及再融资和其他申报事项，则应按要求进行申报。

此外，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，截至本年度报告发布之日，除上述 权限和批准外，我们和VIE在中国的业务运营无需获得中国政府当局的任何许可或批准。此外，正如我们的中国法律顾问所建议的那样，我们、我们的 子公司、VIE 或其子公司均无需获得中国证监会、中国证券交易委员会或任何其他政府机构的许可或批准，才能向投资者提供证券。但是，鉴于相关法律法规以及政府当局的执法 做法可能会发生变化，将来我们可能需要获得某些许可和批准才能向投资者提供证券。

集团内部的现金转移，第 11 页

2.

我们注意到你在回应评论5时提出的修改披露建议，以及你的回应，即香港政府目前没有施加任何会影响从香港向香港以外地区转移现金的限制和限制。无论您在何处声明，如果现金位于中国境内或注册在中国 的实体内且可能需要在中国境外使用，则由于中国政府对我们的限制，资金可能无法使用，请修改您的披露内容，同时说明，如果业务中的现金位于香港或 香港实体，则资金可能无法用于资助业务或其他用途由于干预或对您、您的子公司的能力施加限制和限制而在香港境外，或中华人民共和国政府合并的 VIE 用于转移现金。

回应：公司将根据Staffs 的评论修改风险系数，如下所示：

(i) 在第 13 页添加第 3 项关键信息 D. 风险因素风险因素摘要 与我们的公司结构相关的风险

我们可能会依靠中国子公司支付的股息来为现金和 融资需求提供资金。如果现金位于中国 [或者香港]或在中华人民共和国境内 [或者香港]注册实体，可能需要在中国境外使用 [或者香港]，由于中华人民共和国政府对 我们施加的限制，资金可能无法到位。]对我们中华人民共和国能力的任何限制 [或者香港]向我们支付股息的子公司可能会对我们开展业务和向ADS 和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

(ii) 修改风险因素我们可能会依靠我们的中国子公司支付的股息来为现金和 融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向美国存款证券和普通 股东支付股息的能力产生重大不利影响 3 关键信息 D. 与我们的公司结构相关的风险因素风险第 37 页和第 85 页的交叉参考文献

我们可能会依赖我们的中国支付的股息 [或者香港]子公司为现金和融资需求提供资金。在 的范围内，现金位于中华人民共和国 [或者香港]或在中华人民共和国境内 [或者香港]注册实体，可能需要在中国境外使用 [或者香港]，由于中国政府对我们的限制，资金可能无法到位。] 对我们中华人民共和国能力的任何限制 [或者香港]向我们支付股息的子公司可能会对我们开展业务以及向美国存款证券和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国支付股息 [或者香港]子公司满足我们的现金 和融资需求，包括向美国存款证券和普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。在我们的直接控股结构中，我们公司集团内部的跨境 资金转移是合法的，符合中国、香港和开曼群岛的法律法规。如果我们的中华人民共和国 [或者香港]子公司将来代表自己承担债务，管理债务的 工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的中华人民共和国 [和香港 香港]子公司是允许的 [各自的]中华人民共和国的法律 [和香港]通过分红向我们提供资金，不受资金金额的限制，但受其可分配收益金额的限制除外。 但是，如果我们有现金，则业务位于中国大陆或香港，或者是中国或香港的实体 位于我们的中国子公司内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于我们在中国或香港以外的业务或 的其他用途。此外，如果我们的 子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。参见第 3 项。关键信息 D. 风险因素与我们的公司 结构相关的风险。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您还有其他意见，我们要求您通过电子邮件将其转发给我们的法律顾问，即 yu.wang@hk.kwm.com 或致电 +852 6386 1503 转发给我们的法律顾问 Yu Wang。

抄送：

王宇律师

金杜律师事务所