Confluent, Inc.

899 W. Evelyn Avenue

加利福尼亚州山景城 94041

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 1 日太平洋时间上午 9:00 举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您以虚拟方式参加特拉华州的一家公司Confluent, Inc.（Confluent）的2023年年度股东大会（包括任何休会、延期或延期，年会）。年会将于太平洋时间2023年6月1日星期四上午9点通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/cflt2023上以虚拟方式举行。年会的虚拟形式使我们能够最大限度地提高股东访问权限，同时也为Confluent和我们的股东节省了时间和金钱。即使采用虚拟形式，您仍然可以在会议期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加并参与。

年会将出于以下目的举行，随附材料对此有更全面的描述：

我们已选择为我们的代理材料（包括本通知所附的年会委托书）提供互联网访问权限，以代替邮寄印刷副本。通过互联网提供我们的年会材料可以降低与年会相关的成本并降低我们的环境影响，所有这些都不会对我们的股东及时获取年会材料的能力产生负面影响。从会议前十天开始，出于与年会相关的任何目的，任何股东都将提供完整的记录股东名单，供任何股东审查。如果您想查看名单，请发送电子邮件至 CLO@confluent.io。

我们预计将在2023年4月18日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年年度报告）的说明。该通知提供了有关如何在线或电话投票以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。委托书和我们的 2022 年年度报告可以通过互联网地址 www.proxyvote.com 直接访问，使用通知、代理卡上或代理材料随附的说明中的控制号码。

我们的董事会已将2023年4月5日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2023年4月5日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。

根据董事会的命令

杰伊·克雷普斯

首席执行官兼董事长

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请通过签署并退回代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统，确保在年会期间对您的股票进行投票。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有，并且您希望在年会上投票，则必须从该被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。

Confluent, Inc.

2023年年度股东大会的委托书

目录

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Confluent, Inc.

899 W. Evelyn Avenue

加利福尼亚州山景城 94041

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 1 日太平洋时间上午 9:00 举行

一般信息

我们的董事会正在征求您的代理人在 Confluent, Inc. 的 2023 年年度股东大会（包括年会的任何休会、延期或延期）上投票，用于本年会委托书（委托书）中所述的目的。年会将于太平洋时间 2023 年 6 月 1 日上午 9:00 通过互联网网络直播以虚拟方式举行。代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的年度表格报告的说明 10-K截至2022年12月31日的财年（2022年年度报告）将首先在2023年4月18日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。如果您在2023年4月5日营业结束时持有我们的普通股，则邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/cflt2023上虚拟参加年会，并对本委托书中描述的提案进行投票。

在本委托书中，（i）我们将Confluent, Inc.称为 “Confluent”、“我们” 或 “我们的”，将Confluent董事会称为 “我们的董事会”，（ii）我们对 “普通股” 的使用包括A类普通股和B类普通股，（iii）“股东” 包括A类普通股的股东和A类普通股的股东 B 类普通股。2022 年年度报告附有本委托书。您还可以按照通知中的说明免费获取 2022 年年度报告的纸质副本。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，不应被视为本委托声明的一部分，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。

问题和答案

我在投票什么？

计划在年会上表决四个事项：

1

我们的董事会有哪些投票建议？

我们的董事会建议你投票”为了“提案一中提名的导演候选人，”为了“如提案二所述，批准选择普华永道为我们的独立注册会计师事务所，”为了” 批准，上面写着 不具约束力，咨询依据，本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，如提案三所述，以及”为了” 选择 “一年” 作为未来的首选频率 不具约束力如提案四所述，通过咨询投票，批准了我们指定执行官的薪酬。

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年4月18日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月5日（记录日期）营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，已发行187,055,665股A类普通股和108,356,930股B类普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票。 如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还打印好的代理卡来对股票进行投票。

受益所有人：经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股份。 如果在记录日期营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是由经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该被提名人转发给您。这些股票将在用于识别股东的记录系统中报告为由被提名人（例如您的经纪公司）持有。作为股份的受益所有人，您受邀参加年会，并且您有权指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。你可以使用控制号码登录到 www.virtualshareHoldermeeting.com/cflt2023 来访问会议并投票。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在年会之前的十天内，股东名单可应要求提供至 CLO@confluent.io，供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。

在年会期间如何参加和提问？

我们将仅通过网络直播举办年会。使用控制号码登录，你可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/cflt2023 在线直播年会。这场会议

2

将于 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋时间上午 9:00 开始。我们建议您在太平洋时间上午 9:00 之前几分钟登录，以确保年会开始时登录。网络直播将在年会开始前 15 分钟开始。参加年会的股东将获得与出席年会相同的参与权利和机会 面对面会议。

要参加年会，您需要您的控制号码，该号码包含在通知中，如果您是登记在册的股东，则将其包含在代理卡上。如果您是股票的受益所有人，则您的控制号码将包含在您的投票指示卡和从经纪公司、银行或其他被提名人那里收到的投票指令中。有关如何参加和参与的说明可在 www.virtualshareholdermeeting.com/cflt2023 上查阅。

如果您想在年会期间提交问题，您可以使用控制号码登录 www.virtualshareholdermeeting.com/cflt2023，在 “提问” 字段中输入您的问题，然后单击 “提交”。为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，公平对待所有出席会议的股东，在年会开始之前登录时，您还会发现我们发布了我们的年会行为准则。我们将在分配给年会的时间内尽可能多地回答根据行为规则提交的问题。只有与股东在年会上投票的议程项目有关的问题才会得到解答。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，则可以（i）在年会期间在线投票，或者（ii）在年会之前通过互联网通过代理投票、电话投票，或者使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在会议之前提交了代理，您仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。欲了解更多信息，请参阅下面标题为 “提交代理后我可以更改投票或撤销我的代理吗？” 的问题

受益所有人：经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股份. 如果您是经纪公司、银行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该被提名人而不是我们的投票指示的通知。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循该被提名人的指示。

如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/cflt2023上发布的技术支持电话。

3

我有多少票？

截至记录日营业结束时，我们的A类普通股的每位持有人每股持有一票。截至记录日营业结束时，我们的B类普通股的每位持有人每股将获得十张选票。

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

我们的董事会不打算在年会上就任何其他事项进行表决，目前也不知道任何其他事项将在年会上提交审议。如果在年会上适当地提交了任何其他事项，则您的代理持有人（代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？

不。该通知列出了要在年会上投票的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知说明了如何在年会之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线进行代理投票。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后，我可以更改投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会最终投票之前通过以下任何一种方式随时更改投票或撤销代理人：

如果您是受益所有人，并且您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人代表您以 “街道名称” 持有，则应遵循该被提名人提供的指示。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过互联网、电话、填写代理卡或在线投票，则您的股票将不会被投票。

4

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：

如果在年会上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以 “街道名称” 持有的股份的实益所有人，而我没有向我的经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示，会发生什么？

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对其股份投弃权票或拒绝对特定提案投票，或者如果持有客户登记股份的经纪商、银行或其他被提名人要求将弃权票或拒绝投票记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，将计算弃权票和被扣留的选票，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要出席并有权在年会上投票的股份的多数票持有者的赞成票（例如第2号提案），则也将计为反对提案的票。但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此拒绝投票和经纪人 不投票只要有法定人数，就不会对此类提案的结果产生影响。

经纪人 不投票发生在经纪人、银行或其他为受益所有人持有股份的被提名人不对特定提案进行投票时，因为经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由裁量投票权，也没有收到股份实益所有人的投票指示。经纪人 不投票将计入计算是否有出席年度会议的法定人数，但不会计算在内，以确定出席和有权投票的票数或所投的票数。因此，经纪人 不投票将使法定人数更容易达到, 但不会以其他方式影响对任何提案的表决结果.

经纪公司、银行和其他被提名人对被认为是 “例行公事” 的事项对 “未指示” 的股票拥有自由裁量投票权，但不适用于以下事项 “非常规”事情。根据适用的规则和解释, “非常规”事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如董事选举（即使没有争议）、合并、股东提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。

因此，您的经纪公司、银行或其他被提名人可以对2号提案对您的股票进行投票，这被视为 “例行” 事项。但是，您的经纪公司、银行或其他被提名人不得对已考虑的第1、3或4号提案对您的股票进行投票 “非常规”很重要，没有你的指示，这将导致 “经纪人” 不投票。”在这种情况下，您的股份将不被视为已对第1、3或4号提案进行表决（视情况而定）。

5

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有者，并且您不打算参加年会，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在从被提名人那里收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员计票，他将单独计票：

批准每项提案需要多少票？

提案一。董事通过远程通信或通过会议正式授权的代理人通过出席会议的股份的多数票选举产生，并有权对董事选举进行普遍投票。“多元化” 是指获得最多选票的三位二类董事候选人”为了” 这些被提名人将被选为董事。结果，任何股票都没有被投票”为了” 特定的被提名人，无论是因为”扣留” 投票或经纪人 不投票（换句话说，如果经纪公司没有收到实益所有者对该提案的投票指示，因此没有就此事进行投票的自由裁量权）将不被视为对此类被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。你可以投票”为了” 或”扣留” 关于每位被提名人当选为董事的人。

提案二。批准普华永道作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需要通过远程通信出席会议或由经正式授权的代理人代表的普通股多数投票权的持有人投赞成票，并有权就该主题进行总体投票。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将具有与表决相同的效力”反对” 这个提议。因为这是例行提案，所以不会有任何经纪人 不投票。

提案三。 批准了我们指定执行官的薪酬 不具约束力，咨询基础，如果获得通过远程通信或由经正式授权出席会议并有权就该主题进行总体表决的普通股多数投票权的 “赞成” 票，则该基础将被视为获得批准。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将具有与表决相同的效力”反对”。经纪人 不投票不会对这个提案的结果产生任何影响.由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或公司没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。

提案四。对于 不具约束力，关于未来股东就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率、通过远程通信或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行总体投票的普通股多数投票权获得赞成票的频率将被视为

6

频率是股东首选的。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将具有与表决相同的效力”反对” 每个拟议的投票频率。经纪人 不投票不会对本提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或公司没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会在决定应多久向股东提交一次咨询投票以批准指定执行官的薪酬时，将考虑投票结果。

法定人数要求是什么？

举行有效的年会需要法定股东人数。如果股东持有，将达到法定人数 有权在年会上投票的已发行股票的至少大多数投票权通过虚拟出席或由代理人出席年会。在记录日，有187,055,665股A类普通股和108,356,930股B类普通股已发行并有权投票。

只有当您提交了有效的委托书（或者您的经纪公司、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在年会期间在线投票时，您的股票才会被视为在场。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会的股份过半数投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们预计初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在《最新表格报告》中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交表格 8-K在年会后的四个工作日内，我们打算提交一份表格 8-K公布初步业绩，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交表格修正案 8-K发布最终结果。

股东提案何时提交明年年会？

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。 根据规则提交的股东提案有待考虑纳入明年的代理材料 14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），必须在2023年12月20日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州山景城西伊芙琳大道899号的秘书94041，注意：秘书。

要求在年会之前提交股东提案。 我们经修订和重述的章程规定，未包含在明年代理材料中的股东提案应在年会上审议（包括因为这些提案未根据规则及时提交以供纳入） 14a-8根据《交易法》），股东必须提前向位于加利福尼亚州山景城西伊芙琳大道899号的秘书发出书面通知 94041，注意：秘书。为了得到及时考虑，我们的秘书必须不早于2024年2月2日营业结束或不迟于2024年3月3日营业结束前以书面形式收到不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名）的通知，以书面形式发出。但是，如果我们的2024年年度股东大会未在2024年5月1日至2024年7月2日之间举行，则通知必须不早于2024年年度股东大会之前的第120天营业结束时收到，并且不得迟于2024年年度股东大会之前的第90天或公告日期后的第10天营业结束时收到通知 2024年年会是首次举行的。向秘书发出的任何此类通知都必须包含我们经修订和重述的章程所要求的信息。

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除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为Confluent提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须提供通知，列出规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》，不迟于2024年4月2日。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因征求代理而获得额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。

8

有关董事会和公司治理的信息

下表列出了截至2023年3月31日年会选举的二类候选人和将在年会后继续任职的其他董事的年龄、独立性以及在我们担任的职位或职务：

以下是二类董事候选人以及每位董事任期将在年会结束后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。

年会选举提名人

马修·米勒。米勒先生自 2017 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2012年3月以来，米勒先生一直担任风险投资公司红杉资本的合伙人。米勒先生目前在多家私人控股公司的董事会任职。Miller 先生拥有杨百翰大学金融学学士学位。米勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在数据分析和云服务行业拥有丰富的经验，包括担任风险投资投资者和其他数据分析和云服务公司的董事会成员。

埃里克·维什里亚。Vishria 先生自 2014 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2014年7月以来，维什里亚先生一直担任Benchmark的普通合伙人。2013年8月至2014年8月，维什里亚先生在网络服务和数字媒体公司雅虎公司担任数字杂志和垂直行业副总裁。此前，维什里亚先生曾担任 创始人也是社交媒体网络浏览器RockMelt, Inc. 的首席执行官。维什里亚先生自2014年12月起在数字优化公司Amplitude, Inc. 的董事会任职，还曾在多家私人控股公司的董事会任职。Vishria 先生拥有斯坦福大学的数学和计算科学学士学位。Vishria先生有资格在我们的董事会任职，因为他有担任风险投资者的经验，也是其他数据分析和云服务公司的董事会成员。

米开朗基罗·沃尔皮。沃尔皮先生自 2015 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2009年7月以来，沃尔皮先生一直担任风险投资公司Index Ventures的合伙人。沃尔皮先生曾担任

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自 2010 年 3 月起担任消费电子公司 Sonos, Inc. 的董事，自 2018 年 1 月起担任自动驾驶技术公司 Aurora Innovation, Inc. 的董事。沃尔皮先生此前曾担任多家上市公司的董事，包括2013年1月至2022年7月担任搜索和数据分析公司Elastic N.V.，2021年2月至2022年12月，铁狮门创新公司II，上市特殊目的收购公司，2020 年 11 月至 2021 年 6 月；2017 年 4 月至 2021 年 1 月，汽车公司 Fiat Chrysler Auctions Corp. 2021 年，企业软件公司 Zuora, Inc.，自 2011 年 11 月起截至 2020 年 6 月，数据软件公司 Hortonworks, Inc.（现为 Cloudera, Inc. 的子公司）从 2011 年 10 月到 2019 年 1 月，Pure Storage, Inc. 全闪存数据存储公司，2014 年 4 月至 2018 年 10 月，控股公司 Exor N.V.，2012 年 4 月至 2018 年 5 月。Volpi 先生拥有机械工程学士学位、制造系统工程硕士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。沃尔皮先生有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验和对科技公司的了解。

董事继续任职至2024年年度股东大会

Lara Caimi。Caimi 女士自 2020 年 12 月起担任我们的董事会成员。自 2017 年 12 月以来，她曾在服务管理软件公司 ServiceNow, Inc. 担任过各种领导职务，包括首席客户和合作伙伴官。从 2000 年 10 月到 2017 年 11 月，她在管理咨询公司贝恩公司担任合伙人。Caimi 女士拥有圣奥拉夫学院英语文学和经济学学士学位、悉尼大学富布赖特学者工商管理硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Caimi女士有资格担任我们的董事会成员，因为她对软件行业有丰富的了解和领导经验。

乔纳森·查德威克查德威克先生自 2019 年 8 月起担任我们的董事会成员。2012 年 11 月至 2016 年 4 月，查德威克先生担任虚拟化和云基础架构解决方案公司 VMware, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁，还在 2014 年 8 月至 2016 年 4 月期间担任 VMware 的首席运营官。此前，查德威克先生曾在IP语音服务Skype Communication S.á.r.l. 和微软公司于2011年10月收购Skype后担任过各种领导职务。他自 2018 年 8 月起担任搜索和数据分析公司 Elastic N.V. 的董事，自 2017 年 9 月起担任视频会议公司 Zoom Video Communications, Inc. 的董事，自 2016 年 10 月起担任服务管理软件公司 ServiceNow, Inc. 的董事 物联网解决方案提供商，自 2020 年 8 月起，以及多家私营公司。他曾于2016年4月至2019年12月在IT商业服务提供商Cognizant Technology Solutions Corporation的董事会任职，并于2011年8月至2019年6月在应用程序网络交付公司F5 Networks, Inc. 的董事会任职。Chadwick 先生之前拥有英国特许会计师资格，并拥有英国巴斯大学的电气和电子工程学士学位。查德威克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为其他公司的首席财务官具有丰富的财务专业知识，并在多家上市公司的董事会任职。

Neha Narkhede。Narkhede 女士是 创始人隶属于我们公司，自 2014 年 9 月成立以来一直担任董事会成员。自2021年7月以来，Narkhede女士一直担任风险管理平台Oscilar, Inc. 的首席执行官。2015 年至 2019 年 12 月，她还担任过我们的首席技术和产品官。从2010年2月到2014年9月，她在以就业为导向的在线服务公司LinkedIn Corp. 担任软件工程师，最近担任Streams Infrastructure的负责人。Narkhede 女士拥有普纳大学计算机科学学士学位和乔治亚理工学院计算机科学硕士学位。Narkhede 女士有资格在我们的董事会任职，这要归因于她在董事会任职的经验 创始人介绍我们公司以及她作为软件工程师的专业知识和经验。

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董事继续任职至2025年年度股东大会

艾丽莎·亨利。 亨利女士自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2014年5月以来，她曾在公共软件和金融服务公司Block, Inc. 担任过各种领导职务，包括Square的首席执行官。从 2006 年到 2014 年，亨利女士担任过各种职务，包括担任亚马逊网络服务和存储服务副总裁， 电子商务公司。亨利女士自2020年1月起担任半导体和技术公司英特尔公司的董事，此前曾在2018年10月至2022年11月期间担任视频游戏软件开发公司Unity Software Inc. 的董事。Henry 女士拥有加州大学洛杉矶分校的数学和应用科学学士学位，主修计算学。亨利女士有资格在我们的董事会任职，因为她在软件和技术行业的工作经验以及在计算机科学和工程方面的专业知识。

杰伊·克雷普斯。 克雷普斯先生是 创始人隶属于我们公司，自 2014 年 9 月成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。2009 年 7 月至 2014 年 9 月，他在以就业为导向的在线服务公司 LinkedIn Corp. 担任工程师、工程经理和软件架构师。在领英任职期间，他是 Apache Kafka 的原创创作者之一。Kreps 先生拥有加州大学圣克鲁斯分校的计算机科学学士学位和计算机科学硕士学位。克雷普斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在董事会任职的经验 创始人我们公司的和 共同创作者的 Apache Kafka。

格雷格·肖特。 自2020年6月以来，肖特先生一直担任我们的董事会成员。自2022年10月以来，他一直担任Veev, Inc.的执行董事长。从2018年6月到2020年3月，肖特先生在基于云的软件公司Salesforce.com, Inc. 担任过各种领导职务。从2009年到2018年，肖特先生担任MuleSoft, LLC的董事长兼首席执行官。Schott 先生拥有北卡罗来纳州立大学机械工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。Schott 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在科技和云计算公司担任领导职务的丰富经验.

我们董事会的独立性

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市。根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克的上市标准，只有在上市公司董事会明确认定董事与上市公司没有关系（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”，上市公司董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

审计委员会成员还必须满足规则中规定的其他独立性标准 10A-3根据《交易法》和纳斯达克的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的其他独立性标准 10C-1根据《交易法》和纳斯达克的上市标准。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已明确确定，除克雷普斯先生和纳克赫德女士外，我们的每位董事都是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克上市标准定义的。在做出这些肯定决定时，我们的董事会考虑了双方当前和以前的关系 非员工董事与Confluent以及我们的董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们股本的实益所有权 非员工董事，以及标题为 “与关联人的交易” 一节中描述的涉及他们的交易。

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董事会领导

我们的提名和治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向我们的董事会提出提名和治理委员会认为适当的建议。我们的公司治理准则还规定，当我们的董事会没有独立主席时，我们的董事会的独立成员将指定 “首席独立董事”。

目前，我们的董事会认为，鉴于我们的首席执行官克雷普斯先生对我们公司和行业的了解以及他的战略愿景，同时担任首席执行官兼董事长符合Confluent和股东的最大利益。由于克雷普斯先生曾担任并将继续担任这两个职务，因此我们的董事会已任命首席独立董事格雷格·肖特。作为首席独立董事，如果出现首席执行官和董事会主席的角色可能或可能被认为存在冲突的情况，肖特先生将领导我们的董事会，并履行董事会可能决定和委派的其他职责，包括主持董事会的每届执行会议 非管理层这些董事在没有管理层参与的情况下开会的董事。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效维持其对管理的独立性和监督。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理流程，这些流程旨在支持组织目标的实现，改善长期组织绩效，提高股东价值，同时缓解和管理已确定的风险。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，还要决定哪种风险水平适合Confluent。我们的董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。

虽然我们的全体董事会全面负责评估关键业务风险，但其委员会会监督某些风险并向董事会报告。我们的审计委员会监督我们的主要财务、会计、法律、合规、投资、税务、网络安全和数据隐私风险，以及我们的管理层为识别和控制这些风险而采取的措施，包括审查和制定指导风险评估和管理流程的指导方针、内部控制和政策。我们的审计委员会还监督法律、监管和道德合规计划的遵守情况，并直接监督我们的内部审计职能。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励过度冒险，并制定领导层继任计划。我们的提名和治理委员会负责监督与董事独立性以及董事会的组成和组织相关的风险，定期审查我们的行为准则和公司治理准则，并对我们的其他公司治理政策和实践进行全面监督。

在审查我们的业务运营时，我们的全体董事会全面讨论了与我们的业务相关的主要风险以及其委员会监测的关键风险领域，包括网络安全和隐私风险。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并监督Confluent在新威胁和风险出现时对其的监测和缓解。特别是，我们的董事会致力于预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件的影响。此外，我们的董事会一直密切关注并将继续监测 新冠肺炎疫情，其对我们业务的影响以及相关的风险缓解策略。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能出现的最重大风险向董事会及其委员会汇报并寻求指导

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影响我们的业务，例如法律和合规风险、网络安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划以及投资政策和做法的定期报告。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督Confluent的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响Confluent的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的董事会举行了七次会议。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及并购委员会。审计委员会在上一个财政年度举行了五次会议。我们的薪酬委员会在上一财年举行了六次会议。我们的提名和治理委员会在上一财年举行了四次会议。我们的并购委员会在上一财年没有单独开会。在我们的上一财年中，每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。我们强烈鼓励我们的董事参加我们的年会。

下文描述了我们董事会每个常设委员会的组成和职责。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定为止。我们的董事会可以不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

姓名		审计		补偿		提名和 治理		合并和 收购
杰伊·克雷普斯
Lara Caimi
乔纳森·查德威克
艾丽莎·亨利
马修·米勒
Neha Narkhede
Greg Schott+
埃里克·维什里亚
米开朗基罗·沃尔皮

委员会主席

审计委员会

我们的审计委员会由乔纳森·查德威克、马修·米勒和埃里克·维什里亚组成。我们的审计委员会主席是查德威克先生。我们的董事会已确定我们的审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和规则的独立性要求 10A-3 (b) (1)根据《交易法》。我们的董事会已确定查德威克先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。

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审计委员会的主要目的是履行董事会在会计和财务报告流程和内部控制、财务报表的审计和完整性、监督我们的独立注册会计师事务所和内部审计职能、我们遵守适用法律的情况以及我们在财务、会计、税务、网络安全和信息技术事务方面的风险评估和风险管理方面的职责。我们的审计委员会的具体职责包括：

我们的审计委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作，股东可在我们的网站 https://investors.confluent.io/ 上查阅。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会由拉拉·凯米、艾丽莎·亨利、马修·米勒和格雷格·肖特组成。我们的薪酬委员会主席是肖特先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克和规则的上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的 10C-1根据《交易法》，以及 “非员工规则中定义的 “董事” 16b-3根据《交易法》。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划的职责，审查和确定向我们的执行官和董事支付的薪酬，或酌情建议董事会批准。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

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我们的薪酬委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作，股东可在我们的网站 https://investors.confluent.io/ 上查阅。

补偿决策的流程和程序

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的整体薪酬战略。此外，我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，审查和批准与执行官有关的所有薪酬决定，审查和向董事会独立成员推荐与首席执行官有关的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会会就除他本人以外的执行官的薪酬与我们的首席执行官协商。

我们的薪酬委员会采用了股权奖励补助政策。根据该政策，我们通常定期发放股权奖励，以提高我们对股权奖励授予流程的内部控制的有效性。根据该政策，我们的薪酬委员会已将某些有限权力下放给由我们的首席财务官、首席法务官和首席人事官组成的管理委员会，通过该委员会，该委员会可以在我们的薪酬委员会不时审查和批准的指导方针范围内批准向员工发放某些股权奖励，但须遵守其他限制和要求。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会聘请了具有与科技公司相关的薪酬专业知识的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（Compensia）持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。除其他外，我们的薪酬委员会直接聘请Compensia协助组建一批适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，以及 非员工董事，以及评估执行官的每一个单独要素和 非员工董事薪酬，目标是确保我们向执行官提供的薪酬和 非员工董事具有竞争力、公平性且结构合理。Compensia 不提供任何内容 非补偿向我们提供相关服务，并维持一项专门为防止任何利益冲突而设计的政策。此外，我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，除其他外，还考虑了《交易法规则》中规定的因素 10C-1以及纳斯达克的上市标准，得出的结论是，Compensia为我们的薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员目前或过去都不是我们的高级管理人员或员工。在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在去年曾担任过董事会或薪酬委员会的成员。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由乔纳森·查德威克、格雷格·肖特和米开朗基罗·沃尔皮组成。我们的提名和治理委员会主席是沃尔皮先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，我们的提名和治理委员会的每位成员都是独立的。

我们的提名和治理委员会的主要目的是协助我们的董事会物色人选成为我们的董事会成员，甄选或推荐给我们的董事会

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董事、每届年度股东大会的董事提名人和董事会各委员会的成员，负责制定和维护我们的公司治理政策，并监督董事会及其委员会的评估。我们的提名和治理委员会的具体职责包括：

我们的提名和治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作，股东可在我们的网站 https://investors.confluent.io/ 上查阅。

兼并和收购委员会

我们的并购委员会由杰伊·克雷普斯、拉拉·凯米、艾丽莎·亨利和米开朗基罗·沃尔皮组成。我们的提名和治理委员会主席是沃尔皮先生。我们的并购委员会的主要目的是审查和评估并协助我们的董事会审查和评估潜在的合并、收购、战略投资、资产剥离和类似交易，并协助管理层制定企业发展战略和机会。我们的并购委员会的具体职责包括：

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董事会提名

董事会提名候选人由我们的董事会根据提名和治理委员会的建议，根据委员会的章程、我们的政策、经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及适用法律的要求选出。在推荐提名候选人时，提名和治理委员会会考虑董事、高级管理人员和员工推荐的候选人，以及股东根据我们的政策和经修订和重述的章程正确提交的候选人，使用相同的标准对所有此类候选人进行评估。

希望推荐候选人参加董事会选举的股东可以致函我们的秘书，地址为加利福尼亚州山景城西伊芙琳大道899号94041。除其他外，该信函必须包括候选人的姓名、营业和居住地址、传记数据和相关资格，以及持有的Confluent股份的类别和数量。我们的经修订和重述的章程和公司治理准则中列出了有关正确及时提交股东提名以竞选董事会成员的流程和所需信息的更多信息。

对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情对选定的候选人进行面试，此外，提名和治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的候选人。

董事资格

除了满足美国州和联邦法律、监管和纳斯达克上市要求以及经修订和重订的公司注册证书、经修订和重订的章程、公司治理准则、董事候选人政策和程序以及董事会委员会章程的规定所需的资格、素质和技能外，我们的董事会在考虑董事候选人时还将考虑以下因素：（i）高度的个人和职业道德与诚信，（ii) 经过验证在被提名人所在领域的成就和能力以及做出合理商业判断的能力，（iii）与现有董事会相辅相成的技能，（iv）协助和支持管理以及为Confluent的成功做出重大贡献的能力，（v）了解董事会成员所需的信托责任以及努力履行这些职责所需的时间和精力。

在考虑被提名人时，我们的董事会和提名与治理委员会还可能考虑许多其他因素，包括董事会目前的组成、Confluent当前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、多元化、独立性、专业领域、专业经验、行业知识、在高速增长的科技公司工作的经验、上市公司的经验、服务年限、潜在的利益冲突、候选人的其他承诺，以及我们股东的长期利益。除其他外，我们的董事会和提名与治理委员会会评估上述因素，并未对任何因素分配任何特定的权重或优先级。

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股东与董事会的沟通

希望与我们沟通的股东或利益相关方 非管理层董事可以通过电子邮件向我们的首席法务官和我们的外部公司法律顾问Cooley LLP发送消息，电子邮件地址为 stockholdercommunications@confluent.io。根据我们的股东与独立董事沟通的政策和程序，我们的首席法务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有收到的股东通信（群发邮件、产品投诉或查询、工作查询、商业招标、明显令人反感或其他不当的材料以及与我们公司无关的其他通信除外）。在适当的情况下，我们的首席法务官或法律部门将在法律部门审查后将此类沟通转给相应的董事，如果未指定，则转交给提名和治理委员会主席或首席独立董事。

公司治理指导方针

我们的董事会已通过公司治理准则，以确保我们的董事会采取必要的做法来审查和评估Confluent的业务运营并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》规定了我们的董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事委员会以及薪酬和董事教育等方面打算遵循的惯例。我们的《公司治理准则》还要求任何董事在另外四个以上的上市公司董事会任职都必须获得董事会的批准。公司治理准则以及董事会各委员会的章程已发布在我们的网站上，网址为 https://investors.confluent.io/。

《行为守则》

我们维持适用于所有员工、执行官和董事的行为准则。我们的行为准则可在我们的投资者关系网站 https://investors.confluent.io/ 的 “治理文件” 下查阅。我们预计，如果适用法律或纳斯达克上市标准有要求，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

禁止套期保值、卖空和质押

我们的内幕交易政策禁止高管、董事、员工和其他相关个人参与衍生品证券或套期保值交易，包括预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或以其他方式参与对冲或抵消的交易，或旨在进行旨在对冲或抵消的交易

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对冲或抵消、我们证券市值的任何下降以及与持有普通股相关的风险。我们的内幕交易政策还禁止交易与我们的证券（股票期权和我们发行的其他补偿性股票奖励除外）相关的公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及在保证金账户中持有我们的普通股。

我们的员工和人力资本资源

我们的社区

我们的员工是我们创新背后的力量，也是我们业务的基础。投资于我们的员工是重中之重，我们努力增强和促进我们的文化和社区。截至2022年12月31日，我们有2761名员工，分布在22个国家。当时 62% 的员工位于美国境内。美国境外的一些个人雇员可能是工会成员或参与员工代表机构，包括在法国，我们根据当地法律的要求协助员工组建了社会经济委员会。

文化和价值观

文化是关于Confluent的所有员工如何共同努力把事情做好。公司的每个部门都有不同的规范和惯例，这些规范和惯例与其所做的工作有关。但是在整个 Confluent 中，我们有着共同的公司文化特征，这有助于我们就如何作为一个团队进行互动、雇用谁以及帮助确定哪种行为会得到奖励达成共识。我们的五个核心价值观是：

参与和沟通

我们的首席执行官和高管定期主持会议 全力以赴举行会议，让我们的员工了解Confluent的战略、目标和优先事项。我们还定期进行匿名参与度调查，以帮助我们了解员工体验，实时了解员工参与度，并作为一个组织持续关注机会领域。这是管理层查看参与度趋势和行动计划进展的快速方法。通过继续监控我们的参与度，我们可以影响留住和吸引顶尖人才加入 Confluent。

学习与发展

我们努力提供一种好奇心和学习的文化，让员工可以尝试新事物并不断成长和发展。我们提供各种资源来支持这一点，包括季度经理 办理登机手续为了促进开发对话， 按需 电子学习为员工提供平台和持续的培训和学习计划。

薪酬和福利

我们的目标是提供公平、有竞争力的薪酬和福利，并满足我们全球员工的多样化需求。我们认为，我们的成功与员工息息相关，这是一个重要因素，这就是为什么我们的总薪酬待遇包括大多数职位的现金和股权组成部分的原因。

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除了我们完善的医疗、牙科、视力和退休福利外，我们还为员工提供心理健康资源、健康和保健资源、家庭建设福利和全面的带薪休假计划。

此外，我们相信，我们的远程优先模式将使我们能够吸引顶尖人才，并为员工提供他们日益寻求的灵活性。

多元化与包容性

我们致力于公平和平等的原则。我们相信，这一承诺使我们成为一家更强大、更具活力和更具创新性的公司。我们力求营造一个让每位员工，无论背景、身份或生活经历如何，都有平等的成长和成长机会的环境。

股票所有权准则

为了使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，我们通过了《股票所有权准则》。在受指导方针约束后的五年内，我们的 非员工董事应拥有或持有Confluent股票，包括任何既得限制性股票单位和限制性股票奖励（合格合格股票），其价值不少于其用于董事会和委员会服务的年度现金储备总额的五倍。在受指导方针约束后的五年内，就《交易法》第16条而言，我们的执行官应拥有或持有价值不低于基本工资三倍的合格融合股票，但我们的首席执行官除外，他应拥有或持有价值不低于其基本工资五倍的合格融合股票。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的年度中我们的董事赚取或支付的薪酬的信息，但我们的首席执行官兼董事长杰伊·克雷普斯除外，他也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。克雷普斯先生作为指定执行官的薪酬见下文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

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非员工董事薪酬

我们采用了 非员工董事薪酬政策，根据该政策，我们 非员工董事获得的薪酬如下所述。我们的董事会可以随时自行决定修改本政策，包括更改我们的现金或限制性股票单位（RSU）的金额 非员工董事可能有权根据该政策获得限制性股票的授予或归属时间表。

年度现金补偿

在我们之下 非员工2022 财年的董事薪酬政策，每项 非员工董事有权因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得以下现金补偿，具体如下：

年度现金补偿金应按季度等额分期支付, 在服务发生的每个季度结束后支付, 按比例分配适用于任何部分季度的服务（基于相应季度的服务天数）。

马修·米勒、格雷格·肖特、埃里克·维什里亚和米开朗基罗·沃尔皮都免除了2022财年董事会和委员会服务的年度现金储备。

年度预付补助金

在每次年度股东大会之日营业结束时，除非该董事豁免，否则每人 非员工董事将自动获得RSU奖励，该奖励等于我们的A类普通股的股票数量等于（i）17.5万美元除以（ii）适用年会当日的A类普通股每股收盘销售价格。对于 非员工在适用的年会召开前不到 365 天被任命为董事会成员的董事，17.5 万美元将根据从任命之日到此类年会的天数按比例分配。每项年度 RSU 奖励将完全归于 (i) 次年会日期（或下次年会之前的日期，如果 非员工由于导演未能出任，导演作为董事的任期会在这样的会议上结束 再次当选或者导演不代表 连任），或 (ii) 适用补助日期一周年。每个 非员工董事可以选择获得一笔现金来代替未来的任何年度RSU奖励，相当于该年度RSU奖励的美元价值。每项此类年度现金奖励将在 (i) 次年会日期（或下次年会前夕的日期）中较早的日期授予和支付，条件是 非员工由于以下原因，导演作为董事的任期会在这样的会议上结束

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导演失败了 再次当选或者导演不代表 连任），或 (ii) 提供年度现金奖励的年度限制性股票本应发放之日起一周年。

初始拨款

在我们之下 非员工董事薪酬政策，每项 非员工被任命为董事会成员的董事将在其被任命之日营业结束时自动成为 非员工董事，将获得RSU奖励，该奖励涵盖我们的A类普通股的股票数量等于（i）35万美元除以（ii）适用的授予日我们的A类普通股每股收盘销售价格，四舍五入到最接近的整股。每笔最初的RSU补助金将在三年内发放， 三分之一RSU 补助金在适用补助金日期的第一、二和三周年时归属，前提是 非员工董事在每个适用的归属日期之前的持续服务。

加速

我们的 非员工董事薪酬政策规定，每人如此 非员工在控制权变更（定义见2021年计划）结束前不久继续在Confluent任职的董事，该股票受其当时根据该变更授予的未偿股权奖励的约束 非员工董事薪酬政策，以及该政策持有的任何其他当时未偿还的股权奖励 非员工董事，将在此类控制权变更结束之前立即获得全部权益。

开支

我们还会为每人提供补偿 非员工普通、必要和合理的董事 自掏腰包需要支付的差旅费 面对面出席和参加董事会和委员会会议。

补偿限额

我们的 非员工董事薪酬政策规定，总现金薪酬和股权薪酬各为 非员工董事有资格获得的限额受2021年计划中规定的限额的约束，该计划规定，向董事授予或支付的所有薪酬的总价值 非员工从2022财年开始的任何财政年度的董事，包括授予的股权奖励和支付给非雇员董事的现金费用，总价值不得超过 (i) 75万美元或 (ii) 非员工董事在适用的财年内首次被任命或当选为我们的董事会成员，总价值为1,500,000美元。就此计算而言，出于财务报告目的，任何股权奖励的价值均基于此类股权奖励的授予日期公允价值。

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提案一：

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三类。每堂课包括 三分之一占董事总人数的，每个类别的任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选为任期从当选之时起至选举后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。

我们的董事分为以下三类：

因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能包括 三分之一的导演。除非我们的董事会另行决定此类空缺将由我们的股东填补，否则董事会的空缺只能由剩余的多数董事选出，但不能由我们的股东填补。由我们的董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。将我们的董事会分为三类，交错任期三年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或Confluent控制权的变更。

米勒先生、维什里亚先生和沃尔皮先生目前都是我们的董事会成员，根据我们的提名和治理委员会的建议，他们已被提名连任二类董事。这些被提名人都同意在年会上竞选连任。如果在年会上当选，这些被提名人将任职至2026年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到董事早些时候去世、辞职或被免职。

董事由虚拟出席或由代理人代表出席的股份的多数票选举产生，并有权对董事选举进行投票。因此，三名被提名人获得的数量最多”为了” 选票将由选举产生。如果未拒绝授权，则将对由已执行代理人代表的股份进行投票，以选举三人 上面提到的候选人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则本应投票给该被提名人的股票将改为我们的董事会提议的替代被提名人的选举。

我们的董事会建议投票 为了上面提到的每位二类董事候选人的选举。

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提案二：

批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PwC）作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将普华永道作为我们的独立注册会计师事务所的选择提交年会股东批准。自2018年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的经修订和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理，我们的董事会审计委员会正在将普华永道的甄选提交股东批准。如果股东未能批准甄选，我们的董事会审计委员会将审查其未来选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。即使甄选获得批准，如果我们的董事会审计委员会确定不同的独立审计师符合Confluent及其股东的最大利益，也可以自行决定在本财年的任何时候指示任命不同的独立审计师。

肯定的”为了” 普华永道的甄选需要通过远程通信或代理在年会期间通过远程通信或代理出席、有权对此进行投票的普通股多数投票权的持有人进行投票。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将具有与表决相同的效力”反对” 这个提议。

首席会计师费用和服务

下表显示了普华永道在下述期间向我们收取的总费用。

预先批准政策与程序

审计委员会批准所有审计和 非审计我们的独立注册会计师事务所根据我们的审计委员会向我们提供的相关服务 预先批准独立审计师服务政策。 预先批准可以作为我们审计委员会批准范围的一部分给出

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独立注册的公共会计师事务所或个人的聘用，明确， 逐案处理聘请独立注册的公共会计师事务所提供每项服务之前的基础。

与上表中描述的费用有关的所有服务都是 预先批准由我们的审计委员会根据我们的审计委员会的 预先批准政策和程序。

我们的董事会建议投票 为了普华永道会计师事务所被批准为我们的独立注册会计师事务所。

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提案三：

不具约束力通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

《交易法》第14A条要求我们为股东提供投票批准的机会 不具约束力，咨询基础，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的指定执行官的薪酬，频率不少于每三年一次。正如标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分所详细描述的那样，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。

我们的薪酬计划旨在通过侧重于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励措施，有效协调高管的利益与股东的利益。

敦促股东阅读本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，特别是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可以有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该投票涉及我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。

肯定的”为了” 本公告需要通过远程通信或代理在年会期间通过远程通信或代理出席、有权对此进行投票的普通股多数投票权的持有人进行投票 不具约束力提案。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将具有与表决相同的效力”反对” 这个提议。经纪人 不投票不会对这个提议产生任何影响。

投票是咨询性的，这意味着投票对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。如本委托书所披露的那样，如果有人投票反对我们的指定执行官薪酬，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

我们的董事会建议对批准进行投票 “赞成”， 不具约束力，咨询依据，即本委托书中披露的我们指定执行官薪酬的咨询依据。

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提案四：

不具约束力关于未来频率的咨询投票 不具约束力通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

《交易法》第14A条规定，必须让股东有机会就以下问题进行投票 不具约束力，咨询依据，以供他们优先考虑我们应该多久寻求一次未来 不具约束力根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，批准我们指定执行官的薪酬的顾问投票，我们称之为批准指定执行官薪酬的咨询投票。

通过对该提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们在未来进行投票 不具约束力每隔一、两年或三年进行一次顾问投票，批准我们指定执行官的薪酬。如果股东愿意，他们也可以对该提案投弃权票。我们的董事会已决定，每年 不具约束力批准我们指定执行官薪酬的咨询投票将使我们的股东能够就每年委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及时和直接的意见。因此，我们的董事会认为，年度投票符合我们与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话的努力。

股东不会投票批准或不赞成我们董事会的建议。代理卡为股东提供了在该提案的四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次表决，或者弃权）。批准这样的频率需要通过远程通信（视情况而定）或在年会期间通过代理人投票并有权就此进行投票的普通股的大多数投票权获得赞成票。但是，如果没有期权获得远程通信或代理投出的多数票，则一年、两年或三年中有权投票的股东在年会上获得最多选票的期权将被视为我们的股东首选的频率。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此将具有与表决相同的效力”反对” 每个拟议的投票频率。经纪人 不投票不会对这个提案的结果产生任何影响。

作为咨询投票，该提案对我们、我们的董事会或其任何指定委员会没有任何约束力。因此，投票结果不会被解释为造成或暗示我们董事会的信托职责发生任何变化。我们的董事会及其指定委员会可能会决定持有符合股东和Confluent的最大利益 不具约束力对我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率或多或少于股东批准的期权。尽管如此 不具约束力本次投票具有咨询性质，我们认识到股东对Confluent的最佳方法可能有不同的看法，并期待听取股东对投票频率的偏好 不具约束力关于高管薪酬的咨询投票。

我们的董事会建议投票赞成 “一年” 作为未来的首选频率 不具约束力咨询投票，批准了我们指定执行官的薪酬。

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董事会审计委员会的报告

我们的审计委员会已与Confluent的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。我们的审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。我们的审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，我们的审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表包含在Confluent的年度表单报告中 10-K截至2022年12月31日的财年，已向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会成员恭敬提交。

乔纳森·查德威克（主席）

马修·米勒

埃里克·维什里亚

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何Confluent文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。

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执行官员

下表列出了截至2023年3月31日我们的执行官的信息：

杰伊·克雷普斯的传记信息与董事传记一起包含在上面标题为 “有关董事会和公司治理的信息” 的部分中。

斯特凡·汤姆林森。汤姆林森先生自2020年6月起担任我们的首席财务官。从2019年4月到2020年6月，汤姆林森先生在Alphabet Inc.旗下的谷歌有限责任公司担任谷歌云和技术基础设施的首席财务官。2012 年 2 月至 2018 年 3 月，汤姆林森先生担任网络安全公司帕洛阿尔托网络公司的执行副总裁兼首席财务官。此前，汤姆林森先生曾在云网络解决方案提供商Arista Networks, Inc. 担任首席财务官、私人投资公司Silver Lake Kraftwerk的合伙人兼首席行政官，以及智能无线局域网交换系统提供商Aruba Networks, Inc. 的首席财务官。自2016年2月以来，汤姆林森先生一直在活动管理和票务平台Eventbrite, Inc. 的董事会任职。汤姆林森先生还曾于2013年1月至2016年6月在数据分析平台Qlik Technologies, Inc. 的董事会任职，2014年9月至2015年4月在网络绩效公司Riverbed Technology Inc.的董事会任职，2017年5月至2021年10月在基于云的学习和人才管理公司Cornerstone onDemand, Inc. 的董事会任职。汤姆林森先生拥有三一学院的社会学学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。

埃里卡·舒尔茨。舒尔茨女士自 2019 年 10 月起担任我们的现场运营总裁。在加入我们之前，舒尔茨女士曾在基于云的可观测性软件公司New Relic, Inc. 担任首席收入官，2017 年 4 月至 2018 年 4 月担任销售和客户成功执行副总裁，2015 年 8 月至 2017 年 4 月担任商业和企业执行副总裁，2014 年 6 月至 2015 年 8 月担任全球企业销售高级副总裁。2012 年 2 月至 2014 年 3 月，舒尔茨女士在数字互动公司 LivePerson, Inc. 担任全球销售和客户成功执行副总裁。从 1995 年 11 月到 2012 年 1 月，舒尔茨女士在计算机技术公司甲骨文公司担任过各种领导职务。自2020年12月以来，舒尔茨女士一直在数字优化公司Amplitude, Inc. 的董事会任职。Schultz 女士拥有达特茅斯学院的西班牙语和拉丁美洲研究学士学位，她还担任该学院的董事会副主席。

查德·维尔博夫斯基。 Verbowski 先生自 2023 年 3 月起担任我们的首席技术官，此前曾在 2021 年 10 月至 2023 年 3 月期间担任我们的工程高级副总裁。在加入我们之前，Verbowski 先生于 2017 年 6 月至 2021 年 10 月在谷歌公司（一家全球科技公司）担任 BigQuery 工程主管。此前，Verbowski先生曾在全球软件公司微软公司和在线市场和支付公司eBay Inc. 担任过各种工程职务。Verbowski 先生拥有曼尼托巴大学的理学学士学位，正在完成爱丁堡大学的博士学位。

斯蒂芬妮·布西米。Buscemi 女士自 2021 年 3 月起担任我们的首席营销官。在加入我们之前，布西米女士曾在客户关系管理公司Salesforce, Inc. 任职，2018 年 8 月至 2021 年 1 月担任执行副总裁兼首席营销官，2016 年 5 月至 2018 年 7 月担任产品和解决方案营销执行副总裁，2015 年 6 月至 2016 年 5 月担任分析云首席运营官，2014 年 6 月至 2015 年 6 月担任分析云营销高级副总裁。此前，Buscemi女士曾在商业信息服务公司IHS Markit Ltd.担任高级副总裁兼首席营销官；在软件和信息技术服务公司SAP担任营销和其他营销高级副总裁；并在绩效管理软件提供商Hyperion（被甲骨文收购）担任过各种营销职务。Buscemi 女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

我们的高管薪酬计划旨在提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住推动我们成功的合格领导人才。将薪酬与可衡量的企业和个人绩效直接和实质性地联系在一起的薪酬是我们薪酬计划设计和决策的关键。我们制定高管薪酬计划，以加强高管与创造长期股东价值的目标的一致性。

我们于 2021 年 6 月成为一家上市公司。自 2022 年 12 月 31 日起，我们已不再是一家新兴成长型公司，因此，本委托书包含了关于如果我们是一家新兴成长型公司就不需要的高管薪酬的详细信息，包括本薪酬讨论与分析、“基于计划的奖励授予”、“期权行使和股票既得” 以及 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的额外薪酬表。本委托书还包括对我们指定执行官薪酬的咨询投票，以及就未来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率进行咨询投票，这些投票分别作为提案三和四包含在本委托书中。

本薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何和为何针对担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（被称为我们 2022 年 “指定执行官”）的个人，做出截至2022年12月31日的年度的具体薪酬决定：

业务亮点

我们的业务

Confluent 的使命是让数据处于运动状态。我们开创了一种新的数据基础架构，旨在围绕实时中枢神经系统连接公司的所有应用程序、系统和数据层。这种新的数据基础设施软件已成为下一代技术堆栈中最具战略意义的部分之一，使用该堆栈来利用动态数据对于现代公司在数字优先世界中努力竞争和获胜的成功至关重要。

我们的软件产品为处理动态数据提供了完整的解决方案，包括读取、写入、存储、捕获、验证、保护和处理连续数据流的能力。它还具有旨在满足现代云基础架构要求的功能：它是一个现代分布式系统，旨在安全、容错且可从单个应用程序弹性扩展到组织内成百上千个应用程序。我们的软件可以通过两种方式使用：Confluent Cloud 和 Confluent Platform，我们的客户可以单独使用或共同使用。无论客户的技术环境位于何处，我们都能为可能成为中枢神经系统的动态数据提供集成平台。

2022 年财务摘要

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执行摘要

我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：

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高管薪酬的目标、理念和要素

我们的高管薪酬计划旨在：

我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成，旨在在这些组成部分之间取得平衡：基本工资、基于绩效的年度奖金和长期激励性薪酬。我们还为部分执行官提供所有员工均可享受的福利，包括401（k）计划下的退休金和参与员工福利计划。下表总结了薪酬的三个主要要素、其目标和关键特征。

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我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法适当地结合了短期和长期激励措施，以最大限度地提高股东价值。

我们没有任何正式政策将指定执行官的薪酬分配给工资、绩效奖金奖励和股权补助金、短期和长期薪酬或现金和 非现金补偿。取而代之的是，我们的薪酬委员会（以及我们的首席执行官，即董事会的独立成员）根据判断为每位指定执行官制定总体薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和 非现金薪酬，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划的目标和公司目标是适当的。但是，从历史上看，我们在指定执行官的总目标薪酬中设置了很大一部分，使其包括基于绩效的奖金机会和定期的长期股权奖励，以便使执行官的激励措施与股东的利益和公司目标保持一致。

我们如何确定高管薪酬

我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用

我们的薪酬委员会由董事会任命，其职责与我们的董事、高级管理人员和员工的薪酬以及薪酬计划的制定和管理有关。有关我们的薪酬委员会对高管薪酬计划的监督的详细信息，请参阅本委托书第13页开头的标题为 “有关董事会和公司治理的信息——薪酬委员会” 的部分。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。

我们的薪酬委员会审查支付给我们指定执行官的所有薪酬。首席执行官评估并向我们的薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议。尽管首席执行官与我们的薪酬委员会讨论了他的建议，但他不参与有关自己薪酬的审议或确定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬事宜进行讨论并向董事会的独立成员提出最终建议。我们的薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

我们的薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，我们的薪酬委员会认为适当的其他时候，可能会在常规的年度薪酬流程之外就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。我们的薪酬委员会不授予批准执行官薪酬的权力。尽管我们的薪酬委员会没有维持关于向执行官发放股权奖励时机的正式政策，但我们的股权奖励补助政策规定，我们的薪酬委员会必须批准执行官的所有股权奖励，董事会的独立成员必须批准首席执行官的股权奖励。

薪酬顾问的角色

根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请或征求薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问的建议。在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会聘请了Compensia为其提供市场信息、分析和其他建议

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与持续的高管薪酬有关。除其他外，我们的薪酬委员会直接聘请Compensia协助组建一批适当的同行公司，以帮助我们定期确定执行官的适当总体薪酬水平，以及 非员工董事，以及评估执行官的每一个单独要素和 非员工董事薪酬，目标是确保我们向执行官提供的薪酬和 非员工董事具有竞争力、公平性且结构合理。Compensia 不提供任何内容 非补偿向我们提供的相关服务。

根据美国证券交易委员会的指导方针，我们的薪酬委员会分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据分析，我们的薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克上市标准，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。

竞争性市场薪酬数据的使用

我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的当前做法。为此，我们的薪酬委员会指示Compensia制定一份同行集团公司的拟议名单，用于评估与我们竞争的上市公司的薪酬做法。

Compensia根据我们公司的行业重点（包括软件、互联网和基础设施服务公司）以及规模和阶段（主要基于对可比收入、收入增长、市值范围和首次公开募股时间的审查），提出了一组合适的同行公司，我们的薪酬委员会批准了这些公司。2022 年的同行群体如下：

使用从同行公司汇编的数据或同行数据，Compensia完成了对我们高管薪酬的评估，为我们的薪酬委员会关于2022年高管薪酬水平和结构的决定提供了依据。Compensia准备了一系列市场数据参考点，我们的薪酬委员会审查了这些参考点（通常为25点）^第四, 50^第四，还有 75^第四市场数据的百分位数），包括每位指定执行官的基本工资、绩效奖金、目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标绩效奖金）、股权薪酬补助金价值和直接薪酬总额（目标现金薪酬和股权薪酬总额）。我们的薪酬委员会并未将个人薪酬要素或年总薪酬机会降至市场数据的任何特定百分位数，而是审查了这些市场数据参考点，将其作为制定 2022 年薪酬决策的有用参考点。市场数据只是我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时考虑的因素之一。我们的薪酬委员会会考虑其他因素，如下文标题为 “确定高管薪酬的因素” 部分所述。

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用于确定高管薪酬的因素

我们的薪酬委员会利用执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位被任命的执行官的薪酬水平。薪酬决策不是使用公式化的方法或基准做出的；我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑许多相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决策时，我们的薪酬委员会通常会考虑以下因素。

2022 年高管薪酬计划

基本工资

2022 年 1 月，薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资。决定汤姆林森先生和舒尔茨女士的工资应分别增加2.5％，以更好地反映市场规范。

年度绩效奖金

Confluent为其执行官（我们的首席执行官除外，根据我们的薪酬委员会的决定，其今年的薪酬仅限于工资）的现金激励奖励计划。2022 年 2 月，我们的薪酬委员会批准了 2022 财年绩效期的奖金计划结构。支付完全基于订阅收入目标的实现情况，如果订阅收入低于订阅收入目标的90％，则不支付任何奖金；如果订阅收入达到90％，则将获得高管目标奖金的75％的门槛奖金；如果订阅收入达到120％，则最高奖金为高管目标奖金的150％，这些水平之间进行线性插值。我们的订阅收入目标为5.42亿美元，实际订阅收入为5.35亿美元，占目标的98％，因此该计划下的奖金为每位高管目标奖金的95％。

每位指定执行官的目标奖金以基本工资的百分比为基础。2022 年的目标奖金维持在 2021 年的水平，唯一的不同是布西米女士的目标奖金是

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从基本工资的41％提高到50％，以与其他高级副总裁的目标奖金保持一致。2022 年的目标奖金百分比、奖金支付百分比和奖金支付金额如下：

股权奖励

我们以限制性股票单位的形式向执行官提供股权补偿，这些单位通常自授予之日起分多年归属，以促进与股东的长期一致。向我们的指定执行官提供的年度股权补助由我们的薪酬委员会根据每位指定执行官的总薪酬进行评估和批准，并考虑薪酬顾问提供的市场数据以及个别高管的职责和业绩。我们的薪酬委员会还会考虑首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。

2022 年 2 月，我们的薪酬委员会授予了以下限制性股票单位：

授予汤姆林森先生、舒尔茨女士和布西米女士的限制性股票单位在归属开始三周年时归属50％，在归属开始日期四周年时归属50％。授予Verbowski先生的限制性股票单位在12个月内按季度归属。此外，在对Verbowski先生持有的股权奖励进行审查后，确定在2022年6月向他额外授予16万股限制性股票是适当的，该限制性股票在24个月内按季度归属。考虑到Verbowski先生获得新招聘补助金的时机，再加上Confluent股价的突然下跌，我们认为向Verbowski先生提供额外的RSU奖励是适当的，这样他的持股量与他在受聘时预计将获得的总薪酬更加一致，也更接近其他处境相似职位的总薪酬。

我们的高管薪酬计划的其他特点

求职信

我们已经与我们的指定执行官签订了录取通知书，规定了该执行官在我们这里工作的条款和条件。录取通知书通常规定 随意就业，没有具体任期，并规定了指定执行官的年基本工资。下文题为 “就业安排” 的章节将对其进行更详细的描述。

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遣散费和控制权变更补助金

根据Confluent, Inc.执行官控制权变更/遣散补助计划，我们的指定执行官有资格获得遣散费和控制权变更补助金。下文标题为 “终止或控制权变更后的可能付款” 的部分更详细地描述了这些福利。

其他好处

我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、伤残和意外死亡和残障保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。我们为包括指定执行官在内的所有员工支付人寿、伤残和意外死亡和残障保险的保费。

美国全职员工有资格参与我们的 401 (k) 计划，该计划旨在成为 符合纳税资格《守则》下的固定缴款计划。我们目前不提供401（k）计划下的对等缴款。

Clawbacks

作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，我们打算实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护 符合 ACT纳斯达克根据美国证券交易委员会的要求发布并通过适用的上市标准后的回扣政策。

税务和会计影响

根据财务会计标准委员会ASC Topic 718或ASC 718，我们需要估算和记录奖励归属期内每项股权薪酬的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。

根据《美国国税法》第 162 (m) 条或第 162 (m) 条，向我们每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常为 不可扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标以及Confluent和股东的最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而导致美国无法扣除的薪酬。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

我们的薪酬委员会审查和讨论了法规第 402 (b) 项所要求的薪酬讨论和分析 S-K并包含在本委托书中，管理层根据此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

由董事会薪酬委员会成员提交：

格雷格·肖特，董事长

Lara Caimi

艾丽莎·亨利

马特·米勒

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我们的薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会的要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以提及方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以提及方式纳入，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不得被视为《证券法》或《交易法》下的 “索取材料” 或 “提交”。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度向我们的指定执行官授予或获得或支付的所有薪酬。

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在截至2022年12月31日的财政年度内，基于计划的奖励的发放

下表列出了在截至2022年12月31日的财年中向我们的指定执行官授予的所有基于计划的奖励的某些信息。

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截至2022年12月31日的杰出股票奖项

下表列出了有关向我们的指定执行官授予的截至2022年12月31日仍未偿还的股权奖励的某些信息。

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期权行使和股票归属表

下表列出了我们每位指定执行官在行使股票期权和归属限制性单位（如果有）时收购的普通股，以及在截至2022年12月31日的财年中实现的相关价值。

就业安排

我们已经与我们的指定执行官签订了录取通知书，规定了该执行官在我们这里工作的条款和条件。录取通知书通常规定 随意就业，没有具体任期，并规定了指定执行官的年基本工资。我们的每位指定执行官都执行了我们的标准专有信息和发明协议。

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杰伊·克雷普斯

2021 年 5 月，我们与首席执行官杰伊·克雷普斯签订了一份确认性录取通知书。该协议规定年基本工资为35万美元。该协议还规定，根据我们的执行官控制权变更/遣散补助金计划的条款，克雷普斯先生有资格获得遣散费，其条款如下所述。

截至2022年12月31日，克雷普斯先生的年基本工资为35万美元。克雷普斯先生在2023财年的基本工资没有增加，2023年初，克雷普斯宣布他自愿将2023财年的工资降至65,000美元，以帮助推进公司的盈利之路。2018年10月，我们授予克雷普斯先生购买3,450,306股B类普通股的期权，行使价为每股2.24美元，自2018年10月1日起，在48个月内每月归属1,725,153股，自2021年6月23日，即我们首次公开募股定价之日起，在48个月内每月归属1,725,153股。2021年3月，我们授予克雷普斯先生购买2,347,999股B类普通股的期权，行使价为每股15.68美元。从2021年3月19日开始，期权所依据的股票分48个月等额分期归属。

斯特凡·汤姆林森

2021 年 6 月，我们与我们的首席财务官斯特凡·汤姆林森签订了一份确认性录取通知书。该协议规定，根据我们的现金激励奖励计划，年基本工资为40万美元，年度全权奖金为25万美元，其条款如上所述。该协议还规定，根据我们的执行官控制权变更/遣散补助金计划的条款，汤姆林森先生有资格获得遣散费，其条款如下所述。

2022 年，汤姆林森的年基本工资为 410,000 美元，他的目标奖金是他 2022 年基本工资的 62.5%。2023 年 1 月，我们的薪酬委员会批准将汤姆林森先生的年基本工资提高至 42.5 万美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。汤姆林森在2023财年的奖金目标是其2023年年基本工资的70％。

2020年8月，我们授予汤姆林森先生购买3,457,234股B类普通股的期权，行使价为每股6.65美元。受此期权约束的股份总数的百分之二十五（25%）于2021年6月15日归属，此后有1/48的股份在接下来的三年中每月归属。2022 年 2 月，我们向汤姆林森先生授予了 RSU 奖励，涵盖了 105,019 股 A 类普通股。受RSU奖励约束的股票将在2025年2月20日归属50％，在2026年2月20日归属50％。

埃里卡·舒尔茨

2021 年 5 月，我们与现场运营总裁 Erica Schultz 签订了确认录取通知书。该协议规定，根据我们的现金激励奖励计划，年基本工资为400,000美元，年度全权奖金为40万美元，其条款如上所述。该协议还规定，根据我们的执行官控制权变更/遣散补助金计划的条款，舒尔茨女士有资格获得遣散费，其条款如下所述。

2022 年，舒尔茨女士的年基本工资为 410,000 美元，她的目标奖金是 2022 年年基本工资的 100%。2023 年 1 月，我们的薪酬委员会批准将舒尔茨女士的年基本工资提高到 42.5 万美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。舒尔茨女士在2023财年的奖金目标是其2023年年基本工资的100％。

2019年12月，我们授予舒尔茨女士购买3,059,000股B类普通股的期权，行使价为每股3.41美元。受此约束的股份总额的百分之二十五（25%）

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期权于 2020 年 10 月 28 日归属，此后每月 1/48 的股份将在接下来的三年中归属。2022 年 2 月，我们向舒尔茨女士颁发了 RSU 奖励，涵盖了 105,019 股 A 类普通股。受RSU奖励约束的股票将在2025年2月20日归属50％，在2026年2月20日归属50％。

查德·维尔博夫斯基

2022 年 10 月，我们与我们的首席技术官（曾任我们的工程高级副总裁）Chad Verbowski 签订了确认录取通知书。该协议规定，根据我们的现金激励奖励计划，年基本工资为430,000美元，年度全权奖金为21.5万美元，其条款如上所述。该协议还规定，根据我们的执行官控制权变更/遣散补助金计划的条款，Verbowski先生有资格获得遣散费，其条款如下所述。

Verbowski先生将在2023财年维持43万美元的年基本工资。Verbowski先生2023财年的奖金目标是其2023年年基本工资的60％。

2021 年 11 月，我们向韦尔博夫斯基先生颁发了 RSU 奖励，涵盖了 161,355 股 A 类普通股。受RSU奖励约束的股票在四年内每季度归属。2022 年 2 月，我们向韦尔博夫斯基先生颁发了 RSU 奖励，该奖项涵盖了 52,068 股 A 类普通股。受RSU奖励约束的股票每季度归属 一年时期。此外，在2022年6月，我们向Verbowski先生颁发了涵盖16万股A类普通股的RSU奖励。受RSU奖励约束的股票每季度归属 两年时期。

斯蒂芬妮·布西米

2022 年 10 月，我们与我们的首席营销官 Stephanie Buscemi 签订了一封确认录取通知书。该协议规定，根据我们的现金激励奖励计划，年基本工资为42.5万美元，年度全权奖金的目标金额为212,500美元，其条款如上所述。该协议还规定，根据我们的执行官控制权变更/遣散补助金计划的条款，布西米女士有资格获得遣散费，其条款如下所述。

布西米女士将在2023财年维持42.5万美元的年基本工资。布西米女士在2023财年的奖金目标是其2023年年基本工资的50％。

2021年3月，我们授予布西米女士购买1,250,256股B类普通股的期权，行使价为每股15.68美元。受此期权约束的股份总数的百分之二十五（25%）于2022年3月18日归属，此后有1/48的股份在接下来的三年中每月归属。2022 年 2 月，我们向布西米女士颁发了 RSU 奖励，该奖项涵盖了 31,505 股 A 类普通股。受RSU奖励约束的股票将在2025年2月20日归属50％，在2026年2月20日归属50％。

终止或控制权变更后的潜在付款

2021 年 4 月，我们通过了 Confluent, Inc. 执行官控制权变更/遣散福利计划（遣散费计划），该计划适用于根据该计划指定的所有官员，包括我们的指定执行官克雷普斯先生、汤姆林森先生、舒尔茨女士、Verbowski先生和Buscemi女士。如果在控制权变更结束前三个月到结束后 12 个月内发生的非自愿解雇，包括出于正当理由辞职（如遣散计划中使用的条款），我们将根据遣散计划中规定的条件提供以下遣散费，包括获得有利于 Confluent 的索赔、遵守任何现行保密协议以及归还所有公司财产：（i) 一次性现金付款等于六个月的官员基本工资，（ii）一次性支付的现金补助等于该官员年度目标现金奖励的50％

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在适用的财政年度，（iii）最多六个月的COBRA保险以及（iv）该官员未归属的股权奖励的50％将全部归属并可立即行使。

遣散计划还规定，如果非自愿解雇不是控制权终止的变更，我们将根据遣散计划中规定的条件提供以下遣散费：（i）相当于官员六个月基本工资的遣散费；（ii）最多六个月的COBRA保险。

遣散计划下提供的福利取代了Confluent先前维持的任何遣散费补助计划、政策或惯例，或参与者与Confluent的录取信中描述的控制权变更遣散费安排，但如果参与者在与Confluent达成的另一项协议中有更优惠的归属条款，则将适用最优惠的归属条款。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表列出了截至2022年12月31日财年末的每位指定执行官在下述情况下将提供的预计付款和福利的信息。以下列出的付款和福利是假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2022年12月31日的财年的最后一个工作日，使用该日我们股票的收盘价估算得出。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能会有所不同。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股所有权的某些信息：

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年3月31日的187,019,046股A类普通股和108,359,564股已发行的B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权在2023年3月31日后的60天内可行使、将要行使或将根据基于服务的归属条件归属的所有股票均已流通。但是，除上述情况外，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为此类已发行股份。

B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股，因此每位B类普通股持有人实益拥有等数量的A类普通股，但须遵守下表的适用脚注中进一步描述的个人实益所有权限制。

除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为c/o Confluent, Inc.，位于加利福尼亚州山景城西伊芙琳大道899号 94041。