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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
由注册人☒提交
由登记人以外的另一方提交 ☐
选中相应的框：
 ☐
初步委托书
 ☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☒
最终委托书
 ☐
权威的附加材料
 ☐
根据第240.14a-12条征求材料
BioCryst制药公司
(注册人姓名，载于其章程)
 
(提交委托书的人姓名 ，如果不是注册人的话)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何费用。
 ☐
 ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用。
 ☐
 ​ ​
根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

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BioCryst制药公司
英皇大道4505号，套房200
北卡罗来纳州达勒姆27703
股东周年大会的通知
将于2023年6月13日举行
致BioCryst制药公司的股东：
公司股东年会将于2023年6月13日，星期二，东部夏令时间上午10：00，在我们公司总部4505英皇大道，200室，达勒姆，北卡罗来纳州27703号举行，目的如下：
1.
选举本委托书中提名的四名董事，任期至2026年股东年会结束，直至正式选出继任者并获得资格为止；
2.
批准选择安永律师事务所为2023年的独立注册会计师；
3.
就高管薪酬问题进行咨询表决；
4.
就未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；
5.
批准经修订和重述的股票激励计划，将股票激励计划下可供发行的股票数量增加700万股；以及
6.
处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。
董事会一致建议 您对提案1、2、3和5投赞成票，对提案4投“一年”的赞成票。这些提议在随附的委托书中有进一步的描述。
董事会已将2023年4月17日的收盘时间定为确定有权收到大会通知并在大会或其任何续会上投票的股东的记录日期。会议可不时延期，除非在大会上作出宣布，否则无须另行通知 ，而在此发出会议通知的任何事务可在任何该等延会上处理。有权在大会上投票的股东名单将在大会召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在大会召开前至少十天内公开供任何股东查阅，地址为北卡罗来纳州达勒姆27703，达勒姆200号套房4505英皇大道。希望查看该名单的股东可通过书面联系我们的主要执行办公室的公司秘书或拨打电话(919)859-1302进行安排。
我们保留在我们认为审慎或适用法律或政府命令可能要求的情况下实施任何健康和安全措施的权利。此外，如果我们确定在会议日期亲自在公司办公室举行会议是不可能或不可取的，我们可能会做出 其他安排，在不同的日期或时间、不同的地点和/或通过远程通信的方式举行会议。如果我们确定有必要或适当地为 会议作出替代安排，我们将提前宣布这一决定，有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布、在我们的网站上发布并作为额外的委托书征集材料提交给美国证券交易委员会。
请仔细阅读代理卡和委托书。
 
 ​ ​
根据董事会的命令
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Alane P.Barnes，公司秘书
北卡罗来纳州达勒姆
2023年4月27日
邀请所有股东亲自出席 年会。无论你是否计划参加会议，请立即投票。给予委托书的人有权撤销委托书。如果您出席会议，您的委托书将不会计入您亲自投票的任何事项。

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 ​ ​
页面
委托书
 ​ ​
1
待表决的项目
 ​ ​
4
1.董事选举
 ​ ​
4
2.批准任命2023年独立注册公共会计师
 ​ ​
8
3.咨询投票批准高管薪酬
 ​ ​
9
4.就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票
 ​ ​
10
5.批准修订并重述的股票激励计划，将股票激励计划下可发行的股票数量增加700万股
 ​ ​
11
公司治理
 ​ ​
21
行政人员
 ​ ​
27
薪酬问题探讨与分析
 ​ ​
29
薪酬委员会报告
 ​ ​
38
高管薪酬
 ​ ​
39
2022年薪酬汇总表
 ​ ​
39
2022年基于计划的奖励的授予
 ​ ​
40
截至2022年12月31日的未偿还股权奖励
 ​ ​
41
2022年期权行权和股票归属
 ​ ​
43
终止或控制权变更时可能支付的款项
 ​ ​
43
CEO薪酬比率
 ​ ​
47
薪酬与绩效
 ​ ​
48
2022年董事补偿
 ​ ​
52
审计委员会报告
 ​ ​
54
某些实益所有人和管理层的担保所有权
 ​ ​
55
股东提案
 ​ ​
57
没有引用成立为法团
 ​ ​
57
其他事项
 ​ ​
57
一般信息
 ​ ​
57
附件A
 ​ ​
A-1

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BioCryst制药公司
英皇大道4505号，套房200
北卡罗来纳州达勒姆27703
委托书
一般信息
本委托书是就BioCryst PharmPharmticals，Inc.(以下简称“BioCryst”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)为公司年度股东大会征集委托书而提供的，该年会将于2023年6月13日星期二上午10：00，美国东部夏令时上午10：00在我公司总部举行，地址为北卡罗来纳州达勒姆27703号200号套房4505号。并用于随附的股东周年大会通知中所述的目的。
在本文件中，术语“BioCryst”、“公司”、“我们”和“我们”仅指BioCryst制药公司，而不是指任何其他个人或实体。
我们正在利用美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的规则，允许我们通过互联网向我们的股东交付代理材料。根据这些规则，我们将向我们的股东发送一页通知，说明代理材料在互联网上的可用性，而不是完整打印的 套代理材料。除非特别要求，否则我们的股东不会收到代理材料的打印副本。相反，我们的股东收到的一页通知将告诉他们如何在互联网上访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。本通知还告诉我们的股东如何在互联网上提交他们的代理卡，以及如何请求接收我们的代理材料的打印副本。我们预计将在2023年4月27日左右向此类股东发出通知并以电子方式交付本委托书。
我们保留在我们认为审慎或适用法律或政府命令可能要求的情况下实施任何健康和安全措施的权利。此外，如果我们确定在会议日期亲自在公司办公室举行会议是不可能或不可取的，我们可能会做出 其他安排，在不同的日期或时间、不同的地点和/或通过远程通信的方式举行会议。如果我们确定有必要或适当地为 会议做出替代安排，我们将提前宣布这一决定，有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布、在我们的网站上发布并作为额外的委托书征集材料提交给美国证券交易委员会。
会议目的
会议将审议的事项包括：
1.
选举本委托书中提名的四名董事，任期至2026年股东年会结束，直至正式选出继任者并获得资格为止；
2.
批准选择安永律师事务所为2023年的独立注册会计师；
3.
就高管薪酬问题进行咨询表决；
4.
就未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；
5.
批准经修订和重述的股票激励计划，将股票激励计划下可供发行的股票数量增加700万股；以及
6.
处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。
委托书的撤销和表决
根据本邀请书提供的任何委托书可由 提交委托书的人在投票前的任何时间撤销，方法是向我们主要执行办公室的公司秘书发出书面通知，地址为北卡罗来纳州达勒姆市200号帝国大道4505号，或亲自在会议上投票。 出席会议本身不会撤销委托书。所有有效的、未撤销的代理都将按指示进行投票。在没有任何相反指示的情况下，董事会收到的委托书将按如下方式表决：
•
选举本公司董事的本委托书中指定的每一名被提名人；
•
批准选择安永律师事务所为本公司2023年的独立注册公共会计师；
1

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•
批准关于高管薪酬的咨询决议；
•
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率而言，为“一年”；以及
•
为批准修订和重述的股票激励计划，将股票激励计划下可供发行的股票数量增加7,000,000股。
对于可能提交 会议的其他事项，将由指定代表酌情投票。
投票及法定人数
只有在2023年4月17日(“记录日期”)收盘时持有本公司普通股(“普通股”)的记录持有人(在本节中称为“股东”)才有权获得会议通知并在会上投票。截至2023年4月17日，已发行普通股为188,920,765股。股东有权以下列任何一种方式投票：
1.
当面。选择出席会议的股东可以亲自出席会议，出示公司可以接受的 照片身份证明表格并投票。登记持有人可在出示身份证明文件后投票。通过被指定人(如经纪人或银行)持有其股份的受益所有人必须 从该被指定人或其他记录持有人那里获得委托书，并将其提交给选举检查人员和他们的选票。
2.
通过互联网。股东可以按照一页通知中关于代理材料在互联网上可获得的说明在互联网上投票。
3.
邮寄。股东可以在索取包括代理卡在内的代理材料纸质副本后，按照一页通知中关于代理材料在互联网上可获得的说明进行邮寄投票。
4.
通过电话：股东可以使用免费电话号码通过电话投票，免费电话号码是通过访问 网站获得的，该网站在一页长的通知中提供了关于代理材料在互联网上的可用性的说明。
普通股每股有权就股东可投票表决的所有事项投一票。在董事选举中没有累积投票权。有权在会议上投票的普通股过半数流通股持有人亲身或委派代表出席会议是构成会议法定人数所必需的。经妥善签立及退回的委托书所代表的普通股股份，将视作出席会议，以确定是否有法定人数出席，而不论该委托书 是否被标记为就某一特定事项投赞成票或反对票，或不获授权或弃权。此外，为确定法定人数的存在，通常将“经纪人非投票权”所代表的普通股股份视为存在。经纪无投票权是指经纪、银行或其他代名人以记录名义持有的普通股股份，并已收到委托书，且(I)尚未收到实益拥有人或有权投票的人士的指示，(Ii)经纪或代名人没有酌情决定权，及(Iii)纪录持有人曾表示其无权就该事项投票。根据目前的证券交易所规则，没有得到客户指示的经纪商不得在某些不被视为“常规”事项的特定事项上行使自由裁量权来投票表决其客户的股票。
出席会议
邀请截至记录日期的股东参加 会议。股东必须出示公司可接受的照片形式的身份证明，如有效的驾驶执照或护照，才能获准参加会议。登记持有人可以在出示这种身份证明后投票。 通过被指定人(如经纪人或银行)持有其股份的受益所有人必须从该被指定人或其他记录持有人那里获得委托书，并将其连同选票提交给选举检查人员。每位股东只能指定一名委托书持有人或代表出席会议。此外，我们保留实施我们认为审慎的或适用法律或政府命令可能要求的任何健康和安全措施的权利。 近年来，此类安全措施包括戴口罩和遵守社交距离协议等要求。
2

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会议将于上午10点准时开始。东部夏令时 时间请为办理入住手续留出充足的时间。媒体只能通过邀请才能参加会议。不得携带相机、录音或录像设备、通讯设备或其他类似设备进入会议。
所需票数、弃权票和中间人不票数
董事将由所投的多数票选出。这 意味着得票最多的提名者将当选。可对被提名人投赞成票或弃权票，但被扣留的投票或经纪人的不投票不会影响会议上董事选举的结果。
在年度大会上亲自或委派代表的普通股的大多数股份的持有人投赞成票，并对提案进行投票，才能批准(I)批准我们选择安永律师事务所作为我们2023年的独立注册公共会计师，(Ii)关于高管薪酬的咨询决议，(Iii)修订和重述的股票激励计划，以及(Iv)关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的提案。弃权票和中间人反对票不会对这些提案产生影响。
关于关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的建议，如果任何备选方案都没有获得亲自或委托代表出席年会并就提案进行投票的多数股份持有人的赞成票，则获得最高票数的 频率(每隔一年、两年或三年)将被视为股东首选的频率。
代理征集
我们通过邮寄和互联网两种方式征集委托书，尽管委托书可以通过个人面谈、电话、传真、信件、电子邮件或其他方式征集。我们的某些董事、高级管理人员和其他员工可以参与委托书的征集 ，无需额外补偿。我们将支付本次募集的费用，包括经纪公司和其他将募集材料转发给普通股受益者的合理费用和费用。我们已聘请乔治森有限责任公司在会议期间担任代表律师，地址为New York New York 9 Floor，New York，NY 10104。我们同意向该公司支付大约15,000美元，外加合理的自掏腰包的服务费用。
3

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待表决的项目
1.
董事的选举
我们的董事会目前由11名董事组成。四名 董事的任期将在会议上到期。这四名董事在本委托书中被提名为董事的被提名人，并已被提名连任董事会成员，任期至2026年股东周年大会结束 直到他们的继任者得到正式选举并获得资格为止。委托书不能投票给超过四名提名人。除非随附的委托书另有说明，否则经委托书表决的股份将投票选出所列任期于2026年届满的四名人士。董事会预期所有四名被提名人均可供选举，但若任何一名被提名人未能当选或不愿接受选举，则预计代理人将投票支持由董事会指定的替代被提名人，或如未作出指定，则代理人将投票给较少数目的被提名人。董事会没有理由相信被点名的人将无法任职，或者 如果当选将拒绝任职。
董事提名人选，任期于年度会议届满
2026年的股东
名字
 ​ ​
年龄(1)
 ​ ​
在公司的职位
 ​ ​
担任
董事自
乔治·B·阿伯克龙比
 ​ ​
68
 ​ ​
董事
 ​ ​
2011
特蕾莎·M·黑吉
 ​ ​
62
 ​ ​
董事
 ​ ​
2018
艾米·E·麦基医学博士
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
 ​ ​
2021
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
62
 ​ ​
董事，首席执行官总裁
 ​ ​
2007
下列人员将在指定的 任期内继续担任董事：
在2024年股东周年大会上任期届满的董事
名字
 ​ ​
年龄(1)
 ​ ​
在公司的职位
 ​ ​
担任
董事自
南希·J·哈特森博士。
 ​ ​
73
 ​ ​
董事，董事会主席
 ​ ​
2012
文森特·J·米兰诺
 ​ ​
59
 ​ ​
董事
 ​ ​
2021
A.马歇尔·桑德斯
 ​ ​
59
 ​ ​
董事
 ​ ​
2022
在2025年股东周年大会上任期届满的董事
名字
 ​ ​
年龄(1)
 ​ ​
在公司的职位
 ​ ​
担任
董事自
斯蒂芬·J·阿塞利奇
 ​ ​
72
 ​ ​
董事
 ​ ​
2019
史蒂文·K·加尔森，医学博士，公共卫生硕士
 ​ ​
66
 ​ ​
董事
 ​ ​
2021
小肯尼斯·B·李
 ​ ​
75
 ​ ​
董事
 ​ ​
2011
艾伦·G·莱文
 ​ ​
61
 ​ ​
董事
 ​ ​
2020
(1)
截至2023年4月17日的年龄。
董事和董事提名者简历
下面您可以找到有关我们现任董事、董事的被提名人和任期在会后继续任职的董事的信息，以及董事会在得出这些个人应担任董事的结论时考虑的具体经验、资格、属性和技能的讨论 。罗伯特·A·英格拉姆先生于2023年3月去世，他之前担任董事的董事，任期于2024年股东年会上届满，并担任董事会主席。我们对英格拉姆先生的逝世感到悲痛，我们感谢并感谢他多年来为公司所做的服务和贡献。
董事提名人选，任期至2026年
乔治·B·阿伯克龙比最初于2011年10月被任命为董事会成员。Abercrombie先生作为制药行业的商业领袖拥有30多年的经验。Abercrombie先生于2014年至2018年在上市生物医药资产管理公司Innoviva，Inc.担任高级副总裁兼首席商务官。2001年至2009年，他担任制药公司霍夫曼-拉罗氏公司的总裁兼首席执行官，负责领导美国和加拿大的业务。在他任职期间，Abercrombie先生还担任罗氏制药执行委员会的成员，该委员会负责制定和实施全球战略
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药品部。1993年，Abercrombie先生加入葛兰素史克惠康公司(GSK)，担任副总裁兼葛兰素史克制药事业部总经理，后来晋升为高级副总裁，负责美国商业运营。在加入葛兰素史克之前，他在默克公司工作了十多年，在那里他获得了销售和营销、高管销售管理和业务开发方面的经验。Abercrombie先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得药剂学学士学位后，开始了他的药剂师职业生涯，后来又获得了哈佛大学的MBA学位。此外，他还是杜克大学福库商学院兼职教授、北卡罗来纳葛兰素史克基金会董事会成员、杜克大学精神病学和行为科学咨询委员会首任成员、北卡罗来纳州科学、技术和创新委员会成员以及制药咨询公司Abercrombie Advisors LLC的首席执行官。Abercrombie先生在制药行业的执行经验和在主要制药公司的管理职位为在董事会提供服务提供了良好的背景。
特蕾莎·M·黑吉最初于2018年12月被任命为董事会成员。Heggie女士于2021年10月加入ProQR担任首席商务官后，于2022年2月至2022年10月担任ProQR Treateutics NV(“ProQR”)的首席运营官，ProQR是一家上市生物技术公司，利用其专有的Aximer RNA编辑平台技术开发针对严重、罕见和常见疾病的RNA疗法。她曾于2020年6月至2021年8月担任上市基因治疗公司Freeline治疗控股有限公司(“Freeline”)的首席执行官，在此之前，于2017年5月至2020年5月担任全球商业阶段生物制药公司Alnylam PharmPharmticals Inc.的欧洲、中东、非洲和加拿大负责人高级副总裁。2013年6月至2016年3月，赫吉女士担任国际医疗集团保帕的首席战略和营销官。在2013年6月之前，Heggie女士曾在全球专业生物制药公司Shire plc(“Shire”)担任高级商业和运营职务，包括担任罕见疾病业务全球商业运营总监的高级副总裁。在此之前，Heggie女士负责EMEA罕见疾病，并在Shire收购该公司及其主要资产Firazyr后担任制药公司Jerini AG的首席执行官®，用于治疗遗传性血管性水肿。在加入Shire之前，她在Janssen制药公司和Baxter Healthcare担任了20多年的一系列日益高级的商业职位。赫吉女士此前曾于2016年5月至2017年4月担任致力于罕见疾病的国际专业生物制药公司瑞典孤儿生物制药公司的非执行 董事，于2020年6月至2021年8月担任Freeline董事会成员，并于2019年7月至2021年10月担任ProQR监事会成员。赫吉女士拥有康奈尔大学的理科学士学位。Heggie女士在行业内的丰富商业经验，特别是她的罕见疾病商业经验， 为董事会提供了宝贵的知识和洞察力。
艾米·E·麦基医学博士最初于2021年9月被任命为董事会成员。自2022年9月以来，她一直担任全球临床研究机构Parexel International Corporation(“Parexel”)肿瘤学卓越中心的首席医疗官和全球负责人。2019年2月至2022年9月，她曾担任帕累塞尔监管咨询副总裁总裁。在加入Parexel之前，McKee博士在2008年至2019年2月期间在美国食品和药物管理局(FDA)担任过多个负责增加职责的领导职务。在FDA期间，McKee博士担任多个部门的新药申请(NDA)和生物制品许可证申请(BLA)的主要审查员，并同时担任血液和肿瘤产品办公室代理副董事和监督助理董事，在那里她管理四个独立的部门执行NDA和BLA审查。从2018年1月至2019年2月，麦基博士是美国食品和药物管理局肿瘤学卓越中心董事的副中心，该中心帮助加快肿瘤和血液恶性肿瘤创新医疗产品的开发，并支持对其临床评估的综合方法 。她拥有杜兰大学医学院的医学博士学位和米德尔伯里学院的学士学位。麦基博士丰富的监管经验为董事会提供了宝贵的知识和洞察力。
乔恩·P·斯通豪斯2007年1月加入生物冷冻公司，担任董事首席执行官。2007年7月，他又被命名为总裁。在加入本公司之前，他自2002年7月起在默克制药公司担任企业发展部高级副总裁。他的职责包括企业合并和收购、全球许可和业务发展、企业战略和联盟管理。在加入默克KGaA之前，斯通豪斯先生在阿斯特拉·默克/阿斯利康担任过各种职务。斯通豪斯先生在制药行业的职业生涯始于销售代表，并在默克公司担任越来越多的销售领导职位。2011年，斯通豪斯先生加入私营生物服务公司Genscript的顾问委员会，2014年12月，他加入上市临床阶段生物制药公司Bellicum PharmPharmticals，Inc.的董事会
5

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专注于新的细胞免疫疗法。斯通豪斯先生曾于2008年至2018年在私营生物技术公司Precision Biosciences，Inc.的 顾问委员会任职。他在明尼苏达大学获得微生物学学士学位。作为BioCryst的首席执行官和总裁，斯通豪斯先生为董事会带来了对我们业务的深入了解，他在主要制药公司担任各种职务的高管经验提供了对董事会有利的特定行业运营经验。
任期将于2024年届满的董事
南希·J·哈特森博士。最初于2012年1月被任命为董事会成员，并于2023年3月当选为董事会主席。作为制药行业内经验丰富的专业人士和领导者，Hutson博士拥有30多年的经验。她于2006年从辉瑞公司退休，此前她在多个研究和领导职位上度过了25年，最近担任的职务是全球研发(R&D)的高级副总裁以及辉瑞药物研发网站格罗顿/新伦敦实验室的董事。哈特森博士获得了伊利诺伊州卫斯理大学的学士学位和范德比尔特大学的生理学博士学位。哈特森博士目前是上市制药公司Endo International plc以及PhaseBio制药公司和Clearside Biomedical，Inc.的董事会成员，这两家公司都是上市生物制药公司。她之前还曾在Inspire制药公司和Cubist制药公司的董事会任职。哈特森博士在制药行业研发方面的丰富经验为董事会提供了宝贵的见解。
文森特·J·米兰诺最初于2021年7月被任命为董事会成员。米兰诺先生最近担任的职务是IDERA制药，Inc.(“IDERA”)(现为Aceragen，Inc.)的总裁兼首席执行官，从2014年12月至2022年9月IDERA收购Aceragen后辞职。在加入IDERA之前，米兰诺先生担任过责任越来越大的职务，包括最近在ViroPharma Inc.担任董事长、总裁和首席执行官，该公司在2014年1月被Shire PharmPharmticals收购之前，在美国和欧洲成功开发和推出了用于治疗遗传性血管性水肿的Cinryze。在加入ViroPharma之前，米兰诺先生曾在独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级经理。他目前担任Aceragen的董事会主席和Aclaris治疗公司的董事会成员，他是生命科学关爱费城公司的董事会主席。他之前曾在Spark Treateutics，Inc.和Vanda PharmPharmticals Inc.的董事会任职。米兰诺先生在Rider College获得会计学学士学位 。他的罕见病和HAE经验，加上他在制药行业的丰富经验，包括作为高管和董事的经验，为董事会提供了宝贵的知识和经验。
A.马歇尔·桑德斯最初于2022年2月被任命为董事会成员。她目前担任北卡罗来纳州商务部长，自2021年2月以来一直担任该职位。在被任命为北卡罗来纳州商务部长之前，桑德斯女士曾于2017年1月至2021年2月担任北卡罗来纳州行政部部长。桑德斯女士拥有30多年的制药和生物技术经验，在Biogen，Inc.(“Biogen”)、普渡制药和阿克苏诺贝尔负责不断提高的质量保证和制造运营责任。最近，她作为多发性硬化症特许经营产品运营副总裁总裁领导生物遗传多发性硬化症特许经营的产品运营，在此之前，她是制造副总裁兼生物遗传全球最大制造业务的总经理。桑德斯女士目前在Novan，Inc.的董事会任职。 她之前曾在Radius Health，Inc.的董事会任职，直到最近在该公司被一家领先的医疗基金收购后于2022年8月辞职。她获得了北卡罗来纳州立大学的生物化学学士学位和普费弗大学的健康管理硕士学位。桑德斯女士丰富的制药和生物技术经验为董事会提供了宝贵的洞察力和专业知识。
任期将于2025年届满的董事
斯蒂芬·J·阿塞利奇最初于2019年1月被任命为董事会成员。直到2019年1月，Aselage先生担任Travere Treateutics，Inc.(当时的Retrophin Inc.)的首席执行官。(“Travere”)，这是一家上市生物制药公司 ，专门为患有罕见疾病的患者识别、开发和提供改变生活的疗法，他于2012年加入该公司。他在生物制药行业拥有40多年的经验，包括丰富的罕见疾病、商业和业务开发经验。2005年至2012年，Aselage先生在生物技术公司BioMarin Pharmtics Inc.(简称BioMarin)担任执行副总裁总裁兼首席商务官。在加入BioMarin之前， Aselage先生曾在布里斯托尔实验室、基因泰克和Sangstat等多家公司担任职责日益增加的职位。他目前担任上市制药公司宏碁治疗公司的董事会主席，并曾在2012年至2022年5月期间担任Travere董事会成员。Aselage先生也是私营生物技术公司Acuitas Treeutics的董事会成员。
6

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Aselage先生拥有圣母大学生物学学士学位，并在圣母大学科学系顾问委员会任职。Aselage先生作为行业高管的丰富经验以及他在罕见疾病治疗方面的经验为 董事会贡献了宝贵的洞察力和经验。
史蒂文·K·加尔森，医学博士，公共卫生硕士，最初于2021年9月被任命为董事会成员。2010年至2021年，加尔森博士在安进公司担任研发部门高级副总裁，并领导监管事务。在加入安进之前，Galson博士在美国卫生与公众服务部、能源部、环境保护局和疾病控制和预防中心担任了20多年的公共服务职务。从2001年到2007年，Galson博士从副手董事晋升到代理董事，再到FDA药物评估和研究中心的董事。2007年至2009年，他担任美国代理卫生局局长。Galson博士目前是私营生物科学公司Eephas Biosciences Corporation的董事会成员。他之前曾在上市生物制药公司万达制药公司和私营制药技术公司Insilo医疗公司的董事会任职。加尔森博士获得了纽约州立大学石溪分校的生物化学学士学位，他是密歇根州立大学的医学博士。西奈医学院，以及哈佛公共卫生学院公共卫生硕士学位。Galson博士的行业背景、研发经验和广泛的监管经验为董事会提供了宝贵的知识和洞察力。
小肯尼斯·B·李最初于2011年6月被任命为董事会成员。李先生拥有40多年为全球科技型公司的管理团队、董事会和投资者提供咨询服务的经验。他目前是Hatteras Venture Partners，LLC的普通合伙人，Hatteras Venture Partners，LLC是一家专注于生命科学公司的风险投资基金，他于2003年加入该基金。在此之前，他是A.M.Pappas&Associates，LLC的总裁，此前他在安永律师事务所工作了29年， 他最近在安永管理着该公司健康科学企业融资部门的董事，并曾一度担任生命科学业务的国家董事。李先生拥有Lenoir-Rhyne学院的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的MBA学位。李先生最近于2022年9月从上市眼科生物制药公司Eyenovia，Inc.的董事会退休。他之前曾在上市公司Abgenix，Inc.、Aralez，Inc.、CV Treateutics、Inspire PharmPharmticals、Maxygen，Inc.和OSI PharmPharmticals的董事会任职，还曾在私营公司Aerami Treateutics、Clinipace、ClinVerse和A.M.Pappas&Associates的董事会任职。李先生在财务和合作战略方面为生物技术公司提供咨询的经验、他在金融方面的广泛背景以及他在上市和私营生物技术公司的董事会任职的经验为董事会提供了宝贵的洞察力和经验。
艾伦·G·莱文 最初于2020年2月被任命为董事会成员。李文先生于2009年6月至2013年9月期间担任全球专业医疗保健公司Endo Health Solutions Inc.(简称“Endo”)的首席财务官。在加入远藤之前， 莱文先生曾在领先的私募股权公司德克萨斯太平洋集团工作，也是该集团的一项初创投资。在此之前，他是辉瑞公司的首席财务官，在那里他工作了20多年，担任了 责任日益增加的各种高管职位，包括公司研发组织财务和战略管理的财务和战略管理经理高级副总裁。自2015年以来，他一直是上市的开发期肿瘤学公司Diffulation PharmPharmticals Inc.的董事会成员，并在2013至2019年担任Aceto Corporation的董事会成员，Aceto Corporation曾是仿制药、药物成分和高性能化学品的上市销售商和分销商。此外，莱文先生还是私募股权基金Auven Treeutics的顾问委员会成员，以及关键路径研究所(Critical Path Institute)的董事会成员，关键路径研究所是FDA和制药业之间的非营利性合作机构，专注于加快创新药物的开发和简化监管要求。他获得了普林斯顿大学的学士学位和纽约大学斯特恩商学院的会计硕士学位。莱文先生是一名注册会计师。莱文先生在战略规划、资本市场、财务报告、税务规划和业务发展方面的丰富经验为董事会贡献了宝贵的洞察力和经验。
董事会的建议
公司董事会 建议投票为董事的四名提名人的任期将于2026年到期，均如上所述。
7

目录

2.
批准2023年独立注册会计师的任命
董事会审计委员会已任命安永律师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册公共会计师。安永律师事务所在2022财年和2021财年向本公司提供的服务如下。
该公司要求其股东批准选择安永律师事务所作为其2023年的独立注册公共会计师。尽管公司的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将安永有限责任公司的选择提交给其股东，以供 批准作为良好的公司实践。
安永律师事务所的一名代表将出席 会议，并将有机会发表声明和/或回答股东的适当问题。
支付给独立注册会计师的费用
关于对2022年综合财务报表的审计，本公司与安永律师事务所签订了一份聘用协议，其中规定了安永律师事务所同意为本公司提供审计服务的条款。
以下是分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的财年向安永律师事务所支付的专业服务费用总额的相关信息。
 
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2022
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2021
(1)审计费
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$1,268,440
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$1,175,506
(2)审计相关费用
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—
(3)税费
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80,340
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(4)所有其他费用
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审计费
审计费用是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和对财务报告的内部控制、审查我们的10-Q季度报告中包含的财务报表 以及通常在提交给法律和监管机构的备案文件或业务中提供的服务而收取的专业 服务的总费用，包括就提交给美国证券交易委员会的注册声明备案签发同意书以及与证券发行 相关的安慰函。2022年和2021年，与登记报表备案和证券发行相关的费用分别约为15,000美元和129,500美元。
税费
税费是指为税务咨询服务收取的总费用。
审计委员会预先批准
根据审计委员会章程的规定，审计委员会的政策是按照联邦证券法的要求，预先批准由其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计服务和非审计服务，但法律禁止独立注册会计师事务所进行的非审计服务以及联邦证券法适用条款中规定的最低限度例外除外。审计委员会可向其一名或多名指定成员授予所需预先批准的权力，但获授权预先批准某项活动的任何成员的决定应在审计委员会的每次预定会议上提交给全体审计委员会。
董事会的建议
董事会建议股东投票为批准任命安永律师事务所为该公司2023年独立注册公共会计师。
如果本公司的股东不批准安永律师事务所作为本公司2023年独立注册会计师的任命，审计委员会和董事会将重新考虑这一任命。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可在年内任何时间酌情选择另一家注册会计师事务所。
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目录

3.
咨询投票批准高管薪酬
2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)使我们的股东能够根据美国证券交易委员会颁布的规则，以咨询或不具约束力的方式投票批准本委托书中披露的关于本公司指定高管薪酬的咨询决议，如本文所述。我们目前每年都会就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票，根据我们对提案4的投票结果(关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票)的审查和审议，我们预计，在会议结束后，下一次此类投票将在我们的2024年年度股东大会上进行。
本公司要求您表明您对本公司高管薪酬政策和做法的支持，如“薪酬讨论和分析”中所述，以及本委托书中所附表格和相关披露。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。您的投票是咨询意见，因此不会对薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在制定未来高管薪酬安排时将其考虑在内。大多数普通股的持有者 必须亲自或委派代表出席会议并对提案进行表决，才能获得批准。
我们相信，我们任命的高管的经验、能力和承诺在生物技术行业是独一无二的，我们认识到有必要公平地补偿和留住在过去几年中产生了出色运营业绩的高级管理团队。因此，薪酬委员会在考虑以下主要目标后，为我们的高管做出薪酬决定：
•
每名高管薪酬的很大一部分取决于公司的业绩以及他或她自己的业绩水平和对公司业绩和长期战略目标的贡献；
•
奖励那些创造短期和长期可持续股东价值的高管，重点关注公司业绩；
•
使我们高管的利益与公司的公司战略、业务目标和股东的长期利益保持一致；以及
•
吸引、激励和留住我们的高管人才。
此外，我们的高管薪酬计划基于市场 最佳实践，以确保其以适当的风险为基础，并与我们行业中的类似公司竞争。我们不认为我们的高管薪酬计划会鼓励我们的管理层承担过度的风险。
董事会鼓励您仔细审阅本委托书中有关高管薪酬计划的 信息，包括从第29页开始的薪酬讨论和分析，以及第39至51页的薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和叙述性讨论，其中提供了有关我们指定高管薪酬的详细信息。
董事会的建议
董事会建议您投票表决 为决议如下：
决议：股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和相关薪酬表、附注和 叙述性讨论。
9

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4.
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
多德-弗兰克法案还允许我们的股东在咨询或不具约束力的基础上就他们希望以多长时间就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。通过对这项提议进行投票，股东可以表明他们是否更愿意每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。股东也可以对这项提议投弃权票。获得最高票数的频率(每一年、两年或三年)将被视为股东喜欢的频率。
经过深思熟虑，董事会决定，每年就高管薪酬问题举行咨询投票是本公司目前最合适的政策。因此，董事会建议股东投票表决未来关于高管薪酬的咨询投票，每年举行 。虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露是每年一次的。对高管薪酬进行年度咨询投票，可为公司提供对薪酬计划更直接、更即时的反馈。
尽管作为咨询投票，本提案对本公司或董事会没有约束力，但董事会将仔细考虑股东对本提案的投票，以及收到的所有其他股东对此事的意见。
董事会的建议
董事会建议您投票支持“一年“关于这项提议。
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5.
批准修订和重述的股票激励计划，将股票激励计划下可供发行的股票数量增加700万股
我们要求我们的股东批准对BioCryst PharmPharmticals，Inc.股票激励计划(经修订和重申的股票激励计划)的修正案和重述。经修订和重述后，股票激励计划将股票激励计划下可供发行的股票数量增加7,000,000股(“增持”)。我们认为，增持股份对于股票激励计划支持公司在2023年的持续增长是必要的。
截至2023年4月17日，在不实施增持的情况下， 股票激励计划下的可用股票总数为38,925,731股。这一数额包括34,245,351股预留用于已授予奖励的股份和4,680,380股根据股票激励计划目前可供未来发行的股份。根据股票激励计划，目前可供未来发行的股票不到我们下一年预计需求的一半，作为我们全球广泛股权计划的一部分，这为我们的股权使用提供了有限的可用性和灵活性。拟议的增持将使股票激励计划下的可用股票总数于2023年4月17日达到11,680,380股，我们目前预计股票激励计划下的股票数量将足以持续到2024年股东年会(取决于多个因素，包括股票价格的变化和公司的增长速度)。
2023年4月24日，我们的董事会批准了此次增持，但仍需在本次会议上获得股东的批准。经增发股份修订的股票激励计划附件如下附件A这份委托书。除增持股份外，2023年4月24日修订和重述的股票激励计划还包括一些相关的和非实质性的行政修订。
增持股份
权益使用情况和需求
如下面进一步解释的，我们的股权奖励旨在 吸引、激励、留住和激励股票激励计划的参与者，并使我们董事、员工和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。我们的员工长期保留下面概述的奖励 表明这些激励措施与股东和员工的长期成功之间有着密切的联系。我们的董事会和管理层认为，股权奖励对于在我们的行业中保持竞争力是必要的，对于在公司关键的成长期招聘和留住最优秀的人才 至关重要。2023年，随着OrLADEYO的商业化，我们预计将继续我们的全球扩张。为了实现这些目标，公司必须留住并吸引美国和海外的顶尖人才，而股权对支持这种持续增长至关重要。因此，我们相信根据股份增加而根据股票激励计划预留供发行的股份的增加是必要的，以使公司能够向员工提供惯常水平的股权激励，包括但不限于薪酬委员会历来每年向所有员工授予的长期股权激励奖励。
•
公司创造了一种所有权文化，通过向每位员工提供股权作为加入公司的激励，并在每年年底将员工 与股东联系起来。战略性地使用基础广泛的股权计划是我们薪酬理念的核心，因为薪酬委员会历来每年向所有员工发放长期股权激励奖励，其中包括通过创建所有权文化使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，与我们业务的未来成功息息相关的员工具有实现长期增长的强烈动力，并与我们其他股东的利益保持良好的一致性，以增加股东价值。 尽管生物技术市场竞争激烈，但我们的营业额低于平均水平，我们认为这在一定程度上是由于股权激励的长期保留性和这种所有权文化。
•
我们处于生物技术人才竞争激烈的市场， 如果没有能力提供有竞争力的股权奖励来吸引和留住人才，我们可能会失去或无法吸引关键员工，这可能会削弱我们执行业务战略的能力，并损害股东价值。该公司在2022年增加了约229名员工，与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的净员工人数增加了约49%，这与ORLADEYO®(Berotralstat)在美国和其他多个国家的持续商业化有关
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全球市场以及其他流水线分子的进步。该公司预计在2023年增加更多人才，特别是在商业运营和相关支持职能方面，因为它支持OrLADEYO在世界各地的进一步扩张。
•
我们吸引和留住顶尖人才的能力对于推动OrLADEYO的强劲推出和公司强劲的整体业绩至关重要，对OrLADEYO全球扩张的持续成功至关重要。2022年，OrLADEYO净收入约为2.52亿美元。 2023年，公司预计ORLADEYO净收入将不低于3.2亿美元，全球峰值销售额将达到10亿美元。要实现这些目标，公司必须留住和吸引顶尖人才，而股权对于支持这种持续增长至关重要。
•
未完成的股权奖励对长期员工的所有权和与股东的一致性具有积极影响。本公司的员工股票期权期限为10年，归属超过4年，目前行使的股票期权的平均持有期约为6年，我们的一些高管和董事，包括我们的首席执行官，几乎在整个10年期限内持有许多股票期权。虽然这些较长的持有期可能会增加剩余(薪酬委员会在做出有关股票激励计划的决定时会考虑这一点，并将在下面的“潜在稀释和烧伤率”一节中进一步讨论)，但这种长期的员工所有权说明了股权作为一种留住工具的积极影响， 使其与股东保持一致。特别是，截至2023年4月17日，近三分之一的未偿还期权(约1,050万份期权)既是可行使的，也是实物期权，约占我们目前余额的四分之一。虽然我们的这一大部分未偿还期权高于我们同行的悬而未决水平和某些独立股东顾问组的门槛，但我们相信员工保留这些期权 提供了我们的股权薪酬理念寻求实现的与股东的一致性。
•
股权对于人才的获取和留住至关重要。我们的 董事会认为，增加股份储备是必要的，以确保到2024年有足够的普通股储备可供发行，以进行竞争性授予。出于上述原因，我们在很大程度上依赖股权激励来吸引、激励和留住员工、顾问和非员工董事，我们认为此类股权激励对于我们在高管人才和其他关键个人的市场中保持竞争力 是必要的。对我们基础广泛的股权薪酬计划的高度参与使我们所有员工和董事的利益与股东的利益保持一致。然而，与同行相比，这样的参与率 可能会增加公司的悬浮率，因为我们的薪酬同行中只有不到20%的人会向每位员工颁发股权奖励。
如果增持股份未获批准，我们将无法 继续为现有员工提供有竞争力的股权激励，或在我们竞争激烈的市场中吸引新员工。这最终可能导致关键人才流失，并抑制我们实现未来增长目标的能力 。如果得到股东的批准，我们打算使用增持股份下的额外股份来招聘、激励和留住员工。
潜在稀释度和燃烧率
该公司已经证明了其专注于限制潜在的 稀释现有股东。在过去三年中，该公司通过特许权使用费和债务融资等机制筹集了约10.75亿美元现金，作为股权融资的替代方案，而股权融资将极大地稀释股东的权益。有许多因素使这些替代融资方式具有吸引力，包括能够在不额外稀释股权的情况下将这些现金带入公司。
同样，在考虑要添加到股票激励计划中的股票数量时，薪酬委员会审查了其他事项，其中包括以悬浮率和烧损率衡量的对现有股东的潜在稀释，以及根据我们不断增长的员工 人口预测的未来股票使用量。我们认识到我们的股权薪酬计划对股东的稀释影响，并继续致力于平衡这一担忧与人才竞争、竞争性薪酬做法、吸引和留住人才的需要，以及我们员工与股东的长期结盟。
截至2023年4月17日，公司共有188,920,765股普通股流通股。将根据股票激励计划预留供发行的7,000,000股额外股份的潜在稀释股份为本公司截至该日期已发行普通股的3.7%(股东正在申请批准)。相比于与我们最近的股份请求相关的潜在股份稀释
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对于同业公司，这一百分比介于此类请求的25%至50%之间，从适用同业公司普通股流通股的约3.7%至约11.9%不等。
悬挑
股票激励计划
在完全摊薄的基础上，目前根据股票激励计划可供发行的约38,925,731股 股票(不考虑股份增加)根据截至2023年4月17日的普通股流通股和相关股票数量约为17%，而股票激励计划下的未偿还奖励相关股份的68%处于负值状态(行使价格超过我们普通股在2023年4月17日的收盘价 )。股票激励计划下的未偿还股票期权的加权平均行权价为每股10.33美元，个人期权行权价最高为每股17.25美元，而我们的普通股在2023年4月17日的收盘价为每股8.07美元。如果增持股份获得批准，额外的7,000,000股股份将使股票激励计划的剩余部分增加到20%。我们将这些悬而未决的数字计算为：(A)股票激励计划下未来可供授予的股份总数加上(B)股票激励计划下任何未偿还奖励相关的股份除以(C)股票激励计划下可供发行的已发行股份总数加上股票激励计划下任何未偿还奖励相关股份的总数。
股权激励计划一般
本部分，包括下表，提供了有关我们两个股权激励计划(即股票激励计划和激励股权激励计划)下的未偿还股权奖励总额的额外 信息。
 
 ​ ​
截至2023年4月17日
受已发行股票期权约束的普通股股份总数
 ​ ​
35,752,715
已发行股票期权加权平均每股行权价
 ​ ​
$​8.67
加权-未偿还股票期权的平均剩余期限(年)
 ​ ​
7.1
应给予全额奖励的普通股总股数
 ​ ​
4,630,715
公司股权计划下可供授予的普通股总股数
​ ​
5,215,901
虽然我们的摊薄情况在我们的 薪酬同行组中处于上四分之一，但某些因素影响了我们当前的悬而未决的水平。首先，该公司历来向所有员工发放长期股权激励奖励。我们相信，我们广泛的股权薪酬计划的高参与度使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。然而，与我们的同行相比，这种强烈的员工持股理念也可以推动高水平的悬而未决，但我们 相信这对公司和我们的股东未来的成功至关重要。其次，本公司的员工股票期权期限为10年，归属期限为四年，目前行使的股票期权的平均持有期约为六年，我们的一些高管和董事，包括我们的首席执行官，几乎整个10年期限都持有许多股票期权。长达四年的授权期和强大的现金股票期权保有率可能会推动我们的悬而未决，尽管对员工和股东来说都是积极的结果。
例如，截至2023年4月17日，我们现任高管持有约 9,300,325份股票期权。在这些未偿还的股票期权中，约有3,617,016份股票期权，或39%，是可行使的现金期权，平均年限约为5年。此外，在所有未偿还股票期权中，约有10,469,137份，或29%是可行使的现金期权，平均年限超过四年。如果所有可执行的现金股票期权都被行使，我们截至2023年4月17日的总剩余百分比将至少减少约5.5%，这将导致剩余份额低于某些独立股东咨询小组在就股权激励计划提案提出投票建议时考虑的门槛。然而，由于我们的高管和其他员工继续持有这些期权，而不是行使这些期权并出售标的股票，这将减少溢价，因此它们仍然符合我们股东的长期利益，尽管这些股票期权导致了溢价。
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此外，处于负值的未偿还股票期权，或约占所有已发行股票期权的66%，加权平均行权价为每股10.67美元，个别期权行权价最高可达每股17.25美元，而我们普通股的收盘价为每股8.07美元。
考虑到这些因素，公司致力于 继续通过股权薪酬激励和留住所有员工，同时管理悬浮率和烧伤率，以推动长期成功。
烧伤率
我们的三年平均未调整烧损率约为5.9%。 截至2023年4月17日，根据股票激励计划，可供未来授予的股票约为4,680,380股。根据假设和各种因素，如股价、员工人数增长和市场状况， 如果增持股份获得批准，预计股票激励计划下将有足够的股份，以满足我们在2024年股东年会期间的股权薪酬需求。
保护股东利益的计划功能
《股权激励计划》规定， 有利于本公司股东，保护股东利益：
✔
独立计划管理。薪酬委员会 完全由非雇员、独立董事组成，负责管理股票激励计划。
✔
没有“常青树”条款。股票激励计划不包括“常青树”功能，根据该功能，授权发行的股票储备将自动定期补充。
✔
对个人奖励的限制。股票激励计划 将个人在每个日历年可获得奖励的普通股数量限制在1,500,000股。
✔
对董事奖励的上限。股票激励计划将授予董事的初始奖励和年度奖励的价值分别限制在1,000,000美元和750,000美元。
✔
最低一年的归属要求。根据股票激励计划授予的所有奖励至少有一年的归属期限，但这一限制不适用于股票激励计划下可供发行的股票总数的5%。
✔
无折扣期权或股票增值权。不得以低于公允市价的行权价格授予期权和股票增值权。
✔
未获授权的奖项没有分红。股票激励计划 禁止支付未授予奖励的股息。
✔
追回。根据股票激励计划发放的奖励 受制于本公司不时生效的任何退还政策，包括“薪酬讨论与分析-退还政策”中所述的退还政策。
✔
禁止自由股份回收。如果受奖励的股票是为履行任何预扣税款义务而交付或扣缴的，或者不是在奖励结算或行使股票期权时发行的，则不能 重复使用此类股票。
✔
没有毛利率上升。股票激励计划不提供任何税收 毛利。
✔
没有重新定价。未经本公司股东批准，任何期权或股票增值权不得重新定价、通过注销(包括注销以换取现金或其他奖励)重新定价或重新授予，或以其他方式修改以降低其期权价格或行使价(与股票激励计划允许的与交易有关的调整或公司资本的其他变化除外)。
✔
控制变更时的双触发。股票激励计划 包括一项双重触发条款，用于在控制权变更时授予任何期权、限制性股票或限制性股票单位(“RSU”)；然而，如果收购方或继任者没有承担与控制权变更相关的奖励，则股票激励计划下的未完成奖励将被完全授予。
✔
不可转让。赔偿一般不得转让， 除非经遗嘱或继承法和分配法批准，否则不得转让。
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股票激励计划摘要
股票激励计划的主要条款，包括 (除非另有说明)股份增持条款，摘要如下。本摘要并不完整，并受以下所附股票激励计划条款的限制附件A 添加到此代理声明。
股权激励计划
股票激励计划包括三个独立的股权激励计划 ：
•
自由选择权授予计划；
•
股票发行计划；以及
•
非雇员董事会成员的董事赠款计划。
每个程序的主要功能如下所述。薪酬委员会或在薪酬委员会缺席的情况下，董事会的另一个正式组成的委员会，或董事会本身，有权管理股票激励计划下的股权激励计划，并且 也有权根据这些计划向所有符合条件的个人发放赠款。薪酬委员会可通过决议案授权本公司一名或多名高级管理人员进行薪酬委员会根据股票激励计划获授权或执行的任何或所有事情，而就股票激励计划的所有目的而言，该等高级管理人员应被视为薪酬委员会。
本摘要所使用的“计划管理人”一词，在适用的情况下，指薪酬委员会、董事会的另一个正式组成的委员会、董事会或本公司一名或多名高级管理人员，只要他们中的任何一人在股票激励计划下的行政管辖范围内行事。
股份储备
截至2023年4月17日，共计56,090,000股普通股已预留供在股票激励计划期限内发行，但未实施根据本提案条款提出的增持股份。截至2023年4月17日，股票激励计划下的可用股票总数为38,925,731股，而不实施本提案条款下提出的增持股份。这一数额包括34,245,351股预留用于已经授予的奖励和4,680,380股普通股，目前可根据股票激励计划 供未来发行。增发股份的批准将使股票激励计划下可供发行的股票数量增加7,000,000股。
根据股票激励计划可发行的普通股可以来自我们授权但未发行的普通股，也可以来自我们回购的普通股，包括在公开市场回购的股票。
任何个人不得在任何日历年获得股票激励计划项下总计超过1,500,000股的期权或其他奖励。
如果由于任何资本重组、股票分红、股票拆分、股份合并、换股或公司结构的其他变化而导致普通股流通股发生任何变化，而我们没有收到对价，则将对股票激励计划下可发行的证券(总计和每个参与者)、每个未偿还期权和股票发行项下的有效证券以及在适用的情况下的每股期权行权价进行适当调整。
资格
在我们或母公司或子公司服务的高级管理人员和员工、非雇员董事会成员和独立顾问，无论是现在存在的还是后来成立的，都有资格参加酌情期权授予计划和股票发行计划。非雇员 董事会成员也有资格参与董事赠款计划。
截至2023年4月17日，5名高管、约566名其他员工和10名非员工董事会成员有资格参加酌情期权授予计划和股票发行计划。我们的10名非员工董事会成员也有资格参与董事赠款计划 。
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估值
根据股票激励计划，普通股在任何相关 日期的“公平市值”将被视为等于该日每股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。2023年4月17日，我们普通股的收盘价为每股8.07美元。
可自由支配期权授予计划
期权条款
根据自由裁量期权授予计划，计划管理员拥有完全的自由裁量权，以确定哪些符合条件的个人将获得期权授予、授予的时间、每次授予的股票数量、根据联邦税法授予的期权是激励性股票期权还是非法定期权的状态、授予期权的授予时间表(如果有)以及任何授予的期权将保持未偿还的最长期限。
授予的每一份期权的行权价将不低于期权股份在授予日的公平市值。授予的任何期权的期限都不会超过十年，并且该期权通常将在指定的服务期内分一次或多次行使 ，从授予之日起计算。然而，一项或多项购股权的结构可使其可立即对任何或所有购股权股份行使；根据该等购股权购入的股份将被取消归属，并由 吾等按每股支付的行使价回购，前提是购股权持有人在归属该等股份前停止为吾等服务。
服务终止后，购股权持有人将有一段有限的时间 在既得股份可行使的范围内行使任何未行使期权。计划管理人将拥有完全的自由裁量权，以延长受权人停止服务后可行使其未行使期权的期限和/或加速全部或部分此类期权的可行使性或授予。在期权仍未完成的情况下，可随时行使这种酌处权，无论是在受权人实际停止服务之前或之后。
当期权持有人在服务满五年后因死亡而终止服务时，期权持有人的所有未行使期权将加速并可全部行使。
在任何情况下，未经股东批准，不得直接或间接重新定价根据股票激励计划授予的期权(或股票增值权) 。
股票增值权
计划管理员有权颁发与根据全权期权授予计划进行的期权授予相关的串联股票 增值权。股票增值权的授予价格不得低于授予之日我们普通股的公允市值。
全权期权授予计划下的串联股票增值权为持有者提供了放弃本公司增值分配期权的权利。此分配的金额将等于以下各项的超额部分：
(i)
受放弃选择权约束的普通股既有股份的公允市场价值，超过
(Ii)
为该等股份支付的总行使价格。
增值分配可由计划管理人自行决定，可以现金、普通股或两者的组合形式进行。
股票发行计划
股票可根据股票发行计划以直接和即时发行的方式发行，或在指定的服务期结束、实现预先设定的业绩目标或发行后的特定时间内归属。如果参与者在未完成指定服务期限或绩效目标的情况下停止服务 ，我们有权按支付的价格(如果有的话)回购股份。但是，计划管理员拥有随时加快计划下任何和所有已发行未归属股票的授予速度的自由裁量权。股票接受者将拥有与其股票相关的全部股东权利，包括投票和定期获得现金股息的权利。共享收件人 无权访问
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目录

关于未归属股份；然而，计划管理人可授予股息 等价物，使此类未归属股份持有人有权获得就此类股份应支付的定期现金股息。股息和股息等价物遵守相同的归属时间表，并与该等股息和股息等价物相关的股份同时支付。
普通股也可根据计划 根据RSU发行，该RSU使接受者有权在满足计划管理人施加的归属条件后，在未来获得普通股(或代替普通股的现金)。如果不满足为奖励设立的归属条件，该计划下的未偿还RSU将自动终止，并且不会发行任何普通股来满足这些奖励。RSU持有者在奖励方面没有股东权利；然而，计划管理人可以授予RSU持有者股息等价物，使其有权获得标的股票的定期现金股息。股息等价物须遵守相同的归属时间表，并与与该等股息等价物相关的RSU相关股份同时支付。
根据该计划，计划管理人拥有完全的自由裁量权，以确定哪些符合资格的个人将获得股票发行或RSU、发行或奖励的时间、每次发行或奖励的股票数量、RSU将在多大程度上具有伴随股息等价物，以及股票发行或RSU有效的归属时间表。
董事助学金计划
股权补助金的条款
根据董事赠款计划，符合条件的非员工董事会成员，包括我们的前员工，有资格获得与其董事会服务相关的股权赠款。每位非雇员董事会成员可获得股票期权、RSU、普通股、根据股票激励计划可发行的其他 奖励，或其组合。在任何情况下，根据FASB ASC主题718计算的在任何日历年度内授予任何非雇员董事会成员的所有奖励(不包括在选举非雇员董事会成员时授予的代替全部或部分聘用费或以现金支付给非雇员董事会成员的费用的任何奖励)的总授予日期公允价值，连同在该日历年度内就该个人作为非雇员董事会成员的服务而支付给此类非雇员董事会成员的任何现金费用或聘用金的金额，将不超过750,000美元或，首次加入董事会的非雇员董事会成员，1,000,000美元。在每一种情况下，赠款的具体金额将载于董事会批准的董事薪酬政策中。
每个股票期权授予日的行权价将不低于每股普通股的公平市价，并且任何股票期权的期限都不会超过十年。
一般条文
加速
倘若吾等因合并或出售资产而被收购，或 以其他方式发生控制权变更，包括成功完成收购吾等超过50%已发行有表决权股票的要约所带来的变更，或透过一项或多项有争议的董事会成员选举而发生的董事会多数席位变更，则除授予条款所述外，于2017年4月3日前授予的每项未偿还股权奖励，将自动全面加速授予 。然而，于2017年4月3日或之后根据股票激励计划作出的所有其他授予须受“双重触发”归属的约束，在此情况下，加速归属仅适用于以下情况：承授人的服务在控制权变更前90天内或控制权变更后两年内因“推定终止”而被吾等无故终止或承授人因“推定终止”而终止服务。如果授予不是与控制权变更相关，则它们将在控制权变更时完全授予。
期权预扣税的支付
计划管理人可以向 酌情期权授予计划和股票发行计划的一个或多个参与者提供权利，让我们扣留一部分本来可以向这些参与者发行的股票，以满足在行使期权或授予股票发行或RSU时附加的适用预扣税。或者，计划管理人可以允许参与者交付以前购买的普通股，以支付此类预扣税义务。
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目录

修订及终止
董事会可根据适用法律及法规(包括适用的纳斯达克全球精选市场规则)，在任何需要股东批准的情况下，随时修订或修改股票激励计划。除非董事会提前终止，否则股票激励计划将于以下日期中最早的 终止：
(i)
股票激励计划获得董事会批准之日起十年后，即2033年4月24日(但在该日尚未完成的任何期权、股票发行或其他奖励将根据其条款继续有效)；
(Ii)
根据股票激励计划可供发行的所有股票均已作为完全归属股票发行的日期； 或
(Iii)
终止与公司控制权或所有权的某些变更有关的所有未偿还期权和股票发行 。
新计划的好处
如上所述，未来的所有赠款，包括赠款接受者的身份以及赠款的规模和类型，将由计划管理员酌情决定，目前尚未就股票激励计划下为发行而保留的股份作出任何安排。因此，股票激励计划下的未来奖励金额尚不能确定，也无法预测特定个人或 组员工或参与者将获得或分配的福利或金额。
股权薪酬计划信息
截至2023年4月17日，共计56,090,000股普通股已预留供在股票激励计划期限内发行，但未实施根据本提案条款提出的增持股份。截至2023年4月17日，股票激励计划下的可用股票总数为38,925,731股，不实施根据本提案条款提出的增持股份。这一数额包括34,245,531股已授予奖励的预留股份和4,680,380股根据股票激励计划可供未来发行的普通股 。
关于根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息是截至2022年12月31日的，这不会使股票激励计划下拟议的7,000,000股普通股增持生效。
计划类别
 ​ ​
(a)
数量
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
期权、认股权证
和权利
 ​ ​
(b)
加权的-
平均值
行权价格
的
杰出的
选项，
认股权证
和权利(美元)
 ​ ​
(c)
数量
证券
保持可用
对于未来的发行
在公平条件下
薪酬计划
(不包括
证券
反映在列中
(a))
证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
34,341,115(1)
 ​ ​
8.56
 ​ ​
9,998,778(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
5,929,900(3)
 ​ ​
8.80
 ​ ​
946,108(4)
总计
 ​ ​
41,271,015
 ​ ​
8.59
 ​ ​
10,944,886
(1)
代表根据股票激励计划授予的股票期权奖励和RSU。根据员工购股计划在特定时期内可发行的股票数量和此类股票的购买价格不能在购买之前确定。
(2)
包括根据股票激励计划可供未来发行的4,206,317股和根据员工购股计划可供未来发行的5,792,461股。
(3)
表示根据激励股权激励计划授予的股票期权奖励和RSU。有关股权激励计划条款的叙述性说明，请参阅公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注12，该附注包含在公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 。
(4)
代表根据激励股权激励计划可供发行的股份。有关激励股权激励计划条款的叙述性说明，请参阅公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注12，该附注包含在公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
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联邦所得税后果
以下是适用于我们和根据股票激励计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要，该奖励基于在本委托书发表之日生效的联邦所得税法律。本摘要并非详尽无遗，也不会根据参与者的具体情况 阐述与该参与者有关的所有事项。摘要明确不讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、 遗产税、消费税(包括根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条适用于递延补偿的规则)，或除美国联邦所得税法以外的其他税法。由于个别 情况可能不同，我们建议所有参与者就股票激励计划授予他们的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。
期权授予
根据股票激励计划授予的期权可以是满足守则第422节要求的激励性股票期权，也可以是不打算满足该等要求的非法定期权。这两种选项的联邦所得税待遇不同如下：
激励股票期权。在期权授予时，期权持有人不确认任何应纳税所得额，在行使期权时，一般不确认应纳税所得额。然而，期权受让人将在出售或以其他方式转让所购股份的当年确认应纳税所得额。出于联邦税收的目的，处分分为两类：(I)符合资格的和(Ii)取消资格的。如果出售或其他处置是在购股权授予日期后两年以上和行使日期后一年以上的情况下进行的，则符合资格的处置发生。如果这两个持有期中的任何一个不满足，则将导致取消资格 处置。如果被期权人作出了符合条件的处置，被期权人确认的应纳税所得额将被视为长期资本利得，我们将无权享受所得税扣除。如果购股权持有人对所购股份进行了 丧失资格的处置，则在发生该处置的课税年度，购股权持有人将确认普通收入，我们将有权获得所得税扣减，金额一般等于(I)该等股份于购股权行使日的公平市价(Ii)超出(Ii)该等股份所支付的行使价格。
非法定选项。在授予非法定期权时，期权持有人不会确认任何应纳税所得额。一般情况下，购股权持有人将确认行使购股权当年的普通收入，金额相当于行权日所购股份的公允市值超出行权价格的部分。
在遵守守则第162(M)条所施加的限制的情况下，我们 一般有权就已行使的非法定期权获得相当于受权人所确认的普通收入金额的所得税扣减。一般情况下，任何此类扣除将被允许在购股权人确认该等普通收入的公司的课税年度 。
股票增值权
收到股票增值权时，不确认任何应纳税所得额。持有者在股票增值权行使当年确认普通收入，金额相当于增值分配。受守则第162(M)条所施加的限制所规限，我们 一般将有权享有相当于普通收入获认购人确认的课税年度的增值分配的所得税扣减。
股票发行
一般来说，发行未归属股票不会给员工带来 应纳税所得额。相反，在归属时，此类股份的公平市场价值减去现金或支付的其他对价(如果有)，将作为补偿计入参与者的普通收入。在归属前就股票支付的任何现金股利或其他 分配也将在支付时作为补偿计入持有人的普通收入。然而，参与者可根据《守则》第83(B)条选择在股票发行时将该等股份的公平市价减去已支付的任何金额计入其 普通收入。此后支付的任何现金股息将被视为股息收入。
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在遵守守则第162(M)条所施加的限制的情况下，我们一般有权享有相当于参与者就股票发行确认的普通收入数额的所得税扣减。一般可在参与者确认该等普通收入的本公司应课税年度 扣除。
限制性股票单位(RSU)
参与者在授予RSU时不确认任何应纳税所得额。参与者将在RSU归属和向参与者发行标的股票的年度确认普通收入，金额等于股票发行之日的公平市场价值。在归属日就此类股份支付的任何现金或其他财产也将包括在参与者的普通收入中，作为支付时的补偿。参赛者不得就RSU进行83(B)项选举。在遵守《守则》第162(M)节规定的限制的情况下，只要参与者确认与RSU相关的普通收入，我们一般将有权享受所得税扣除。一般情况下，在参与者确认此类普通收入的公司的 纳税年度将允许扣除。
高管薪酬的扣除额
守则第162(M)条规定，本公司在任何课税年度支付给“受保雇员”的补偿，每年的扣减限额为1,000,000元。此规则可限制根据股票激励计划授予的奖励的扣除额。
董事会的建议
董事会认为批准经修订和重述的股票激励计划，将股票激励计划下可供发行的股票数量增加700万股，符合公司及其股东的最佳利益，并建议进行表决为 批准修订和重述的股票激励计划。
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公司治理
《商业行为准则》
我们有一套适用于我们所有员工以及董事会每位成员的商业行为准则。商业行为守则可于本署网站下载，网址为Www.biocryst.com在公司治理部分下。本公司打算在其网站上公布对其商业行为准则的任何修订或豁免。到目前为止，我们还没有根据商业行为准则获得任何豁免。
董事会
本公司由董事会管辖，董事会目前由11名董事组成，董事会根据本公司的注册证书通过决议决定。董事会已经确定，董事会11名现任成员中的10名(Abercrombie先生、Aselage先生、Galson先生、Lee先生和Levin先生，以及Milano先生、Heggie女士、Hutson博士、McKee博士和Sanders女士)是纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)定义的独立成员。此外，董事会此前认定，在2023年3月去世之前一直担任董事和董事会主席 的英格拉姆先生是纳斯达克定义的独立人士。在作出独立决定时，董事会考虑了与Parexel拟议的普通课程和独立交易，McKee博士在Parexel担任肿瘤学卓越中心首席医疗官和全球负责人。这项交易低于纳斯达克定义的相关独立性门槛，也不符合S-K法规第404(A) 项所设想的关联方交易。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会设立了审计、薪酬和公司治理和提名委员会，以协助监督公司。董事会通过了每个委员会的章程，章程张贴在公司网站上，网址为Www.biocryst.com。该公司还在其网站上 提供其商业行为准则。这些章程或商业行为准则的打印副本可免费获得，方法是联系北卡罗来纳州达勒姆市27703达勒姆英皇大道4505号BioCryst PharmPharmticals，Inc.公司秘书。
董事会领导结构
董事会主席主持董事会会议和非管理董事的任何执行会议。执行会议在每一次定期安排的董事会会议上举行。英格拉姆先生一直担任董事会主席，直到2023年3月去世。英格拉姆先生去世后，董事会 选举哈特森博士为董事会主席，并将董事会成员人数从12人减至11人。哈特森博士目前担任该委员会主席。
公司首席执行官负责制定公司的战略方向，并负责公司的日常领导和业绩，而公司的独立董事长则协助首席执行官并为其提供指导。公司认为，根据公司目前的情况和方向以及董事会成员，包括Hutson博士在制药行业的丰富经验，由Hutson博士担任董事长是目前公司最合适的领导结构。这种领导结构使首席执行官能够将注意力集中在管理我们的业务上，并使董事长能够作为管理层和董事会之间的重要联络人，增强董事会监督 公司管理和事务的能力。
风险监督
公司并不孤立地看待风险，而是将风险视为其对业务战略和业务决策的定期考虑的一部分。董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理职能。BioCryst通过整合其战略规划、运营决策和风险监督，并通过向董事会传达风险和机会来实现风险管理。董事会每年投入大量时间和精力讨论和商定公司的战略计划，并根据重大事件和机遇的需要重新考虑战略计划的关键要素。作为战略计划审查的一部分，以及在评估年内发生的事件和机会时，董事会和管理层还考虑与战略计划有关的风险。
虽然董事会对监督公司的风险管理负有主要责任，但董事会的常设委员会通过定期处理各自监管领域的各种风险来支持董事会。具体地说，审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制、遵守公开报告要求方面的风险管理方面的监督责任。
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网络安全。审计委员会还负责审查、讨论我们的公司合规计划和商业行为准则，并向董事会提供建议。薪酬委员会协助董事会履行其在人力资本管理以及薪酬政策和计划产生的风险方面的风险管理监督责任。公司治理和提名委员会协助董事会履行与公司治理事项相关的风险的风险管理监督责任，包括与公司的公司责任风险管理、战略、举措和政策相关的风险。有关薪酬委员会在评估与我们的高管薪酬计划相关的风险方面所扮演的角色的其他信息，请参阅下面的“薪酬讨论和分析”。
管理局辖下的委员会
审计委员会
本公司审核委员会目前由李先生担任主席、阿伯克龙比先生、赫吉女士(自2023年2月起)、莱文先生及米兰诺先生组成，负责审核内部会计控制、财务报告及相关事宜。此外，审计委员会的职责包括预先批准审计和非审计服务；审查公司关于企业风险评估和风险管理的政策；审查公司的公司合规计划；审查、预先批准和监督所有关联方交易；建立和监督关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理的程序；确定将由本公司提供的适当资金，用于向本公司聘用的独立会计师、审计委员会聘用的任何其他顾问和审计委员会的一般行政费用支付薪酬；审查和预先批准任何非GAAP财务披露和任何备考财务披露；以及审查和讨论与本公司相关的会计声明、举措和拟议的规则变更。审计委员会还向董事会推荐被选为本公司审计师的独立会计师，审查审计计划、财务报表和审计结果，并定期审查被选独立会计师的独立性，并评估其业绩。此外，审计委员会监督公司的网络安全计划，并定期收到公司网络安全指导委员会关于该计划的最新情况。
董事会通过了一份审计委员会章程，可在公司网站上查阅，该章程符合纳斯达克和美国证券交易委员会的所有适用规则。审计委员会成员为纳斯达克和美国证券交易委员会定义的“独立”董事，符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则适用于审计委员会成员的更高独立性标准 ，并符合纳斯达克对审计委员会成员的财务素养要求。董事会认定，李先生、莱文先生和米兰诺先生均有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“美国证券交易委员会”对“财务专家”一词的定义是这样的。审计委员会在2022年期间举行了六次会议。
薪酬委员会
公司的薪酬委员会目前由Hutson博士担任主席，Aselage先生和Peter Sanders女士(自2023年2月起)，负责高管薪酬和其他激励计划的年度审查。英格拉姆先生担任薪酬委员会成员至2023年3月。薪酬委员会的职责还包括审查并向董事会建议董事会及其委员会成员的薪酬；审查和批准公司的目标和与高管薪酬相关的目标；监督公司薪酬计划的风险评估；审查对任何适用的公司股票所有权准则的遵守情况；评估薪酬委员会聘用的薪酬顾问的任何利益冲突；监督公司奖励薪酬追回的管理；监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜的接触；定期审查公司与人力资本管理相关的政策和战略并向董事会提出建议；以及审查和批准与高管和某些其他员工的任何薪酬合同或 类似交易或安排。描述薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的信息，包括 顾问在确定或建议董事和高管薪酬的金额或形式方面的作用，载于下文“薪酬讨论和分析”标题下。
董事会已通过薪酬委员会章程，可在公司网站上查阅，该章程符合纳斯达克和美国证券交易委员会的所有适用规则。薪酬委员会成员，包括在他的
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通过，是纳斯达克定义的“独立”董事，符合纳斯达克规则适用于薪酬委员会成员的更高的独立性标准，并且是美国证券交易委员会规则定义的“非雇员”董事。赔偿委员会在2022年期间召开了五次会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2022年担任薪酬委员会成员的董事包括哈特森博士、阿瑟拉奇先生和英格拉姆先生。这些董事都没有担任过本公司的高级管理人员或雇员，也没有在2022年期间与本公司有任何关系，根据S-K法规第404项的规定，这些关系必须予以披露。我们目前的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何连锁关系。
企业管治与提名委员会
本公司的公司治理与提名委员会目前由担任主席的赫吉女士(自2023年2月起)、Abercrombie先生、Hutson博士和McKee博士组成，负责遴选或连任董事，并对董事会和公司的公司治理事务和政策进行监督。英格拉姆先生担任公司治理和提名委员会成员至2023年3月。公司治理和提名委员会的职责还包括监督董事会和公司管理层的评估；评估现任董事和董事提名人选的独立性；审查董事会的委员会结构并建议董事会批准董事担任每个委员会的成员和主席；定期审查董事会的领导结构，包括将董事会主席和首席执行官的职责分开和/或任命一名独立于董事会的首席执行官 ；监督董事会及其委员会的年度自我评估程序；审查公司注册证书和公司章程的充分性，并向董事会提出适当的修订建议；监督新董事的介绍过程和对董事的持续教育；审查与董事会会议相关的政策；以及监督和审查管理连续性规划过程，包括审查和评估与高管(包括首席执行官)有关的继任计划。公司治理和提名委员会还负责对公司的公司责任风险管理、战略、倡议和政策进行全面监督。
董事会已通过《公司治理和提名委员会章程》，该章程可在公司网站上查阅，该宪章符合纳斯达克和美国证券交易委员会的所有适用规则。公司治理和提名委员会成员，包括英格拉姆先生去世前，都是纳斯达克定义的 “独立”董事。公司治理和提名委员会在2022年期间举行了四次会议。
其他委员会
公司还设有商业化委员会、科学委员会和财务委员会，每个委员会都根据需要不时召开会议，协助公司和董事会就产品开发和商业化以及重大科学和财务事项作出战略决策。有关这些委员会的信息，包括委员会组成和委员会章程的副本，可在公司网站上查阅。
董事会提名人选的遴选
公司治理和提名委员会(在本章节中称为“委员会”)将考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。委员会制定了股东提交建议的程序，并将审议书面推荐的候选人，包括个人简历和个人推荐信。股东提交的所有意见书应直接发送给董事会主席南希·J·哈特森博士，地址为北卡罗来纳州达勒姆27703号200号套房英皇大道4505号。主席将向委员会提供所有划界案的副本，供其审议。
委员会审查所有提交的材料，并根据预先确定的遴选标准对其进行评估，以确定潜在的被提名人。在审查可能成为被提名人的候选人时，委员会根据候选人推荐时向委员会提供的信息以及委员会自己对候选人的了解，初步决定是否对候选人进行全面评价，并可通过询问推荐人或其他人加以补充。 初步确定主要基于需要额外的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及候选人能够满足下文所述的董事遴选标准的可能性。如果委员会决定，在
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目录

与董事会主席和董事会其他成员协商，如需额外考虑，可要求提供更多关于候选人背景和经验的资料。然后，委员会根据我们的董事遴选标准对候选人进行评估， 包括：
•
未来被提名人代表公司股东利益的能力；
•
预期被提名人的正直、承诺以及独立思考和判断的标准；
•
潜在被提名人是否有能力投入足够的时间、精力和注意力勤勉地履行其职责，包括未来被提名人在其他上市公司董事会的服务；以及
•
潜在被提名人对适用于 董事会的一系列人才、技能和专业知识的贡献程度。
在评估潜在的董事会成员提名人选时，会考虑获得董事会内部的各种经验和观点。在考虑多样性时，我们着眼于董事会的整体。尽管我们不寻求组成董事或代表性董事，但每当我们寻找新的董事时，委员会 确实会考虑董事会的多样性，包括背景、经验、视角、种族、性别和民族的多样性。作为对董事会整体审查的一部分，委员会和董事会定期对董事会的多样性进行评估，包括确定董事会的组成是否满足《纳斯达克》第5605(F)(2)条规定的多样性目标。例如，我们的董事会每年进行一次自我评估，由委员会监督，旨在征求董事对各种主题的意见，包括董事作为一个整体是否具备适当的特征、商业经验、背景和任期。有关这些评估的其他信息，请参阅下面的 “年度绩效评估”。委员会还定期评估董事的专门知识和能力，主要考虑以下因素：董事会作为一个整体是否由具有上市公司董事会经验的董事充分代表；担任首席执行官或首席财务官的经验；战略和交易专业知识；财务报告和资本市场专业知识；在制造、质量、监管和后期临床开发方面的适用经验；罕见疾病商业专业知识；国际罕见疾病专业知识；早期临床和发现研究专业知识； 药物研究和开发专业知识；和信息技术专业知识等。此外，董事会为董事提供了自愿披露任何自我确定的多样性特征的机会。请参阅下面的 “主板多样性列表”。根据这些评估、评估和自我披露，我们认为董事会目前的董事反映了背景、经验、视角、种族、性别和种族的适当组合。经委员会审查，下表重点介绍了每个董事在上述确定的领域中的专门知识和能力。没有商标并不一定意味着董事在该领域不具备任何相关专业知识或能力。
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目录

委员会亦考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、董事会现有专业知识的相关性、股东沟通、管理层与独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求，以及对其他潜在被提名人的评估。在这项评价中，委员会决定是否面谈可能的被提名人，并在必要时约谈委员会的一名或多名成员和其他适当的人， 面谈或电话面谈潜在的被提名人。在完成本次评估和面试后，委员会将选出下一届年度股东大会的董事提名人。委员会建议提名任期将于年会上届满的四名现任董事，以连任董事会成员。
委员会还有权保留和批准搜索公司用于识别董事候选人的薪酬。例如，在2021年期间，委员会聘请了一家董事搜索公司，并向该公司支付了费用，以寻找合格的董事提名人来填补潜在的董事会新董事职位，重点是那些将为董事会增加行业经验和/或多样性的董事。这一承诺导致艾米·E·麦基医学博士于2021年9月加入董事会。麦基博士将在会议上竞选董事会成员，
董事会多样性矩阵
以下董事会多样性矩阵根据我们董事自行披露的纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多样性统计数据。虽然董事会满足了纳斯达克规则第5605(F)(2)条的最低目标，至少有一名董事认为是女性，至少有一名董事 认为是代表不足的少数群体(根据纳斯达克规则的定义)的成员，但公司治理和提名委员会将继续考虑董事会在选择董事被提名人时的多样性，与上一节“董事会被提名人的选择”中描述的程序保持一致。
​
董事会多元化矩阵(截至2023年4月17日)
 ​
​
董事总数
 ​ ​
11
 ​
​
​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二进制
 ​ ​
没有
披露性别
 ​
​
第一部分：性别认同
 ​ ​
​
​
董事
 ​ ​
4
 ​ ​
6
 ​ ​
−
 ​ ​
1
 ​
​
第二部分：人口统计背景
 ​ ​
​
​
非裔美国人或黑人
 ​ ​
1
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
亚洲人
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−
 ​ ​
−
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−
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−
 ​
​
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
−
 ​ ​
−
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−
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−
 ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
白色
 ​ ​
3
 ​ ​
6
 ​ ​
−
 ​ ​
1
 ​
​
两个或两个以上种族或民族
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
LGBTQ+
 ​ ​
1
 ​
​
没有透露人口统计背景
 ​ ​
−
 ​
年度绩效评估
董事会的政策要求对董事会及其委员会的业绩进行年度评估，包括对每个董事的业绩和资质进行单独评估。董事会根据公司治理和提名委员会(在本节中称为“委员会”)的酌情决定权，不时聘请第三方评估员监督对“董事”的个别评估 。通常，作为这些单独董事评估的一部分，第三方评估员使用委员会批准的问题清单对每个董事进行单独面谈 ，并将面谈结果总体报告给委员会，以保护每个董事的匿名性，我们认为这有助于对面谈问题进行公开和诚实的回答 。然后，委员会在向董事会提出建议时审查这些评估的结果，包括关于董事提名和董事会继任规划的建议。
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目录

股东或其他相关方通信
股东或其他有意与董事会或指定的个别董事直接沟通的人士，可致函公司秘书，地址：北卡罗来纳州达勒姆200室，帝国大道4505号，邮编：27703。秘书将审查所有此类通信，并定期将秘书认为与董事会或其委员会的职能有关或秘书认为需要他们注意的所有此类通信的副本转发给董事会。董事可随时查阅本公司收到的致董事会成员的所有信件的日志，并索取该等信件的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的关注事项将立即提请审计委员会主席 注意，并按照审计委员会就该等事项制定的程序处理。
持股准则
2022年6月，我们修订了我们的股权指南，要求我们的领导班子成员和非雇员董事(统称为“保险个人”和每位“保险个人”)在(I)修订后的指南生效日期和(Ii)保险个人受指南约束之日起计五年内实现公司证券的最低持有量。我们相信，这些修订的准则将有助于确保我们的每一位高管(他们都是我们领导团队的成员)和我们的每一位非雇员董事保持在公司的股权，并通过这样做，适当地将他们的利益与股东和员工的利益联系起来。承保个人必须达到以下适用的公司证券最低持有量(“最低持有量”)：
覆盖的个人
 ​ ​
最低拥有量
首席执行官
 ​ ​
3倍基本工资
其他领导团队成员
 ​ ​
1倍基本工资
非雇员董事
 ​ ​
3倍的年度现金预付金
普通股、未归属RSU和已赚取业绩的股份计入实现最低所有权金额的股份单位。此外，被保险人的配偶或为被保险人、被保险人的配偶和/或子女的利益而以信托形式持有的股份计入达到最低所有权金额。未行使的期权(既得和未得)和未赚取的业绩份额单位不计入实现最低所有权金额。
董事会薪酬委员会每年审查对股权指导方针的遵守情况，遵守情况以每年12月31日为标准，并使用之前30天期间的平均股价进行衡量。截至2022年12月31日，每个参保个人都达到了股权指导方针中适用的 最低持股金额。
董事出席率
2022年期间，理事会举行了6次会议。每名董事会成员 出席至少75%的董事会会议和董事会委员会会议，他或她是董事会成员。我们鼓励董事会所有成员出席我们的年度股东会议。我们的总裁和首席执行官乔恩·P·斯通豪斯和前董事会主席罗伯特·A·英格拉姆亲自出席了2022年股东年会，而莱文先生、麦基博士、米兰诺先生和桑德斯女士实际上都出席了会议。
某些关系和相关交易
自2022年1月1日以来，本公司与其任何董事、高管或5%股东之间没有任何关系或相关交易需要披露。审计委员会章程要求所有关联方交易都必须事先得到审计委员会的批准。
反套期保值政策
我们采取了一项政策，禁止员工(包括高管)或董事或他们的任何家庭成员从事任何类型的卖空或购买任何金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所交易基金)，或 以其他方式从事任何交易，在任何一种情况下，对冲或抵消我们股权证券市值的任何下降。只有在我们的内幕交易合规官(目前是我们的首席法务官和公司秘书)满意的情况下，这些人才可以从事其他衍生品交易，并使我们的内幕交易合规官(目前是我们的首席法务官和公司秘书)满意地确定这些交易符合适用的规则、法律和我们的内幕交易政策。
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行政人员
我们的执行官员列在下面，后面是关于我们执行官员的信息，包括传记信息 (不包括他的传记信息，他的传记信息在上面的“董事选举”一栏中列出)。
名字
 ​ ​
年龄(1)
 ​ ​
职位
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
62
 ​ ​
首席执行官总裁和董事
安东尼·J·道尔
 ​ ​
43
 ​ ​
首席财务官兼财务主管
海伦·M·萨克雷医学博士
 ​ ​
54
 ​ ​
首席研发官
巴恩斯
 ​ ​
57
 ​ ​
首席法务官兼公司秘书
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
52
 ​ ​
首席商务官
(1)
截至2023年4月17日的年龄。
在前几年，我们还任命Yarlagadda S.Babu博士和William P.Sheridan MBBS分别担任公司的首席发现官和首席开发官。虽然Babu博士和Sheridan博士继续在公司担任这些职位，但董事会 于2022年决定，他们不再是美国证券交易委员会规则所指的公司高管。
高级管理人员的简历信息
安东尼·J·道尔2020年4月加入BioCryst，担任首席财务官。在加入BioCryst之前，Doyle先生自2014年以来一直担任全球全方位合同研究机构Worldwide Clinic Trials Holdings，Inc.的首席财务官 。2012年至2014年，多伊尔先生担任伯克希尔哈撒韦旗下公司World Book的首席财务官。从2004年到2012年，K.Doyle先生在通用电气担任了一系列职责不断增加的职务，在通用电气财务管理和公司审计员工财务和领导力培训项目中经历了财务规划和分析、财务总监、审计、税务和商业财务轮换。然后，他负责GE Healthcare美国诊断成像业务的风险和定价，并担任GE Healthcare Solutions的全球项目经理，GE Healthcare Solutions是一家基于医院和医疗保健结果的咨询公司。多伊尔先生在都柏林城市大学(爱尔兰)获得学士学位，并在兰斯管理学院(法国)获得工程设计硕士学位。多伊尔先生还拥有都柏林城市大学的企业财务研究生证书。
海伦·M·萨克雷医学博士2021年3月加入BioCryst，担任首席研发官。2006年至2021年，她曾担任GlycoMimtics，Inc.的首席医疗官和临床开发部门的高级副总裁，GlycoMimtics，Inc.是一家上市的生物技术公司，专注于严重肿瘤学、免疫学和炎症状况，并在罕见疾病的所有开发阶段领导其孤儿产品、快速通道和突破性治疗计划。在 加入GlycoMimtics之前，Thackray博士是生物合成公司临床开发部的总裁副主任，并在国家医疗统计中心(隶属于疾病控制和预防中心)的研究伦理审查委员会工作了十多年。最近，她在ICH E11A专家工作组任职，负责制定药物开发中儿科外推的协调管理指南。2018年至2020年，她还担任Veralox治疗公司和临床 开发顾问。萨克雷博士是一名获得董事会认证的儿科医生，自2000年以来一直在国家儿童医学中心和乔治华盛顿大学医学与健康科学学院任教。她撰写了60多篇同行评议的文章和演示文稿。萨克雷博士拥有斯坦福大学生物科学学士学位和乔治华盛顿大学医学院和健康科学学院的医学博士学位。她在国家儿童医学中心完成了儿科住院医师和首席住院医师，在国立卫生研究院的国家人类基因组研究所接受了医学遗传学培训，是美国儿科学会的研究员。萨克雷博士于2019年9月至2021年5月在我们的董事会任职，自2021年9月以来一直担任免疫原公司的董事会成员。
巴恩斯2006年9月加入BioCryst，担任总法律顾问。2007年被任命为公司秘书，2011年被任命为总裁副法律总顾问兼公司秘书，自2018年以来一直担任我们的首席法务官和公司秘书。2013年，她被任命为高管。巴恩斯女士负责公司的所有法律事务，包括美国证券交易委员会合规、公司治理、知识产权战略和管理、许可交易、 政府合同谈判和管理以及争议解决。她于1997年以优异成绩毕业于坎伯兰法学院，现为Curia Honoris成员，
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功绩。巴恩斯女士在加州大学伯克利分校获得自然科学学士学位，主修生物和化学。在加入公司之前，巴恩斯女士在UAB研究基金会工作，在那里她管理知识产权，谈判许可交易，并促进基于大学技术的新公司的出现。在受雇于UAB研究基金会之前，巴恩斯女士在阿拉巴马州伯明翰的一家知名律师事务所从事公司法工作。Barnes女士目前是企业法律顾问研究三角地区协会的董事会成员，并经常在有关制药业务的国家会议和女性成功会议上发言。她毕业于Momentum，这是一个致力于培养女性领导力的组织。
查尔斯·K·盖耶2015年8月加入生物水晶，担任全球战略营销副总裁总裁，2020年1月晋升为首席商务官。在加入BioCryst之前，Gayer先生在Talecris BioTreateutics，Inc.担任过多个美国和全球商业领导职位， Talecris BioTreateutics，Inc.是一家重要的生物制药公司，于2011年被跨国制药和化学品制造商Grifols，S.A.收购。在Talecris，他领导了美国的α-1抗胰蛋白酶缺乏症营销，后来又领导了欧洲的销售和营销。在Grifols，他领导了这两家公司合并后的免疫球蛋白产品组合的美国营销团队。在加入Talecris之前，他在葛兰素史克工作了六年，担任过一系列专业营销、消费者营销和销售职位。Gayer先生的职业生涯始于生物制药公司的战略顾问，还曾在罕见病先驱Genzyme Corporation担任过三年的商业分析师。盖尔先生在普林斯顿大学获得政治学学士学位，在杜克大学福库商学院获得工商管理硕士学位。
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薪酬问题探讨与分析
薪酬的理念与概述
董事会的薪酬委员会(在本节中称为 “委员会”)负责制定、实施和监督公司薪酬理念的遵守情况。我们的目标是提供一套吸引、激励和留住员工的薪酬方案，旨在使员工的利益与公司的公司战略和业务目标以及股东的利益保持一致。我们指的是以下被确认为我们2022年“指定执行官员”的个人。被任命的高管包括我们的首席执行官(CEO)、我们的首席财务官(CFO)，以及我们接下来在2022年底担任这一职位的三名薪酬最高的高管。被任命的首席执行官还包括我们的首席发现官和首席开发官。虽然Babu博士和Sheridan博士继续在公司担任这些职位，但董事会决定，他们在2022年底之前不再是美国证券交易委员会规则所指的公司执行人员。我们任命的高管的薪酬将在本薪酬讨论和分析中讨论，并包含在薪酬汇总表中。2022年我们的 名高管包括：
名字
 ​ ​
标题
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
总裁与首席执行官
安东尼·J·道尔
 ​ ​
首席财务官兼财务主管
海伦·M·萨克雷医学博士
 ​ ​
首席研发官
巴恩斯
 ​ ​
首席法务官兼秘书
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
首席商务官
Yarlagadda S.Babu博士
 ​ ​
首席发现官
威廉·P·谢里登，MBBS
 ​ ​
首席发展官
我们的高管薪酬计划 基于市场最佳实践，旨在确保它以适当的风险为基础，并与我们行业中的类似公司竞争。委员会对我们的高管薪酬计划的主要目标如下：
•
每名高管薪酬的很大一部分取决于公司的业绩以及他或她自己的业绩水平和对公司业绩和长期战略目标的贡献；
•
奖励那些创造短期和长期可持续股东价值的高管，重点关注公司业绩；
•
使我们高管的利益与公司的公司战略、业务目标和股东的长期利益保持一致；以及
•
吸引、激励和留住我们的高管人才。
薪酬委员会和执行干事的作用
委员会有权确定公司的薪酬理念，评估本年度的整体公司业绩及其对现金奖金池、股权奖励池和基本工资调整池的影响，并确定公司高管的薪酬。 公司不进行年度个人业绩审查；而是由委员会根据其对公司业绩的评估决定任命的高管的薪酬决定。委员会 相信，这一方法有效地将被任命的高管的激励与公司股东的激励相一致，并加强了公司高度专注的公司战略。首席执行官就高管薪酬(不包括他自己)向 委员会提出建议。首席执行官或任何其他被提名的执行干事都不参加委员会对执行干事薪酬的最终确定。
薪酬顾问的角色
委员会的惯例是聘请薪酬顾问对公司的整体薪酬做法进行年度竞争性薪酬分析。自2015年以来，委员会聘请怡安的人力资本解决方案业务，怡安公司的一个部门，前身为拉德福德，作为
29

目录

请公司的薪酬顾问对公司的薪酬做法和生物技术行业同类公司的薪酬做法进行全面分析。委员会已确定，委员会与怡安的接触不存在利益冲突。
在委员会的指导下，怡安每年对整体薪酬实践进行分析，包括基薪、年度激励目标和长期股权激励薪酬与一组可比公司的基准比较，下文将更详细地进行讨论。委员会结合其年度薪酬决定，审查了这一分析的结果，包括基薪决定、年度奖励目标和长期股权赠款。
同业群体与市场数据的使用
虽然本公司并非纯粹根据基准来厘定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是委员会在评估薪酬的合理性及确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的重要因素。为了评估我们任命的高管的薪酬水平，委员会利用怡安提供的信息，建立了一个由生物制药和生物技术行业的上市公司、国家公司和地区公司组成的同行小组(“小组”)，该小组一般：
•
在以下一项或多项方面与公司相似：规模(即员工人数、收入、市场市值等)、初级产品开发阶段、现金跑道和研发投资；
•
任命了在广度、复杂性和职责范围方面与公司相当的高管职位；以及
•
与公司争夺员工人才。
Peer Group的每一家公司都参与了拉德福生物科技调查，这是一项怡安调查，对各种公司职位的高管总薪酬进行调查，该调查在生物技术公司中广泛使用。怡安分析Peer Group公司的公开文件中报告的调查数据和薪酬信息进行比较分析，并调整数据以反映报告信息的年龄。2021年9月，委员会批准了2021年Peer Group。委员会在确定2021年12月的长期股权激励奖励和2022年基本工资和年度激励计划(AIP)目标调整时使用了2021年同行组，强调了在过去三年内推出产品并正在进行扩展的公司。委员会认为，随着OrLADEYO于2020年12月推出，公司转型为一家商业阶段的生物技术公司，这类公司将反映出与公司当时的发展阶段更紧密一致的同行群体。2021年Peer Group由以下20家同行公司组成，市值约为10亿美元至80亿美元，收入约为5000万美元至3亿美元，与公司在OrLADEYO推出后2021年市值和收入的增长一致：
•
 ​ ​
阿卡迪亚制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Atara生物治疗学
 ​ ​
•
 ​ ​
戴纳瓦克斯技术公司
 ​ ​
•
 ​ ​
宏基因组
•
 ​ ​
加速器制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
生物港制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
G1治疗公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Omeros
•
 ​ ​
非亏格
 ​ ​
•
 ​ ​
蓝图药品
 ​ ​
•
 ​ ​
Insmed
 ​ ​
•
 ​ ​
超大基因制药公司
•
 ​ ​
Amicus Treeutics
 ​ ​
•
 ​ ​
细胞动力学
 ​ ​
•
 ​ ​
细胞内治疗
 ​ ​
•
 ​ ​
VIR生物技术
•
 ​ ​
阿佩利斯制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
迪塞纳制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
卡尔维斯塔制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Zgenix
2022年9月，委员会批准了2022年Peer Group。委员会在确定2022年12月的长期股权激励奖励以及2023年基本工资和AIP目标调整时使用的2022年同行组继续强调在 过去三年内推出产品并正在扩展的公司。2022年Peer Group的目标是成长型商业公司，市值和收入范围进行了调整，以反映公司市值和收入在2022年期间的变化。2022年Peer Group由以下19家同行公司组成，市值约为8亿至70亿美元，收入约为7000万至6.1亿美元：
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目录

•
 ​ ​
阿卡迪亚制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
生物港制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
戴纳瓦克斯技术公司
 ​ ​
•
 ​ ​
宏基因组
•
 ​ ​
非亏格
 ​ ​
•
 ​ ​
蓝图药品
 ​ ​
•
 ​ ​
G1治疗公司
 ​ ​
•
 ​ ​
PTC治疗公司
•
 ​ ​
Amicus Treeutics
 ​ ​
•
 ​ ​
Corcept治疗公司
 ​ ​
•
 ​ ​
和谐生物科学
 ​ ​
•
 ​ ​
超大基因制药公司
•
 ​ ​
阿佩利斯制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
细胞动力学
 ​ ​
•
 ​ ​
Insmed
 ​ ​
•
 ​ ​
VIR生物技术
•
 ​ ​
箭头制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Deciphera制药公司
 ​ ​
•
 ​ ​
细胞内治疗
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年高管薪酬咨询投票的作用
在我们2022年6月的年会上，我们的股东以超过90%的投票(不包括弃权票和经纪人反对票)批准了我们的高管薪酬政策，这一点在我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的2022年委托书中描述。委员会认为，这次表决反映了股东继续认同委员会的整体薪酬理念和行动，因此，委员会继续采用类似的原则来确定2022财年高管薪酬的金额和类型，每年将根据这些原则以及公司的业绩和业绩做出具体的薪酬决定。为了使激励措施与股东利益保持一致， 根据委员会对公司整体业绩的评估，对被任命的高管的业绩进行评估。委员会在未来作出高管薪酬决定时，将继续考虑股东薪酬话语权投票的结果。
高管薪酬的构成要素
本公司2022年高管薪酬计划主要由以下要素组成：
•
基本工资；
•
年度激励性薪酬；
•
长期股权激励奖励；以及
•
其他员工福利。
基本工资
公司为我们的员工提供基本工资，以补偿他们在会计年度内提供的服务。在确定每个被任命的执行干事的基本工资数额时，委员会主要考虑：
•
行业经验、知识和资质；
•
根据拉德福生物科技调查得出的公司行业内可比职位的实际薪资水平；以及
•
高管的个人业绩和公司的总体业绩。
该公司的薪酬做法是一般针对基本工资、年度激励薪酬和长期股权授予具有竞争力的第50%个百分位数。我们任命的高管的基本工资水平可能会根据每位任命的高管的 特定经验、绩效和对公司的价值而从50%开始浮动。例如，高绩效、有经验的被任命的高管的薪酬可能达到或高于75%，而新任命的高管的薪酬可能低于75%。 作为公司绩效评估流程的一部分，通常每年都会审查基本工资金额，并在晋升或其他职责变化时进行审查。为协助委员会确定适当的基本工资增长，公司薪酬顾问通过分析上文更详细描述的竞争性数据，提供了具有竞争力的基本工资水平。
在制定2022年薪酬时，委员会与其2021年薪酬理念一致，并考虑到公司高度关注的战略，没有进行个别业绩审查，而是继续主要根据整体公司业绩来评估被任命的高管，同时也考虑个人对公司业绩的贡献。委员会亦审议了该公司的市场竞争力
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目录

根据怡安编制的分析，公司目前的高管基本工资与2021年同行集团的基本工资进行了比较 。这导致每个被任命的执行干事在2022年获得基本工资的增加，这通常反映出与2021年同级组相比，市场对第50个百分位数的调整或3.5%的增长 ，以较大者为准：
名字
 ​ ​
近似值
百分比
增加
 ​ ​
2022年基础
薪金
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
9.7%
 ​ ​
$640,000
安东尼·J·道尔
 ​ ​
3.5%
 ​ ​
$507,978
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
4.6%
 ​ ​
$554,200
巴恩斯
 ​ ​
7.7%
 ​ ​
$457,200
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
16.2%
 ​ ​
$448,700
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
5.2%
 ​ ​
$483,000
威廉·P·谢里登
 ​ ​
3.5%
 ​ ​
$549,171
在制定2023年薪酬时，委员会与其2022年薪酬理念一致，并考虑到公司高度关注的战略，没有进行个别业绩审查，而是继续主要根据整体公司业绩来评估被任命的高管，同时也考虑个人对公司业绩的贡献。委员会还根据怡安编制的分析报告，考虑了本公司目前的高管基本工资与2022年同业集团相比的市场竞争力。这导致在确定时担任执行干事的所有被点名的执行干事都获得了2023年基本工资的以下增长，这通常反映了与2022年同行组相比对第50个百分位数的调整或4%的增长，两者以较大者为准；但首席执行官要求其基本工资不反映超过基本4%增长的任何调整：
名字
 ​ ​
近似值
百分比
增加
 ​ ​
2023年基础
薪金
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
$665,600
安东尼·J·道尔
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
$528,297
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
$576,368
巴恩斯
 ​ ​
8.4%
 ​ ​
$495,700
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
10.4%
 ​ ​
$495,300
年度激励计划薪酬
委员会的目标是，根据公司业绩实现预先设定的公司业绩目标，对每位高管的年度激励计划薪酬进行全额调整。年度奖励付款是根据年度奖励计划支付的，该计划为每个参与者规定了一个潜在奖励奖励的目标金额，目前以年度基本工资的百分比表示。在确定每位被任命的高管的2022年AIP支出时，委员会 参考了2022年预先设定的公司目标、个人对公司业绩的贡献以及怡安提供的同业集团市场数据来衡量公司的整体业绩。
每个被任命的执行干事的目标百分比是根据下文所述数据确定的。根据绩效，实际支出的范围从零到相对于年度基本工资的目标百分比的任何金额。每一绩效年度的AIP资金总额由委员会确定，其依据是根据本年度公司目标对公司绩效的评估乘以所有达到目标绩效的参与者的总和。AIP允许委员会在设定AIP资金池的 规模时使用其自由裁量权。委员会可以决定，对于公司业绩不佳的一年，池最低为零，并且可以建立一个超过目标的池，用于公司业绩优异的一年。
32

目录

委员会每年与Aon Peer Group一起审查非股权激励薪酬的数据，并考虑旨在使AIP与委员会的绩效工资理念保持一致的其他因素。委员会维持了2022年计划年度被任命的执行干事的现有目标。 2022年12月，委员会批准从2023年计划年开始增加被任命的执行干事的行政执行计划目标。这一增加旨在继续使我们被任命的高管的利益与公司及其股东的利益保持一致，增加支付给我们被任命的高管的基于业绩的薪酬部分，并为我们被任命的高管提供更具竞争力的总目标现金薪酬， 总现金薪酬仍低于市场竞争的中位数水平。Babu博士和Sheridan博士2022年的AIP目标是基本工资的40%。继续担任公司高管的被任命高管的2022年AIP目标为，其2023年AIP目标如下：
 
 ​ ​
2022年AIP目标
 ​ ​
2023年AIP目标
名字
 ​ ​
(基本工资的百分比)
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
75%
 ​ ​
85%
安东尼·J·道尔
 ​ ​
40%
 ​ ​
60%
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
50%
 ​ ​
70%
巴恩斯
 ​ ​
40%
 ​ ​
60%
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
40%
 ​ ​
60%
在制定2022年年度执行计划目标时，委员会认为，目标业绩水平(100分)的支出具有挑战性，但可以实现，高于目标的支出是一个“延伸”的业绩目标，但仍然可以实现。为了进一步将个人薪酬与公司业绩挂钩，AIP项下对个人的支付基于公司业绩，AIP项下的奖励通常以现金结算。所有奖项都由委员会审查和批准。
下表描述了为2022年公司业绩预先设定的公司目标。然而，由于我们认为披露此类信息会对本公司造成竞争损害，因此该表不包括与具体数量和质量目标相关的目标水平。
客观化
 ​ ​
描述
 ​ ​
支点
在…
目标
1
 ​ ​
奥拉代奥。OrLADEYO的公司目标包括增加OrLADEYO的销售额和服用OrLADEYO的患者数量，向全球其他市场扩张，以及推进OrLADEYO临床计划。
 ​ ​
35
2
 ​ ​
补体介导的疾病。我们补体介导的疾病计划的公司目标包括推进BCX9930计划、将BCX10013推进为临床计划以及在其他补体介导的疾病靶标中提前发现候选对象。
 ​ ​
35
3
 ​ ​
产品组合。我们产品组合的公司目标包括通过我们的发现计划推进其他罕见疾病候选对象的目标。
 ​ ​
10
4
 ​ ​
组织。公司组织目标包括招聘和留住员工的目标；从员工那里收集数据以获得有关公司文化的基线读数，并努力改善与员工的沟通 。
 ​ ​
20
​ ​
​ ​
 100
33

目录

在2022年12月对照预先设定的2022年目标评估公司业绩时，委员会评估了公司目标的完成情况，如下表所述。在根据2022年目标和公司业绩评估2022年公司业绩时，委员会将下表所列价值归因于公司各项目标的实现。考虑到这些结果，委员会根据AIP为每位受助人支付了目标金额的100%。
客观化
 ​ ​
委员会决定
 ​ ​
理理
 ​ ​
获得的积分
1
 ​ ​
部分Met
 ​ ​
· 实现了ORLADEYO销售额比前一年翻了一番，并增加了使用ORLADEYO的患者数量，尽管实际结果低于为AIP设定的目标数量。
· 在多个国家提交并获得批准、定价和推出OrLADEYO，超过了为AIP设定的新监管申请目标数量。
· 高级ORLADEYO临床项目，尽管进度低于目标。
 ​ ​
30
2
 ​ ​
部分Met
 ​ ​
· 在Pivotal研究中面临不可预见的安全问题，该团队努力确定其最可能的原因，并确定是否有推进BCX9930计划的前进道路。这导致了该计划的新计划的制定和实施，并 重新开始了BCX9930的临床试验登记。由于竞争原因，该公司随后停止了BCX9930的开发。
· 在健康的志愿者中推进了BCX10013计划，尽管速度慢于目标。
· 针对补体系统的经典、凝集素和末端途径的其他靶点，包括C2，超过为AIP设定的目标。
 ​ ​
30
3
 ​ ​
相遇
 ​ ​
· 在2022年第四季度因竞争原因停止之前，按照为AIP设定的目标推进了BCX9250计划，并将投资重新定向到其他机会。
· 高级发展计划中的另一种罕见疾病候选者，也符合为AIP设定的目标。
 ​ ​
10
4
 ​ ​
超过
 ​ ​
· 的招聘和留任指标都超过了标准。
· 完成了一项文化评估，表明整个员工群在公司价值观和文化方面保持了很强的一致性。
· 实施了改进的沟通计划，以进一步提升文化。
 ​ ​
30
​ ​
​ ​
​ ​
100
长期股权激励奖
所有被提名的高管均有资格参加公司股票激励计划下的公司定期股权奖励。这些奖项旨在：
•
营造更强的员工主人翁意识；
•
加强股东价值创造与长期员工薪酬之间的联系；
•
为高级管理人员提供增加股权的机会，从而使他们的财务利益与我们股东的利益更加一致；以及
•
保持有竞争力的总薪酬水平。
委员会历来每年向执行干事颁发股权奖励。整体资助池按年设立，部分依据委员会对按组织层级划分的竞争性股权资助额及每级员工人数的评估 采用怡安根据其对本公司现有同业集团的分析而提供的竞争数据。在确定每笔赠款的金额时，委员会还会考虑公司的业绩，并按年度进行评估。
34

目录

2022年颁发的股权奖
在设定2022年12月的长期股权激励奖励水平时，委员会参照2022年的公司业绩目标评估了公司的业绩，如上所述，在“年度激励计划薪酬”的标题下进行了评估，并在审查怡安提供的关于公司2022年同业集团股权薪酬做法和根据公司股票激励计划可授予的普通股数量的分析时，委员会决定根据怡安提供的2022年同业集团数据，授予相当于可比较公司约75%的长期股权激励奖励，并根据这些个人对2022年公司业绩做出的具体贡献，向选定的个人授予某些额外的长期股权激励奖励。委员会进一步决定，在评估当前趋势和审查该计划的预期目的后，2022年业绩的长期股权激励 奖励应包括股票期权和RSU的混合。考虑到上述因素，委员会于2022年12月向下表所列的指定执行干事授予了备选办法和答复股。
名字
 ​ ​
选项(#)
 ​ ​
RSU(#)
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
595,000
 ​ ​
127,500
安东尼·J·道尔
 ​ ​
158,500
 ​ ​
34,000
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
238,000
 ​ ​
81,000
巴恩斯
 ​ ​
158,500
 ​ ​
34,000
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
158,500
 ​ ​
34,000
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
158,500
 ​ ​
64,000
威廉·P·谢里登
 ​ ​
158,500
 ​ ​
64,000
每个股票期权代表以期权行权价购买一股普通股的权利(一旦期权被授予)，每个RSU代表在RSU归属时获得一股普通股的权利。2022年12月授予指定高管的股票期权和RSU在授予之日的头四个周年纪念日每年授予25%，直到四周年完全授予为止。股票期权在授予之日起十年后到期。这提供了一个合理的时间框架 ，在此期间，被任命的高管可以从公司股票的增值中受益。根据股票激励计划授予的期权的行权价不能低于授予日标的股票的公平市值的100% 。
补偿的其他要素
为了吸引和留住关键人才并支付市场水平的薪酬，我们根据每个福利计划的条款和条件，向我们的合格员工(包括我们指定的高管)提供广泛的退休、健康和福利员工福利。我们指定的高管 有资格在与其他全职员工相同的基础上享受这些福利。
医疗保险. 该公司为符合条件的员工及其家属提供团体健康、牙科和视力保险。
人寿保险和伤残保险. 该公司根据雇员的补偿水平，按承保水平提供伤残和人寿保险。此外，作为斯通豪斯先生雇佣协议的一部分，他有权在受益人去世时获得100万美元的人寿保险单，或者，如果没有保险单，我们需要在受益人去世时向他支付100万美元。一份保险单于2022年12月31日生效。
确定缴费计划. 本公司提供退休计划，以符合守则第401(K)节的要求。401(K)计划允许符合条件的员工延期支付最多100%的年度合格薪酬，但受《准则》施加的某些限制的限制。员工可选延期立即授予且不可没收。公司提供的等额缴费相当于员工选择性延期的前5%，在不超过六年的时间内授予 。
备货计划. 公司发起了一项基础广泛的员工股票购买计划(“ESPP”)，旨在满足守则第423节的要求。ESPP允许员工通过工资扣减以折扣 购买公司股票。ESPP参与者被授予在股票购买期的第一天以股票价格的85%的价格收购普通股的购买权
35

目录

或股票购买期的最后一天，以较低者为准。购买日期为每年1月和7月的最后一个工作日。为支付股份，每位参与者可授权定期扣除员工现金薪酬的1%至15%的工资，但须受守则施加的某些限制 所限。此外，任何员工不得在每个购买期内购买超过3,000股股票和/或在每个日历年度购买超过25,000美元的股票。在购买期间从参与者那里收取的所有工资扣减将自动应用于上述日期的普通股购买，前提是参与者仍是合格员工，并且在购买日期之前没有退出ESPP。
其他附带福利. 除下文所述的通勤费用报销及下文“行政人员搬迁”项下所述的搬迁费用外，本公司会按向其他雇员提供的相同基础，向获指名的行政人员提供若干其他附带福利，例如学费报销及支付专业费用。2022年，每名被任命的执行干事的这些其他附带福利的总额不到 $10,000。
高管搬迁. 董事会已为本公司若干新雇员(包括行政人员)采纳行政人员搬迁政策(“搬迁政策”)。搬迁政策规定了找房旅行、不超过90天的临时居住和回家旅行、房屋销售支持或直接报销部分销售费用、搬家费用和临时货物存放、新家的惯例关闭费用、不超过一个月工资的杂项津贴，以及所有应税费用的总和。如果员工在雇用之日起12个月内离职或被解雇，搬迁政策要求100%偿还福利。本公司于2022年并无向指定的行政人员支付任何搬迁费用。
关于补偿扣税的政策
守则第162(M)条将我们每年扣除支付给某些现任和前任指定高管(受保员工)的薪酬的能力限制为每年100万美元。第162(M)条的适用很复杂，可能会随着时间的推移而变化(具有潜在的追溯效力)。虽然委员会认为奖励的扣除额是决定高管薪酬的一个因素，但委员会在作出决定时也会考虑许多其他因素，并保留灵活性，以授予其认为符合公司整体薪酬理念的奖励，即使该奖励不能由公司出于税务目的扣除。
关于股权补偿奖励的政策
本公司根据截至授予之日的公平市场价值授予所有股权激励奖励。股票期权授予及类似授予的行权价格参考授予当日交易结束时纳斯达克全球精选市场上一次报价的每股价格。
退还政策
2013年1月，本公司董事会实施了“追回”政策。政策规定，如果发生重大违反证券法规定的财务报告的情况，我们可以追回(全部或部分)我们指定的任何高管在重大财务重述之前三年收到的任何基于绩效的激励付款和基于股权的绩效奖励，如果董事会确定该高管个人参与了导致重述的重大不遵守规定的不当行为，并且如果根据重述的结果计算，该奖励薪酬或基于股权的绩效奖励将会更低。
管理层和董事会将继续关注纳斯达克拟议的上市规则有关退还政策的发展，并将在必要时审查和修改政策，以遵守交易所法第10D-1条规则下的纳斯达克上市最终规则，然后该等规则才会生效。
36

目录

补偿方案的风险评估
公司管理层与公司薪酬顾问和外部法律顾问及薪酬委员会一起审查了公司的薪酬计划，并讨论了该计划的任何要素是否产生了合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。在这一分析之后，管理层得出结论，公司薪酬计划的要素没有产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。在其分析中， 管理层考虑了一系列因素，主要包括：(1)根据公司前一年的薪酬计划支付的总金额，以及(2)任何可能导致实现公司业绩目标的公司行动都需要得到公司董事会的批准，董事会对任何个人为实现特定业绩目标而承担可能对公司产生重大不利影响的风险的能力进行检查。
37

目录

薪酬委员会报告
薪酬委员会审查了薪酬讨论和分析，并与公司管理层讨论了其内容。基于该等审查及讨论，委员会建议将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式并入本公司截至2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。
南希·J·哈特森，博士，委员会主席
斯蒂芬·J·阿塞利奇
A.马歇尔·桑德斯
38

目录

高管薪酬
2022薪酬汇总表
下表列出了S-K条例第402(A)(3)项所规定的给予、支付给我们指定的执行干事或由其赚取的全部报酬。
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
奖金
($)
 ​ ​
库存
奖项
($)(1)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(2)
 ​ ​
非股权
激励
平面图
补偿
($)(3)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(4)
 ​ ​
总计
($)
乔恩·P·斯通豪斯
行政长官总裁
军官与董事
 ​ ​
2022
 ​ ​
640,000
 ​ ​
—
 ​ ​
1,355,325
 ​ ​
4,482,254
 ​ ​
480,000
 ​ ​
25,415(5)
 ​ ​
6,982,994
​
2021
 ​ ​
583,495
 ​ ​
43,762
 ​ ​
1,405,890
 ​ ​
4,511,089
 ​ ​
492,324
 ​ ​
24,665
 ​ ​
7,061,225
​
2020
 ​ ​
566,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,916,022
 ​ ​
531,094
 ​ ​
21,325
 ​ ​
6,034,941
安东尼·J·道尔
首席财务官兼财务主管
 ​ ​
2022
 ​ ​
507,978
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
203,191
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,281,851
​
2021
 ​ ​
490,800
 ​ ​
19,632
 ​ ​
857,250
 ​ ​
1,287,761
 ​ ​
220,860
 ​ ​
14,500
 ​ ​
2,890,803
​
2020
 ​ ​
345,455
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3,468,225
 ​ ​
240,000
 ​ ​
14,250
 ​ ​
4,117,930
海伦·M·萨克雷医学博士
首席研发官
 ​ ​
2022
 ​ ​
554,200
 ​ ​
—
 ​ ​
861,030
 ​ ​
1,792,902
 ​ ​
277,100
 ​ ​
12,700
 ​ ​
​3,497,932
​
2021
 ​ ​
425,125
 ​ ​
236,500
 ​ ​
1,519,920
 ​ ​
4,395,101
 ​ ​
298,125
 ​ ​
6,625
 ​ ​
6,881,396
巴恩斯(6)
首席法务官兼公司秘书
 ​ ​
2022
 ​ ​
457,200
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
182,880
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,210,762
查尔斯·K·盖耶(6)
首席商务官
 ​ ​
2022
 ​ ​
448,700
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
179,480
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,198,862
Yarlagadda S.Babu博士(7)
首席发现官
 ​ ​
2022
 ​ ​
483,000
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
193,200
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,565,782
​
2021
 ​ ​
458,945
 ​ ​
18,358
 ​ ​
400,050
 ​ ​
1,287,761
 ​ ​
206,525
 ​ ​
14,500
 ​ ​
2,386,139
​
2020
 ​ ​
445,578
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,582,168
 ​ ​
222,789
 ​ ​
14,250
 ​ ​
2,264,785
威廉·P·谢里登，MBBS(7)
首席发展官
 ​ ​
2022
 ​ ​
549,171
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
219,668
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,658,421
​
2021
 ​ ​
530,600
 ​ ​
21,224
 ​ ​
400,050
 ​ ​
1,287,761
 ​ ​
238,770
 ​ ​
52,826
 ​ ​
2,531,231
​
2020
 ​ ​
515,146
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,892,951
 ​ ​
257,573
 ​ ​
14,250
 ​ ​
2,679,920
(1)
2022年，这些金额反映了根据股票激励计划在截至2022年12月31日的财年根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额。计算这些金额时使用的假设包括在公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注12中，该附注12包含在公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
(2)
2022年，这些金额反映了根据股票激励计划授予的股票 期权奖励的根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值总额。计算这些金额时使用的假设包括在公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注12中 该附注包含在公司于2022年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
(3)
代表在AIP项下赚取的付款。显示的值反映了AIP下激励奖励的全部计算支出。
(4)
除非另有说明，否则所显示的金额反映了公司对高管的401(K)计划的贡献。
(5)
包括公司对401(K)计划的缴费和上述在标题为“其他补偿要素-人寿保险和伤残保险”的补偿 讨论和分析中描述的人寿保险费。2022年，这一数额分别为15250美元和10165美元。
(6)
这名高管在2020年或2021年并不是一名被点名的高管。
(7)
尽管Babu博士和Sheridan博士继续分别担任公司的首席发现官和首席发展官，但董事会在2022年底之前认定Babu博士和Sheridan博士不再是美国证券交易委员会规则所指的高管。根据S-K条例第402(A)(3)(Iv)项，有关他们薪酬的信息包括在本委托书 中。
39

目录

2022年基于计划的奖项授予情况
下表提供了有关2022年期间授予我们指定的高管的基于计划的奖励 的信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
项下的预计未来付款
非股权激励计划奖
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
补偿
委员会
行动日期
 ​ ​
阀值
($)
 ​ ​
目标
($)(1)
 ​ ​
极大值
($)
 ​ ​
全
其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位
(#)(2)
 ​ ​
全
其他
选择权
奖项：
数
的
证券
潜在的
选项
(#)(3)
 ​ ​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)(4)
 ​ ​
格兰特
日期
公平
的价值
库存
和
选择权
奖项
($)(5)
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
595,000
 ​ ​
10.63
 ​ ​
4,482,254
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
127,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,355,325
​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
480,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安东尼·J·道尔
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
203,191
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
海伦·M·萨克雷医学博士
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
238,000
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,792,902
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
81,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
861,030
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
277,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
巴恩斯
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
182,880
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
179,480
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Yarlagadda S.Babu博士
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
64,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
193,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
威廉·P·谢里登，MBBS
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
64,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
219,668
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
代表我们的AIP项下可能的支出。“Target”栏中显示的金额表示如果按Target进行绩效评估，将获得的奖励付款。AIP下的最低业绩没有具体的“门槛”金额，AIP下业绩超过目标的“最高”金额也没有具体的“门槛”。如果 未实现公司目标，则返款可能为零。此外，如果公司业绩有保证，委员会有权确定超过年度基本工资适用目标百分比的支出。
(2)
代表RSU，在授予日的前四个周年的每一天都归属25%，直到四年后完全归属， 取决于高管继续为公司服务。
(3)
股票期权于授出日期的首四个周年日的每一周年均归属25%，直至四年后完全归属为止，其有效期为十年，每一种情况均须受行政人员继续为本公司服务的规限。
(4)
行权价为本公司普通股于授出日的收市价。
(5)
有关用于确定这些金额的假设的更多信息，请参见上面的“2022年薪酬汇总表”的附注(1)和(2)。
40

目录

2022年12月31日颁发的杰出股票奖
下表汇总了截至2022年12月31日，我们授予我们指定的高管的股权奖励 。
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使(1)
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)(2)
 ​ ​
选择权
期满
日期(3)
 ​ ​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得(4)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)(5)
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.45
 ​ ​
8/8/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
84,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
115,345
 ​ ​
—
 ​ ​
20,355(6)
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
162,950
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
337,050
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/23/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
500,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
675,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
235,875
 ​ ​
78,625
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
314,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
435,000
 ​ ​
435,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
143,625
 ​ ​
430,875
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
595,000
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
219,750
 ​ ​
2,522,730
安东尼·J·道尔
 ​ ​
333,500(7)
 ​ ​
266,500(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
3.91
 ​ ​
4/30/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
166,250
 ​ ​
166,250
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90,250
 ​ ​
1,036,070
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.86
 ​ ​
9/20/29
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.41
 ​ ​
5/12/30
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
100,000
 ​ ​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
10.17
 ​ ​
3/31/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
51,250
 ​ ​
153,750
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
238,000
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
189,000
 ​ ​
2,169,720
巴恩斯
 ​ ​
18,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
52,700
 ​ ​
—
 ​ ​
9,300(6)
 ​ ​
11.13
 ​ ​
12/22/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
23,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
43,997
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
91,004
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/23/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
150,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
62,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
190,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
142,500
 ​ ​
47,500
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
140,000
 ​ ​
140,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,250
 ​ ​
863,870
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
75,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
8/25/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
6,837
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
14,142
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/32/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
27,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
65,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
79,500
 ​ ​
26,500
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
95,000
 ​ ​
95,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
94,000
 ​ ​
1,079,120
41

目录

 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使(1)
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)(2)
 ​ ​
选择权
期满
日期(3)
 ​ ​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得(4)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)(5)
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
68,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.45
 ​ ​
8/8/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
35,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
76,500
 ​ ​
—
 ​ ​
13,500(6)
 ​ ​
11.13
 ​ ​
12/22/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
42,400
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
62,573
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
129,427
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/23/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
175,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
235,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
168,750
 ​ ​
56,250
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
140,000
 ​ ​
140,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90,250
 ​ ​
1,036,070
威廉·P·谢里登
 ​ ​
17,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.45
 ​ ​
8/8/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
35,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
96,050
 ​ ​
—
 ​ ​
16,950(6)
 ​ ​
11.13
 ​ ​
12/22/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
52,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
71,698
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
18,148
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
170,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
52,000
 ​ ​
44,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
167,500
 ​ ​
167,500
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90,250
 ​ ​
1,036,070
(1)
除非另有说明，股票期权在授予日的前四个周年纪念日的每一天都授予25%，直到四年后完全授予 。
(2)
购股权行权价等于纳斯达克于授出日公布的普通股收市价。
(3)
除非另有说明，否则期权在授予日期后十年到期。
(4)
RSU在授予日的前四个周年纪念日每年授予25%，直到四年后完全授予。
(5)
以每股11.48美元的股价计算，这是纳斯达克报告的我们普通股在2022年12月30日(我们的财政年度截至2022年12月31日的最后一个交易日)的收盘价，乘以尚未归属的受RSU约束的普通股的数量。
(6)
于本公司于2015年4月10日提交的2015年委托书中，于“2014年度特别表现奖”项下所述的特定业绩目标成功完成后须归属的特别业绩股票期权。
(7)
根据激励股权激励计划和股票激励计划授予的期权，在授予日的第一个 周年日授予三分之一，其余部分在授予日的第二、第三和第四个周年纪念日分三次等额授予。
42

目录

2022年期权行权和已授予股票
下表提供了我们的指定高管在2022年因行使股票期权和授予RSU而获得的股份的信息。
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
数量
收购的股份
论锻炼
(#)
 ​ ​
价值
在以下日期实现
锻炼
($)(1)
 ​ ​
数量
股票
后天
论归属
 ​ ​
价值
已实现
论归属
($)(2)
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
481,573
 ​ ​
5,326,206
 ​ ​
30,750
 ​ ​
343,478
安东尼·J·道尔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,750
 ​ ​
209,438
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
36,000
 ​ ​
529,370
巴恩斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,750
 ​ ​
153,588
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
 ​ ​
223,400
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
100,000
 ​ ​
1,245,703
 ​ ​
8,750
 ​ ​
97,738
威廉·P·谢里登
 ​ ​
550,154
 ​ ​
4,401,140
 ​ ​
8,750
 ​ ​
97,738
(1)
价值的计算方法是：(A)行权时收购的股份数量乘以(B)行权时我们普通股的市场价格(或对于非现金行权，则为纳斯达克报告的行权日我们普通股的收盘价)与适用行权价格之间的差额。
(2)
价值的计算方法是：(A)归属RSU时获得的股份数量乘以(B)纳斯达克报告的普通股在适用归属日期的收盘价。
终止合同或控制权变更时的潜在付款
下表列出了终止雇佣时应支付给我们的 指定高管的潜在付款。这些数额包括无故终止、推定终止、控制权变更后终止以及在残疾或死亡的情况下终止时应支付的补偿。被点名的执行干事均无权在有理由终止合同时获得任何报酬。被任命高管的离职对AIP下的年度奖励的影响由薪酬委员会自行决定。如果薪酬委员会没有相反的决定或雇佣协议中有相反的规定，如果高管在支付年度奖励之前终止了在公司的雇佣关系，AIP下的所有奖励都将被没收。赔偿委员会如认为可取，可酌情修改、修订或增加福利。所显示的金额假设股票期权和RSU在2022财年按其最后内在价值进行估值，并且终止于2022年12月31日生效，因此包括在这段时间内赚取的金额，并估计在高管离职时将支付给他们的金额。实际支付的金额只能在该管理人员离开公司时确定。表中显示的金额不包括应计假期、根据公司401(K)计划应支付的既得额、任何应计但未支付的奖金或基本工资、公司伤残福利计划或人寿保险单下的福利，或在行使上文未偿还股权奖励表中披露的既有期权时确认的潜在补偿。
名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
终端
如果没有
缘由
($)
 ​ ​
建设性的
终端
($)
 ​ ​
残疾
($)
 ​ ​
死亡
($)(1)
 ​ ​
更改中
不带NO的控件
更改中
就业
状态
($)(2)
 ​ ​
更改中
控制和
终端
($)(3)
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
1,280,000
 ​ ​
1,280,000
 ​ ​
1,280,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,280,000
​
目标奖金(4)
 ​ ​
960,000
 ​ ​
960,000
 ​ ​
960,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
960,000
​
医疗保费(5)
 ​ ​
20,916
 ​ ​
20,916
 ​ ​
20,916
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,916
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,077,630
 ​ ​
—
 ​ ​
5,077,630
​
总计
 ​ ​
2,260,916
 ​ ​
2,260,916
 ​ ​
2,260,916
 ​ ​
5,077,630
 ​ ​
—
 ​ ​
7,338,546
安东尼·J·道尔
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
507,978
 ​ ​
507,978
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
507,978
​
目标奖金(4)
 ​ ​
203,191
 ​ ​
203,191
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
203,191
​
医疗保费(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,721,363
​
总计
 ​ ​
740,860
 ​ ​
740,860
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,462,223
43

目录

名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
终端
如果没有
缘由
($)
 ​ ​
建设性的
终端
($)
 ​ ​
残疾
($)
 ​ ​
死亡
($)(1)
 ​ ​
更改中
不带NO的控件
更改中
就业
状态
($)(2)
 ​ ​
更改中
控制和
终端
($)(3)
海伦·M·萨克雷
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
554,200
 ​ ​
554,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
554,200
​
目标奖金(4)
 ​ ​
277,100
 ​ ​
277,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
277,100
​
医疗保费(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,962,500
​
总计
 ​ ​
860,991
 ​ ​
860,991
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,832,491
巴恩斯
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
457,200
 ​ ​
457,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
457,200
​
目标奖金(4)
 ​ ​
182,880
 ​ ​
182,880
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
182,880
​
医疗保费(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,843,675
 ​ ​
—
 ​ ​
1,843,675
​
总计
 ​ ​
669,771
 ​ ​
669,771
 ​ ​
—
 ​ ​
1,843,675
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,513,446
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
448,700
 ​ ​
448,700
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
448,700
​
目标奖金(4)
 ​ ​
179,480
 ​ ​
179,480
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
179,480
​
医疗保费(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,739,770
 ​ ​
—
 ​ ​
1,739,770
​
总计
 ​ ​
657,871
 ​ ​
657,871
 ​ ​
—
 ​ ​
1,739,770
 ​ ​
—
 ​ ​
2,397,641
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
483,000
 ​ ​
483,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
483,000
​
目标奖金(4)
 ​ ​
193,200
 ​ ​
193,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
193,200
​
医疗保费(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,089,533
 ​ ​
—
 ​ ​
2,089,533
​
总计
 ​ ​
705,891
 ​ ​
705,891
 ​ ​
—
 ​ ​
2,089,533
 ​ ​
—
 ​ ​
2,795,424
威廉·P·谢里登
 ​ ​
基本工资
 ​ ​
549,171
 ​ ​
549,171
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
549,171
​
目标奖金(4)
 ​ ​
219,668
 ​ ​
219,668
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
219,668
​
医疗保费(5)
 ​ ​
20,916
 ​ ​
20,916
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,916
​
股权让渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,076,853
 ​ ​
—
 ​ ​
2,076,853
​
总计
 ​ ​
789,755
 ​ ​
789,755
 ​ ​
—
 ​ ​
2,076,853
 ​ ​
—
 ​ ​
2,866,608
(1)
根据公司股票激励计划的条款，只有在服务五年后死亡的情况下，才会加速未归属股票期权的实施。
(2)
涉及上表“2022年12月31日的未归属股权奖励”附注(6)所述的未归属特别业绩股票期权的加速，并假设适用的控制权变更事件将需要股东批准，而该等未归属股票期权将不会归属，如下文“股权归属 加速-股票期权”所述。如果适用的控制权变更事件不需要股东批准，或者收购公司没有承担股票期权，则以下金额反映了在控制权变更事件发生时加速的股票 期权的价值：(I)斯通豪斯先生的期权，0美元；(Ii)托伊尔先生的期权，0美元；(Iii)萨克雷博士的期权，0美元；(Iv)巴恩斯女士的期权，3,255美元；(V)盖耶先生的期权，0美元；(6)Babu博士，4725美元； (7)Sheridan博士，5932美元。
(3)
如果Stonehouse先生的雇佣无故或由于残疾或控制权变更后的推定终止而被终止，则触发其福利。如果其他被点名的高管被无故解雇，或在控制权变更后六个月内被建设性地终止，则触发其他被任命的高管的福利。Stonehouse先生的雇佣协议规定，如果任何福利将被征收守则第499条规定的消费税，或与这种消费税有关的任何利息或罚款，员工 应有权获得整个付款的员工税后净收益，假设付款受第499条的约束(该付款将受消费税的约束)和员工在付款减少到没有第499条消费税后的税后净收益 。如果付款受第4999条的约束，公司将不支付消费税。
(4)
代表每个人按目标百分比获得的AIP奖励(但Stonehouse先生除外，他如下文所述，在无故终止、推定终止或残疾的情况下，按目标百分比获得两倍的AIP奖励)。
(5)
代表COBRA下12个月的保费。
(6)
以本公司股票于2022年12月30日(截至2022年12月31日的年度最后一个交易日)的收盘价计算。
44

目录

雇佣协议条款
斯通豪斯先生
根据其聘书协议的条款，在公司无故终止、公司不续订协议期限、因建设性终止或因残疾而被公司终止的情况下，斯通豪斯先生有权获得相当于(X)2与(Y)(I)终止生效日期前生效的年度基本工资和(Ii)终止生效财政年度的目标奖金之和的遣散费 ，将在终止生效日期后两年的本公司定期工资期间内按相等的 分期付款支付。本公司还将支付COBRA项下健康保险的每月保费，直至终止生效日期或COBRA继续承保之日起12个月内(较早者)。如果发生控制权变更，2016年5月23日之前授予斯通豪斯先生的所有股权奖励将全部归属，如果他的雇佣在控制权变更后无故或由于残疾或推定终止而被终止，他将获得上述福利。该等利益的收取须经其签署，而非撤销对本公司、其高级人员、董事及雇员的任何及所有索偿，辞去董事会职务，并将本公司的所有财产及机密资料交还本公司。在需要的范围内，本款所述的付款可以避免征收《法典》第409a条所要求的税款所需的最低期限和最低方式推迟。
就斯通豪斯先生的信函协议而言：
•
“事业”定义为：董事会决定因下列任何原因终止其雇用：(I)违反联邦或州法律或法规，对公司业务产生重大不利影响；(Ii)根据美国或任何州的法律，对重罪不予抗辩或抗辩；(Iii)违反与公司或与前雇主的任何保密、发明转让或专有信息协议的条款，对公司造成重大不利影响；(Iv)欺诈或挪用属于公司或其关联公司的财产；或(V)在履行职责时故意不当行为或严重疏忽；但任何作为或不作为不得被视为“故意”，除非该作为或不作为是出于恶意或没有合理地相信其作为或不作为符合本公司的最佳利益。
•
“建设性终止”被定义为在以下任何情况发生后30天内辞职：(I)他的职责减少或他在受雇方面的地位或头衔发生任何变化；(Ii)他的基本工资减少，除非这种减少发生在控制权改变之前(定义如下)，并与公司的财政不景气有关，因此公司所有高管的基本工资减少了一个可比的百分比；或(Iii)将其主要办事处迁至距离其当时的主要办事处超过50英里的地点。
•
《控制权的变更》定义为：(I)公司不是尚存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司注册状态的交易除外；(Ii)在公司清算或解散过程中出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Iii)任何反向合并，其中本公司是尚存实体，但拥有本公司已发行证券总总投票权50%以上的证券被转让给与紧接合并前持有该等证券的人不同的一人或多人；或(Iv)任何个人或相关团体(本公司或由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的人除外)直接或间接获得实益所有权(1934年《证券交易法》第13d-3条的含义，根据直接向本公司股东提出的投标或交换要约，拥有超过本公司已发行证券总合并投票权50%以上的证券(“交易法”)经修订。
•
“残障”指在任何连续12个月期间，因身体或精神上无行为能力而连续90天不能履行协议项下的职责。
其他获提名的行政人员
根据聘书协议的条款，在公司无故终止或推定终止的情况下，Doyle先生、Thackray博士、Barnes女士、Gayer先生以及Babu博士和Sheridan博士有权(I)在有效终止日期 之后继续支付一年基本工资
45

目录

与公司的正常薪资做法相一致；(Ii)在终止日期发生的会计年度内，根据有效的AIP支付高管年度目标奖金的一倍，在终止日期后的一年内，在公司定期安排的工资期间内等额支付；以及(Iii)如果行政人员选择继续承保COBRA下的医疗保险，则在终止生效日期后12个月或行政人员开始受雇于另一实体之日起12个月之前，该保险的每月保费。如果管理人员被无故终止雇用，或管理人员在控制权变更后六个月内被建设性地终止聘用，他或她有权享受上表所述的福利。获得此类福利的条件是，执行人员以公司规定的形式签署而不是撤销任何和所有索赔，并将公司的所有财产和机密信息返还给公司。在需要的范围内，本款所述的付款可推迟至为避免征收《守则》第409a条所要求的税款所需的最低期限和最低限度。
就多伊尔先生、萨克雷博士、巴恩斯女士、盖耶先生以及巴布博士和谢里丹博士的协议而言：
•
“缘由“指董事会因下列任何原因决定终止其雇佣关系：(I)未能或拒绝在任何实质性方面遵守公司的合法政策、标准或法规；(Ii)违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规；(Iii)根据美国或任何州的法律，对重罪不予抗辩或定罪；(Iv)欺诈或挪用属于本公司或其联属公司的财产；(V)违反任何重大事项 违反与本公司或前雇主订立的任何保密、发明转让或专有资料协议的条款；(Vi)在收到有关不履行责任的书面通知后，未能令人满意地履行其职责，并须在至少30天内纠正该过失；或(Vii)在履行职责时的不当行为或严重疏忽。
•
“建设性终止“指在控制权变更后六个月内发生下列任何事件(定义如下)后30天内辞职：(I)大幅削减其职责；(Ii)大幅削减其基本工资， 除非这种削减在百分比上与公司所有高管基本工资的削减相当，并且是其削减的一部分；或(Iii)将其主要办事处迁至紧接控制权变更前距离其主要办事处所在地50英里以上的地点。
•
“控制权的变更“指(I)在公司清算或解散过程中出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(Ii)完成本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，除(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有投票权证券继续占尚存实体或其最终母公司在紧接合并或合并后未清偿的最终母公司合并投票权的50%或以上，以及(B)紧接合并或合并前组成董事会的个人构成 尚存实体的董事会50%或以上或，如果本公司或尚存实体当时是子公司、其最终母公司，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在 中没有任何人直接或间接成为实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条的含义)，占公司当时已发行证券总投票权50%以上的公司证券(不包括该人实益拥有的证券)(不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；(Iii)任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)是否直接或间接取得证券的实益拥有权(《交易法》第13d-3条所指者) 根据直接向本公司股东作出的投标或交换要约，持有本公司已发行证券合共投票权50%以上的证券；或(Iv)董事会的组成在连续12个月内发生变化，以致大多数董事会成员(四舍五入至下一个整数)不再由以下个人组成：(A)自该 期间开始以来一直担任董事会成员，或(B)在该期间内由至少三分之二的第(A)款所述的董事会成员选出或提名当选为董事会成员在董事会批准该选举或提名时仍在任职。
46

目录

股权让渡加速
股票期权
如果非因死亡或残疾而终止服务，每位行政人员有三个月的时间行使服务终止前可行使的任何选择权。在永久残疾的情况下，行政人员将能够在这类残疾发生时，在12个月内或期权期满之前的12个月内，全部行使所有未到期的期权。在死亡的情况下，执行人的遗产执行人将能够在较早的12个月内或期权到期后的12个月内全部行使所有未到期的期权。如果高管已完成五年服务，则所有未到期期权在去世时全部归其所有，但如果服务年限不足五年，则在12个月期间内只能行使去世时可行使的期权部分。如果该高管不再是本公司的雇员，但在最后受雇日期之前继续以另一个 身份在本公司服务，例如担任顾问或担任董事会成员，他或她的未行使期权将继续授予并可行使，直至离职或 期权期满后三个月。
对于在2016年5月23日之前授予的股票期权， 标准股票期权条款规定在未经股东批准的控制权变更时全面加速归属，例如：(I)收购本公司超过50%的综合投票权，以及(Ii)董事会组成在连续24个月或更短的时间内发生变化，导致大多数董事会成员因一次或多次竞争选举而终止。如果发生如下收购：(I)合并或合并；(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司在清算或解散中的全部或几乎所有资产；或(Iii)任何反向合并，其中公司是尚存的实体，但拥有公司已发行证券总合并投票权50%以上的证券被转让给与紧接该合并前持有该等证券的人不同的一人或多人。然后，加速2016年5月23日之前授予的 期权受让人的未归属期权，除非收购公司承担这些期权。然而，如果期权是在控制权变更后被采用的，则所有其他期权都受到“双触发”归属的约束，在这种情况下，只有在控制权变更前90天内或控制权变更后两年内，我们或期权持有人因“推定终止”而终止期权受让人的服务时，才适用加速归属。如果期权 不是与控制权变更相关的，它们将在控制权变更时完全授予。
RSU
在服务终止的情况下，已发行的RSU将自动终止，并且不会发行任何普通股来满足这些奖励。然而，补偿委员会有权酌情发行普通股，以满足未能达到指定服务要求的一个或多个已发行的RSU。这种权力可以在任何时候行使，无论是在行政人员终止服务之前或之后。
CEO薪酬比率
以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的合理估计，即首席执行官的年度总薪酬与其他员工年总薪酬的中位数之比。我们根据截至2022年12月31日的530名员工(不包括首席执行官)的2022年年度基本工资和2022年现金奖励确定了我们的员工中位数。在这530名员工中，459名员工位于美国，71名员工位于美国以外。在确定我们的中位数员工的过程中，没有排除任何外国员工。对于非美元支付的员工，我们使用美国国税局公布的适用的年平均汇率将他们的薪酬转换为美元，并且我们没有进行任何生活费调整。
根据S-K条例第402(C)(2)(X)项计算，2022年我们的中位数员工(首席执行官除外)的年总薪酬为258,689美元。如本委托书中的薪酬摘要表所披露，我们CEO 2022年的年度总薪酬为6,982,994美元。 基于上述，我们CEO 2022年的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比为27：1。鉴于各种上市公司用来确定其薪酬比率估计值的不同方法，上述估计比率不应用作公司间比较的基础。
47
 
目录
薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953(A)条和S-K法规第402(V)条的要求，我们现提供以下有关高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司 绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”部分。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年
 ​ ​
摘要
补偿
表格
总计为
聚氧乙烯
($)(1)
 ​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)(2)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表格
总计为
非PEO
近地天体
($)(3)
 ​ ​
平均值
补偿
实际上
支付给非-
近地天体
($)(4)
 ​ ​
总计
股东
返回
($)(5)
 ​ ​
同级
集团化
总计
股东
返回
($)(6)
 ​ ​
网络
收入
(亏损)
($in
数千人)(7)
 ​ ​ Orladeyo的销售额
($in
数千人)(8)
2022
 ​ ​
6,982,994
 ​ ​
4,009,070
 ​ ​
2,568,935
 ​ ​
1,452,633
 ​ ​
332.75
 ​ ​
153.08
 ​ ​
(247,116)
 ​ ​
249,689
2021
 ​ ​
7,061,225
 ​ ​
17,053,230
 ​ ​
4,523,739
 ​ ​
7,254,142
 ​ ​
401.45
 ​ ​
137.47
 ​ ​
(184,062)
 ​ ​
121,865
2020
 ​ ​
6,034,941
 ​ ​
10,853,629
 ​ ​
2,353,552
 ​ ​
3,630,213
 ​ ​
215.94
 ​ ​
110.52
 ​ ​
(182,814)
 ​ ​
133

(1)
这些金额代表为我们的首席执行官报告的金额，乔恩·P·斯通豪斯，在每个适用年度的薪酬汇总表的“合计”栏中。
(2)
这些数额是根据S-K条例第(Br)402(V)项计算的“实际支付给”斯通豪斯先生的赔偿额，并不反映斯通豪斯先生实际变现或收到的赔偿总额。根据这些规则，这些金额反映了《薪酬汇总表》 中列出的每一年的薪酬总额，调整如下。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。
实际支付给PEO的补偿
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
薪酬汇总表合计
 ​ ​
6,982,994
 ​ ​
7,061,225
 ​ ​
6,034,941
薪酬汇总表中的(减)、“股票奖励”和“期权奖励”的价值
​ ​
(5,837,579)
 ​ ​
(5,916,979)
 ​ ​
(4,916,022)
此外，年终授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值
​ ​
6,400,540
 ​ ​
7,409,280
 ​ ​
4,291,310
加上(减)前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化
​ ​
(1,953,028)
 ​ ​
5,604,968
 ​ ​
2,621,407
加上(减去)前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值同比变化(从前一年年底到归属日期)
 ​ ​
(1,583,857)
 ​ ​
2,894,736
 ​ ​
2,821,993
实际支付给乔恩·P·斯通豪斯的补偿
 ​ ​
4,009,070
 ​ ​
17,053,230
 ​ ​
10,853,629
(3)
这些金额是公司被点名的高管(在本节中称为“近地天体” )作为一个群体(不包括斯通豪斯先生)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。为这些目的在每个适用年度列入的每个近地天体的名称如下： (I)对于2022年，是：Doyle先生、Thackray博士、Barnes女士、Gayer先生、Babu博士和Sheridan博士；(Ii)对于2021年，是：Doyle先生、Thackray博士、Babu博士、Sheridan博士和公司前首席商务官Megan T.Sniecinski；和 (三)2020年：公司前首席财务官托马斯·R·斯塔布二世、多伊尔先生、巴布博士、谢里丹博士和斯尼琴斯基女士。有关我们2021年和2020年近地天体的更多信息，请分别参考我们2022年和2021年年度股东大会的委托书中的“2021年薪酬摘要表”和“2020年薪酬摘要表”。
(4)
这些数额是根据S-K条例第402(V)项计算的、按照上文附注3确定的作为一个整体向近地天体“实际支付的补偿”的平均金额，并不反映这些近地天体实际实现或收到的补偿总额的平均值。根据这些规则，这些数额反映了各自年度薪酬汇总表中所列的“薪酬总额”，调整如下。股权价值是根据财务会计准则委员会第718号主题计算的，用于计算公允 价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。
实际支付给非近地天体的平均薪酬
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
平均汇总薪酬表合计
 ​ ​
2,568,935
 ​ ​
4,523,739
 ​ ​
2,353,552
薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”的平均值小于或等于
​ ​
(1,844,815)
 ​ ​
(3,677,542)
 ​ ​
(1,642,946)
此外，本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值
 ​ ​
2,020,092
 ​ ​
2,998,786
 ​ ​
1,849,354
加上(减去)前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值平均同比变化
​ ​
(813,831)
 ​ ​
1,691,604
 ​ ​
871,718
加上(减去)前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值平均同比变化(从上一年年底到归属日期)
 ​ ​
(477,748)
 ​ ​
1,773,047
 ​ ​
363,631
减去在 年度内被没收的任何股权奖励的平均年终公允价值
 ​ ​
—
 ​ ​
(55,492)
 ​ ​
(165,096)
实际支付给非近地天体的平均薪酬
 ​ ​
1,452,633
 ​ ​
7,254,142
 ​ ​
3,630,213
48

目录

(5)
总股东回报(TSR)衡量了以100美元的收盘价为基础对我们普通股投资100美元的变化。3.452019年12月31日及其之后的年终收盘价。TSR的计算方法为：(A)所示每个会计年度结束时普通股股价与计算法期初的差额除以(B)计算法期初普通股股价。每个适用年度的测算期开始日期为2019年12月31日。
(6)
用于此目的的同行组是纳斯达克股票CRSP总回报指数。
(7)
报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净亏损金额。
(8)
S-K法规的第402(V)(2)(Vi)项要求我们指定一个“公司选择的衡量标准”，在我们的评估中，该衡量标准代表最重要的财务绩效衡量标准(否则不需要在“薪酬与绩效”表中披露)，用于将最近完成的 财年的“实际支付的薪酬”与我们的近地天体与公司绩效挂钩。出于这些目的，我们选择了OrLADEYO Sales。此列中的数字代表OrLADEYO的产品销售额，不包括我们的合作伙伴东丽制药有限公司在日本销售OrLADEYO的特许权使用费收入。OrLADEYO是我们发现和开发的一种每日一次的口服疗法，用于预防遗传性血管水肿症发作。它于2020年12月首次获得美国食品和药物管理局的批准，同月我们开始将其运送给在美国有处方的患者。
说明薪资与绩效表中显示的信息之间的某些关系

正如上文“薪酬讨论和分析”部分更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种按绩效支付可变薪酬的理念。它以市场最佳实践为基础，旨在确保它以适当的风险为基础，并与我们行业中的类似公司 竞争。《薪酬讨论与分析》第29页介绍了公司高管薪酬计划的主要目标，第33页介绍了用于确定2022年高管薪酬可变组成部分(即AIP下的现金奖金和2022年长期股权授予)的预先确定的公司目标 。虽然公司使用多个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都在上面的“薪酬与绩效”表中列出。此外，并非所有本公司的业绩衡量标准都是“财务绩效衡量标准”，如上文“薪酬与绩效”表附注8所述。例如，作为一家发现和商业化新型口服小分子药物的成长型商业阶段生物技术公司，我们的一些业绩衡量标准与公司产品线的发展以及建立一个强大和适应性强的组织有关。本公司一般旨在激励本公司整体的长期业绩，因此，本公司的业绩衡量标准并不特别与特定年度的“实际支付薪酬”(根据S-K规则第402(V)项计算)保持一致，这在很大程度上会受到股票价格变动的影响。
根据美国证券交易委员会规则，公司将提供以下对“薪酬与绩效”表中所列信息之间关系的描述。
实际支付的薪酬、累计TSR和对等组TSR
graphic
 
49

目录

实际支付的赔偿金和净亏损
graphic
 
实际支付的薪酬和Orladeyo的销售额
graphic
 
50

目录

绩效衡量标准

如上文“薪酬与绩效表中信息之间的某些关系说明”所述，公司使用多个绩效指标来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有绩效指标都在“薪酬与绩效”表中列出。 这些绩效指标包括预先设定的2022年公司目标，如“薪酬讨论与分析”部分所述，并反映了公司可变的按业绩支付薪酬的理念。作为一家大力从事研发的成长型公司 ，我们的大部分公司目标并不是美国证券交易委员会规则所定义的“财务业绩衡量标准”。然而，它们确实包括了OrLADEYO销售额的一项财务业绩衡量标准。 因此，该公司用来将最近结束的会计年度的高管“实际支付的薪酬”与公司近地业务与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•
Orladeyo的销售额.

除了我们的财务 业绩衡量标准外，公司还将股票价格视为我们所有股权奖励，尤其是股票期权的关键价值驱动因素，除非股票价格从授予之日起升值，否则股票期权没有价值。
51

目录
2022年董事补偿
下表提供了与我们的非员工董事在2022财年的薪酬相关的信息。
名字
 ​ ​
费用
挣来
($)
 ​ ​
库存
奖项
($)(1)(2)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(3)(4)
 ​ ​
总计
($)
乔治·B·阿伯克龙比
 ​ ​
71,014
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
437,348
斯蒂芬·J·阿塞利奇
 ​ ​
81,014(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
447,348
史蒂文·K·加尔森，医学博士，公共卫生硕士
 ​ ​
58,514
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
424,848
特蕾莎·M·黑吉
 ​ ​
51,014(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
417,348
南希·J·哈特森博士。
 ​ ​
78,514
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
444,848
罗伯特·A·英格拉姆
 ​ ​
98,514(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
464,848
小肯尼斯·B·李
 ​ ​
71,014
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
437,348
艾伦·G·莱文
 ​ ​
68,514(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
434,848
艾米·E·麦基医学博士
 ​ ​
56,014
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
422,848
文森特·J·米兰诺
 ​ ​
68,514(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
434,848
A.马歇尔·桑德斯(6)
 ​ ​
44,945
 ​ ​
138,824
 ​ ​
544,884
 ​ ​
728,654
(1)
在本公司2022年股东周年大会期间任职的每位非雇员董事股东，根据本公司董事薪酬政策的条款，根据股票激励计划获得自动 年度授予12,866股普通股，RSU于授予日期12个月周年日归属，但须受股票激励计划条款的限制。截至2022年12月31日，每个非员工董事拥有涵盖12,866股普通股的RSU。
(2)
本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718的RSU 根据2022年授予的股票激励计划计算的授予日公允价值合计。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表附注12中，这些附注 包含在公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
(3)
当新董事成为董事时，系统会根据我们的股票激励计划自动向他们授予期权。 在2022年4月之前，新董事获得一项购买80,000股普通股的期权，从任命之日起按比例分配到下一次预定的年度会议，根据股票激励计划的条款，期权在自授予日期起的三年内分36个月平均分期付款。
在本公司2022年股东周年大会 期间任职的每位非雇员董事股东，根据本公司董事薪酬政策的条款，根据股票激励计划获得年度自动授予的股票期权，购买30,022股普通股，期权在授予日期的12个月周年日归属于股票激励计划的条款。截至2022年12月31日，每个董事都有购买以下数量股票的未偿还期权：阿伯克龙比先生：200,022；阿塞莱奇先生：165,022；加尔森博士：90,022；赫吉女士：170,022；哈特森博士：170,022；英格拉姆先生：248,772；李先生：275,022；莱文先生：125,022；麦基博士：83,355；米拉诺先生：96,689；桑德斯女士：56,689。
(4)
本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718根据2022年授予的股票激励计划授予的股票 期权计算的授予日期公允价值合计。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注12中 这些假设包含在公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中。
(5)
截至2021年股东周年大会，Aselage先生选择以普通股代替现金的形式获得50%，Heggie女士以及Ingram和Levin先生分别选择以普通股的形式获得100%的聘用金。截至2022年股东周年大会，赫吉女士和米兰诺先生选择获得50%，英格拉姆先生和莱文先生各自选择以普通股代替现金的形式获得各自聘用人的100%。因此，2022年，该公司发行了以下数量的普通股以代替现金 ：向Aselage先生发行了770股以代替现金8,632美元；向Heggie女士发行了2,576股以代替30,389美元现金；向Ingram先生发行了6,575股以代替78,514美元现金；向Levin先生发行了3,614股以代替现金43,514美元；以及 向Milano先生发行了1,020股以代替13,125美元现金。
(6)
桑德斯女士于2022年2月8日加入董事会，并根据股票激励计划获得了26,667股普通股的自动新董事期权授予。
董事薪酬说明表
身为公司雇员的董事不会因其董事服务而获得任何 额外报酬。本公司非雇员董事根据本公司董事薪酬政策和股票激励计划的条款，获得作为董事服务的薪酬。董事薪酬政策最初由董事会于2022年4月18日采纳，并可由董事会酌情修订；但条件是，根据股票激励计划的条款，在任何日历年内，根据股票激励计划授予任何非员工董事的所有奖励的合计授予日期公平价值(不包括在董事选举中授予的代替全部或任何部分的奖励
52

目录

现金预付金或以其他方式应付予董事的费用)，连同于有关历年就董事作为非雇员董事提供的服务而向有关董事支付的任何现金费用或预付金金额，不得超过750,000美元(如为首次加入董事会的非雇员董事，则为 1,000,000美元)。
预聘费
非雇员董事每年收取预聘费，其中包括按季度拖欠的四笔等额分期付款。每年的聘用费也按季度支付给董事会委员会成员和委员会主席。董事还可报销出席董事会或委员会会议以及代表公司开展某些业务所产生的费用。在2022年4月18日之前，每年的预订费为4万美元(主席为7.5万美元)。从2022年4月18日开始，每年的预订费 增加到45,000美元(主席80,000美元)。参加委员会会议不收取任何费用。委员会成员和主席的年度聘任如下：
委员会
 ​ ​
构件固定器
 ​ ​
座椅固定器
审计委员会
 ​ ​
$10,000
 ​ ​
$20,000
薪酬委员会
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
商业化委员会
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
财务委员会
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
科学委员会
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
企业管治与提名委员会
 ​ ​
$5,000
 ​ ​
$10,000
董事有机会选择收取相当于董事董事会聘用金的普通股数量，以代替现金聘用金。董事可以选择以普通股的形式获得50%或100%的董事会聘任(不包括任何委员会聘任)。这些股票每年分配四次，与每季度支付的现金预付金一致。将分配的股票数量是根据适用三个月期间的最后一个营业日 我们普通股的收盘价确定的。选择接受公司股票代替现金为期一年，应自公司股东每次年度会议之日起生效，直至下一次年度会议。
股权补偿
加入董事会的新董事有资格在获委任为董事会成员后获得相当于500,000美元的初始股权授予，按与本公司年度股东大会有关的任命日期按比例分配，并应支付70%的股票期权和30%的RSU。此外，在本公司每次股东周年大会的 日，留任董事有资格获得相当于325,000美元的股权奖励，其中70%为股票期权，30%为RSU。根据股票激励计划的条款，以期权形式授予的初始股权授予分为36个月平均分期，以RSU形式授予的初始股权授予分为三个相等的年度分期付款，每种情况下均为自授予日期起计的三年期间。每年 股权授予在授予日期的12个月周年日归属，受股票激励计划条款的限制。承授人因任何原因停止董事会服务后，在停止董事会服务时授予的每一份股票期权在该期权的十年剩余期限内仍可行使。
53

目录

审计委员会报告
董事会审计委员会已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)制定的规则提交了以下报告，以供纳入本委托书。
在履行监督职责时，审计委员会 审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。此外，审计委员会审查并与公司管理层讨论了截至2022年12月31日的年度的内部审计计划。此外，审计委员会还与公司管理层和安永律师事务所审查并讨论了对公司财务报告内部控制的设计和运作的评估，包括公司管理层和安永律师事务所就公司财务报告内部控制进行的第404条规定的测试。审核委员会与负责就该等经审核财务报表是否符合公认会计准则发表意见的安永律师事务所进行审核，并就本公司会计准则的质量而非只是可接受性作出判断，以及根据公认审计准则须与审核委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会已与安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求要求 讨论的事项。审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到安永律师事务所关于安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永律师事务所讨论其独立性。审计委员会还审议了非审计服务与安永律师事务所独立性的兼容性。
审计委员会与安永律师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会定期与安永律师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以供美国证券交易委员会备案。审计委员会和董事会 批准选择安永会计师事务所作为本公司2022年的独立注册会计师事务所，并已批准保留安永会计师事务所作为本公司在截至2023年12月31日的整个财政年度内使用的主要会计师事务所 。
审计委员会目前由李先生担任主席，阿伯克龙比先生、赫吉女士、莱文先生和米兰诺先生担任主席。Heggie女士于2023年2月28日获委任为审计委员会成员，并未参与上述有关本公司截至2022年12月31日止年度经审核的综合财务报表的审核及讨论。
小肯尼斯·B·李，委员会主席
乔治·B·阿伯克龙比
艾伦·G·莱文
文森特·J·米兰诺
54

目录

对某些受益者的担保所有权
业主和管理层
除表格附注另有说明外，下表列载有关截至2023年4月17日本公司普通股实益拥有权的资料，包括(I)每个董事的实益拥有权，(Ii)每位被点名的行政人员，(Iii)作为一个整体的本公司所有董事及行政人员，及(Iv)本公司所知的每名持有本公司普通股百分之五以上的实益拥有人。除非下面另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为公司的主要执行机构。
实益拥有人姓名或名称及地址
 ​ ​
量与质
受益的
所有权(1)
 ​ ​
百分比
的
班级(2)
5%的股东
 ​ ​
 
 ​ ​
 
贝克兄弟顾问有限公司及相关人士
华盛顿大街860号，3楼
纽约州纽约市，邮编：10014
 ​ ​
19,262,707(3)
 ​ ​
10.2%
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
 ​ ​
14,918,955(4)
 ​ ​
7.9%
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​
14,204,395(5)
 ​ ​
7.5%
道富集团
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
 ​ ​
11,126,861(6)
 ​ ​
5.9%
董事及获提名的行政人员
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔治·B·阿伯克龙比
 ​ ​
212,088(7)
 ​ ​
*
斯蒂芬·J·阿塞利奇
 ​ ​
211,616(8)
 ​ ​
*
史蒂文·K·加尔森，医学博士，公共卫生硕士
 ​ ​
77,890(9)
 ​ ​
 
特蕾莎·M·黑吉
 ​ ​
201,711(10)
 ​ ​
*
南希·J·哈特森博士。
 ​ ​
247,961(11)
 ​ ​
*
小肯尼斯·B·李
 ​ ​
312,140(12)
 ​ ​
*
艾伦·G·莱文
 ​ ​
144,077(13)
 ​ ​
*
艾米·E·麦基医学博士
 ​ ​
72,519(14)
 ​ ​
*
文森特·J·米兰诺
 ​ ​
102,592(15)
 ​ ​
*
A.马歇尔·桑德斯
 ​ ​
54,740(16)
 ​ ​
*
乔恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
4,112,334(17)
 ​ ​
2.1%
安东尼·J·道尔
 ​ ​
785,401(18)
 ​ ​
*
海伦·M·萨克雷医学博士
 ​ ​
374,525(19)
 ​ ​
*
巴恩斯
 ​ ​
1,114,109(20)
 ​ ​
*
查尔斯·K·盖耶
 ​ ​
608,031(21)
 ​ ​
*
Yarlagadda S.Babu博士
 ​ ​
1,541,941(22)
 ​ ​
*
这是威廉·P·谢里登为您带来的报道。
 ​ ​
523,609(23)
 ​ ​
*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(15人)
 ​ ​
8,632,434(24)
 ​ ​
4.4%
(*)
不到1%。
(1)
普通股股份生效每个指定股东有权在2023年4月17日或自该日期起计60天内通过行使该股东在该日期实益持有的期权和其他权利而获得普通股。
(2)
所有权百分比以2023年4月17日发行和发行的188,920,765股普通股为基础，加上 仅就其持有人而言，没有其他人，该人有权在2023年4月17日或自该日期起60天内通过行使期权和其他权利获得的股份数量(如果有)。
(3)
从2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。包括与可能立即获得的普通股股份一起实益拥有的普通股股份总数，如下：由667，L.P.(“667”)持有的1,586,778股，由Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“生命科学”)持有的17,469,270股，由Julian C.Baker和Felix J.Baker各自直接持有的77,913股，以及由Stephen R.Bigga博士持有的50,833股，贝克兄弟顾问有限公司(“顾问”)的雇员和本公司的前董事。 该等基金持有的股份包括在行使该等实体持有的预筹资权证后可发行的股份总数6,396,063股。由于他们有权控制基金的投资决策，每个基金
55

目录

顾问、贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司、朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克可被视为基金所拥有股份的实益所有者，并可被视为唯一拥有投票权或指示投票权以及处置或指示处置此类证券的唯一权力。比格博士之前曾在BioCryst董事会担任过这些基金的代表。基金和顾问的政策不允许员工因担任公司的董事而获得补偿。因此，比格博士在他直接持有的任何股票 期权或普通股股份中没有金钱利益。相反，这些基金有权获得作为董事补偿获得的任何股票期权和普通股的金钱利益。
(4)
从2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中，显示贝莱德股份有限公司和某些子公司持有14,918,955股。任何这样的子公司都没有权利或权力直接从我们普通股中收取超过5%的股息或出售收益。贝莱德股份有限公司可被视为 唯一有权投票或指示表决14,641,999股普通股，以及唯一有权处置或指示处置14,918,955股普通股。
(5)
从2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A显示，先锋集团持有14,204,395股普通股。先锋集团可被视为拥有共有258,134股普通股的投票权或指示投票权，拥有处置或指示处置13,754,831股普通股的唯一权力，以及拥有处置或指示处置449,564股普通股的共同权力。
(6)
从2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中，显示11,126,861股普通股由国家街道公司和某些子公司持有。任何这样的子公司都没有权利或权力直接从我们普通股中收取超过5%的股息或出售收益。道富银行 公司可被视为拥有10,687,585股普通股的投票权或指示投票权，以及处置或指示处置11,126,861股普通股的共同权力。
(7)
包括(I)于2023年4月17日或自该日起计60天内行使可予行使的购股权时可向Abercrombie先生发行的200,022股股份及(Ii)于2023年4月17日起计60天内归属RSU时可向Abercrombie先生发行的12,866股股份。
(8)
包括(I)于2023年4月17日或自该日期起计60日内可予行使的购股权时可向Aselage先生发行的165,022股股份及(Ii)于2023年4月17日起计60天内归属RSU时可向Aselage先生发行的12,866股股份。
(9)
包括(I)65,024股可于2023年4月17日或自该日起60天内可行使的股票期权行使时可向Galson博士发行的股份及(Ii)12,866股可于2023年4月17日起60天内归属RSU时可向Galson博士发行的股份。
(10)
包括(I)于2023年4月17日行使可于该日期起计60天内行使的购股权时可向Heggie女士发行的170,022股股份，及(Ii)于自2023年4月17日起计60天内归属RSU时可向T Heggie女士发行的12,866股股份。
(11)
包括(I)于2023年4月17日行使可于该日期起计60天内行使的购股权时可向Hutson博士发行的170,022股，及(Ii)于自2023年4月17日起计60天内归属RSU时可向Hutson博士发行的12,866股股份。
(12)
包括(I)于2023年4月17日行使可于该日期起计60天内行使的购股权时可向李先生发行的260,022股股份，及(Ii)于自2023年4月17日起计60天内归属RSU时可向李先生发行的12,866股股份。
(13)
包括(I)125,022股可于2023年4月17日或自该日起60天内可行使的购股权行使时可向T Levin先生发行的股份及(Ii)12,866股可于2023年4月17日起60天内归属RSU时可向T Levin先生发行的股份。
(14)
包括(I)在2023年4月17日或自该日起60天内可行使的股票期权行使时可向麦基博士发行的59,653股，以及(Ii)自2023年4月17日起60天内归属RSU时可向麦基博士发行的12,866股。
(15)
包括(I)于2023年4月17日行使可于该日期起计60天内行使的购股权时可向米兰诺先生发行的70,766股股份，及(Ii)于自2023年4月17日起计60天内归属RSU时可向米兰诺先生发行的12,866股股份。
(16)
包括(I)41,874股可于2023年4月17日或自该日起60天内可行使的股票期权行使时可向桑德斯女士发行的股份，以及(Ii)12,866股可于2023年4月17日起60天内归属RSU时向桑德斯女士发行的股份。
(17)
包括在2023年4月17日或自该日期起60天内可行使的股票期权行使时可向斯通豪斯先生发行的3,272,290股。
(18)
包括674,250股可在2023年4月17日或自该日期起60天内可行使的股票期权行使时向Doyle先生发行的股票。
(19)
包括在2023年4月17日或自该日期起60天内可行使的股票期权行使时可向Thackray博士发行的331,250股票。
(20)
包括在2023年4月17日或自该日期起60天内可行使的股票期权行使时可向巴恩斯女士发行的954,901股股票。
(21)
包括在2023年4月17日或自该日起60天内可行使的股票期权行使时可向Gayer先生发行的453,979股股票。
(22)
包括在2023年4月17日或自该日期起60天内可行使的股票期权行使时可向Babu博士发行的1,273,650股票。
(23)
包括在2023年4月17日或自该日期起60天内可行使的股票期权行使时可向Sheridan博士发行的517,560股。
(24)
包括(I)7,014,119股可于2023年4月17日或自该日期起60天内行使的购股权后可向我们所有高管及董事发行的股份及(Ii)128,660股可于2023年4月17日起计60天内归属RSU时向我们的董事发行的股份。
56

目录

股东提案
本公司必须于2023年12月29日前收到拟于本公司2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)上提交的股东建议，以考虑纳入本公司与该会议有关的委托书。包括在委托书中的提案必须 符合《交易法》，包括规则14a-8。
股东必须将股东打算在2024年年会上提交的任何提案(包括董事提名)通知公司，但不包括在我们的代理材料中。为了及时，通知必须不早于2024年2月14日至不迟于2024年3月15日送达公司主要执行办公室的公司秘书。为了使提案有资格在2024年年会上审议，通知必须包括公司章程所要求的信息，包括关于董事提名的具体信息，包括提名股东和董事被提名人的具体信息。这些日期和通知要求也适用于任何股东提名的董事提名，包括在我们的2024年年会上选举的通用代理卡上。除了满足我们章程的预先通知条款外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的董事被提名人的股东，必须在不迟于2024年4月14日向公司秘书提供交易所法案规则14a-19(B)所要求的通知。
没有引用成立为法团
在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中，信息有时被 “通过引用并入”。这意味着，该公司向您推荐的信息是以前提交给美国证券交易委员会的，这些信息应被视为特定提交文件的一部分。正如美国证券交易委员会颁布的法规 所规定的那样，本委托书中包含的《审计委员会报告》、《薪酬委员会报告》以及《薪酬与绩效对比》披露并未明确纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中作为参考。此外，本委托书还包括公司的网站地址。本网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。公司网站上的信息不是本委托书的一部分。
其他事项
除上述事项外，管理层不打算向会议提出任何其他事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果其他事项应适当地提交会议，则委托书持有人将根据其最佳判断就此采取行动。
一般信息
一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能 参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着，可能只向您的 家庭中的多个股东发送了一份长达一页的关于代理材料在互联网上可用的通知的副本。您可以通过联系BioCryst制药公司的公司秘书将本文档单独发送给您，地址：北卡罗来纳州达勒姆27703,200室，英皇大道4505号，电话：(919)859-1302。如果您希望在未来收到有关代理材料在互联网上可用的一页通知的单独副本，或者如果您正在接收多个副本并且只希望为您的家庭接收一个副本，您应该联系您的银行、 经纪人或其他指定持有人，或者您可以通过上述地址与我们联系。
股东可以按上述地址写信给公司秘书或访问www.proxyvote.com，免费获得年度会议通知、委托书、委托书和我们的10-K年度报告的副本.
 
 ​ ​
根据董事会的命令
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
首席法务官Alane P.Barnes和
公司秘书
北卡罗来纳州达勒姆
2023年4月27日
57

目录

附件A
BioCryst制药公司
股票激励计划
(自2023年4月24日起修订和重述)
第一条
一般条文
I. 计划的目的
A. 本股票激励计划(以下简称“计划”)，前身为“BioCryst制药公司1991年股票期权计划”，旨在促进特拉华州的生物Cryst制药公司(以下简称“公司”)的利益，方法是：(I)激励公司(或其母公司或子公司)的员工(包括高级管理人员和董事)，(Ii)本公司(“董事会”)(或任何母公司或附属公司)的非雇员董事会成员及(Iii)为本公司(或任何母公司或附属公司)提供宝贵服务的顾问及其他独立承办商可获提供机会收购本公司的所有权权益或以其他方式增加其于本公司的所有权权益，以鼓励彼等 继续为本公司(或任何母公司或附属公司)服务。
B. 为本计划的目的，在确定公司的母公司和子公司时，应适用以下规定：
(I) 公司以外的任何公司(公司除外)在以公司结尾的公司链中 应被视为亲本(B)除本公司外，于作出厘定时，未中断链条上的每个该等公司(本公司除外)拥有该链条内另一家公司所有类别股份的总投票权的50%(50%)或以上的股份。
(Ii) 从本公司开始的未中断的公司链中的每个公司(本公司除外)应被视为子公司除最后一间公司外，于厘定有关股份时，该等公司(最后一间公司除外)拥有该连锁公司其中一间其他公司所有类别股份合共投票权的50%(50%)或以上的股份。
C. 经修订和重述的计划已获董事会批准和通过，自2023年4月24日起生效，目的是将根据该计划可供发行的公司普通股每股面值0.01美元的普通股数量增加7,000,000股，但须经公司股东在2023年6月13日的公司股东年会上批准，并进行某些其他变化。
二、计划的 结构
A. 该计划应分为三个独立的股权计划：
(I) 第二条中规定的酌情期权授予计划，根据该计划，有资格的人可根据计划管理人的酌情决定权被授予购买普通股股票的期权，
(Ii) 第三条规定的股票发行计划 根据该计划，符合条件的人可由计划管理人酌情决定直接或通过发行限制性股票单位(“RSU”)发行普通股，如果 符合适用的归属标准，则限制性股票单位规定发行普通股；以及
(Iii) 第四条规定的董事奖励计划 据此，董事会非雇员成员可获得奖励授予。
B. 除非上下文另有明确指示，否则本计划第一条和第五条的规定应适用于本计划下的所有股权计划，并应相应地管辖本计划下所有个人的利益。
A-1

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三、 对计划的管理
A. 本计划应由委员会管理，委员会应为董事会的薪酬委员会，或在没有薪酬委员会的情况下，由适当组成的委员会或董事会本身管理(管理人在本文中称为“委员会”或“计划管理人”)。委员会的任何权力亦可由董事会行使，除非授予或行使该权力会导致任何裁决或交易受1934年证券交易法(经修订)第16节(“1934年法”)的短期利润追回条款所规限(或失去豁免)。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应予以控制。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员执行委员会根据本计划被授权和授权进行或执行的任何或所有事情，就本计划下的所有目的而言，这些高级管理人员应被视为委员会；但授权上述一名或多名高级船员的决议须列明该名或多于一名高级船员根据该项授权可给予的奖励总数(如有的话)，而任何此类奖励须以补偿委员会迄今批准的奖励协议形式为准。任何人员不得将自己指定为根据授予该人员的权力授予的任何奖励的接受者。此外，薪酬委员会可将本计划日常管理的任何或所有方面委托给公司或任何子公司或附属公司的一名或多名高级管理人员或员工，和/或委托给一名或多名代理人。
B. 在符合本计划的明文规定的情况下，委员会应被授权和授权从事其确定为与本计划的管理有关的所有必要或适当的事情，包括但不限于：(I)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并界定本计划中未作其他定义的术语；(Ii)决定哪些人是受赠人，应根据本计划向哪些受赠人授予奖励，以及任何此类奖励的时间；(Iii)向受授人授予奖励 并确定其条款和条件，包括须予奖励的普通股数量和该等股份的行使或购买价格，以及奖励变得可行使或归属或被没收或到期的情况，这些条款可能但不需要以时间的推移、继续雇用、业绩标准的满足、某些事件的发生(包括在本协议允许的范围内构成控制权变化的事件)或其他因素为条件；(Iv)建立和核实适用于授予、发放、可行使、归属和/或保留任何奖励的任何业绩目标或其他条件的满足程度；(V)规定和修改根据本计划作出的证明奖励的协议或其他文件的条款(不必完全相同)以及根据本计划受赠人必须交付给公司的任何文件或通知的条款或格式；(Vi)确定根据第一条需要进行调整的程度；(Vii)解释和解释本计划、本计划下的任何规则和法规以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，并为公司的利益对任何此等规定作出例外处理；(Viii)批准对任何奖励的文件或管理进行更正；及(Ix)作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。
C. 委员会就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何裁决的条款和条件或执行情况作出的所有决定、决定和解释，均为最终决定，对根据本计划或任何裁决持有或要求权利的所有受赠人、受益人、继承人、受让人或其他人具有约束力。委员会应按其唯一及绝对酌情决定权考虑其认为与作出该等决定、决定及诠释有关的因素，包括(但不限于)本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、顾问及会计师的推荐或意见。
D. 委员会可将其在本协议项下的全部或部分职责 委托给一个或多个个人或委员会。凡提及委员会或计划管理人，应在这种授权的范围内提及这些个人或委员会。
四、 资格
A. 有资格参与全权期权授予和股票发行计划的人员应限于以下人员：
(I)公司(或其母公司或附属公司)的 高级职员和其他雇员；
A-2

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(Ii)为本公司(或其母公司或附属公司)提供有价值服务的顾问或独立顾问 的 个人；及
(Iii)董事会(或母公司或子公司董事会)的 非雇员成员，受第四条第二节A部分规定的限制。
B. 只有非公司雇员(或任何母公司或子公司)的董事会成员才有资格根据第四条规定的董事赠款计划获得赠款。
C. 计划管理人在本计划规定的行政管辖权范围内，有充分的权力和权力决定(I)是否根据酌情期权授予计划授予期权或根据股票发行计划进行股票发行，(Ii)哪些符合资格的人将根据酌情期权授予计划获得期权授予，授予此类期权的时间，每次授予的股票数量，所授予的期权是满足经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节的要求的激励性股票期权(“激励性期权”)还是不打算满足此类要求的非法定期权的地位、每个此类期权的可行使时间、适用于期权股份的授予时间表(如果有的话)以及该期权的最长未偿还期限。以及(Iii)哪些合资格人士将根据股票发行计划获得股票发行、发行股票的时间、向各承授人发行的股份数目、适用于该等股份的归属时间表(如有)及该等股份的 代价。
V.受计划约束的 股票
答：根据该计划，公司普通股的 股票将可供 发行，并应从公司授权但未发行的普通股或从重新收购的普通股中提取，包括公司在公开市场回购的股票。经修订和重述的计划期限内可发行的普通股最大数量不得超过63,090,000股，可根据本节第五节的规定不时进行调整。截至2023年4月24日，经修订和重述的计划可发行的普通股总数为38,875,731股。这一数额包括34,135,014股已发行的预留股份，4,740,717股根据 计划可供未来发行的普通股，以及董事会授权增加的7,000,000股普通股(有待公司股东在2023年6月13日的股东年会上批准)。
B. 在任何日历年，参与本计划的任何个人可获得期权、可单独行使的股票增值权、直接股票发行和RSU的普通股数量不得超过1,500,000股普通股。然而，就此类限制而言，在普通股首次根据1934年法令第12条登记之日(“第12(G)条登记日”)之前授予的任何股票期权均不计算在内。
C. 如果本计划下的未偿还期权到期或在全部行使前因任何原因终止，则受未行使期权部分约束的股票应可用于随后的期权授予或本计划下的直接股票发行或RSU。根据本计划发行的未归属股份及其后由本公司根据本计划根据本公司的回购权利按每股支付的原始发行价回购的未归属股份，或终止的股份单位，应加回根据本计划保留供发行的普通股股份数目，并相应地可通过一项或多项后续认股权授予或直接股票发行或计划下的RSU重新发行。然而，在下列情况下，根据 计划获得奖励的股票不得再次根据该计划发行：(I)受股票结算股票增值权约束但未在股票增值权净结算或净行使时发行的股份；(Ii)用于支付期权行使价的股份；(Iii)向公司交付或扣缴的股份，以支付与奖励相关的预扣税款；或(Iv)在公开市场上以行使期权的收益回购股份。普通股股份，除非根据第二条第四节或第二节B.1节为增值分配而交出的任何选择权除外。(四)第四条第(四)款不得用于根据本计划的后续发行。
D. 如果由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、换股或其他影响已发行普通股类别的变化而未收到对价，导致本计划下的可发行普通股发生任何变化，则应进行适当的 调整
A-3

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(I)根据计划可发行的证券的最大数量和/或类别，(Ii)自第12(G)条注册日期起及之后，参与计划的任何个人可获得股票期权、可单独行使的股票增值权、直接股票发行和股票增值权的证券的最大数量和/或类别，(Iii)根据每个未偿还期权和计划下的股票增值权有效的证券数量和/或类别和每股价格，(Iv)根据该计划，每个未完成的直接股票发行及RSU项下的有效证券数目及/或类别 ，及(V)董事赠款计划下每位非雇员董事会成员其后将获授予的证券数目及/或类别。此类调整的目的应是防止扩大或稀释本计划下的权利和利益。
E. 本计划规定的任何相关日期的普通股每股公允市场价值应按照下列规定确定：
(I) 如果普通股当时未在任何国家证券交易所上市或获准交易，但在场外交易市场交易，则公允市场价值应为相关日期场外交易市场普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果有该等信息，则为收盘价) ，该等价格在纳斯达克全国市场、纳斯达克全球精选市场或任何后续系统中报告。如果在相关日期没有报告普通股的买入价和要价(或收盘价)，则存在此类报价的最后一个日期的最高买入价和最低要价(或收盘价)之间的平均值应 决定公平市场价值。
(Ii) 如果普通股当时在任何国家证券交易所上市或获准交易，则公允市场价值应为计划管理人确定为普通股主要市场的证券交易所在有关日期普通股的每股收盘价，因为该价格在该交易所的交易综合磁带中正式报价。如果在有关日期交易所没有报告出售普通股，则公平市场价值应为该报价存在的最后一个前一日交易所的收盘价。
(Iii) 如果普通股当时既未在任何证券交易所上市，也未获准在任何证券交易所交易，也未在场外交易市场交易，则公平市价应由计划管理人在考虑计划管理人认为适当的因素后确定。
六、 最低归属
尽管本计划有任何其他相反的规定， 在任何情况下，根据本计划授予的任何奖励都不得在授予之日起十二(12)个月之前授予，除非与受赠人死亡或永久残疾有关，或在本计划允许的范围内，与控制权变更有关(但这一限制不适用于本计划在2023年6月13日公司股东年会上获得批准后根据本计划可发行的普通股股份的最多5%(5%))。第六节规定的最短授权期不得被裁决或其他协议中的任何规定所放弃或取代。
第二条
自由选择权授予计划
I. 期权条款和条件
根据本条款第二条授予的期权应由计划管理人授权 ，并由计划管理人酌情决定，可以是激励性期权或非法定期权。非雇员的个人只能根据第二条被授予非法定选择权。授予的每个选项应以计划管理员批准的形式由一份或多份文书证明。然而，每一份此类票据均应遵守下文规定的条款和条件，此外，每一份证明激励期权的票据还应遵守本条第二节的适用规定。
A. 期权价格.
1. 每股期权价格应由计划管理员确定。然而，在任何情况下，每股期权价格不得低于期权授予之日普通股每股公平市场价值的100%(100%)。
A-4

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2. 期权价格应在期权行使时立即到期，并应在符合本条第二条第四节的规定和证明授予的文书的情况下，通过下列方法之一(或其组合)支付：
(I) 全额现金付款或根据公司订单开具的支票；
(Ii)在必要的期间内，以 全额支付购股权持有人所持普通股的股份，以避免从公司的收益中扣除财务报告的费用，并在行使日期(该术语定义见下文)按公允市值估值；
(Iii)通过购股权人持有的普通股的组合 在必要的期间内通过 全额支付，以避免在财务报告中计入公司收益，并在行使日按公允市场价值和现金或现金等价物估值；
(Iv)通过经纪-交易商销售和汇款程序全额支付 ，根据该程序，期权受让人(I)应向指定经纪公司提供不可撤销的书面指示，以立即出售所购买的股份，并从结算日可用的出售收益中向公司汇款，足够的资金用于支付购买股票的总期权价格，外加公司因购买股票而需要预扣的所有适用的联邦和州所得税和就业税，并且(br}(Ii)应向公司提供书面指示，要求将购买股票的证书直接交付给该经纪公司，以完成出售交易；或
(V) 计划管理人允许的其他方法。
就本分段而言，行使日期为向本公司递交行使购股权的书面通知的日期。除非在行使期权时使用了出售和汇款程序，否则购买的 股票的期权价格必须随通知一起支付。
B. 期权的期限和行使 .
根据本细则第二条授出的每项购股权，均可按计划管理人厘定并在证明购股权授予的文书中所载的时间或时间、期间及股份数目行使。但是，此类选项的最长期限不得超过授予日期起计 十(10)年。在期权持有人的存续期内，该期权连同与该期权有关的任何股票增值权只能由期权持有人行使，不得由期权持有人转让或转让，除非期权持有人在去世后以遗嘱或继承法或分配法转让期权，且为免生疑问，不得以现金或其他价值转让给第三方。然而，计划管理人有权酌情规定，在受权人的遗产计划中，非法定期权可以在受权人的有生之年全部或部分转让：(I)作为礼物赠送给受权人的直系亲属中的一个或多个成员，受权人和/或一个或多个此类家庭成员持有超过50%(50%)实益权益的信托，或由受权人和/或一个或多个此类家庭成员拥有超过50%(50%)投票权权益的实体，或(Ii)根据家庭关系令。受让部分只能由根据该转让取得该期权所有权权益的一名或多名人士行使。适用于转让部分的条款应与紧接转让之前对本选项有效的条款相同，并应在计划管理人认为适当的发给受让人的文件中阐明。
C. 服务终止.
1. 除依照本条第二条第五节或适用的授标协议另有规定的范围外，下列规定适用于受购人在服务终止或死亡时持有的任何期权的行使期。
(I) 如果受购权人因死亡或永久残疾以外的任何原因停止服务 ，则该受购权人持有的每项未行使期权的可行使期限应限于终止服务之日起的三(3)个月内。但是， 受选人应在他或她之后的三(3)个月内死亡
A-5

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服务终止时，根据受购人的遗嘱或按照继承法和分配法获得选择权的人，其遗产的遗产代理人或受让人应在受购人死亡之日起十二(12)个月内行使选择权。
(Ii) 如果此类服务因永久性残疾(如《国税法》第22(E)(3)条所定义)而终止，则期权持有人持有的每项未行使期权的可行使期应限于服务终止之日起的十二(12)个月内。
(Iii) 如果购股权持有人在服务满五(5)年后在服务期间死亡，则其每一未行使购股权的可行使性将自动加速，以便每一项该等认购权相对于受该认购权约束的当时普通股的总股数将变得完全可行使，并可对全部或任何部分该等股份行使。受期权人遗产的遗产代理人或根据受期权人的遗嘱或按照继承法和分配法被转让期权的个人应在受期权人死亡之日起十二(12)个月内行使选择权。
(Iv) 如果该服务因受购人死亡而终止 在受购人获得五(5)个完整服务年限之前，则受购人在死亡时持有的每项尚未行使的既有期权的期间应由受购人的遗产或根据受购人遗嘱转让该期权的个人行使，该期间应限于受购人死亡之日起十二(12)个月内。
(V)然而，在任何情况下， 不得在期权期限的指定到期日之后行使任何此类期权。
(Vi) 于该有限行使期内，每项该等购股权均可于购股权持有人终止服务日期就其可行使购股权的任何或全部股份行使。在该有限行权期届满或(如较早)期权期限届满时， 期权将终止并停止可行使。然而，于购股权持有人停止服务时，就当时不可行使购股权或购股权持有人未获授予的任何股份而言，每一未行使购股权应立即终止及停止未偿还。
(Vii) 应(I)因行为不当(包括但不限于任何不诚实、故意失当、欺诈或贪污行为)而终止购股权持有人的服务，或(Ii)购股权持有人未经授权使用或披露本公司或其母公司或附属公司的机密资料或商业秘密，则在任何该等情况下，购股权持有人根据本条第二条持有的所有未行使购股权将立即终止，并停止可行使。
2. 计划管理人应拥有完全的自由裁量权，可在授予期权时或在期权仍未完成的任何时候行使，以允许在上文第1款规定的有限可行使期内，行使受权人根据本条第二条持有的一项或多项期权。这不仅是关于在购股权持有人停止服务时每一项该等购股权可行使的股份数目，也包括有关一期或多期可购买股份的数目，若非如此停止服务，该等可购股权本应可予行使的。
3.就本节第I.C节的上述规定而言，  (以及本计划下的所有其他目的)：
(I) 受购人应被视为留在服务只要该等人士定期以雇员、董事会非雇员成员或独立顾问或顾问的身分向本公司(或任何母公司或附属公司)提供服务，则该等人士将享有本公司的服务，除非证明适用购股权授予的协议另有规定。
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(2) 受购人应被视为员工只要该个人仍受雇于本公司或其一个或多个母公司或子公司，则受制于雇主实体的控制和指示，不仅受制于所要进行的工作，而且受制于履行工作的方式和方法。
D. 股东权利.
在个人行使期权并支付所购股份的期权价格之前，期权持有人对期权所涵盖的任何 股份不享有股东权利。但不限于，期权持有人无权就未行使的期权 获得股息。
E. 没有重新定价.
未经本公司股东批准，任何期权或股票增值权不得在未经本公司股东批准的情况下重新定价、通过注销(包括注销以换取现金或其他奖励)重新定价或重新授予，或以其他方式修改以降低其期权价格或行使价(与本计划允许的与交易或公司资本其他变化有关的调整除外)。
F. 回购权.
因行使本条第二条授予的期权而获得的普通股股份，公司可按照下列规定进行回购：
1. 计划管理人有权根据第二条授予可对普通股的未归属股份行使的期权。如果购股权持有人在持有该等未归属股份期间停止服务，本公司有权按每股支付的期权价格回购任何或全部该等未归属股份。可行使该等回购权利的条款及条件(包括行使该等回购权利的期限及程序，以及所购股份的适当归属时间表)应由计划管理人制定，并在证明该等回购权利的文书中载明。
2. 本公司所有尚未行使的回购权利将在根据本条第二条第三节发生的任何公司交易发生时自动终止，所有受该等终止权利约束的股份应立即全部归属，但以下情况除外：(I)任何此类回购权利已明确转让给与公司交易相关的继任公司(或其母公司)，或(Ii)如果计划管理人在回购权利发布时施加的其他限制排除了此类终止 。
3. 计划管理人应拥有在受购人停止服务之前或之后可行使的酌情权，以取消公司对受购人根据本全权期权授予计划购买或可购买的一股或多股股份的未偿还回购权利，从而在任何时候加速全部或部分该等股份的授予。
二、 激励方案
以下规定的条款和条件适用于根据本第二条授予的所有奖励期权。奖励期权只能授予作为公司雇员的个人。根据本计划发行时，被明确指定为“非法定”期权的期权不受此类条款和条件的约束。
A. 美元限制。 根据本计划(或本公司或其母公司或子公司的任何其他期权计划)授予任何员工的一项或多项期权在任何一个日历年度内首次可根据联邦税法作为激励股票期权行使的普通股的公允市值总额不得超过10万美元(100,000美元)。如果 员工持有两个或两个以上在同一日历年度首次可行使的期权，则根据联邦税法对激励股票期权等期权可行使性的前述限制应根据授予此类期权的顺序来实施。如果任何日历年首次可行使任何激励期权的普通股股票数量超过适用的十万美元($100,000) 限制，则该期权仍可在该日历年度作为联邦税法下的非法定期权行使。
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B. 10%的股东. 如果获得激励期权的任何个人是股票(根据《国税法》第424(D)条确定)的所有者，拥有公司所有类别股票或其母公司或子公司的总投票权的10%或更多，则每股期权价格不得低于授予日普通股每股公平市值的1010%(110%)。期权期限不得超过自授予之日起计的五(5)年。
C. 终止雇佣关系. 激励期权的任何部分在受购者不再是本公司雇员之日起3个月以上(由于受购者仍在公司服务，或由于计划管理人根据本条第二条第五节行使自由裁量权或其他原因)，此后应作为联邦税法规定的非法定期权行使。
除本第二节前述条款修改外， 本计划第一条、第二条和第五条的规定应适用于根据本计划授予的所有激励选项。
三、 公司交易/控制权变更
A. 就本第三节(以及本计划下的所有其他目的)而言，公司交易应被视为在下列情况下发生：
(1) 公司不是尚存实体的合并或合并，但其主要目的是改变公司注册状态的交易除外，
(2) 在公司清算或解散时出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或
(3) 任何反向合并，其中本公司为尚存实体，但持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券转让给紧接合并前持有该等证券的一名或多名人士 。
于二零一七年四月三日前授出的根据本细则第(Br)两项尚未行使的每一项购股权将自动加速行使，使每项该等购股权在紧接公司交易的指定生效日期前，可就受该购股权规限的普通股股份总数 全面行使，并可就全部或任何部分该等股份行使。
B. 在公司交易完成后，第(Br)条规定的所有未完成期权应完全授予、终止并停止未偿还，除非本公司或后续公司或其母公司继续或承担(视情况适用)。 计划管理人应完全酌情根据其认为合适的条款和条件，就根据本款终止的任何期权向任何期权受购人支付现金，金额 相等于(A)受购股权约束的股份于公司交易日期的公平市值较(B)购股权的总行权价格超出(B)的超额(如有)。
C. 就公司交易而假设或以其他方式继续有效的本条第二条下的每一未偿还期权，应在公司交易后立即进行适当调整，以适用和与期权持有人在完成公司交易时应发行的证券的数量和类别有关，如果该人在紧接该公司交易之前行使该期权的话。还应对每股应付期权价格进行适当调整。提供此类证券的应付期权总价应保持不变。此外，在公司交易完成后，应适当调整该计划下可供发行的证券的类别和数量。与公司交易相关而继续或承担的任何此类期权应按下列方式处理：如果受让人被公司无故终止雇佣，或受让人因推定终止而辞职，在公司交易前九十(90)天内或公司交易后两(2)年内，该期权的可行使性将自动加速，公司根据第二条规定的未偿还回购权利应立即终止；但如果公司、收购人或受让人在公司交易后两(2)年内辞职，则该期权的可行使性将自动加快，公司根据第二条规定的未偿还回购权利应立即终止；但如果公司、收购方或
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继承人拒绝继续(或(视何者适用而定)承担)与公司交易有关的选择权，则本条第二条项下该等选择权的可行使性将自动加速，而本公司根据本条第二条项下尚未行使的回购权利应于该等公司交易发生时立即终止。
D. 根据本细则第二条授出购股权，绝不影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
E. 在控制权变更的情况下：(1)在2016年5月23日之前根据第(Br)条第二款授予的期权应受该日期之前有效的本计划条款的约束，以及(2)在2016年5月23日或之后授予的期权应按如下方式处理：如果受让人被公司无故终止雇佣，或受让人因推定终止而辞职，在这两种情况下，在控制权变更前九十(90)天内或控制权变更后两(2)年内，该期权的可行使性将自动加速，公司根据本第二条规定的未到期回购权利应立即终止；但是，如果购买方或继承人拒绝接受与控制权变更有关的选择权，则本条第二条下的期权的可行使性将自动加速，公司在控制权发生变更时，根据本条第二条未行使的回购权利应立即终止。 如果购买方或继承人拒绝接受与控制权变更有关的选择权，计划管理人应具有完全的自由裁量权，以其认为合适的条款和条件就根据本段终止的任何购股权而向任何购股权承购人支付的现金，金额相等于(A)受购股权规限的股份于控制权变动日期的公平市值较(B)购股权的行使总价超出(B)的数额(如有)。
F. 就本第三节(以及本计划下的所有其他目的)而言，在下列情况下，应视为发生控制变更：
(1) 根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，任何个人或相关团体(公司或直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人除外)直接或间接获得证券的实益所有权(1934年法令第13d-3条所指)，该证券拥有公司已发行证券总投票权的50%(50%)以上；或
(2) 董事会的组成在连续二十四(24)个月或更短的时间内发生变化，导致大多数董事会成员(四舍五入至下一个整数)因一次或多次竞争董事会成员选举而停止，由下列人士组成：(A)自上述期间开始以来已连续出任董事会成员或(B)于上述期间内获至少三分之二以上于(A)项所述董事会成员获推选或提名为董事会成员，且于该选举或提名获董事会批准时仍在任。
G. 所有因公司交易或控制权变更而加速的期权(无论是在公司交易或控制权变更时，或在本第三节另有规定时)应保持完全可行使，直至期权期限到期或更早终止。
H. 根据第三节加速的任何激励期权中与公司交易或控制权变更相关的部分，只有在不超过第二条第二节的美元限制的范围内，才可作为联邦税法下的激励股票期权行使。在超过该美元限额的情况下，该期权的加速部分应作为联邦税法规定的非法定期权行使。
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I. 就本条第二条和第三条而言：
1.除适用的授标协议另有规定外， “原因”是指公司因下列任何原因终止受让人的雇用：(I)未能或拒绝在任何实质性方面遵守公司的合法政策、标准或法规；(Ii)违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规；(Iii)根据美国或任何州的法律对重罪不予抗辩或定罪；(Iv)欺诈或挪用属于 公司或其联属公司的财产；(V)违反与本公司或前雇主订立的任何保密、发明转让或专有资料协议的任何重大方面的条款；(Vi)在收到承授人的书面通知后未能令人满意地履行 承授人的职责，并至少三十(30)天纠正该失职行为；或(Vii)因与承授人履行职责有关的不当行为或严重疏忽。
2. “建设性终止”是指，除非适用的授予协议另有规定，否则受让人在发生下列任何情况后九十(90)天内辞去受让人在公司的工作：(I)受让人的责任大幅减少；(Ii)受让人的基本工资大幅减少；或(Iii)受让人的主要办事处搬迁到距离受让人现有主要办事处50英里以上的地点。
四、 股票增值权
A. 规定且仅当计划管理人在其自由裁量权中决定实施本第四节的股票增值权条款时，一个或多个期权受让人可被授予权利，该权利可根据计划管理人可能确立的条款和条件行使，退回根据本细则第二条授出的未行使购股权的全部或部分，以换取本公司作出的分派，金额相当于(I)购股权持有人根据已退回购股权(或其已退还部分)归属时的股份数目的公平市值(br})较(Ii)该等既有股份的应付购股权总价超出(I)。分配可在期权交出日以公允市值的普通股股票、现金或部分股票和部分现金进行，由计划管理人自行决定。
B. 普通股股票不得用于根据本计划随后授予的期权，但根据本计划放弃的任何期权 不得用于根据本计划进行增值分配。
C. 股东权利。 股票增值权持有人对股票增值权所涵盖的任何股份不享有股东权利，直至该个人行使股票增值权并获得所获得的股份。 股票增值权持有人不享有任何与股票增值权有关的红利。
V. 延长行使期限
计划管理人应具有完全的权力和权力，可在授予选择权时或在选择权仍未完成的任何时候行使，将根据第二条授予的任何选择权在被选择者停止服务或死亡后仍可行使的时间段，从根据第二条第一节C.1有效的有限时间延长至计划管理人认为适当的较长时间；提供然而，在任何情况下，在期权期限的指定到期日之后，此类期权都不能行使。
第三条
股票发行计划
I. 股票发行条款
普通股股票可以在股票发行计划下通过直接和即时发行发行，而不需要任何介入的期权授予。每一次此类股票发行应由符合以下规定条款的股票发行协议证明。普通股也可以根据限制性股票单位(“RSU”)在股票发行计划下发行，限制性股票单位是授予合格个人的奖励，使他们有权在计划管理人施加的归属条件满足 后，在未来获得普通股(或代替普通股的现金)。
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目录

A. 转归条文.
1. 计划管理人可以根据股票发行计划发行普通股，这些股票将在受赠人的服务期内或在实现指定的业绩目标时分一次或多次分期付款。或者，计划管理员可以根据股票发行计划发行RSU，该计划将使收件人有权在实现计划管理员设定的一个或多个服务和/或绩效目标时获得指定数量的普通股。在达到服务和/或绩效目标后，应发行完全归属的普通股，以满足这些RSU的要求。
2. 由于任何股息、股票拆分、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响未获公司对价的已发行普通股的变动而发行的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(包括作为常规现金股息支付的款项)，应针对授予受让人或受让人的RSU的未归属普通股的股份发行或作废。在符合(I)适用于受让人的普通股或RSU未归属股份的相同归属要求的情况下，以及(Ii)遵守计划管理人认为适当的托管安排。
3. 受让人对根据股票发行计划向受让人发行的任何普通股享有完全的股东权利，无论受让人在该等股份中的权益是否归属，但受让人在该等股份归属前不得就该等股份享有股息权。然而，计划管理人可规定受让人获得与该等股份有关的一项或多项股息等价物，使受让人有权获得就该等普通股股份应付的所有定期现金股息，其数额应(I)符合适用于根据本协议授予的普通股股份的相同归属要求，以及(Ii)在归属与该等股息等价物相关的股份时支付。
4. 受让人不应对任何受限制的普通股股份拥有任何股东权利。然而，计划管理人可规定受让人获得与该等股份有关的一项或多项股息等价物，使受让人有权获得所有应就该RSU相关普通股股份支付的定期现金股息，其数额应(I)须遵守适用于该RSU相关普通股股份的相同归属要求，及(Ii)于发行与该等股息 等价物相关的股份时支付。
5. 如果承授人在持有一股或多股根据股票发行计划发行的未归属普通股时停止服务，或者如果一股或多股该等未归属普通股的业绩目标未能达到，则应立即将该等股份交回本公司注销，承授人对该等股份不再拥有股东权利。如已交回的股份先前已向承授人发行，以现金支付代价，则公司应向承授人偿还就已交回的股份所支付的现金代价。
6. 除上文第1段最后一句禁止的情况外，计划管理人可酌情放弃放弃和注销一股或多股未归属普通股，否则在受让人停止服务或未能实现适用于这些股票的业绩目标时就会发生这种情况。这种放弃将导致受让人在放弃适用的普通股股份中的权益立即归属。此类豁免可在任何时候生效，无论是在受让人停止服务之前或之后，或在实现或未实现适用的绩效目标之后。
7.如果未达到为这些奖励设定的服务和/或业绩目标，股票发行计划下的 未偿还RSU将自动终止，并且不应实际发行任何满足这些奖励的普通股股票。但是，除上文第1段最后一句禁止的情况外，计划管理人应拥有发行普通股的自由裁量权，以满足一个或多个未实现指定服务和/或绩效目标的未完成RSU。这种权力可以在任何时候行使，无论是在受赠人停止服务之前或之后，或在实现或未实现适用的业绩目标之前或之后。
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II. 公司交易/控制权变更
A. 公司在股票发行计划下的所有未到期回购权利将自动终止，在发生任何公司交易时，受终止权利约束的所有普通股股票应立即全部归属，但以下情况除外：(I)这些回购权利将转让给与该公司交易相关的继任公司(或其母公司)，或(Ii)如果股票发行协议规定的其他限制排除了此类加速归属，除非计划管理员决定放弃此类限制。
B. 与公司交易相关的每项奖励(或在公司交易后以其他方式继续有效的奖励)应进行适当调整，以使其适用于为完成与公司交易而发行给受让人的证券的数量和类别，并与根据本第三条授予受让人的股份有关。
C. 在控制权变更的情况下，限制性股票和RSU的股份应按如下方式处理：如果受让人被公司无故终止雇佣，或受让人因推定终止而辞职，在控制权变更前九十(90)天内或控制权变更后两(Br)(2)年内，此类受限股票和RSU的归属应自动加速(受此类RSU约束的所有普通股股票应发行给受让人)。公司根据本第三条规定的未到期回购权利应立即终止；然而，如果购买方或继承人拒绝承担限制性股票或RSU的股份或代之以与控制权变更有关的等值奖励(由委员会酌情决定)，则第三条下的此类限制性股票或RSU的归属将自动加速(受此类RSU限制的普通股应全部发行给受让人)。如果限制性股票或RSU的任何股份全部或部分基于业绩标准的实现而归属，则根据前一句 第(2)款的但书应归属的金额应基于截至控制权变更日期的实际业绩目标实现日期的较高者，或基于目标业绩的按比例分配的金额，并基于截至控制权变更日期的业绩期间经过的时间 。
三、 股东权利
A.根据第(Br)条第三款获得普通股的 个人在持有该普通股时，在任何情况下均为该等普通股的所有人，并可在个人持有该等普通股期间，随时对该等股份行使完全投票权。已获授予RSU的个人在普通股相关RSU方面没有投票权，除非及直到该普通股反映为已发行和流通股在本公司的股票分类账上。
B.根据第三条规定被授予普通股的 个人，在被授予普通股之前，不享有普通股的分红权利。然而，计划管理人可规定受让人就该等 股份收取一项或多项股息等价物，使受让人有权获得就该等普通股股份应付的所有定期现金股息，其数额应(I)受适用于根据本协议授予的普通股股份的相同归属要求的规限，及(Ii)在归属与该等股息等价物有关的股份时支付 。
四、 共享托管/传说
根据计划管理人的酌情决定权，未归属股份可由本公司托管，直至承授人在该等股份中的权益归属，或可直接发行予承授人，并在证明该等未归属股份的证书上附有限制性图例。
第四条
董事助学金计划
I. 资格
根据本条第四条规定有资格获得赠款的个人应为：(I)在本修订和重述生效日期后首次成为非雇员董事会成员的个人，无论是通过董事会任命、公司股东选举或继续
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在停止受雇于本公司后担任董事会成员，以及 (Ii)在本修订和重述生效日期已担任非雇员董事会成员的个人。如本文所述，“非雇员”董事会成员是指在问题所述日期未受雇于本公司的任何董事会成员。
二、董事赠款的 条款和条件
A. 赠款。本细则第四条项下之授予 应根据董事会采纳之董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)作出，形式可为非法定购股权、RSU、普通股、根据本计划可发行之其他奖励或委员会厘定之上述各项之组合。在任何情况下，授予日合计(根据FASB ASC主题718计算)在任何日历年根据本计划授予任何非雇员董事会成员的所有奖励的公允价值(不包括在选举非雇员董事会成员时授予的代替全部或部分现金聘用金或以现金支付给非雇员董事会成员的费用的任何奖励)，连同于该历年就该人士担任非雇员董事会成员服务而支付予该等非雇员董事会成员的任何现金费用或聘用金金额，超过750,000美元(如为首次加入董事会的非雇员董事会成员，则为1,000,000美元)。
B. 赠款的条款和条件 .
1. 选项.
(i) 术语。根据第四条授出的每项购股权 可在董事补偿政策或计划管理人另行决定并在证明授出期权的文书中列明的时间、期间及股份数目行使。然而，此类选择权的最长期限不得超过授予之日起的十(10)年。
(Ii) 期权价格。每股期权价格应由计划管理员确定。然而，在任何情况下，每股期权价格不得低于期权授予之日普通股每股公平市场价值的100%(100%)。期权价格应在期权行使后立即到期，并应在符合本第四条第二节B.1(四)节和证明授予的文书的情况下，以第二条第一节A.2节规定的任何方式支付。
(Iii) 不可转让。在期权持有人在世期间，每项期权授予以及与该期权有关的任何有限股票增值权只能由期权持有人行使，不得由期权持有人转让或转让，除非该期权或有限股票增值权是通过遗嘱或期权持有人死亡后的继承和分配法转让或转让的，或(Ii)在受权人的有生之年(A)作为与受权人的遗产计划有关的馈赠，赠予受权人的直系亲属中的一个或多个成员，受权人和/或一个或多个此类家庭成员持有超过50%(50%)实益权益的信托，或由受权人和/或一个或多个此类家庭成员拥有超过50%(50%)投票权权益的实体，或(B)根据家庭关系令。在期权受让人有生之年转让或转让的任何期权部分，只能由根据该转让取得该期权所有权的一人或多人行使。适用于转让部分的条款应与紧接转让之前对本选项有效的条款相同，并应在计划管理人认为适当的发给受让人的文件中阐明。
(Iv) 股票增值权。就根据本细则第四条授出的每项 购股权而言，每名购股权持有人均有权退回全部或部分购股权(以当时未行使者为限)，以换取本公司作出的分派，金额相当于(I)承授人根据已退回购股权当时归属的股份数目(或已退还部分)的公平市价(于购股权退回日)较(Ii)就该等已退还的 股份应付的购股权总价超出的数额。分配应在期权交出之日以公允市场价值的普通股进行。
(v) 没有重新定价。任何期权或股票增值权 不得通过取消重新定价或重新授予，包括取消以换取现金或其他奖励，或以其他方式修改为
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在未经本公司股东批准的情况下，降低其期权价格或行使价格(与本计划允许的交易或本公司资本的其他变化相关的调整除外)。
2. 赠款 一般.
(i) 股东权利。根据本细则第四条授出的购股权持有人 在有关人士行使购股权并就所购股份支付行使价前，将不会就受该购股权规限的任何股份享有任何股东权利，而根据本第四条授出的股份持有人 在股份交付结算前，将不会就受该等购股权单位规限的任何股份享有任何股东权利。但不限于，受让人无权就未行使的期权或未结算的RSU获得股息。
(Ii) 公司交易/控制权变更。就公司交易或控制权变更而言，本条第四条下的授予应按第二条(关于期权)或第三条(关于普通股和RSU的股份)中规定的方式处理， 视情况而定。
(Iii) 在符合本计划条款的情况下，本第四条下的赠款的条款和条件 应由符合董事薪酬政策的计划管理人确定。
第五条
绩效目标
I. General
计划管理人可建立绩效标准和绩效水平，以确定根据或结算本合同项下的裁决而授予、保留、授予、发行或发行的普通股或RSU的股份数量或应支付的金额。此外，计划管理人可规定，一项奖励或一部分奖励应根据委员会选定并在授予奖励时规定的一个或多个业绩标准进行衡量。委员会应在支付、结算或授予受任何业绩标准制约的任何裁决之前，证明任何业绩标准已得到满足的程度，以及因此而应支付的金额。尽管达到了任何业绩目标 ，根据奖励发行的普通股数量或根据奖励支付的金额可由委员会根据委员会全权酌情决定的进一步考虑，在适用的奖励协议中规定的范围内减少。
二、 绩效标准
就本计划而言，绩效标准可包括以下任何一项或多项绩效标准(个别、备选或任意组合)，适用于整个公司，或适用于业务单位或子公司，个别、备选或以任何组合适用，并按季度、年度或一段时期内的累计、绝对基础或相对于预先确定的目标、相对于前几年的业绩或指定的比较组进行衡量。委员会具体说明的每一种情况：(1)收入增长；(二)未计利息、税项、折旧及摊销前利润；(三)扣除利息、税项及摊销前利润；(四)营业收入；(五)税前或税后收入；(六)现金流量；(七)每股现金流量；(八)净收益；(九)每股收益；(十)股本回报率；(十一)投资资本回报；(十二)资产回报率；(十三)经济增加值(或同等指标)；(十四)股价表现；(十五)股东总回报；(十六)费用水平的改善或实现；(十一)营运资金水平的改善或实现；(十二)债务削减；(十九)推进药物发现和/或药物开发计划的进展；或 (Xx)关于研究、开发、制造、商业化、产品或项目或生产量水平的可衡量目标的实施、完成或实现。委员会(A)应适当调整适用绩效标准下的任何绩效评估，以消除对重组、非持续经营、非常项目和所有被确定为非常项目或非常项目的费用的影响，或与收购或处置某一业务部门有关的费用，或与会计原则变更有关的费用的影响，所有这些都是根据会计准则委员会第30号意见(APB第30号意见)或其他适用或后续会计规定确定的。以及会计变更的累积影响，在每一种情况下，按照公认的会计原则确定或在公司的财务报表或财务报告中确定
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B)可根据适用的业绩标准适当调整对业绩的任何评价，以排除在业绩期间发生的下列任何事件：(1)资产减记，(2)诉讼、索赔、判决或和解，(3)税法或其他此类法律或影响报告结果的条款的变化的影响，(4)停工或减速的不利影响，(V)重组和重组计划的应计项目和(Vi)根据本计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计项目 。
第六条
其他
I. 对计划的修正
董事会拥有完全和专有的权力和权力，可在任何或所有方面修订或修改本计划。然而，未经持有人同意，此类修改或修改不得对当时未到期期权的权利和义务产生不利影响。此外，根据适用的法律或法规，某些修改可能需要股东批准。
二、 预提税金
A. 公司在 行使股票期权或股票增值权或根据本计划授予或授予直接股票发行或RSU时交付股票或现金的义务，应符合所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税 预扣要求。
B. 计划管理人可酌情根据其认为适当的条款和条件，向本计划项下未偿还期权或股票发行的任何或所有持有人(第四条下的授予除外)提供选择权，让本公司从行使或归属此类奖励时可发行的普通股中扣留全部数量的此类股票，其总公平市场价值等于必要的最低金额(或，如果由计划管理人酌情决定 并且在不会导致不利会计处理的范围内，按最高适用的个人法定税率)，以满足因收购或归属此类股份而产生的联邦、州和地方所得税和就业税预扣(“税”)。作为这种直接扣缴的替代，一个或多个受赠人也可以被授予向公司交付全部普通股以支付此类税款的权利。任何扣缴或交付的股份应在该等税项的适用厘定日期按其公平市价估值。
三、 生效日期和计划期限
A. 本计划经修改和重述后，应于通过本计划的董事会决议中指定的 日期生效。除下文另有规定外，紧接该生效日期前根据本计划已发行及尚未行使的每项购股权，将继续仅受证明该授予的协议的条款及条件所管限，而本计划重述的任何内容不得被视为影响或以其他方式修改该等购股权持有人根据该协议购入 普通股股份的权利或义务。然而，在计划管理人可能认为适当的情况下(但根据本条第五条第一节)，计划管理人有充分的权力和权力将本修正案和重述的一个或多个特征扩展到生效日期未完成的任何选项。
B. 除非按照本计划的其他规定提前终止，否则本计划应在早些时候于(I)本修订及重述计划获董事会批准之日起至少十(10)年或(Ii)根据行使、退回或套现本计划授予之购股权而发行或注销本计划项下所有可供发行股份之日起计。如果终止日期是根据上文第(I)款确定的，则在该日期未偿还的任何期权或股票发行应继续根据证明该等裁决的协议的条款具有效力和效力。
C.可以授予数量超过根据本计划可供发行的股票数量的普通股的 期权，条件是在股东批准批准根据本计划可发行的股份数量足够多的修正案 之前的任何时间，每个授予的期权不得全部或部分行使。
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四、 对收益的使用
本公司根据根据本计划授予的购股权或股票发行而出售股份所得的任何现金收益应用于一般公司用途。
V. 监管审批
A. 本计划的实施、本协议项下任何期权的授予以及股票的发行(I)在行使或交出任何期权或(Ii)股票发行计划时，应由本公司采购对本计划、根据本计划授予的期权和根据本计划发行的股票拥有管辖权的监管机构所需的所有批准和许可。
B. 不得根据本计划发行或交付任何普通股或其他资产，除非已遵守联邦和州证券法的所有适用要求，包括(在需要的范围内)根据本计划可发行的普通股的S-8表格登记声明的备案和有效性，以及当时正在进行普通股交易的任何证券交易所(或纳斯达克全国市场、纳斯达克全球精选市场或任何后续系统，如果适用)的所有适用上市要求。
六、 没有就业/服务权利
本公司在制定或重申本计划时采取的行动，或本计划管理人根据本计划采取的任何行动，或本计划的任何规定，均不得解释为授予任何个人在任何特定期限内继续受雇或服务于本公司(或任何母公司或子公司) 的权利，公司(或保留该个人服务的任何母公司或子公司)可随时、以任何理由终止该个人的雇用或服务，无论是否有 原因。
Vii. 杂项规定
A. 除非本计划另有明确规定，否则任何受让人不得转让、担保或以其他方式转让根据本计划获得普通股或其他奖励的权利。
B.根据本计划颁发的 奖励应遵守公司不定期生效的任何追回政策。
C. 本计划有关行使期权以及股票发行和/或归属的规定应受特拉华州法律管辖，不受该州法律冲突条款的约束，如同此类法律适用于在该州订立和履行的合同一样。
D. 该计划旨在成为一个没有资金的计划。承授人在任何时候均为本公司的一般债权人。如果委员会或公司选择以信托或其他方式预留资金，用于支付本计划下的赔偿金，则在公司破产或资不抵债的情况下，此类资金应始终受制于公司债权人的债权。
E. 向非美国员工颁发奖项 . 委员会有权决定哪些子公司应纳入本计划，哪些美国以外的雇员有资格参加本计划。委员会可通过、修订或废除与本计划的运作和管理有关的规则、程序或分计划，以适应当地法律、程序和惯例的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和次级计划，规定限制或修改关于死亡、伤残、退休或终止雇用的权利；可用行使方法或赔偿结算；支付收入、社会保险缴款和工资税；扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记，视当地要求而定。委员会还可通过适用于特定子公司或地点的规则、程序或次级计划。
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