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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

在截至的财政年度 2022年12月31日

要么

在过渡期内                    到                    

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委员会档案编号 001-39441

KUBIENT, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐   没有 ☒

用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的☐   没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官根据§240.10D-1 (b) 在相关追回期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

根据2022年6月30日普通股每股0.66美元的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元6,458,710每位执行官、董事和10％股东持有的有表决权的股票已排除在此计算之外。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终的决定。

截至2023年3月28日，有 14,515,940注册人已发行普通股的股份。

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以引用方式纳入的文档

没有。

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使用市场和行业数据

本10-K表年度报告包括我们从第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们的管理层根据其对我们运营行业的了解和经验（包括我们的管理层基于这些知识对此类行业的估计和假设）编制的行业数据。管理层通过其在这些行业的经验和参与积累了对这些行业的了解。尽管我们的管理层认为本10-K表年度报告中提及的第三方来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本10-K表年度报告中提及的来自此类来源的任何数据，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设。此外，内部准备的信息和第三方市场前景信息尤其只是估计值，预期结果和实际结果之间通常会存在差异，因为事件和情况通常不会按预期发生，而且这些差异可能是重大的。此外，本10-K表年度报告中对第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章的引用不应被解释为描述了整份出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

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商标、商品名称和服务标志

本注册声明中出现的 “Kubient” 和 Kubient, Inc. 的其他商标或服务标志是 Kubient, Inc. 的财产。本 10-K 表年度报告中出现的其他商标、商品名和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 10-K 表年度报告中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。

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其他相关信息

除非上下文另有说明，否则在本10-K表年度报告中使用时，“Kubient”、“我们”、“我们的”、“公司” 等术语指的是特拉华州的一家公司Kubient, Inc. 及其全资子公司富达媒体有限责任公司。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本报告中包含的所有有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的历史事实陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等词语或其他与我们的预期、战略相关的类似术语或表达方式的否定词，计划或意图。这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念，基于当前可用信息，对未来事件的结果和时机。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

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我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本报告其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

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词汇表

“广告网络” 是指在想要购买广告投放的广告商和想要托管广告商广告的内容发布商之间充当经纪人的中介网络或公司。广告商的例子包括消费品公司、多媒体公司和汽车制造商。上下文中的发布者是网站运营商或应用程序开发者。

“Audience Marketplace” 是指公司为数字程序化广告的实时交易而创建的模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台。

“机器人” 或 “互联网机器人” 是指在网络（通常是互联网）上运行的可以与计算机系统或用户进行交互的自主程序（或机器人）。通常，机器人执行既简单又结构重复的任务，其速度比单独执行人类所能达到的速度高得多。根据Imperva的说法，所有网络流量中有一半以上是欺诈性的，因为它是由机器人而不是真实的人组成的。

“品牌” 是指用于识别特定公司生产的一种或多种产品的特定名称。

“需求方平台” 或 “DSP” 是指允许数字广告空间的购买者（即广告商）通过一个界面管理多个广告交换和数据交换账户的系统。

“全栈” 是指包括数据库、服务器、系统工程和客户端、跨移动应用程序、基于 Web 的应用程序和本地应用程序的计算机工程。

“延迟” 是指客户点击互联网链接与该客户转化为销售之间的延迟时间。该术语也可以指广告库存的购买与其在发布商媒体上展示之间的延迟时间。

“全渠道营销” 是指在特定客户与品牌互动的背景下，旨在通过所有广告渠道（移动、视频、桌面等）吸引目标消费者的营销（例如，那些第一次看到有关他们从未体验过的品牌的广告的用户会收到与该品牌多次互动的用户不同的信息）。

“程序化广告” 是指使用软件和工具购买旨在定位受众的广告空间，这些软件和工具可帮助机构和品牌定位、交付和分析其数字广告工作。，而不是传统的在大众媒体中购买时段的方法，例如电视节目。

“预竞价” 是指广告商为投放其广告而提出的出价，该出价是在此类广告投放或展示之前经过验证的。

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“竞价后” 是指在广告的投放或展示完成后，对广告的投放或展示情况进行验证。

“发布商” 是指广告库存的来源，例如网站所有者、网站运营商或应用程序开发者。出版商通常由管理或拥有和经营。自有和运营的出版商从出售的曝光量中获得 100% 的利润。这与托管出版商相反：管理出版商不拥有自己的库存，但与拥有库存的出版商有财务关系。

“供应方平台” 或 “SSP” 是指使发布商能够通过一个界面访问来自各种网络、交易所和平台的广告商需求的平台。

“300毫秒窗口” 是指数字广告行业采用的时间窗口，在此期间，网站或应用程序必须在其网站上加载内容并拍卖其网络资产上的广告空间。

“交易量” 是指购买大量媒体的概念，希望能够覆盖生活在更大群体中的特定的、较少的受众。

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第一部分

第 1 项。商业

概述

Kubient, Inc.（“Kubient”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是特拉华州的一家公司，于2017年5月成立，旨在解决全球数字广告行业面临的一些最重要的问题。

该公司经验丰富的营销和技术资深人士团队开发了Audience Marketplace，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字程序化广告的实时交易。该公司平台的开放市场使广告商（广告空间购买者）和出版商（广告空间卖家）都能够在任何程序化广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著减少这些广告商和出版商遭受欺诈的风险，尤其是在投标前环境中。

该公司还通过其专有的投标前广告欺诈检测和预防——Kubient 人工智能（“KAI”）提供独特的功能，它能够在广告商将预算花在欺诈性广告空间之前的关键300毫秒窗口内阻止欺诈。该技术由深度学习算法提供支持，深度学习算法是机器学习的最新进展，它使公司能够摄取大量数据，在数据中找到复杂的模式并做出准确的预测。最重要的是，它是自学的，随着时间的推移，它会变得更聪明、更准确。这为广告商提供了一种能够防止购买广告欺诈的强大工具。

该公司认为，其Audience Marketplace技术使广告商能够吸引所有受众，而不是从不同的来源购买单一曝光量。通过成为广告商和出版商的一站式服务，为他们提供在单一平台上向目标受众传递有意义信息的技术，该平台既计算高效、透明又尽可能安全无欺诈，该公司认为，其Audience Marketplace平台（以及该平台的机器学习算法的应用）可以增加广告拍卖过程中的出版商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

最近更新

纳斯达克缺陷通知

2023年1月12日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员（“员工”）的缺陷通知，表明根据公司普通股在过去连续30个工作日的收盘价，公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）条规定的将每股1.00美元的最低出价维持在纳斯达克资本市场继续上市的要求（2)。

根据纳斯达克市场规则 5810 (c) (3) (A)，公司获得了 180 个日历日的合规期，或直至 2023 年 7 月 11 日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2023年7月11日之前的至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

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凯

2022 年 12 月 6 日，美国专利商标局（“USPTO”）批准了我们的申请，并为我们专有的广告欺诈识别和预防技术 KAI 颁发了美国专利号 11,521,231。从现在起到2040年，该专利为KAI提供知识产权保护。在此次发行仅两个月后，也就是 2023 年第一季度，我们宣布发布 KAI 2.0。改进后的解决方案现在对整套 KAI 功能进行了改进，包括：

我们专有解决方案的这些增强功能为我们的出版商和广告商客户带来了好处。展望未来，我们预计将继续升级KAI，为我们的客户增加增值功能。

COVID-19 和其他宏观经济因素

COVID-19 在全球的传播，包括变体和次变体的出现，以及利率上升、通货膨胀、外汇汇率变化和地缘政治事态发展（包括乌克兰战争）已经导致并可能继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对包括客户提供的商品和服务的需求，同时还会在未知时期内扰乱供应渠道、销售渠道以及广告和营销活动有时间直到经济活动正常化。由于当前经济活动的不确定性，我们无法预测对我们的收入和经营业绩的影响的规模和持续时间。这些宏观经济因素对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括 COVID-19 及其变体的持续时间和传播，地缘政治干扰的持续时间和程度及其对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，所有这些因素目前尚不确定，无法准确预测。例如，我们的许多员工采用了混合工作时间表，包括面对面工作和在家工作。此外，我们开始减少物理办公空间的使用，以节省资金，用于COVID后的其他业务发展计划。我们将继续监测 COVID-19 疫情的影响，并采取适当的措施来限制对我们业务的影响。

硅谷银行

2023 年 3 月 10 日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司（“FDIC”）被任命为接管人。因此，2023年3月17日，我们将存放在SVB的大部分资金转移到了其他银行，并打算在将与我们在SVB的账户相关的所有会计和薪资功能转移到其他银行的账户，例如我们在摩根大通的存款账户后，将存放在SVB的剩余资金转移到其他银行的账户。尽管我们预计SVB账户的关闭不会导致任何损失、流动性问题或资本资源限制，但我们目前无法预测SVB的关闭以及其他宏观经济和地缘政治事件将在多大程度上对我们或我们的合作者、员工、供应商和/或供应商产生负面影响。

同样，COVID-19 疫情造成的经济不确定性已经并将继续使我们难以预测收入和经营业绩，也难以就运营成本结构和投资做出决策。我们已经承诺并将继续投入资源以发展我们的业务、员工基础和技术开发，而此类投资可能无法产生预期的回报，尤其是在全球业务活动继续受到 COVID-19 疫情影响的情况下。COVID-19 疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展，如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

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无法保证预防措施，无论是我们采取的还是他人实施的，都会有效，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低员工、客户或合作伙伴的生产力，或者带来运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们做什么：在我们的全栈平台上进行基于受众的营销

我们的Audience Marketplace平台使广告商和发布商能够在开放的端到端实时竞价平台上直接进行程序化数字广告的交易。我们平台上的广告资源可在任何渠道获得：台式机、移动、数字户外和联网设备；也可采用任何格式：视频、显示、音频和原生。事实上，我们相信，我们的单一完全整合的受众平台提供了一个全面、最大限度地减少欺诈、透明、独立的广告市场，有助于程序化广告行业的智能决策和自动交易执行。我们优化广告供应链的流动性和有效性，增加出版商的收入，提高广告商的投资回报率。

我们的平台提供基于机器学习的欺诈预防解决方案、极低的延迟时间以及提供对所有广告渠道、库存和广告格式的全渠道访问的受众管理平台。得益于我们的管理和开发团队在人工智能应用程序方面的丰富经验，我们的平台不断进行自我优化，利用我们的软件分析和从海量数据中学习的能力。我们相信，随着时间的推移，我们从平台上的交易量中获得的额外数据有助于使我们的机器学习算法更加智能。

广告有时被定义为出于教育、激励或建议的目的将信息从一方传递给另一方。付费发送消息的广告商应确信信息会传达给预期的个人并达到预期的结果。我们的解决方案通过验证每条消息和目标受众，始终如一地确保了这一点。因此，我们相信，我们可以比行业标准更快、更高效地处理、分析和连接数十亿受众参与者和设备。

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数字广告欺诈解决方案：机器学习与人工智能相结合

得益于技术的进步，竞标过程中在这些实时拍卖中买入和卖出的广告库存是针对每位观众量身定制的。这种观众自定义通常被称为程序化广告，这是一种新的广告形式，广告商能够专门针对自己的首选受众和受众群体（而不是在广告牌等普通公共论坛或直播活动期间投放广告，希望梦寐以求的受众或人群看到广告）。根据eMarketer的数据，数字广告是广告行业增长最快的行业之一，预计到2026年将达到8358.2亿美元；高于2022年的5674.9亿美元。数字程序化广告的覆盖范围包括在线、移动浏览、应用内、短信、“户外” 视频广告（在加油站和机场等地点）以及数字或互联网电视服务等渠道。程序化数字广告的爆炸式增长为想要连接和吸引受众的广告商和出版商带来了独特的挑战。数字广告行业面临的主要挑战之一是，与数字广告本身的飞速增长一样，欺诈行为也在迅速增长。尽管广告商和出版商努力防止欺诈和进行质量保证检查，但Juniper Research估计，到2026年，广告商遭受的损失将增加到1130亿美元。此外，大多数行业专业人士将程序化广告视为欺诈风险最高的压倒性媒介。在广告支出预计将从2022-2026年增长近38％的市场中，为广告欺诈提供适当服务的总潜在市场已经成熟。

数字广告欺诈是指向虚假网站或机器人展示广告，企图虚假地夸大网络流量数字，而不是将其展示到合法网站供人类查看。为向机器人展示的广告付费的广告商浪费了投放该广告所花费的预算，因为可能花钱的是人类，而不是机器人。因此，根据Juniper Research和Forrester Consulting的计算，无法阻止向机器人展示广告的品牌和广告商成为每年因广告欺诈而损失的数十亿美元的受害者。

我们认为，我们的行业越来越分散，这进一步加剧了数字广告欺诈。市场上出现的最受欢迎的数字广告销售解决方案与行业参与者购买数字广告所使用的解决方案无关。换句话说，广告商使用 DSP 购买数字广告，而发布商则使用完全不同的平台（称为 SSP）向这些广告商出售广告空间。因此，广告商可能不知道谁在向他们出售广告资源，发布商可能不知道谁在购买此类库存。由于任何拍卖的双方都没有联系，而且可能无法在不同的平台上相互沟通，因此很难在广告销售已经发生后分配追踪欺诈行为的责任。我们创建了一个广告商和发布商可以直接互动的市场。这一层直接透明度使广告商能够更有效地识别广告欺诈，并确保他们购买的广告空间仅能提供特定广告的预期价值。此外，由于广告商和出版商使用不同的平台进行数字广告拍卖，欺诈预防也变得支离破碎。事实上，许多 DSP 和 SSP 甚至没有内置的防欺诈解决方案，而是依靠第三方在广告展示后识别广告欺诈。我们内部开发的防欺诈解决方案原生于我们的平台，可在数字广告拍卖结束之前检测欺诈。

由于目前用于程序化广告的基础设施分散、复杂且效率低下，欺诈行为在数字广告市场中猖獗。不良行为者使用虚假网站和机器人出售广告空间，每年给广告商造成数十亿美元的损失。数字广告行业普遍存在欺诈行为的很大一部分原因是，我们行业当前的机器学习和欺诈预防解决方案只有在广告购买已经发生后才能识别出此类欺诈行为。我们认为，在欺诈已经发生后试图抓捕犯罪者时，要阻止欺诈要困难得多，因为欺诈者有能力完全改变机器人的指纹，这使它能够重新进入生态系统并再次进行欺诈。

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我们认为，在欺诈发生之前阻止欺诈比在欺诈已经发生后试图抓捕犯罪者更为有效。因此，我们开发了我们认为这是第一种可以在广告购买前被称为 “竞价流” 的300毫秒窗口内检测欺诈的机器学习技术。我们平台的欺诈检测解决方案KAI是我们正在申请专利的专有技术，它使用人工智能来分析直播广告出价流数据，以检测潜在的广告欺诈，这是数字广告生态系统中的主要问题。KAI的专有技术允许所有广告商通过实时识别潜在的欺诈活动，在这短的时间内做出更明智的实时决策。KAI 使用不同的统计和机器学习算法进行训练，能够检测各种类型的欺诈，包括用户欺诈、设备欺诈、内容欺诈和启发式欺诈。KAI 会分析 100% 的实时程序化数据和行业特定信息，以确定与欺诈活动一致的模式和数据点，帮助广告商最大限度地提高广告支出回报率并保护发布商。KAI已完全集成到Kubient的Audient的Audience Marketplace中，或者可以作为独立应用程序或企业解决方案部署在第三方实时竞价平台上。

延迟解决方案：机器学习

我们相信，我们的平台使我们能够比竞争对手更快地处理数字广告拍卖。更快的竞价可以确保广告活动创造更多的消费者看到的曝光量，因为消费者不太可能因为网站或应用程序加载缓慢而感到沮丧（这通常会导致消费者在广告展示之前离开此类网站或应用程序）。

为了在我们完全集成的开放市场中大幅减少和最大限度地减少延迟问题，我们使用了一种高度专业化的编程语言，最初设计用于极快（但高度可靠）的数字电话通信交换机以及基于量子的华尔街证券快速交易。此外，我们平台的专有机器学习算法、复杂的数据处理、大容量存储、详细的分析功能以及分布式基础架构，可增强我们的竞标流程，帮助我们的客户对广告空间进行更多竞标并赢得更多竞标。我们相信，我们正在通过以创纪录的实时速度分析数十亿个数据点来改变数字广告行业，使我们的解决方案能够在毫秒内做出复杂的决策，每秒执行超过100万次查询，每周执行数十亿笔交易，每月执行数万亿次出价请求。

其他平台功能

我们不仅相信我们的平台在欺诈方面比竞争对手运行得更快、更高效、更安全，而且我们还相信它提供了比竞争对手更多的功能，例如广告销售的实时报告，以及开放的受众市场，使包括网站、移动应用程序、视频和其他数字媒体资产在内的发布商能够更高效、更有效地将其广告库存与整个广告生态系统（包括品牌、DSP、广告网络和广告机构）的买家联系起来。

此外，我们平台的功能使我们能够快速适应以前可能被数字营销生态系统忽视的新兴媒体渠道。例如，户外广告，通常被称为户外媒体，例如广告牌、公交候车亭、公共电梯、机场监视器和加油站油站标语牌，传统上没有连接到数字广告来源。但是，这些传统形式的户外媒体正越来越多地转变为数字标牌。与传统的户外广告不同，这些更新的数字标牌，通常被称为数字户外媒体（“DOOH”），可以显示程序化广告，因此我们的Audience Marketplace的所有优势都可以应用于这个快速增长的媒体渠道。我们的 Audience Marketplace 允许品牌、DSP、广告网络、广告代理商和品牌对 DOOH 发布商的广告位进行实时竞价，就像 DOOH 屏幕是台式计算机或移动设备上的视频屏幕一样，将广告商在蓬勃发展的媒体渠道上扩大广告投放规模，从而最大限度地提高库存填充率，增加广告商可能通过数字手段瞄准的受众。

KBIENT 托管服务 (KMS)

公司采用了旨在帮助客户实现所需结果的平台、工具和文化。我们仍然专注于通过帮助广告商实现切实可量化的结果（例如提高品牌知名度和增加销售额）来实现差异化。因此，该公司认为，其KMS产品将能够通过以下方式使广告商受益：（i）更好的受众和绩效洞察力、活动控制、透明度和执行力（ii）具有不同相关背景的专家人员为广告商提供帮助；（iii）获得高质量的广告投放工具和平台，重点是媒体投资回报。

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其他平台功能

我们不仅相信我们的平台在欺诈方面比竞争对手运行得更快、更高效、更安全，而且我们还相信它提供了比竞争对手更多的功能，例如广告销售的实时报告，以及开放的受众市场，使包括网站、移动应用程序、视频和其他数字媒体资产在内的发布商能够更高效、更有效地将其广告库存与整个广告生态系统（包括品牌、DSP、广告网络和广告机构）的买家联系起来。

知识产权

我们之前提交了两项实用专利申请。第一项专利申请与我们的库存和决策管理系统有关，该系统允许 DOOH 媒体购买机构在我们的程序化和实时竞价市场上购买广告。该申请目前正等待美国专利局审理。第二项专利申请与我们的KAI实时数字广告欺诈预防解决方案有关。该申请获得美国专利局的批准，并于2022年12月6日发布，美国专利号为11,521,231。自我们的第一项防欺诈专利发布以来，我们已经提交了延续申请，该申请涵盖了自提交第一份申请以来我们防欺诈技术的进步。该延续申请目前正等待美国专利局审理。

客户和收入

我们为客户提供连接广告商和发布商的平台。通常，我们的创收过程始于出版商。当出版商打算填补其网站或应用程序上的可用广告空间时，我们通常会签订为期十二个月的主服务协议，允许发布商通过我们的平台出售广告库存。一旦发布商执行我们的主服务协议并被我们的平台接受，则允许发布商通过其广告服务器与我们的平台进行电子通信，以便向我们提供有关发布商的广告库存、用户群、最低销售价格和其他数据信号的信息（如适用）。我们还签订了主服务协议，允许汇总发布商可用广告库存的第三方交易所在我们的平台上出售此类库存。我们赚取加价，即我们从广告商那里收取的款项与汇给出版商的款项之间的差额。只有当广告商与出版商建立联系并且成功交付曝光量时，我们才会为广告库存付费。我们有时将我们向出版商支付的广告投放量金额称为 “成本支付”。如下所述，成本支付通常低于广告商在发布商的网站或应用程序上获得广告曝光量的最终支出。

我们通常还会与希望在我们的平台上或通过其 DSP 购买广告库存的广告商签订为期十二个月的主服务协议。我们的专有算法使用可用的行业信息（来自广告商、出版商、第三方和我们自己的内部数据库）自动对出版商的库存进行定位和出价，以实现广告商的广告目标。我们根据广告商通过我们平台购买的广告支出的百分比按浮动比例向他们收取费用，总额有时称为 “总支出”，从而从广告商那里获得收入。

得益于我们平台的速度，在竞标流的短时间内，发布商和广告商的匹配可以在不到一秒钟的时间内完成。我们会在每笔匹配交易完成后确认收入，也就是在给浏览网站或应用程序的消费者带来印象的那一刻。我们通常会向广告商收取曝光量的全部购买价格，除非广告商通过其 DSP 付款，在这种情况下，DSP 是支付我们费用的实体。无论哪种情况，我们每次曝光的总收入等于总支出减去成本工资。

我们将客户视为在此期间创造收入的客户，包括直接发布商、汇总出版商可用广告库存和广告预算的第三方交易所，以及直接广告商和广告代理商。此外，公司对 “客户” 的定义包括在此期间在公司平台上购买了哪怕是单次曝光的广告商，而不仅仅是签署了为期十二个月的主服务协议的广告商。

我们认为，程序化广告市场的增长对于我们持续发展业务的能力非常重要。广告商采用程序化广告使我们能够获得新客户并增加现有客户的收入。我们还认为，当前的行业趋势将促使更多的广告商寻求更好的防欺诈解决方案，以保护其广告预算，例如我们平台上提供的解决方案。

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同样，我们相信，独特的广告资源所有者（例如我们已经为其开发了独特的解决方案的数字户外内容提供商）采用程序化广告将使我们能够扩大使用我们平台向广告商展示的广告库存的数量和类型。

凯

2022 年 12 月 6 日，美国专利商标局（“USPTO”）批准了我们的申请，并为我们专有的广告欺诈识别和预防技术 KAI 颁发了美国专利号 11,521,231。从现在起到2040年，该专利为KAI提供知识产权保护。在此次发行仅两个月后，也就是 2023 年第一季度，我们宣布发布 KAI 2.0。改进后的解决方案现在对整套 KAI 功能进行了改进，包括：

我们专有解决方案的这些增强功能为我们的出版商和广告商客户带来了好处。展望未来，我们预计将继续升级KAI，为我们的客户增加增值功能。

增长战略

我们长期增长战略的关键要素如下：

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行业概述

大多数消费者没有意识到，当他们浏览网页、在互联网上观看视频、使用移动应用程序或观看联网电视时，随着消费者想要的内容的加载，通常会有购买和出售数字广告空间的幕后拍卖。在此类拍卖中，广告商（即广告空间买家，例如体育用品或消费品制造商）从出版商（即广告空间卖家，例如移动应用程序开发商或网站运营商）那里购买广告空间。广告商根据每次曝光量出价，如果中标，则广告将显示在发布商的网站或应用程序上，供消费者查看。

随着这些拍卖背后的技术开始发展，人们使用了传统的数字广告方法，在这种方法中，由人工经纪人进行的人工谈判在决定要买入和出售的数字广告库存的价格方面发挥了至关重要的作用。同样，人工经纪人试图在类似广告牌的横幅广告或数字广播体育赛事期间等同于传统公共论坛的数字平台上放置广告库存，希望尽可能多的受众能够看到广告。

但是，近年来，这些拍卖背后的技术发生了巨大变化。现在，“实时出价” 已成为一种自动化流程，可以在毫秒内购买和出售每个数字广告的个人曝光量。眨眼之间，实时数字拍卖决定了将展示什么广告、在哪里展示广告以及广告商必须向发布商支付的展示广告的价格。目前，实时拍卖过程正在完全取代人工经纪人的角色，在称为 “竞价流” 的300毫秒窗口内自动买入和卖出广告空间。

数字营销行业参与者面临的另一个重大挑战是延迟问题或加载等待时间。数字广告市场的现有参与者已经在庞大而繁琐的系统基础设施上投资了数十亿美元，按照当今的标准，这些基础设施既昂贵又缓慢。他们过时的基础设施导致数百家公司提供拼凑而成的解决方案，以解决当前数字广告基础设施缓慢且成本高昂的问题，我们认为与我们的解决方案相比，这种基础设施效率低下。由于这种拼凑而成的解决方案，我们认为数字广告市场已经变得复杂且效率低下，广告投放之前相对较长的延迟已变得司空见惯。这些延迟通常会导致用户在广告商的内容加载之前离开网站或智能手机应用程序。如果用户没有看到广告商付费在发布商的网站或应用程序上投放的广告，那么广告商就浪费了投放该广告所花费的预算。

无效的数字广告问题给我们的行业造成了大规模的收入损失。鉴于投资回报率通常是数字广告决策的主要驱动力，因此无法正确计算或根本无法计算投资回报率将继续延续低效的数字广告环境。为了应对广告支出的大规模损失，从基于指标的分析的角度来看，营销格局已经发生了变化。Salesforce在2022年的 “营销状况” 报告中指出，营销人员正在采用更复杂的指标来迎合各种关键绩效指标标准。以下指标是营销组织跟踪次数最多的指标：收入、客户满意度分析、网络/移动分析、客户获取成本、营销/销售渠道绩效、内容参与度、客户保留率、客户推荐率/数量和客户终身价值。尽管所有这些营销关键绩效指标均实现了全面增长，但网络/移动分析、客户获取成本和客户满意度分析的采用率同比增幅最大。此外，Salesforce发布的一项名为 “互联客户现状” 的相关研究解释说，“从现在开始，客户互动是数字先行的”，据估计，2020年客户与公司的在线互动占56％，到2021年与公司的在线互动将增加到60％。该报告还显示，千禧一代和Z世代的年轻一代更倾向于通过数字渠道与公司互动。对有效广告支出的需求与日俱增，这似乎说明了出版商和广告商都越来越需要大幅减少欺诈性广告参与度。

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竞争

我们的收入来自数字广告市场，该市场发展迅速，竞争激烈，复杂且分散。目前，我们与成熟的大型公司以及规模较小的私营公司争夺广告支出。我们的一些拥有更多资源的较大竞争对手可能更有能力通过社交媒体、移动和视频等多种渠道开展广告活动，但我们提供的独特渠道通常在数字广告市场中找不到，例如我们进行的真正的程序化DOOH拍卖。我们相信，再加上我们的其他能力，将使我们能够在短期内与较大的竞争对手保持同步，并在长期内超越他们。

尽管大部分市场由Facebook和Google这两家公司主导，但我们并不认为它们是我们的竞争对手。我们的增长集中在其他可用市场，有许多公司与我们竞争这一份额。The Trade Desk 是我们在品牌和广告商预算方面增长最快的竞争对手之一，拥有坚实的基础、强大的现金流和客户群。他们的产品被称为需求侧平台，与我们自己的需求侧平台竞争，但是，我们认为我们的平台具有关键优势，例如内置的专有欺诈防护、直接的出版商连接、供应侧平台和集中式拍卖中心。在我们看来，这些优势为我们在接触广告商和申请预算时提供了更大的杠杆作用。还有其他平台和交易所也可以被视为我们一种或多种产品的竞争对手。

我们的大多数竞争对手都比我们大得多，有更多的资本可以投资于他们的业务，但是他们使用的技术我们认为已经过时，不如我们更新的、更敏捷的技术。竞争对手还可以通过降低向广告商收取的价格、推出与我们的类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额，但是这些竞争对手未能像我们一样提供定价透明度很可能会减少或抵消这种影响。此外，数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致广告商收入中我们必须向数字媒体财产所有者支付的部分增加，这对于我们有利，因为我们的技术可以提供更有效的拍卖，从而使我们能够降低广告商的成本，增加出版商的收入。

一些代表广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字媒体资产联系起来。我们的业务将受到影响，因为我们的广告商和数字媒体资产直接从彼此购买和出售广告库存，或者通过充当广告商与数字媒体资产之间中介的其他公司购买和出售广告库存。其他提供分析、中介、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商与数字媒体资产之间的中介，从而与我们竞争。所有这些进展都会使我们更难销售我们的解决方案，并可能导致定价压力增加、利润率降低、销售和营销费用增加或市场份额流失。

其他提供分析、中介、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商与数字媒体资产之间的中介，从而与我们竞争。尽管如此，我们认为他们没有像我们一样提供完整的软件套件，因此，此类公司造成的任何中断的长期影响将是有限的。

我们的防欺诈解决方案可与Human、Double Verify和Integral Ad Science等其他欺诈预防公司的小型格局竞争。但是，我们认为，与景观标准相比，我们的产品是该领域唯一一款采用正在申请专利的技术使其能够进行流中预防的产品。

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销售和营销

鉴于我们的自助业务模式，我们专注于支持、建议和培训我们的客户，让他们在做好交易准备后立即独立使用我们的平台。关于我们平台的教育有一点要求我们投资销售和营销计划以及人员以发展我们的业务。我们集中精力，通过展会和赞助活动来建立这种意识。

KMS产品的加入增强了我们的销售和营销能力，增加了指定的客户经理、实时仪表板监控、绩效分析以及季度客户审查，从而确保使用Audience Marketplace的广告客户的所有后勤工作都能顺利进行，他们需要的任何帮助都能立即到达。

截至 2023 年 3 月 28 日，我们的销售和营销团队由 5 名员工组成。该团队对新客户和现有客户均采用咨询方法。一旦有新客户访问我们的平台，他们就会与我们的客户服务团队密切合作，帮助他们加入新客户，并在整个早期活动中提供持续的支持。通常，一旦客户获得了一些初步经验，就会转向完全自助的模式，并根据需要请求支持。

季节性

由于广告商支出的季节性，我们的运营现金流因季度而异。例如，许多广告商将不成比例的广告预算投入到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。事实上，在数字广告中，季节性下跌通常发生在1月初（日历年初）和10月（许多公司的财年初）。上涨发生在12月（日历年度的年底）和9月（许多公司的财政年度末）。这是由于谈判和分配预算的时机所致。其他波动发生在假日以及其他以消费者为中心的大型活动，例如黑色星期五和网络星期一。

平台开发

我们对创新的奉献精神部分意味着我们正在不断改进我们的平台，定期发布新功能和产品。我们鼓励开发团队快速而频繁地发布更新的功能和增加功能，从而增强他们的能力。作为一家公司，我们一直在探索新的更好的方法来不断提高我们的技术性能。我们的开发团队本质上刻意精简灵活，提供透明度和问责制。

隐私和数据保护条例

隐私和数据保护立法和法规在我们的业务中起着重要作用。我们和我们的客户使用通过我们的平台收集的有关互联网用户的数据，以各种方式管理和执行数字广告活动，包括根据互联网用户的特定地理位置、他们使用的设备类型或从他们的网页浏览或应用程序使用活动中推断出的兴趣向他们投放广告。我们不会使用这些数据来识别特定的个人，也不会试图将这些数据与可用于识别特定个人的信息相关联。我们采取措施不收集或存储个人身份信息或个人数据。但是，个人身份信息和个人数据的定义因司法管辖区而异，并且在不断变化。因此，必须在我们开展业务的每个司法管辖区定期评估我们的平台和业务惯例，以避免违反适用的法律和法规。

在美国，州和联邦立法错综复杂，错综复杂，管理着像我们这样的公司收集和使用数据等活动。直到最近，美国的数字广告主要受联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的监管，联邦贸易委员会主要依据《联邦贸易委员会法》第5条，该条禁止公司从事 “不公平” 或 “欺骗性” 的贸易行为，包括涉嫌违反隐私保护陈述的行为和涉嫌侵犯个人隐私利益的行为。联邦贸易委员会已开始研究营销人员在多个设备上跟踪消费者时出现的隐私问题，也称为跨设备跟踪。

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美国有关数据和隐私的法律格局继续以快速、有时甚至不可预测的速度发展。这方面的国内法也很复杂，发展迅速。许多州立法机构已经通过了规范在线业务如何处理数据的立法。加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。2023 年 1 月 1 日，《加州消费者隐私法》（“CPRA”）对 CCPA 进行了修订。CPRA 扩展并加强了 CCPA 的条款。此外，CPRA建立了自己的执法机构。CCPA/CPRA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。许多州已经提出了类似于CCPA的类似隐私立法。事实上，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州也颁布了类似的法规：《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”）、《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）、《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”）和康涅狄格州的CTDPA。此外，其他十几个州已经提出或正在审议数据隐私法案，预计这些法案将在未来几年内颁布，这使合规格局进一步复杂化。在上述规约颁布后，从业务上讲，合规的影响立即生效。平心而论，所有雕像都需要向互联网用户提供一定的访问权和同意权。因此，合规必然涉及增加一层基础设施以容纳此类权利。

由于我们的平台覆盖了包括欧洲、澳大利亚和亚洲在内的世界各地的用户，因此我们的某些活动也可能受到外国法律的约束。在国际上，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟。欧盟已经通过了被称为世界上最强大、最全面的数据保护法规之一——通用数据保护条例（“GDPR”）。GDPR 包含有关数据处理者的许多要求和义务以及数据保护、处理和合规计划的全面文档要求。此外，GDPR 还颁布了欧盟公民的数据主体权利，从而加强了对欧盟公民的控制。具体而言，欧盟公民拥有访问、更正、删除和便携的权利。这些权利转化为公司运营成本的增加，这些公司必须采取措施实施这些权利，以遵守和满足任何要求。违规将面临巨额罚款。根据GDPR，对于违反GDPR的某些要求，最高可处以2000万欧元的罚款，或不超过违规公司年全球收入的4％，以较高者为准。除GDPR外，欧盟目前正在用ePrivacy法规取代当前的ePrivacy指令，该法规包含有关使用电子通信服务的强化保护和法规，包括与在线跟踪技术有关的法规。

因此，一旦《电子隐私条例》颁布，合规格局只会变得更具挑战性。当然，只要我们继续在欧洲市场开展业务，运营成本和风险就会增加。特别是，与政府机构违规诉讼相关的风险，以及我们吸引和留住欧洲客户的能力受到的限制。

巴西和中国还建立了数据保护法律框架。

鉴于数据隐私法律格局的初期性质，许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用是完全不可预测的。这些法律的解释和适用方式可能与我们现有的数据处理做法或我们的产品和平台功能的运行方式不一致。罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性可能需要改变我们的业务活动和惯例，或者修改我们的产品和平台功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

前几年，一些政府监管机构和隐私权倡导者大力提倡采用 “请勿跟踪” 标准，允许互联网用户表达自己的偏好，不受浏览器中Cookie设置的影响，而不必跟踪他们的在线浏览活动。2010年，联邦贸易委员会发布了一份工作人员报告，强调需要在收集、使用和共享数据方面向消费者提供简化的通知、选择和透明度，并建议实施 “请勿追踪” 浏览器设置，允许消费者选择是否允许跟踪其在线浏览活动。所有主要的互联网浏览器都实现了某种版本的 “请勿跟踪” 设置。但是，没有普遍接受的 “跟踪” 定义，对于 “请勿跟踪” 设置所传达的信息没有达成共识，也没有关于如何回应 “请勿跟踪” 偏好的行业标准。

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我们的员工和文化

截至 2023 年 3 月 28 日，我们有 16 名全职员工和 0 名顾问。我们的员工均未由工会或集体谈判协议的各方代表。我们相信我们的员工关系良好。

企业信息

我们的邮寄地址是纽约州纽约市第七大道 500 号 8 楼 10018。我们的电话号码是 (800) 409-9456。

可用信息

在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们的网站www.kubient.com免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。我们网站上提供的信息不是本年度报告的一部分，因此除非在本年度报告的其他地方特别提及此类信息，否则不以引用方式纳入。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关我们公司的其他信息。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与根据乔布斯法案不是新兴成长型公司的上市公司不同，我们就不需要：

最早在以下情况下，我们将不再是新兴成长型公司：

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我们已选择利用本报告中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他较低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。

最后，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

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第 1A 项。风险因素

不适用于小型申报公司。

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项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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第 2 项。属性

2021 年 7 月 14 日，经过 2022 年 2 月 1 日和 2022 年 9 月 19 日修订，我们签订了一份租赁协议，使用我们目前位于纽约州纽约第 7 大道 500 号 8 楼 10018 的办公空间。在截至2022年8月31日的六个月期间，租约为约917平方英尺，每月15,630美元；在截至2023年3月31日的六个月期间，租约为约50平方英尺，每月2442美元。我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供适当的额外或替代空间。

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第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时面临其他各种法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔对我们的业务来说是例行和附带的。尽管此处列出的某些法律诉讼可能会导致不利的决定或和解，但管理层认为，此类事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2022 年 8 月，我们收到了美国证券交易委员会和纽约南区美国检察官办公室的传票，要求我们提供与我们的两个客户相关的收入的某些信息。Kubient正在与这两个机构充分合作。

此外，最近解决了以下重大法律诉讼：

2022年3月11日，公司、Aureus Holdings, LLC d/b/a Lo70S（“Lo70S”）和JPAR, LLC签订了和解协议和共同释放（“Lo70s和解协议”）。根据Lo70s和解协议，双方同意驳回诉讼（Aureus Holdings, LLC d/b/a lo70s诉Kubient, Inc.等，特拉华州高等法院，案件编号N20C-07-061）并解决其中的所有索赔，包括公司与Lo70S在2019年3月签订的意向书中产生的潜在或未来索赔，以及公司与Lo70S员工就此类意向书签订的咨询协议。2022 年 3 月 14 日，该案的法院下达了批准 Lo70S 和解协议的命令，该案被有偏见地驳回。在Lo70S和解协议中，公司明确否认任何责任，法院在没有对公司作出最终责任判决的情况下宣布有偏见地驳回该案。根据Lo70S和解协议的条款，公司向Lo70s支付了97.5万美元的现金，以完全履行此事，并履行了协议中规定的Lo70s和JPAR, LLC的发行和契约，因此Lo70s和解协议完全解决了此事。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KBNT”。我们的普通股购买权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KBNTW”。

记录持有者

截至2023年3月28日，我们有大约33名普通股的登记持有人。

分红

我们历来没有宣布过普通股的分红，我们目前也不打算为普通股派息。我们普通股未来任何股息的申报、金额和支付（如果有）将由我们的董事会从合法可用于分红的资金中自行决定。我们预计，我们将保留收益（如果有），用于业务的增长和发展。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、假设和不确定性。

概述

Kubient是一家特拉华州公司，于2017年5月成立，旨在解决全球数字广告行业面临的一些最重要的问题。

该公司经验丰富的营销和技术资深人士团队开发了Audience Marketplace，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字程序化广告的实时交易。该公司平台的开放市场使广告商（广告空间购买者）和出版商（广告空间卖家）都能够在任何程序化广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著减少这些广告商和出版商遭受欺诈的风险，尤其是在投标前环境中。

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该公司还通过其专有的投标前广告欺诈检测和预防——Kubient 人工智能（“KAI”）提供独特的功能，它能够在广告商将预算花在欺诈性广告空间之前的关键300毫秒窗口内阻止欺诈。该技术由深度学习算法提供支持，深度学习算法是机器学习的最新进展，它使公司能够摄取大量数据，在数据中找到复杂的模式并做出准确的预测。最重要的是，它是自学的，随着时间的推移，它会变得更聪明、更准确。这为广告商提供了一种能够防止购买广告欺诈的强大工具。

该公司认为，其Audience Marketplace技术使广告商能够吸引所有受众，而不是从不同的来源购买单一曝光量。通过成为广告商和出版商的一站式服务，为他们提供在单一平台上向目标受众传递有意义信息的技术，该平台既计算高效、透明又尽可能安全无欺诈，该公司认为，其Audience Marketplace平台（以及该平台的机器学习算法的应用）可以增加广告拍卖过程中的出版商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

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净收入

在截至2022年12月31日的年度中，净收入从截至2021年12月31日的2737,76767美元下降了334,359美元，下降了12％，至2403,408美元。净收入的下降主要与与主要客户相关的净收入与2021年同期相比减少有关，但部分被2022年同期与我们在2021年11月收购MediaCrossing相关的客户合同产生的收入所抵消。

销售和营销

在截至2022年12月31日的年度中，销售和营销费用从截至2021年12月31日的3,032,133美元增加了747,376美元，增至3,779,509美元，增长了25％。增长的主要原因是员工人数和相关成本增加了约110万美元，其中包括2021年雇用的高管，约11.4万美元的软件订阅，约2.4万美元的公共关系，以及与2021年同期相比减少了约12万美元的咨询费和约371,000美元的销售费用。

科技

在截至2022年12月31日的年度中，技术支出从截至2021年12月31日的3,079,752美元增加了97,745美元，增至3,177,497美元，增长了3％。增长的主要原因是员工成本增加了39.8万美元，股票薪酬支出增加了约17.6万美元，云托管费用增加了约15万美元，但部分被与解雇俄罗斯承包商相关的技术编程费减少了约46.7万美元，摊销费用减少了约11.7万美元，咨询费约30,000美元，软件订阅费用约1万美元以及差旅和娱乐费用减少了约2,000美元。

一般和行政

在截至2022年12月31日的年度中，一般和管理费用从截至2021年12月31日的6,117,601美元增加了440,451美元，增长了7％，至6,558,052美元。增长的主要原因是法律和专业费用增加了约60.1万美元，主要与法律费用增加、股票薪酬支出约24.3万美元、租金支出约97,000美元、董事会费约10.8万美元、会费和会员费约43,000美元、州特许经营税支出约43,000美元、差旅和娱乐费用约19,000美元、软件订阅费用约12,000美元有关，部分被招聘费减少约1.2万美元所抵消22.4万美元，咨询费约为25.2万美元，主要与雇用外部薪酬顾问有关，保险费用约为40,000美元，与办公室相关的费用约为25,000美元，坏账支出约为16,000美元，人事费用约为16.9万美元。

无形资产、财产和设备及商誉的减值损失

在截至2022年12月31日的年度中，我们确认的无形资产减值损失为2626,974美元，财产和设备减值损失为49,948美元，商誉减值损失为463,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，我们发现了表明其有限期无形资产和商誉面临减值风险的触发事件，因此进行了所需的量化减值评估，以最终评估账面价值是否超过公允价值。减值审查的主要触发因素是客户流失以及库比恩特市值的下降。根据量化评估，我们确定无形资产和商誉已完全减值。

法律和解损失

公司确认在截至2021年12月31日的年度中，法律和解损失为880,381美元，这与2022年3月达成的和解协议有关，在该协议中，我们向Lo70s支付了97.5万美元的现金，以考虑解除双方之间的诉讼以及双方的解约和约定。

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其他收入

在截至2022年12月31日的年度中，该公司的其他收入为631,688美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入为80,387美元。其他收入的增加主要是由于公允价值或有对价的变化约61.3万美元，这主要是由于公司股价下跌以及在2022年剩余时间内实现预测里程碑的可能性发生了变化。

非公认会计准则指标

调整后 EBITDA

公司将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，经进一步调整以消除我们在逐期评估持续经营业绩时未考虑的某些非经常性项目和其他项目的影响。这些项目将包括股票薪酬、重组和遣散费、交易成本、收购成本、公司认为不反映基础业务表现的某些其他非经常性费用和收益。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润包括以下内容：

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息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是一项财务指标，其计算方法不符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。管理层认为，由于调整后的息税折旧摊销前利润不包括（a）某些非现金支出（例如折旧、摊销和股票薪酬）和（b）无法反映公司长期核心经营业绩的支出（例如股票薪酬支出），因此该指标为投资者提供了衡量公司财务业绩的更多有用信息，尤其是与不同时期业绩变化有关的信息。公司管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（a）作为衡量经营业绩的指标，（b）用于未来时期的规划和预测，（c）在与公司董事会就公司财务业绩进行沟通时。由于计算方法不同，公司对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报不一定与其他公司标题相似，投资者不应将其用作净收入或根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩指标的替代或替代品。相反，管理层认为，应使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来补充公司根据美国公认会计原则制定的财务指标，以便更全面地了解影响业务的趋势。

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尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润，但调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，投资者不应将其孤立地视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代品或比其更有意义。使用非公认会计准则指标作为分析工具的一些局限性是：（a）它们没有反映公司的利息收入和支出，也没有反映公司债务利息或本金支付的必要要求，（b）它们不反映未来的资本支出或合同承诺要求；（c）尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且非公认会计准则指标并未反映出此类指标的任何现金需求替代品。

流动性和资本资源

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

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额外资金的可用性

我们认为，自这些财务报表发布之日起，我们目前的手头现金足以满足其至少未来十二个月的运营和资本需求。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功实现产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的必要性。

现金流

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

我们的现金来源和用途如下：

来自经营活动的现金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的经营活动产生的负现金流分别为9,599,932美元和7,674,792美元。截至2022年12月31日止年度用于经营活动的净现金主要来自用于弥补13,619,884美元净亏损的现金，经调整后的净非现金支出为3,856,402美元，部分被运营资产和负债水平变化提供的163,550美元净现金所抵消。截至2021年12月31日止年度用于经营活动的净现金主要来自用于弥补净亏损10,291,713美元的现金，经调整后净非现金支出为1,198,876美元，部分被运营资产和负债水平变化提供的净现金1,418,045美元所抵消。

来自投资活动的现金流

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为16,549美元，这归因于购买了不动产和设备。截至2021年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为1,672,486美元，这归因于购买无形资产、财产和设备以及MediaCrossing的收购对价。

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来自融资活动的现金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的融资活动产生的负现金流和正现金流分别为551,998美元和9,473,113美元。在截至2022年12月31日的年度中，402,155美元的现金用于偿还融资的董事和高级管理人员保险费，149,843美元用于偿还我们的PPP贷款。在截至2021年12月31日的年度中，9,787,149美元的收益来自期权和认股权证的行使，部分被用于偿还融资董事和高级管理人员保险费的145,050美元现金所抵消，177,347美元用于部分偿还我们的PPP贷款。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们与任何为促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限目的而建立的组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，都没有任何关系，我们目前也没有任何关系。

合同义务

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目第 (a) (5) 段所要求的信息。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（即美国公认的公认会计原则）编制财务报表，要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产和负债、或有资产和负债数额以及所报期间的收入和支出。管理层持续评估其估计数和假设，任何此类修订的影响均反映在确定必要时期的财务报表中。管理层根据历史经验和他们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计存在重大差异，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。尽管本招股说明书其他地方的合并财务报表附注更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计政策和估计对于在编制财务报表时做出重大判断和估计以及理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。

收入确认

公司与每位客户和供应商签订了一份合同，其中规定了关系条款。该公司通过连接广告商和发布商为其客户（为广告商工作的买方广告网络）提供服务。对于这项服务，公司的收入相当于想要开展数字广告活动的广告商支付的金额的一定百分比，在某些情况下，该金额会减少支付给想要向广告商出售广告空间的出版商的金额。

交易价格是根据其预计有权获得的对价确定的，包括合同期间任何隐含的价格让步的影响。公司的履约义务是促进广告的发布。在广告投放之时，履约义务即已履行。中标后，相关费用通常不予退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的。确认的收入是公司负责向客户收取的与广告投放相关的金额（“总账单”），减去公司汇给供应商的广告空间金额（“供应商成本”）（如果有）。确定公司是委托人还是代理人，因此是按等于总账单的总基础上报告收入，还是按总账单和供应商成本之间的差额报告净收入，都需要判断。公司充当代理人，通过其平台安排广告商购买的特定商品（广告空间），因为它不控制向最终客户转让的商品或服务，对广告空间的质量或可接受性不承担任何责任，不承担库存风险，也无权自由决定广告空间的价格。因此，公司根据总账单和供应商成本之间的差额按净额确认收入。

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公司按月向客户开具相关时期的总账单金额的发票。在客户之间协商的发票付款期限通常在 45 到 90 天之间。但是，对于某些具有互动广告局规定的连续责任条款的代理机构客户，(i) 在这些代理机构客户收到客户的付款之前，公司无需付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司无需向其供应商付款；(iii) 供应商有责任直接向广告商收款。因此，一旦公司满足了ASC 606下五个步骤中的每个步骤的要求，公司的应收账款将按账单总额入账，即其负责收取的金额，应付账款（如果适用）记入应付给供应商的金额。如果未达到ASC 606的步骤1，则公司不记录应收账款或应付账款。因此，相对于按净额计算的收入，应收账款和应付账款似乎都很大。

业务合并

业务合并使用收购法进行核算，因此，收购的资产（包括已确定的无形资产）、承担的负债和任何或有对价均在收购之日的公允价值入账。公司对或有对价的公允价值衡量基于市场上未观察到的重要投入，因此属于三级衡量标准。三级工具的估值基于不可观察的输入，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，反映了公司自己在衡量公允价值方面的假设。

无形资产

无形资产包括购置和开发计算机软件的成本，包括获取用于改善公司人工智能平台以供客户使用的第三方数据的成本，以及获取客户名单、客户合同和相关客户关系和限制性契约协议的成本。据估计，计算机软件的无形资产使用寿命为两年，资本化数据的使用寿命为五年，客户名单的使用寿命为七年，限制性契约协议的使用寿命为三年。一旦投入使用，公司将在无形资产的估计使用寿命内按直线摊销成本。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查长期资产的减值。当资产的使用及其最终处置产生的预计未来现金流量低于其账面金额时，将确认减值。

股票薪酬

公司根据奖励的公允价值来衡量获得的服务成本，以换取股票工具的奖励。奖励的公允价值在授予日计量。然后，在需要提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认公允价值金额。在行使奖励后，公司从其授权股份中发行新的普通股。公司根据合同获得但尚未发放的任何按公允价值计入的股权奖励。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

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第 8 项。财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Kubient, Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Kubient, Inc.（“公司”）随附的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月30日

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F-1

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Kubient, Inc.

合并资产负债表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-2

目录

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Kubient, Inc.

合并运营报表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

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Kubient, Inc.

股东权益变动综合报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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[1]包括 $ 的总收益10,169,027，减去发行成本 $465,397.

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

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Kubient, Inc.

合并现金流量表

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[1]包括 $ 的总收益10,169,027，减去发行成本 $381,878.

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录

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Kubient, Inc.

合并现金流量表（续）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

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Kubient, Inc.

合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

F-7

目录

Kubient, Inc.

合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

F-8

目录

Kubient, Inc.

合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

F-9

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