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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案》
由注册人☒提交
 ​ ​
由登记人以外的另一方提交 ☐
选中相应的框：
 ☐
 ​ ​
初步委托书
 ☐
 ​ ​
保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)
☒
 ​ ​
最终委托书
 ☐
 ​ ​
权威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根据第240.14a-12条征求材料
ATI理疗公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何费用。
 ☐
 ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用。
 ☐
 ​ ​
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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致股东的信
致我们的股东：
诚挚邀请您参加2023年6月13日上午10：00 ATI物理治疗公司股东2023年年会，该会议将在www.VirtualShareholderMeeting.com/ATIP2023上虚拟举行。中部时间。年会将仅以虚拟会议形式举行，您将无法 亲自出席。有关在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的委托书中。
预期于股东周年大会上采取行动的事项 载于随附的股东周年大会通告及委托书。年会材料包括通知、委托书、我们的年度报告和委托卡。
你们的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席 年会，请尽快通过互联网或电话投票，如果您通过邮寄收到纸质代理卡和投票指示，请填写并将随附的代理卡放在预付邮资的信封中返回，以确保您的股票将得到代表。您的书面代表投票将确保您在年会上的代表权，无论您是否能够虚拟出席。退还委托书不会影响您虚拟出席 年会或在年会期间虚拟投票您的股票的权利。
真诚地
埃里克·坎茨
首席法务官兼公司秘书
关于将于2023年6月13日举行的年会的代理材料供应情况的重要通知。委托书和年度报告可在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ATIP2023。

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雷明顿大道790号
伊利诺伊州博林布鲁克60440
股东周年大会的通知
时间和日期：
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2023年6月13日上午10：00中部时间
 
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地点：
 ​ ​
我们的年度会议将是一次虚拟股东会议，通过 实时音频网络广播进行，这种格式旨在增加股东访问权限，减少实体会议对环境的影响，并为ATI和我们的股东节省时间和金钱。除在线出席外，这种形式还使股东有机会听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，并在会议的公开投票部分进行在线投票。我们邀请您参加我们 会议的网络直播，投票您的股票并提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ATI2023。要加入会议，您需要打印在您关于代理材料可用性的通知 (“通知”)上的16位控制号码。在访问我们的年会时，请留出充足的时间进行在线登记，登记将于上午10：00开始。中部时间，2023年6月13日。如果银行、经纪公司或其他代理人持有您的股票，您应联系该组织以获取更多信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
业务事项：
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1.
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为遵守适用的纽约证券交易所上市规则，批准该交易(定义见下文)，包括发行新的第二留置权可换股票据及发行优先股以向新第二留置权可换股票据的持有人提供投票权(“交易建议”)。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2.
 ​ ​
修订并重述本公司第二份经修订及重订的公司注册证书 ，以解密董事会，视乎根据建议1(“解密建议”)批准交易而定。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3.
 ​ ​
批准任命德勤会计师事务所(“德勤”)为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4-A.
 ​ ​
如果交易建议和解密建议得到我们股东的批准 ，选举四名董事，每人任期一年。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4-B.
 ​ ​
如果交易提案或解密提案没有 得到我们股东的批准，选举四名二级董事，每人任期三年。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5.
 ​ ​
批准对公司第三次修订和重新设立的公司注册证书的修正案，以在2023年8月31日之前实施20股1股和50股1股的反向股票拆分。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
6.
 ​ ​
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的 高管的薪酬。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
7.
 ​ ​
批准ATI物理治疗公司2021年股权激励计划的修正案，以增加该计划下可供发行的股票数量。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 

目录

 
 ​ ​
我们还将在年会或其任何延期或延期之前处理可能适当的其他事务。目前，我们不知道有任何此类额外事项。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
记录日期：
 ​ ​
只有在2023年4月17日收盘时登记在册的股东才有权通知、出席和表决股东周年大会及其任何延期或延期。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
代理投票：
 ​ ​
在2023年5月1日左右，委托书和委托书表格将首先提供给股东，我们将向截至记录日期登记的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包括通过互联网、电话或邮寄访问我们的代理材料和投票说明的说明。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
无论您是否计划参加虚拟的 年会，我们鼓励您投票并通过互联网或电话提交您的委托书，或尽快请求并提交您的代理卡，以便您的股票可以代表您参加会议。
根据董事会的命令，
埃里克·坎茨
首席法务官兼公司秘书
2023年5月1日

目录

目录表
2023年股东年会委托书
关于征集和投票的信息
 ​ ​
1
代理材料的网上可获得性
 ​ ​
1
关于会议的一般信息
 ​ ​
2
公司治理
 ​ ​
6
提名过程和董事资格
 ​ ​
12
建议1批准交易，以符合适用的纽约证券交易所上市规则，包括发行新的第二留置权实物可转换票据和发行优先股，为新第二留置权实物可转换票据的持有人提供同等投票权。
 ​ ​
13
建议2修改公司第二份经修订和重述的公司注册证书，以解密董事会，条件是根据建议1批准交易
 ​ ​
20
第3号提案批准任命独立注册会计师事务所
 ​ ​
22
审计委员会报告
 ​ ​
24
建议4-A如果交易建议和解密建议得到我们股东的批准，选举四名董事，每人任期一年
 ​ ​
26
建议4-B如果交易或解密建议没有得到我们股东的批准，选举四名二级董事，每人任期三年
 ​ ​
27
我们董事会的提名人选
 ​ ​
28
行政人员
 ​ ​
30
某些实益所有人和管理层的担保所有权
 ​ ​
33
提案5批准对公司第三份修订和重述的公司注册证书进行修订，以实施1：20和1：50的反向股票拆分
 ​ ​
35
某些关系和关联方交易
 ​ ​
42
薪酬问题探讨与分析
 ​ ​
45
薪酬比率
 ​ ​
60
薪酬与绩效
 ​ ​
61
提案6关于我们任命的执行干事的薪酬问题不具约束力的咨询投票
​ ​
64
第7号提案批准对ATI理疗2021年股权激励计划的修正案，以增加该计划下可供发行的股票数量
 ​ ​
65
附加信息
 ​ ​
74
“HOUSEHOLDING”--拥有相同姓氏和地址的股东
 ​ ​
75
其他事项
 ​ ​
75
以引用方式成立为法团
 ​ ​
75
附录A第三次修改和重述 解密董事会的公司成立证书
 ​ ​
A-1
附录B对第三次修订的修订和重述的反向股票拆分公司证书
 ​ ​
B-1
附录C 2021年股权激励计划，修订至2022年6月2日
 ​ ​
C-1
附录D《2021年股权激励计划第二修正案》
 ​ ​
D-1

目录

委托书
2023年股东年会
 
关于征集和投票的信息
随附的委托书是代表ATI Physe Treatment，Inc.董事会(“董事会”或“董事会”)征集的，用于我们的2023年股东年会或年会，该年会将于2023年6月13日中部时间上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ATI2023举行，以及任何休会或延期。2023年5月1日左右，首次在互联网上向股东分发并在互联网上提供代理材料的通知和年度会议的本代理声明或代理声明，以及随附的代理声明表格。按照《代理材料互联网可获得性通知》中的说明，本代理声明中提供了截至2022年12月31日的财年年度报告。在本委托书中，我们将ATI物理治疗公司称为“ATI”、“公司”、“我们”或“我们”。本委托书中对我们网站的引用并不打算用作超链接，本委托书中包含的信息也不会包含在本委托书中。
代理材料的网上可获得性
根据美国证券交易委员会( “美国证券交易委员会”)规则，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份 代理材料在互联网上可用的通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料在互联网上的可获得性通知还提供了 股东如何获得我们的代理材料的纸质副本的信息(如果他们选择的话)。我们相信，这一规则使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
1

目录

关于会议的一般信息
年会的目的
您之所以收到此委托书，是因为我们的 董事会正在征集您的委托书，以便在年会上就本委托书中所述的建议投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
记录日期；法定人数
只有在2023年4月17日或记录日期收盘时持有本公司A类普通股(“普通股”)的记录持有人才有权在股东周年大会上投票。在记录日期的交易结束时，我们有208,495,548股普通股流通股，并有权投票。在年会召开前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在正常营业时间内在我们的总部(地址：伊利诺伊州博林布鲁克雷明顿大道790号，邮编：60440)提供给任何股东，供与年会相关的任何目的查阅。如果我们的总部在年会前十天内关闭，股东可以向我们的首席法务官和公司 秘书发送书面请求，地址为790Remington Blvd.，Bolingbrook，Illinois 60440，我们将安排股东检查名单。
于记录日期有权于该会议上投票的本公司已发行股本股份持有人 占本公司所有已发行股本股份投票权的大多数必须亲身或委派代表出席股东周年大会以处理业务。这种存在被称为法定人数。已收到但被标记为弃权的委托书(如果有)和经纪人未投票(如下所述)将计入被视为出席会议的股份数量的计算中，以达到 法定人数的目的。
投票权；必需的投票权
在年度大会上决定所有事项时，截至记录日期交易结束时，每股普通股代表一票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括(I)直接以您作为记录股东的名义持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行、受托人或其他指定人以街道名义为您持有的股份。
登记股东：以您的 名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆股票转让与信托公司登记，则您被视为与这些股票有关的 登记的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上投票，或通过电话、互联网或如果您要求或收到纸质代理材料，通过填写并返回代理卡进行投票。
受益人：以经纪人或被提名人的名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行或其他被指定人的账户中持有的，那么您就是以街道名义持有的股票的实益所有者。作为受益所有人，您有权指示您的被指定人如何投票您的帐户中持有的股票，并且您的被指定人已附上或提供了投票说明，供您用于指示如何投票您的股票。但是，持有您股票的 组织在年会上投票时被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，您不能在年会上投票，除非您提出要求，并从持有您股票的组织获得有效的委托书，使您有权在年会上投票。
对于4-A和4-B号提案，每个董事将由亲自出席会议的股东或委托代表出席会议并有权就此投票的股东以 多数票选出，这意味着在年度会议上获得提名以获得最高赞成票的四名个人当选。对于第1、3、5、6和7号提案，批准将需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。我们有权投票的普通股至少66.7%的流通股持有者必须投赞成票才能批准提案2，即解密提案。
2

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我们董事会对计划在年会上表决的每项提案的建议
建议书
 ​ ​
 
 ​ ​
板子
推荐
建议1
 ​ ​
为遵守适用的纽约证券交易所上市规则，批准该交易，包括发行新第二留置权可换股票据及发行优先股以向新第二留置权可换股票据持有人提供投票权(“交易 建议”)。
 ​ ​
为
建议2
 ​ ​
批准本公司第三份经修订和重新修订的《公司注册证书》，以解密董事会，取决于根据提案1(以下简称《解密提案》)对交易的批准。
 ​ ​
为
建议3
 ​ ​
批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
 ​ ​
为
建议4--A
 ​ ​
如果交易提案和解密提案得到我们 股东的批准，选举四名董事，每人任期一年。
 ​ ​
对于所有被提名者
提案4--B
 ​ ​
如果交易提案或解密提案未获我们的股东批准，则选举四名二级董事，每人任期三年。
 ​ ​
对于所有被提名者
建议5
 ​ ​
批准对公司第三次修订和重新设立的公司注册证书进行修订，以在2023年8月31日之前实施20股1股和50股1股的反向股票拆分。
 ​ ​
为
建议6
 ​ ​
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的 高管的薪酬(“薪酬发言权”)。
 ​ ​
为
建议7
 ​ ​
批准ATI物理治疗公司2021年股权激励计划的修正案，以增加该计划下可供发行的股票数量。
 ​ ​
为
弃权；中间人无投票权
根据特拉华州法律，弃权被视为出席，并有权投票以确定出席人数是否达到法定人数。弃权不被视为“已投的票”，因此对提案1、2、3、5、6和7没有影响。在年会上，对提案4-A和4-B将不投弃权票。相反，股东将有权选择对所有或任何参加选举的二级董事“不投票”。
经纪人未投票时，经纪人为受益所有者持有的股票没有投票，因为经纪人没有收到受益所有者的投票指示，并且缺乏投票股票的自由裁量权。根据特拉华州的法律，经纪人的非投票被视为出席并有权投票，以确定是否有法定人数。然而，经纪商在投票表决实益拥有的股票方面的自由裁量权有限。虽然经纪人有权在没有实益所有人指示的情况下就“例行”事项投票表决为实益所有人持有的股份 ，但在没有此类股份实益所有人指示的情况下，经纪人无权就“非例行”事项投票为实益所有人持有的股份。在我们的年度会议上，只有3号提案被认为是例行公事，经纪人有权酌情投票表决实益拥有的股票。因此，将不会有经纪人对提案3投反对票。在年度会议上提交的其他提案是非常规事项，经纪人不投票不被视为已投的票。因此，经纪人的不投票将不会对第1、2、4、5、6和7号提案产生影响。
3

目录

投票指示；代理人的投票
在互联网上投票
年会
 ​ ​
用电话或电话投票
互联网
 ​ ​
邮寄投票
您可以通过虚拟会议网站投票-任何股东都可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ATIP2023来参加 年会，股东可以在会议期间投票并提交问题。会议上午10点开始。中部时间。请使用您的16位控制号码加入年会 。关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权，发布在www.proxyvote.com上。
 ​ ​
您可以通过电话或通过互联网进行投票-为此，请 按照您的代理卡上的说明进行投票。
 ​ ​
您可以邮寄投票-如果您通过邮寄请求或收到纸质代理卡和投票说明，只需填写、签名并注明日期即可将随附的代理卡放入提供的信封中返回，如果信封丢失，请将您填写好的代理卡邮寄到投票处理部门，邮寄地址：C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51；Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。必须在年会之前收到您填写好的、已签署并注明日期的委托书。
通过电话或互联网提交的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年6月12日。提交您的委托书，无论是通过电话、互联网，或者，如果您要求或收到纸质代理卡，通过邮寄不会影响您在年会上的投票权，如果您 决定虚拟出席年会。如果你不是记录在案的股东，请参考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。
所有代理将按照代理卡上指定的说明 进行投票。如果您签署实物委托书并将其退回，而没有说明您的股票应如何在年会上就特定提案进行投票，则您的股票将根据上述我们董事会的建议进行投票。
如果您没有投票，并且您以街头名义持有您的股票，并且您的 经纪人没有酌情对您的股票投票，则您的股票可能构成“经纪人非投票权”(如上所述)，并且在确定批准提案所需的股份数量时不会被计算在内，但 提案3除外。但是，为了确定年会的法定人数，经纪人的非投票权将被计算在内。
如果您收到多张代理卡，则表示您的股票已在多个名称中注册或在不同的帐户中注册。为了确保您的所有股票都已投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过电话、互联网或邮寄方式投票。 如果您请求或收到纸质代理材料，并打算通过邮件投票，请填写、签名并退回收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都已投票。
我们建议您按照上面的指示在会议前投票，即使您计划虚拟出席年会。
委托书的可再生性
在年度会议上行使委托书之前，登记在册的股东可通过以下方式随时撤销委托书：
•
向我们的首席法务官和公司秘书邮寄书面通知，说明委托书已被撤销；
•
签署并交付一份注明日后日期的委托书；
•
通过电话或互联网再次投票；或
•
在年会期间虚拟出席并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书)。
4

目录

但是，请注意，如果您的股票由 经纪人、银行或其他代理人登记持有，并且您希望撤销委托书，则您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
征求委托书的开支
我们将支付征集委托书的费用，包括本委托书、委托书和提供给股东的任何其他信息的准备、组装、打印和邮寄。在征集材料原始邮寄后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员、 和其他员工，可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人，而无需额外补偿。在募集材料原始邮寄后，我们将要求经纪人、托管人、被提名者和其他记录持有人将募集材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，我们将应记录持有人的要求，向该等持有人报销其合理费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将对您可能产生的任何互联网接入费负责。
投票结果
投票结果将由为年会任命的选举检查员 制作表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举督察在年会后四个工作日内以8-K表格的最新报告形式统计并提交给美国证券交易委员会。
5

目录

公司治理
董事会结构
我们目前的董事会由九(9)名成员组成：
一级董事：安德鲁·麦克奈特和特蕾莎·斯帕克斯，他们的任期将在2025年年度股东大会上届满；
二级董事：乔安妮·伯恩斯、约翰·马尔多纳多、詹姆斯·帕里西和莎伦·维蒂，他们的任期将于2023年股东年会届满；
第III类董事：Daniel·多尔尼、约翰·拉森和卡明·彼得龙，他们的任期将于2024年第四次年度股东大会上届满。
根据我们的第二次修订和重新颁发的公司章程，我们有一个分类的董事会，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，每年只选举一类董事。
在接下来的每一次股东年会上，在该年度会议上任期届满的 级董事的继任人的任期应为三年，或直至其各自的继任者当选并获得任职资格，但须受其较早去世、辞职或免职的限制。
如提案1和提案2所述，如果交易提案和解密提案获得批准，我们分类董事会结构的逐步退出将在年会上开始，届时将提名现任II类董事参加选举，任期一年。在2024年股东年会上，任何在2023年股东大会上当选的董事以及我们的第三类董事，以及任何被任命填补空缺或新设立的董事职位，都将参加选举，任期一年。在我们的2025年年度股东大会上，所有董事将被提名参加选举，任期一年。在此期间分阶段进行年度董事选举是为了确保任何现任董事的任期不会缩短，并确保随着时间的推移平稳过渡到我们所有董事的年度选举。
此外，作为全面交易的一部分，以提高本公司的流动资金，交易建议书(“交易”)中进一步描述了公司的流动性，我们已同意进行某些公司治理改革。其中，视交易建议获批准及交易完成而定，(I)收购建议获批准及交易完成后，获提名参选的董事第二类股东Maldonado先生将于交易完成后辞任董事会职务，及(Ii)A系列高级 优先股持有人(“优先股持有人”)将有权委任三名额外董事进入本公司董事会(因此优先股持有人有权委任合共四名董事进入董事会)。我们预期 优先股持有人将于交易完成时委任该等董事，我们预期交易将于本次股东周年大会后即时进行。正如解密提案中进一步描述的，优先股股东新任命的任何董事 将不包括在我们的董事会类别中，相反，他们的任期将在2024年股东年会上到期。
董事会已决定，根据适用的纽约证券交易所规则，彭斯女士、多尔尼先生、马尔多纳多先生、麦克奈特先生、帕里西先生、佩特龙先生和斯帕克斯女士均为独立董事，在我们的董事会任职。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理，而管理层负责风险的日常管理。董事会作为整体或通过董事会委员会监督风险管理，与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们业务的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。这一风险监督程序包括董事会审计委员会(I)识别主要风险领域和(Ii)向董事会提交此类风险敞口，以评估我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和缓解战略，包括战略、运营、法律、合规、人力资源、财务、网络安全、战略和声誉风险。风险监督程序还包括薪酬委员会对与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理的监督，包括公司的激励性薪酬计划是否鼓励过度或 不适当的冒险行为，以及提名和公司治理委员会对治理做法以及我们董事会及其委员会的组成的监督。
6

目录

在董事会审计委员会的每次会议上，我们的管理层将报告公司现有的和新出现的风险，包括适当的风险评估、网络和数据安全风险、隐私更新和任何安全事件。公司的执行管理团队还定期开会，讨论网络和数据安全风险。
提名权
于2021年6月16日(“成交日期”)，根据营运公司Wilco Holdco，Inc.(“Wilco Holdco”)与特殊目的收购公司堡垒价值收购 Corp.II(“FAII”或“FVAC”)于2021年2月21日订立的协议及合并计划(“合并协议”)，业务合并交易(“业务合并”)最终敲定。随着业务合并的结束，该公司将其名称从堡垒价值收购公司II更名为ATI物理治疗公司。根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ATIP”。
就执行合并协议而言，FAII 与若干与其Advent方有联系的实体(“Advent股东”)订立股东协议，该协议于完成日期生效。根据股东协议的条款，Advent 股东目前有权指定董事的被提名人参加我们的任何股东会议(“Advent董事”)的董事会选举。Advent股东根据股东协议有权提名的提名人数取决于Advent股东持有的普通股股份(包括可直接或间接转换为或可行使或可交换的普通股股份的任何证券或权利，包括期权和认股权证)的总数。只要Advent股东拥有(I)50%或以上我们的普通股，Advent股东有权指定五(5)名Advent董事，(Ii)38%或以上(但少于50%)Advent股东有权指定四(4)Advent董事，(Iii)26%或以上(但少于38%)Advent股东有权指定三(3)Advent董事， (Iv)持有本公司普通股13%或以上(但低于26%)，Advent股东有权指定两(2)名Advent董事，(V)持有本公司普通股5%或以上(但低于13%)，Advent股东有权指定一名 (1)Advent董事及(Vi)低于5%的Advent股东无权指定任何Advent董事。
此外，关于我们最近的再融资，我们于2022年2月24日(“再融资日期”)发行了总计165,000股A系列不可转换优先股，初始声明价值为每股1,000美元，或总计165.0亿美元的声明价值 (“A系列优先股”)，其中包括购买最多1,150万股普通股的认股权证。A系列优先股的持有人作为单独类别投票，有权指定和选举一名董事在公司董事会任职，直至(I)截至任何适用的财政季度末，公司12个月的综合调整后EBITDA(如A系列优先股指定证书中所定义)超过100,000,000美元，或 (Ii)牵头买方(如A系列优先股指定证书所界定)不再持有其原来持有的A系列优先股至少50.1%的股份。A系列优先股持有人指定Daniel先生为其指定人，董事会于2022年2月24日委任道尼先生为董事会成员。
与交易有关，并视乎交易建议及交易完成而定，(I)吾等与Advent股东之间的股东协议将终止，Advent将不再有权指定董事的被提名人加入我们的董事会，及(Ii)我们的优先股持有人将有权额外委任三名董事进入我们的董事会(导致优先股持有人有权委任总共四名董事进入董事会)。
受控公司豁免
由于Advent目前实益拥有我们已发行普通股的多数投票权，根据纽约证券交易所的上市规则，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受纽约证券交易所某些治理要求的约束，否则这些要求将适用于我们董事会的组成和职能 。例如，我们无需遵守某些规则，否则这些规则将要求(I)我们高管的薪酬由多数独立董事或独立董事委员会确定，以及(Ii)董事被提名人由独立董事多数或独立董事委员会挑选或推荐。尽管我们是一家受控公司，但我们仍然遵守要求我们的独立董事定期举行执行会议，以及我们的审计委员会完全由独立董事组成的要求。
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目录

如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将 采取一切必要的行动来遵守纽约证券交易所上市规则，包括确保我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成，并遵守任何 允许的“分阶段”期限。一旦我们已发行普通股的大部分投票权不再由单一个人、实体或集团持有，我们将不再有资格成为受控公司。
辞职政策
在无竞争对手的选举中，董事的任何被提名人如未能在股东大会上获得多数票，必须向董事会及其所有委员会提出辞呈。如果对董事被提名人的选举投反对票的票数超过了对该董事被提名人的当选投赞成票的票数(不包括弃权票和中间人反对票)，则该董事被提名人应未获得所投赞成票的过半数。提名和公司治理委员会应评估该被提名人继续担任董事的适当性，并应向董事会建议就提出辞职应采取的行动。任何根据本规定提出辞职的董事均不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于是否接受辞职要约的行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，提名和公司治理委员会可考虑其成员认为相关的所有因素。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果公布后90天内公开披露其决定和理由。
董事会各委员会
我们有四个常设委员会-一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个医疗合规委员会。董事会可不时设立其他委员会。各委员会按其认为适当及董事会可能提出的要求向董事会提交报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。
审计委员会
乔安妮·伯恩斯、詹姆斯·帕里西和特蕾莎·斯帕克斯是审计委员会的成员。詹姆斯·帕里西是审计委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。此外，伯恩斯女士、帕里西先生和斯帕克斯女士都是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)条所指的“审计委员会财务专家”。
根据股东协议及在该协议条款的规限下，只要董事会有两名或以上的高级董事，投资者一方有权要求审核委员会至少有过半数成员为高级董事。视交易建议获得批准及交易完成而定，吾等预期股东协议将终止。
根据其章程，审计委员会的职能包括：
•
ATI聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、替换和监督工作；
•
由独立审计师或ATI聘请的任何其他注册公共会计事务所提供的所有非审计服务的预先批准；
•
为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
•
至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中说明(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题。
•
审查和讨论公司的年度、经审计和季度财务报表；
•
讨论公司的收益新闻稿以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引。
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•
根据美国证券交易委员会颁布的S-K 条例第404项，审查和批准需要披露的任何关联交易；
•
酌情与管理层和独立审计师讨论任何审计问题或困难和管理层的应对措施，以及公司的风险评估和风险管理政策，包括公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和缓解此类敞口而采取的措施；
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监督公司内部审计职能的履行、财务报告的内部控制制度以及披露控制和程序；以及
•
审查公司的财务报告和会计准则和原则，该等准则或原则或其应用方面的重大变化，以及影响ATI财务报表的关键会计决策，包括所做决策的替代方案和理由。
薪酬委员会
乔安妮·伯恩斯、约翰·拉森和卡明·彼得龙是薪酬委员会的成员。卡明·彼得龙是薪酬委员会主席。董事会决定，根据美国证券交易委员会规则，Burns女士和Petrone先生是独立的，以便在薪酬委员会任职。
根据股东协议及在该协议条款的规限下，只要本公司董事会有两名或以上的高级董事，参与协议的投资者有权要求薪酬委员会至少有过半数成员为高级董事。视交易建议获得批准及交易完成而定，吾等预期股东协议将终止。根据其章程，薪酬委员会的职能包括：
•
每年审查和批准与首席执行官(CEO)薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标评估CEO的业绩，并审查和建立CEO的年度薪酬和激励计划参与水平和参与基础；
•
审查并向董事会建议非首席执行官高管薪酬；评估、审查并向董事会建议对提交给美国证券交易委员会的年度委托书和Form 10-K年度报告中的任何改变或额外的基于股票和其他激励性薪酬计划；以及
•
每年审查并建议董事会批准非管理层董事薪酬和福利的形式和金额。
《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
目前，John Larsen、John Maldonado和James Parisi是提名和公司治理委员会的成员。约翰·拉森是提名和公司治理委员会主席。
根据股东协议，并受协议条款的规限，只要董事会有两名或以上的高级董事，投资者一方有权要求提名及企业管治委员会至少过半数成员为高级董事。 视交易建议获批准及交易完成，吾等预期股东协议将会终止。
2023年2月21日，董事会批准了提名和公司治理委员会章程的修正案，将环境、社会和公司治理(ESG)的监督授权给提名和公司治理委员会。根据其章程，提名委员会和公司治理委员会的职能包括：
•
确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届董事年度股东大会的提名人选；
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•
制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理准则；
•
领导董事会对(I)董事会、(Ii)董事会委员会和(Iii)管理层的业绩进行年度审查；
•
向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；
•
审查并与管理层讨论公司的ESG战略、举措和政策；以及
•
审查和监控ESG对公司的运营、监管和声誉风险和影响，并就公司对此类风险和影响的管理提供洞察和指导。
提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何用于识别董事候选人的猎头公司的独家权力，并拥有批准猎头公司的费用和其他保留条款的独家权力。
医疗保健合规委员会
目前，约翰·马尔多纳多、特蕾莎·斯帕克斯和安德鲁·麦克奈特是卫生保健合规委员会的成员。特蕾莎·斯帕克斯是卫生保健合规委员会主席。
根据其章程，卫生保健合规委员会的职能包括：
•
了解卫生保健行业面临的合规问题；
•
主要负责监督保健合规事项，包括协助董事会和审计委员会监督企业风险管理和保健合规事项；
•
监督ATI的医疗保健法规遵从性计划和监测绩效；以及
•
提供管理层、负责内部合规职能的人员和董事会之间的沟通渠道。
董事会和委员会会议及出席情况
我们的董事会及其委员会全年定期开会，并不时召开特别会议并经书面同意采取行动。在2022财年，我们的董事会开会8次，审计委员会开会9次，薪酬委员会开会4次，提名和公司治理委员会开会4次。在2022财年，我们的每名董事会成员至少出席了该成员在董事任职期间召开的所有董事会会议和董事会委员会会议总数的75%。
董事会出席年度股东大会
我们的政策是邀请并鼓励我们董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。2021年6月17日，我们完成了业务合并并上市，本届2023年年会是我们的第二次年会。
与董事沟通
股东和利益相关方如果希望与我们的董事会、董事会的非管理层成员、董事会委员会或董事会的特定成员(包括我们的董事长或首席独立董事，如果有)进行沟通，可以 致函我们的首席法务官和公司秘书。
所有通信均由首席法务官和公司秘书审核，并酌情提供给我们的董事会成员。未经请求的物品、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料，以及其他常规物品和与我们董事会的职责 无关的物品，将不会提供给董事。
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这些通信的地址为：
ATI理疗公司
雷明顿大道790号
伊利诺伊州博林布鲁克60440
注意：首席法务官兼公司秘书
道德准则和商业行为准则
ATI已通过《行为与合规程序指南》，适用于其董事、高管和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能并符合纽约证券交易所规则和规定的人员。如果向首席法务官兼公司秘书埃里克·坎茨提出书面要求，我们将免费提供《行为准则与合规计划指南》的副本，地址为伊利诺伊州60440，博林布鲁克雷明顿大道790号的我们的主要执行办公室，副本可在我们的投资者关系网站https://investors.atipt.com上的“治理文件”链接下找到。我们打算通过在我们的网站www.Investors.atipt.com上发布此类信息来满足与豁免或修订我们的行为准则和合规计划指南有关的任何披露要求。
企业社会责任
我们的文化是由我们的核心价值观塑造的，这些价值观如下：
•
团队合作
•
沟通
•
医疗服务质量
•
友好因素
作为我们“团队合作”核心价值观的一部分，我们支持各种 计划。我们努力确保我们的工作环境体现多样性、公平和精英管理。我们努力为我们的不同员工提供声音，让他们分享见解，与领导层沟通，并产生想法和行动，以加强 并影响公司的多样性。我们还为我们的当地社区提供大型企业网络的好处，同时提供专注于当地的服务和支持。在我们服务的社区中，ATI正在提高人们对健康和健康的认识。我们通过ATI基金会的支持来帮助有需要的儿童和家庭，ATI基金会是一个501(C)(3)慈善机构，旨在为身体残疾的个人提供资金。
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提名过程和董事资格
董事会成员提名
提名进入本公司董事会的候选人由本公司董事会根据提名和公司治理委员会根据委员会章程、本公司章程以及修订和重述的章程(“章程”)提出的建议选出。提名和公司治理委员会负责确定、筛选和推荐候选人加入整个董事会。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑由董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定的候选人面谈，此外，委员会还可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。
在我们的业务合并于2021年6月17日完成时，John Larsen、John Maldonado、Carmine Petrone、Christopher Krubert、Joanne Burns、James Parisi和Andrew McKnight被提名进入董事会。特蕾莎·斯帕克斯于2021年12月8日被任命为董事会成员。克里斯托弗·克鲁伯特辞职，Daniel·唐尼根据我们A系列优先股持有人的提名权(如上所述)于2022年2月24日被任命为董事会成员。如本委托书中所述，我们的董事会已提名Joanne Burns、John Maldonado、James Parisi和Sharon Vitti在2023年年会上连任。
有关正确提交 董事会成员候选人的股东提名程序的其他信息，请参见下面的“其他信息--将在下一次年度会议上提交的股东提案”。
董事资质；多样性
提名和公司治理委员会负责 每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的适宜性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，董事会在批准(如果有空缺，则任命) 这类候选人时，会考虑许多因素，包括进行独立分析调查的能力，对市场营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中成功相关的要素的一般了解 。具有本公司所在行业及相关社会政策的经验、对本公司业务的技术层面的了解、其他董事会服务以及教育和专业背景。每一位候选人还必须 具备智力、诚实、良好的判断力、高尚的道德以及诚实、公平和负责任的标准等基本素质。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估， 目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断并代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。提名和公司治理委员会和董事会将考虑董事为其他董事会和/或委员会提供服务的性质和时间，以评估个别董事候选人和现任董事的适宜性，并向公司股东提出建议。
董事会和提名和公司治理委员会都认为，董事会多样性对于确保一个全面、平衡的董事会非常重要。董事会对多样性的广泛解释包括观点、背景、经验、行业知识和地理位置，以及更多的多样性的传统特征，如种族和性别。我们的提名和公司治理委员会还可以考虑它可能不时认为符合我们公司和股东最佳利益的其他因素。
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建议1
为遵守适用的纽约证券交易所上市规则，批准交易，包括发行新的第二留置权可转换票据和发行优先股，以向新的第二留置权可转换票据的持有人提供投票权
交易概览
于2023年4月17日，如本公司于2023年4月21日提交美国证券交易委员会的8-K表格中进一步描述，本公司于2022年2月24日由ATI Holdings Acquisition，Inc.作为借款人、Wilco Intermediate Holdings，Inc.作为行政代理行和发行行巴克莱银行以及贷款方签订了日期为2022年2月24日的公司信贷协议第2号修正案(“信贷协议修正案”)(“2022年信贷协议”，连同信贷协议修正案，信贷协议)、票据购买协议、转让和假设协议、某些其他最终协议(这些文件统称为“签署日期最终文件”)，以及修订和重新签署的交易支持协议(“A&R TSA”)，根据该协议，各方(定义如下)同意并附上剩余最终文件的最终形式(此类文件、“截止日期最终文件”以及与签署日期一起的最终文件“最终文件”)。与其根据2022年信贷协议的若干第一留置权贷款人(“第一留置权贷款人”)、2022年信贷协议的行政代理、其A系列高级 优先股持有人(“优先股持有人”)及本公司大部分普通股的持有人(连同第一留置权贷款人及优先股权持有人，“各方”)订立全面的 交易条款以提高本公司的流动资金(统称“交易”)。具体地说，本公司已同意在股东批准本次交易建议的情况下，进行延迟提取新资金融资，其中本公司(I) 可不时安排以新装订证券的形式向票据购买协议的买方发行本金总额2,500万美元(“延迟提取金额”)，由(A)第二留置权可转换票据(“票据”)及(B)B系列优先股股份组成，该等股份将为B系列优先股持有人提供投票权，使其持有人有权在转换后的基础上就公司事项投票，犹如 转换发生时的每股初始价格相等于紧接票据购买协议签署前五个交易日的平均收市价(“纽约证券交易所最低价格”)，(Ii)将促进将由若干优先股权持有人持有的2022年信贷协议下的定期贷款本金总额中的100.0,000,000美元交换为票据，及(Iii)将同意对2022年信贷协议的条款进行某些其他更改，包括修改其下的财务契诺。债券持有人如以实物方式支付任何未偿还债券的利息，亦可获发额外债券。票据将可按固定换股价0.25美元转换为本公司普通股 (如有调整，为“换股价”)。
此外，作为交易的一部分，本公司已同意进行某些公司治理改革，包括(I)Advent股东的关联公司John Maldonado将在交易完成时辞去董事会职务，(Ii)在某些情况下，HPS Investment Partners，LLC将有权任命一名董事会观察员，(Iii)优先股东作为公司A系列高级优先股持有人的先前存在权利，指定并选举一名董事进入董事会，将修订为 规定：(A)优先股持有人有权额外委任三名董事进入公司董事会(导致优先股持有人有权委任总共四名董事进入董事会)，直至截止日期后 牵头买家(在每种情况下，如与最初发行A系列优先股有关的某些交易协议中所定义的)于截止日期停止持有其持有的至少50.1%的A系列优先股 ，其中一人必须与优先股持有人无关(且独立于)，且必须符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会对“独立”的定义， (B)-优先股持有人的所有此类指定董事将接受董事会的审议(本着诚意行事，并与董事会对其他候选人的审查一致)，(Iv)删除我们的A系列高级优先股指定证书中关于在公司实现一定数额的EBITDA时取消优先股权持有人董事指定权的条款(以及截至2022年2月24日的特定 投资者权利协议中的同等条款，(V)如建议2中进一步描述的，解密建议取决于本交易建议是否获得批准，如果解密建议也得到我们股东的批准，董事会将被解密，以实现除其他事项外，
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董事会成员的未来任命或选举，包括本次年会提名的董事，任期为一年或至下一届股东年度会议(如适用)(为免生疑问，不影响在交易完成之日有效的董事会其他董事的任期)，以及(Vi)Advent股东将不再有权任命五名董事进入董事会和日期为2月21日的股东协议， 2021年，在堡垒价值收购公司II和某些附属于Advent的实体之间(The股东协议“)将被终止。
本交易的讨论以签署日期的最终文件为依据 ，这些文件作为证据提交给我们于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(最终文件8-K“)。您应仔细完整地阅读最终的文件8-K，包括其中的展品。
交易目的
我们相信，这项交易将为本公司带来众多好处，包括增加本公司的流动资金、增加本公司的财务灵活性，以及让本公司遵守其信贷协议下的契诺。
纽约证券交易所股东批准要求
我们的普通股在纽约证券交易所上市(“纽交所“)，因此，我们受纽约证券交易所持续上市标准的约束，包括纽约证券交易所上市公司手册312.03节。纽约证券交易所312.03条款规定，除某些例外情况外，在某些情况下，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东的批准，包括：
•
当普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的数量(I)具有或将于发行时具有相当于或超过该等股票或可转换为普通股或可为普通股行使的证券发行前已发行投票权的20%的投票权时，或(Ii)现在或将于发行时具有投票权时，等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%；
•
在任何交易或一系列关联交易中发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，向本公司的董事、高级管理人员或主要证券持有人(分别为“关联方“)如拟发行的普通股股数或证券可转换或可行使的普通股股数超过发行前普通股股数或已发行投票权的1%；及
•
在将导致公司控制权变更的发行之前。
如果这项提议获得批准并完成交易，我们 打算发行总计125.0美元的票据，根据转换价格，这些票据将可转换为5亿股普通股(或拆分后1,000万至2,500万股普通股的范围 ，如果反向股票拆分提案5在本次年度会议上获得批准)，或折算后，约占公司截至2023年3月31日已发行普通股的71%。因此，根据纽约证券交易所上市规则，发行票据和转换票据时可发行的普通股股份将导致本公司控制权的变更。根据纽约证券交易所规则，本公司亦有责任在优先股持有人持有的票据发行前获得股东批准，因为(I)若干优先股持有人作为本公司的主要证券持有人，根据纽约证券交易所的规则及规例是关连人士，及(Ii)拟转换为票据的普通股股份数目将超过发行前已发行普通股股份数目的1%。
我们正在 中寻求股东批准这项交易建议，以符合上文讨论的纽约证券交易所持续上市标准，并满足某些最终文件下的条件。交易的完成取决于本公司多数股东 批准本次交易提议。根据建议5批准反向股票拆分将使公司能够根据其章程拥有足够的授权普通股来实施交易。根据A&R TSA，Advent 已同意支持该交易并投票支持本交易提案和反向股票拆分提案，但须遵守A&R TSA中概述的某些条件。
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以下为该批债券的主要特点的摘要。
说明附注及B系列优先股
抽签。 从交易完成之日(“交易结束日”)起至交易结束后18个月止，公司可要求(I)两次支取，每次支取1,250万美元，或(Ii)一次支取2,500万美元，但均受下列条件限制：(A)于有关提款日期后六个月期间内任何时间的预计流动资金低于(I)20,000,000美元或(Ii)现行最低流动资金契约门槛，由参考信贷协议及(B)本公司董事会同意而厘定。票据购买协议还规定，在票据购买协议概述的若干条件和同意权的规限下，本公司可额外发行最多150.0,000,000美元的票据。除某些例外情况外，债券所得款项将用于一般公司用途。
利息。该批债券将按年息8.00%计息，按季度以实物形式以额外票据的形式支付利息，方法是在每个付息日期将该等利息的金额资本化于拖欠票据的未偿还本金余额 。
成熟。债券将于2028年8月24日到期，除非提前回购或转换。
转换。 根据持有人的选择，票据可全部或部分(如须转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)转换为普通股股份，按转换价格计算。初始 转换价格在纽约证券交易所最低价格的基础上有大约3%的折扣。
对折算价格的调整。转换价格可能会因下列事件而调整：
•
发行普通股作为股息或分派;
•
实现普通股股份的拆分或者合并；
•
向所有或几乎所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在不超过45个日历日的 期间，以低于在紧接该发行公告日期之前的10个交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均每股价格认购或购买普通股；
•
股本的分配、债务证明或公司的其他资产或财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证(除某些例外情况外)；
•
发放现金股利或分配;
•
就普通股的收购要约或交换要约支付的款项，条件是普通股每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过普通股最近一次报告的每股销售价格在10个交易日内的平均值，该10个交易日自可根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始；或
•
如果发行普通股(或可转换为普通股的证券)时没有对价或每股对价低于紧接该等发行或视为发行前有效的换股价格。
担保；抵押品；排名。票据将由Wilco Holdco，Inc.，Wilco Intermediate Holdings，Inc.，ATI Holdings Acquisition，Inc.和ATI Holdings Acquisition，Inc.的子公司担保，为信贷协议下的义务提供担保。票据的抵押品将与保证信贷协议下的债务的抵押品相同。
根据债权人间及附属协议的条款，票据(及其担保)的偿付权将次于信贷协议项下的责任，而保证票据的抵押品的留置权将次于担保信贷协议项下责任的该等抵押品的留置权。
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其他契诺。票据购买协议包括与信贷协议基本一致的肯定和消极契约(金融契约除外)，以及惯例违约事件。
投票。本公司将向每位持有B系列优先股的持有人发行B系列优先股(“B系列优先股”)，发行金额等于该持有人就债券向本公司支付的款额除以(B)$1,000所得的商数(四舍五入至最接近的整数)。B系列优先股持有人拥有与普通股持有人相同的完全投票权和权力，并有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题投票。然而，不得允许零碎投票权，在折算的基础上可获得的任何零碎投票权(在汇总每个持有人持有的B系列优先股的股份可转换为的所有股份后)应向下舍入到最接近的B系列优先股的完整份额。
B系列优先股不得有任何股息、分派或赎回权，或接受公司任何资产的任何分派的权利。
在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股持有人有权在履行任何优先付款义务和 就任何普通股支付任何款项之前，从公司可供分配给股东的资产中支付相当于每股0.0001美元的B系列优先股每股金额。
B系列优先股在各方面都应受特拉华州法律的管辖。
票据及B系列优先股的条款均参考(A)票据购买协议(作为最终文件8-K附件10.3提交)、(B)B系列优先股指定证书(作为票据购买协议附件D)及(C)我们的宪章而完整保留。
反收购条款
根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)及本公司章程及附例的规定，以要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司或罢免现任高级职员及董事，可能会变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止某些收购或收购提议的 坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能会导致条款的改善，并增强董事会实现股东价值最大化的能力。 然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于我们普通股当前市场价格的尝试。
企业合并
我们已选择退出DGCL第203节；然而，宪章 包含一项与第203节基本相似的条款，但将Advent及其关联公司和继承人以及与Advent关联的投资基金(“被排除方”)排除在“利益股东”的定义之外，并 进行某些相关修改。企业合并完成后，被排除方成为DGCL第203节所指的“有利害关系的股东”，但不受第203节所载的企业合并限制 ，因为FAII董事会批准了被排除方在成为股东权益之前就已拥有权益的企业合并。
一般来说，根据我们的章程，在普通股根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，公司在股东成为利益股东后的三年内不得与该股东进行任何业务合并，除非：
•
公司董事会批准了使股东在交易日期前成为“利益股东”的交易；
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•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东 在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括某些排除在外的普通股；或
•
在交易当日或之后，业务合并由本公司董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。
此外，我们的宪章还规定了可能具有反收购效力的某些其他条款：
•
在董事选举方面没有累积投票权。
•
我们的董事会有权任命一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、去世、 或被免职而产生的空缺。
•
董事只有在有理由的情况下才能被免职。然而，如果这项交易提案和解密提案 获得批准，我们的宪章将被修改为允许无缘无故或无缘无故罢免董事。
•
通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动。
•
禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员、我们的首席执行官或我们的董事长召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。
•
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
尽管我们已同意在股东批准的情况下，从本次年会开始解密我们的董事会，如上文和提案2所述，根据我们章程的条款，我们的董事会目前分为三类，每一年选举一类董事，每一类董事的任期为三年。每三年一次的公司股东年会对每一级别的董事进行表决。董事由普通股持有人在股东大会上以多数票选出。只要董事会是保密的，任何个人或团体都至少需要两次董事选举才能获得董事会的控制权。因此，在分类董事会生效期间，这些规定可能会 阻止第三方发起代理权竞赛、提出要约收购或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求将业务 提交股东年会或提名候选人在股东年会上当选为董事的股东，必须及时以书面通知其意向。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于90号营业时间结束之前收到股东通知，也不能早于前一次股东年度会议的周年纪念日前120天收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。
某些公司股东委任董事会成员的权利
FAII和某些与Advent有关联的普通股持有人目前是股东协议的缔约方，根据该协议，Advent有权指定(A)五名董事(如果Advent持有等于或大于50%的已发行普通股)进入董事会，(B)四名
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如果Advent持有的普通股少于50%但等于或大于38%，则为三名董事；(C)如果Advent持有的普通股低于38%但等于或大于26%，则为三名董事；(D)如果Advent持有的股份少于26%但等于或大于13%的普通股，则为两名董事；(E)如果Advent持有的普通股的流通股低于13%但等于或大于5%，则董事一名董事。
作为交易的一部分，并视此交易提案获得批准而定，公司和各方已同意终止股东协议和Advent的指定权。此外，若此建议获批准，根据2022年信贷协议的若干贷款人将有权在某些情况下委任一名董事会观察员，而优先股持有人将有权委任总共四名董事进入董事会。
独家论坛
细则规定，除非ATI同意选择替代诉讼地，否则任何(A)代表ATI提起的派生诉讼或法律程序，(B)声称任何董事、高级管理人员、股东或员工违反ATI或其股东的受托责任的诉讼，(C)根据DGCL或本章程或章程的任何规定向ATI或其董事、高级管理人员或员工提出索赔的诉讼，或(D)针对ATI或其董事提出索赔的诉讼，受内务原则管辖的官员或雇员应在法律允许的最大限度内，专门被带到特拉华州衡平法院。此外，附例还规定，在法律允许的最大范围内，除非ATI 同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得ATI股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意章程中的论坛条款。这一排他性法院条款将不适用于《交易法》下的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择论坛条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。
未能取得股东批准的影响
根据A&R TSA和签署日期最终文件，交易的完成取决于股东在年度会议上批准这项提议。Coment于2023年3月31日实益拥有我们约56%的普通股，根据A&R TSA，他已同意支持这笔交易，并在年度会议上投票赞成这项交易提案，但须遵守A&R TSA中概述的某些条件。
如果本公司未能完成交易或以其他方式获得额外融资，本公司将需要考虑其他选择，包括寻求单独修订或豁免最低流动资金契约、要求在没有涉及资格的情况下提交经审计的财务报表，以及信贷协议下的其他要求，以及从其他来源筹集资金、获得替代融资、处置资产或寻求其他战略选择以改善其流动性状况和业务业绩。
批准的效力
如果交易建议获得批准，公司将向 我们的优先股持有人发行总额高达125.0美元的票据(外加任何已发行票据的实物支付利息后的额外票据)，这些票据可按转换价格转换为公司普通股， 其持有人将有权在上述转换后的基础上就公司事项投票，这将显著稀释公司现有股东的投票权。使他们在公司的总账面价值中拥有较小的百分比权益。这种稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。此外，优先股持有人和惠普将获得如上所述的董事会指定权。
本提案中关联方的利益
我们的某些附属公司在这项提议中拥有利益，这些利益可能与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。目前拥有我们A系列100%股权的优先股持有人
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于交易完成后，董事将按折算后的基准持有约71%的普通股，并将如上所述获得董事会指定权利。
截至2023年3月31日，Advent实益拥有我们普通股约56%的股份。根据A&R TSA，Advent已同意支持这项交易，并投票支持这项交易提案和反向股票拆分提案，但须遵守A&R TSA中概述的某些条件。
我们的董事会意识到了这些利益，并在批准交易和批准这项提议时考虑了这些利益，并宣布这是可取的。
规定的股东投票权
需要在年度会议上投下多数赞成票才能批准这项交易提议。
我们的董事会建议投票支持这项交易提案。
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第二号建议
修改和重述公司第二份修订和重述的注册证书，以解密董事会 的 董事，视交易是否根据建议1批准而定
我们的章程规定了一个分类的董事会，分为三类董事，每类董事交错选举，任期三年。在目前的结构下，每次股东年会只考虑选举一类董事，约占董事会成员的三分之一。作为交易的一部分，我们的董事会已经批准了某些公司治理改革，包括在股东批准交易和本提议的情况下，在 时间内解密我们的董事会。因此，取决于提案1中提出的交易建议的批准，我们要求我们的股东批准我们章程的修订和重述，以逐步淘汰分类董事会，以便在我们的2025年年会(“第三次修订和重新发布的证书”)之前，选举所有董事，任期一年(董事会完全解密)，受我们优先股的一个或多个未偿还系列的持有人选举董事的特殊权利的限制。董事会建议股东投票赞成第三份经修订和重新签署的证书，该证书的副本作为附录A附在本文件之后。
视交易建议获得批准而定，如果获得我们股东的批准，我们将修改和重申我们的章程，对本委托书附录A中所述的第五条进行修改，以规定我们的分类董事会结构将从2023年年会开始逐步取消， 从2025年股东年会开始，所有董事将在每次年度会议上进行选举，任期为一年，直到该等董事的继任者被正式选举并具有资格，或直到该等 董事提前去世。辞职或免职。
如果第三份修订和重新颁发的证书获得批准，分类董事会的退出阶段将于2023年年会开始，届时原当选或被任命为第II类董事的董事将接受选举，每一名拟在2023年年会上当选的董事将当选，任期为 一年。然后，在2024年股东年会上，在2023年股东大会上选出的董事，连同原来被任命为第III类董事的董事，以及任何被任命填补空缺或新设立的董事职位，都将进行选举，每个这样的董事的任期为一年。最后，在2025年年度股东大会上，所有董事都将进行选举，在2025年年度股东大会(以及之后的所有年度会议)上选出的每一位董事将被选举，任期一年，直到他们的继任者得到正式选举和合格为止，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。在此期间分阶段进行年度董事选举是为了确保任何现任董事的任期不会缩短，并确保随着时间的推移平稳过渡到我们所有董事的年度选举制度。
第三份经修订及重订的证书规定，在符合 一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事、当选或委任董事以填补董事会任何空缺，或填补因董事人数增加而新设的董事职位的特殊权利的情况下，董事的任期至该董事获选举或委任后的下一届年会为止。第三次修订和重新发布的证书不会改变有关确定组成董事会的董事总数的规定。
此外，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书另有规定，否则在董事会被列为机密的情况下，董事只有在有原因的情况下才能被免职。目前，由于我们的董事会是分类的，我们的章程规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在 持有本公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。如果拟议的第三份经修订和重新签署的证书获得批准，董事将被罢免，无论是否有理由，由有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票 ，作为一个类别一起投票。
第三份修订和重新签署的证书中对我们宪章修订的描述仅是对我们的宪章拟议修订的摘要，并通过参考第三份修订和重新签署的证书的全文进行限定，该证书已作为本代理声明的附录A包含在此，并通过引用并入本文。
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如果交易提案未获批准，或如果第三份经修订和重新签署的证书未获批准，我们将继续有一个机密董事会，我们的二级董事Burns女士、Maldonado先生、Parisi先生和Vitti女士将竞选三年任期，至2026年股东年会 届满。
有权投票的普通股中至少66.7%的流通股的持有者必须投赞成票才能批准这项提议。
如果我们的股东批准了拟议的第三次修订和重新颁发的证书，我们打算在收到批准后并在2023年年度会议上就董事选举进行表决之前，立即向特拉华州国务卿提交第三次修订和重新颁发的证书。第三次修订和重新颁发的证书将于其备案生效时生效。在此情况下，在股东周年大会上获提名参选的原获委任为第II类董事的每名董事，将根据建议4-A参选，任期一年，至2024年股东周年大会届满。
我们的董事会建议投票赞成第三次修订和重述的证书
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第三号建议
批准独立人士的委任
注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们的 独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计，并建议股东投票批准这一选择。德勤会计师事务所从2023年4月4日起受聘为我们的独立注册会计师事务所，这是在该公司向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)之后。该公司于2023年4月4日解雇了之前的审计师普华永道会计师事务所(“普华永道”)。批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或委托代表出席年会并有权就此投票的股东投下多数赞成票。董事会认为选择我们的独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并认为股东批准此类选择的建议是股东就公司治理的一个重要问题向董事会提供直接反馈的重要机会。如果我们的股东没有批准德勤会计师事务所，审计委员会将审查其未来选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，但可能最终决定保留德勤会计师事务所。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可于年内任何时间全权酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所。
普华永道审计了我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表，并在2023年4月4日之前担任我们的独立注册会计师事务所。我们期待德勤和普华永道的代表出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。
注册会计师的变更
2023年4月4日，在完成全面的遴选程序后，审计委员会解除了普华永道作为本公司独立注册会计师事务所的资格，自2023年4月4日起生效。普华永道于截至2022年及2021年12月31日止财政年度的综合财务报表并无不良意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则并无保留或修改，但普华永道截至2022年12月31日止年度的报告包括一段说明段落，显示公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。
在本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及随后截至2023年4月4日的过渡期内：(I)本公司与普华永道之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上均未出现S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧，而上述任何事项如果不能得到普华永道满意的解决，将会导致普华永道在其报告中提及这些事项。及(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V) 项所指的“须报告事项”，除本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中披露外，本公司发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，与税务人员不足及所得税拨备控制不力有关。
2023年4月4日，审计委员会批准聘请德勤会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，自2023年4月4日起生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及随后的截至2023年4月4日的过渡期内，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项与德勤进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，德勤并未向本公司提供书面报告或口头意见，而德勤得出的结论是，本公司在就下列事项作出决定时考虑的一个重要因素：(Br)任何会计、审计或财务报告问题；(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所指分歧的任何事项；或(Iii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的任何“须报告事件”。
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独立注册会计师事务所收费及服务
我们定期审查我们独立的注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年也会对这些服务和费用进行审查。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，普华永道提供的服务和相关费用合计如下。
下表显示了我们之前的独立注册会计师事务所普华永道就截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我们提供的专业服务费用：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
审计费(1)
 ​ ​
$2,162,000
 ​ ​
$1,535,593
审计相关费用(2)
 ​ ​
$80,000
 ​ ​
—
税费(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有其他费用(4)
 ​ ​
$​7,500
 ​ ​
$5,400
总费用
 ​ ​
$2,273,500
 ​ ​
$1,540,993
(1)
审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表相关的专业服务所收取的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的审计服务。审计费用还包括与截至2021年12月31日的财政年度内发生的特殊目的收购公司交易相关的专业服务费用，其中与特殊目的收购公司交易相关的一些费用已在截至2022年12月31日的财政年度内支付，包括同意和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
(2)
审计相关费用包括与审计业绩或公司财务报表审查 合理相关的担保和相关服务费用。
(3)
包括过去两个财年每年为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务确认的总费用。
(4)
所有其他费用都是为访问普华永道在线软件工具支付的费用。
与上表中所述费用相关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。
我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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审计委员会报告
我们审计委员会的目的是协助我们的董事会监督(I)公司及其子公司(统称“公司集团”)外部财务报告的行为和完整性；(Ii)公司集团内部审计职能和财务报告内部控制及披露控制和程序的制度的执行情况；(Iii)本公司集团独立核数师的资格、聘任、薪酬、独立性及表现，对本公司集团财务报表进行年度审计的情况，以及提供任何其他服务的承诺；(Iv)本公司集团的法律及监管合规情况(医疗合规事宜除外)；及(V)管理层及董事会所制定的本公司集团政策及程序的应用。我们审计委员会的主要职责是监督。我们的管理层负责确定我们的财务报表完整、准确并符合公认的会计原则，并对财务报告建立令人满意的内部控制。独立审计师负责审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部和外部法律顾问负责确保遵守法律法规和我们的公司治理政策。
在履行监督职能时，我们的审计委员会 有：
•
与管理层和普华永道一起审查和讨论公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表；
•
经过采访、评审和讨论，最终选定德勤会计师事务所为本公司新的独立注册会计师事务所。
•
与普华永道讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
•
根据PCAOB的适用要求，已收到普华永道关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道讨论其独立性。
基于这些审查和讨论，我们建议董事会 将经审计的财务报表纳入公司2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告。
审计委员会
詹姆斯·E·帕里西，主席
乔安妮·M·伯恩斯
特蕾莎·斯帕克斯
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董事的选举
以下是选举 董事的备选方案。
如交易建议和解密建议中进一步描述的，如果这两项建议都获得批准，我们将在批准后以及在投票选举董事之前的年度会议期间，立即向特拉华州国务卿提交我们的第三份修订和重新注册的公司证书，以允许我们继续进行建议4-A，用于我们的第二类董事的年度选举。如果交易提案和解密提案获得批准，提案4-A将适用， 现任二级董事将各自被提名参选，任期一年。在2024年股东年会上，任何在2023年股东大会上当选的董事以及我们的III类董事，以及任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事，都将参加选举，任期一年。在我们2025年的年度股东大会上，所有董事将被提名参加选举，任期一年。
如果交易建议或解密建议没有在股东年会上获得我们股东的批准，建议4-B将适用，我们不会开始解密。在这种情况下，我们的二级董事将各自被提名参加选举，任期三年。
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建议4-A
如果交易建议和解密建议得到我们 股东的批准，选举四名董事，每人任期一年
如果公司股东如上所述批准交易建议和解密建议，股东将被要求考虑四名提名进入董事会的候选人，每人的任期为一年，直到2024年本公司股东周年大会，直到 该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直到该董事早先去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前有九名董事， 目前分为三个级别。每个班级的任期为三年，各班级的任期连年届满。第二类董事将在年会上参选。I类和III类董事的任期分别在2025年和2024年举行的股东年会之前届满。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，在交易提案和解密提案获得批准并确认向特拉华州国务卿提交第三份修订和重新注册的公司证书后，下面点名的四名II类提名人 每个人目前都是II类董事，被提名的任期为一年，至2024年股东周年大会时届满，直至该董事的继任者正式选出并具备资格为止，或直至该董事早前去世、辞职或卸任为止。每个董事将由亲自出席会议的股东或其委派代表以多数票选出并有权就此投票，这意味着在年度会议上获得最高赞成票提名的四名董事会成员将当选。
如果交易建议获得批准，交易完成，马尔多纳多先生将辞去董事会职务。
代理人所代表的股份将在下列四名被提名者中的每一人的选举中被投票支持，除非代理人被标记为不具有这样的投票权。如果任何被提名人因任何原因不能任职或因正当理由不能任职，委托书持有人可以投票选举 委托书持有人可能决定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。委托书不得投票选举超过四名董事。股东不得累计投票选举董事。
如果交易提案和解密提案得到股东的批准，我公司董事会建议在董事选举中对所有被提名者进行投票。
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建议4-B
如果交易方案或解密方案没有得到我们 股东的批准，选举四名二级董事，每人任期三年
如果公司股东不批准上述交易建议和解密建议，将要求股东考虑选举三名二级董事进入董事会，每名董事将担任董事的二级董事，任期三年，直至2026年公司股东年会 。
仅在年度股东大会上公司股东不批准交易提案或解密提案的情况下，公司股东才会被要求对本提案进行表决。如果公司股东批准交易提案和解密提案，则公司将修改其章程，开始消除其分类董事会，在上述年度会议期间向特拉华州国务卿提交第三份修订和重新注册的公司注册证书，股东将继续就提案4-A而不是提案4-B进行表决。但是，如果公司股东不同意该交易建议或解密建议，将对该4-B号建议进行表决。
我们的董事会目前由九名董事组成， 分为三类。每个班级的任期为三年，各班级的任期连年届满。第二类董事将在2023年年会上参选。I类和III类董事的任期分别在2025年和2024年举行的股东年会之前届满。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议选举以下三位第二类被提名人中的每一位 为第二类董事，任期三年，至2026年股东周年大会结束，直至该董事的 继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。每一张董事将由亲自出席或委派代表出席会议并有权投票的股东以多数票选出 ，这意味着在年度会议上获得最高赞成票提名的三名董事会成员将当选。
代理人所代表的股份将在下列四名被提名者中的每一人的选举中被投票支持，除非代理人被标记为不具有这样的投票权。如果任何被提名人因任何原因不能任职或因正当理由不能任职，委托书持有人可以投票选举 委托书持有人可能决定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。委托书不得投票选举超过三名董事。股东不得累计投票选举董事。
如果交易提案或解密提案没有得到股东的批准，我们的董事会建议在董事选举中对所有被提名者进行投票。
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我们董事会的提名人选
以下提供了截至本委托书发表之日我们董事会的被提名人及其年龄、职业和服务年限。
乔安妮·伯恩斯
伯恩斯女士现年62岁，于2021年加入我们的董事会。在加入董事会之前，伯恩斯女士曾在2013至2019年间担任医疗保健IT公司Cerner Corporation的首席战略官。伯恩斯女士是医疗理赔清算公司Availity的董事会成员，担任绩效和薪酬委员会主席和财务委员会成员。伯恩斯女士还在新生儿医疗器械公司Innara Health的董事会任职，并担任SNOMED International的董事会和薪酬委员会主席。SNOMED International是一家专注于电子健康记录中使用的临床术语的国际非营利性组织。伯恩斯女士获得了纽约州立大学普拉茨堡学院的学士学位和旧金山大学的硕士学位。
詹姆斯·E·帕里西
帕里西先生现年58岁，于2021年加入我们的董事会。自2018年5月以来，Parisi先生一直在全球交易所运营商CBOE Global Markets，Inc.的董事会任职，担任审计委员会主席、薪酬委员会成员和另类交易系统监督委员会成员。 此前，Parisi先生曾在临床和金融分析公司Cotiviti Inc.的董事会任职，担任审计委员会主席和董事会战略委员会成员，任期从2015年到2018年。Parisi先生还曾担任期货交易所CBOE Futures Inc.的董事会成员，2016年至2018年担任监管监督委员会成员，并于2014年至2021年担任自助健康和健康检测服务亭提供商Inc.的董事会成员，担任审计委员会主席。帕里西曾在2004年至2014年期间担任上市公司芝加哥商品交易所的首席财务长。Parisi先生拥有伊利诺伊大学香槟分校的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。
莎伦·维蒂
维蒂女士现年58岁，于2022年加入ATI理疗公司担任首席执行官，拥有近30年的医疗保健经验。在加入本公司之前，维蒂女士在CVS Health担任高级副总裁，在MinuteClinic担任总裁，领导护理服务提供、业务运营和战略发展的方方面面。在CVS Health and MinuteClinic任职之前，她曾在布里格姆妇女医院担任行政领导职务，包括在门诊和妇女健康临床服务部门担任高级副总裁九年。维蒂在克拉克大学获得理学学士学位，在纽约大学获得公共管理硕士学位。
约翰·马尔多纳多
现年47岁的马尔多纳多先生自2016年以来一直在我们的董事会任职。马尔多纳多先生是Advent的管理合伙人。在2006年加入Advent之前，他曾在贝恩资本、帕台农神庙资本和帕台农神庙集团工作。他目前还在Ii Software和AccentCare，Inc.的董事会任职，AccentCare，Inc.是一家急性后医疗服务提供商(“AccentCare”)，RxBenefits是员工福利顾问的药房顾问，Healthcare Private Equity Association是一个支持医疗保健私募股权社区的协会，以及。Maldonado先生以优异的成绩获得达特茅斯学院的数学学士学位，并以优异的成绩获得哈佛商学院贝克学者的工商管理硕士学位。
留任董事
截至本委托书发表之日，任职于本公司董事会的董事的年龄、职业和服务年限如下。
Daniel·唐尼
Dourney先生现年66岁，于2022年2月加入我们的董事会。Dourney先生于2023年2月加入国家脊柱和疼痛中心董事会。2019年4月至2021年6月，Dourney先生担任专业PT，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供门诊物理和手部治疗以及康复服务的公司。此前，2016年5月至2019年3月，他担任OptimisCorp的总裁兼首席运营官，
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医疗技术提供商，在此之前是PhysioTreatment Associates的首席运营官，该公司是一家门诊物理和职业康复服务以及健康和健康计划提供商，从2014年5月到2016年3月。自2016年5月以来，多尔尼一直担任OptimisCorp的董事会成员。Dourney先生获得了纽约州立大学北部医科大学的学士学位，是一名物理治疗师。
约翰·拉森
现年65岁的拉森先生自2018年以来一直在我们的董事会任职，并自2021年以来一直担任董事会主席。他还担任执行主席和领导团队成员，履行首席执行官的角色，直至2022年4月28日。拉森先生在公司的角色主要是 与高管和董事会成员一起工作，参与并培育与其他人的广泛联盟网络。拉森先生是Bridgeway Partners LLC(“Bridgeway”)和Cloverfield，LLC(“Cloverfield”)的高管。在2020年成立Bridgeway之前，Larsen先生从2005年到2018年在UnitedHealth Group担任过各种职务。拉森还曾在2019年至2020年期间担任贡多拉眼科有限责任公司的高管。
特蕾莎·斯帕克斯
斯帕克斯女士，54岁，于2021年12月加入公司董事会， 目前是审计委员会成员。2018年10月至2020年8月，斯帕克斯女士担任enVision Healthcare的首席财务官(首席财务官)和执行副总裁总裁，该公司是一家领先的医生主导服务和急症后护理服务的提供商，此外还提供门诊手术服务。在此之前，从2018年3月至2018年9月，她是Brookdale High Living的临时首席财务官，在此之前，她曾于2014年11月至2018年1月担任Surgery Partners及其前身Symbion，Inc.的首席财务官。斯帕克斯女士目前在哈罗健康公司的董事会任职，这是一家专注于眼科保健的上市公司，她是该公司的审计委员会主席，也是提名、治理和薪酬委员会的成员。斯帕克斯还担任其他几家私营公司的董事会成员和审计委员会主席。斯帕克斯女士获得了特雷维卡·纳扎林大学的工商管理学士学位，并以优异成绩获得了会计学硕士学位。
安德鲁·麦克奈特
现年45岁的麦克奈特先生曾担任堡垒价值收购公司II的首席执行官和董事 ，后者于2021年6月完成了与ATI理疗公司的合并。麦克奈特先生是堡垒信贷基金业务的管理合伙人。McKnight先生常驻达拉斯，负责堡垒的流动信贷投资策略，在堡垒的信贷基金业务投资委员会任职，并是堡垒管理委员会的成员。麦克奈特曾在2017至2020年间担任Mosaic Acquisition Corp.的董事会成员。自堡垒价值收购公司于2020年1月成立以来，麦克奈特先生一直担任该公司的董事会成员和首席执行官，并继续在MP材料公司的董事会中任职，他是该公司薪酬委员会的成员。此外，自FVAC III于2020年8月成立以来，McKnight先生一直担任FVAC III的董事和首席执行官，以及FVAC IV的董事会主席。在2005年2月加入丰泽之前，他是Fir Tree Partners(“Fir Tree”)的交易员，负责为价值型对冲基金分析和交易高收益和可转换债券、银行债务、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，麦克奈特曾在高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的不良银行债务交易部门工作。麦克奈特先生是ATI健康护理合规委员会的成员。麦克奈特先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位。
卡明·彼得龙
Petrone先生现年40岁，自2016年以来一直在我们的董事会任职， 目前担任薪酬委员会主席。彼得龙是Advent董事的董事总经理，专注于医疗保健行业的投资。彼得龙参与了12项以上的Advent投资项目。Petrone先生目前在AccentCare和Ii Software的董事会任职。在2010年加入Advent之前，Petrone先生于2006至2008年间担任Thomas H.Lee Partners的合伙人。彼得龙先生目前是埃森哲医疗保健公司的董事会成员。他拥有约翰霍普金斯大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
董事非执行薪酬
2022年，除了卡明·彼得龙、约翰·马尔多纳多和安德鲁·麦克奈特之外，每一位董事非员工都将获得75,000美元的年度现金预聘金、价值100,000美元的限制性股票单位和股票期权奖励，以及委员会主席的额外预聘费，以及成员的额外预聘费。我们的执行主席John Larsen因担任董事会主席，额外获得了50,000美元的年度现金预聘金和25,000美元的限制性股票奖励。
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2022年的董事限制性股票单位授予于授予日期的一周年日授予，并使董事有权在归属时获得我们的普通股股票，2022年的董事股票期权授予在授予日期的前三个周年日的每个周年日授予三分之一，所有这些 如下进一步描述。与董事签订的奖励协议的条款在其他方面与高管相同。
年度现金预付金在每个季度末按季度支付，包括以下详细说明的佣金费用。
委员会现金预付金
 ​ ​
审计
 ​ ​
补偿
 ​ ​
治理
 ​ ​
医疗保健
合规性
椅子
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
$20,000
 ​ ​
$10,000
 ​ ​
$15,000
成员
 ​ ​
$15,000
 ​ ​
$10,000
 ​ ​
$5,000
 ​ ​
$5,000
董事薪酬-2022年
名字
 ​ ​
赚取的费用或
以现金支付
 ​ ​
库存
奖项
 ​ ​
选择权
奖项
 ​ ​
总计
 
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)(2)
 ​ ​
($)(2)
 ​ ​
($)
约翰·拉森(1)
 ​ ​
$143,483
 ​ ​
$62,501
 ​ ​
$66,195
 ​ ​
$272,179
乔安妮·伯恩斯
 ​ ​
$100,000
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$202,957
詹姆斯·帕里西
 ​ ​
$105,000
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$207,957
特蕾莎·斯帕克斯
 ​ ​
$102,725
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$205,682
丹·多尔尼
 ​ ​
$63,624
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$166,581
约翰·马尔多纳多
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
卡明·彼得龙
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
安德鲁·麦克奈特
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
(1)
这只包括约翰·拉森在2022年支付的董事现金和股权费用。与代理执行主席服务相关的薪酬 汇总薪酬表中的代表。
(2)
报告的金额代表2022年授予的限制性股票单位和股票期权的授予日期公允价值， 根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718章，薪酬-股票薪酬(“ASC718”)，基于授予日的收盘价计算。截至会计年度末，每一家董事的未偿还期权和股票奖励总数如下：
董事财年末荣获杰出股权奖
名字
 ​ ​
总体表现突出
期权大奖
(#)
 ​ ​
总体表现突出
股票大奖
(#)
约翰·拉森(1)
 ​ ​
101,816
 ​ ​
41,157
乔安妮·伯恩斯
 ​ ​
81,453
 ​ ​
28,736
詹姆斯·帕里西
 ​ ​
81,453
 ​ ​
28,736
特蕾莎·斯帕克斯
 ​ ​
85,905
 ​ ​
28,736
丹·多尔尼
 ​ ​
53,491
 ​ ​
28,736
约翰·马尔多纳多
 ​ ​
0
 ​ ​
0
卡明·彼得龙
 ​ ​
0
 ​ ​
0
安德鲁·麦克奈特
 ​ ​
0
 ​ ​
0
(1)
拉森先生在担任执行主席一职期间的赠款在近地天体部分的财政年终表格的未偿还股本 奖中报告。
行政人员
截至2022年12月31日，以下人员是我们的首席执行官：
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
标题
莎伦·维蒂
 ​ ​
58
 ​ ​
首席执行官
30

目录

名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
标题
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
41
 ​ ​
首席财务官
克里斯·考克斯
 ​ ​
40
 ​ ​
首席运营官
埃里克·坎茨
 ​ ​
51
 ​ ​
首席法务官兼公司秘书
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
48
 ​ ​
首席信息官
斯科特·格雷格森
 ​ ​
51
 ​ ​
首席增长官
埃米尔·坦西
 ​ ​
47
 ​ ​
首席人事官
我们的董事会选择执行官员，然后他们在董事会的自由裁量权 。任何董事或行政人员与本公司任何其他董事或行政人员之间并无家族关系。
莎伦·维蒂
维蒂女士于2022年加入ATI理疗，担任首席执行官，拥有近30年的医疗保健经验。在加入本公司之前，维蒂女士在CVS Health担任高级副总裁，在MinuteClinic担任总裁，领导护理服务提供、业务运营和战略发展的方方面面。在CVS Health and MinuteClinic任职之前，她曾在布里格姆妇女医院担任行政领导职务，包括在门诊和妇女健康临床服务部门担任高级副总裁九年。维蒂在克拉克大学获得理学学士学位，在纽约大学获得公共管理硕士学位。
约瑟夫·乔丹
乔丹拥有20多年的金融经验，几乎有一半的时间是在担任领导职务。乔丹先生自2019年起担任公司首席财务官，负责财务运营，包括会计、税务和财务报告。他确定组织的战略方向，分析财务优势以及推动变革和流程改进的方法。他的专业知识非常广泛，包括美国证券交易委员会报告、SOX合规、预测和技术会计事务。在被任命为首席财务官之前，乔丹先生 于2018年开始担任本公司的高级副总裁兼首席会计官。在加入ATI之前，乔丹先生在西尔斯控股公司(“西尔斯”)工作，最初担任助理财务总监，后来晋升为总裁副总监和公司财务总监。他于2003年开始他的职业生涯，在加入西尔斯之前，他曾在德勤律师事务所和太阳可口可乐能源公司担任过各种职位。乔丹先生拥有普渡大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
克里斯·考克斯
考克斯于2022年被任命为首席运营官。在这一职位上，他 负责公司的ATI工地解决方案和运动医学业务--统称为医疗服务--以及现场运营、收入周期管理、付款人合同和报销、中央调度和远程医疗支持，以及转型和企业项目管理。在加入ATI之前，考克斯先生在CVS Health担任了近15年的高级领导职位。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，主修金融和综合管理，并拥有杜克大学的本科学位。
埃里克·坎茨
Kantz先生于2016年加入ATI，担任助理总法律顾问兼并和收购。在此之前，Kantz先生是Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP的合伙人和业务部副主席，之前是芝加哥大学体育学院运营的合伙人和董事。他拥有伊利诺伊州卫斯理大学的学士学位和德保罗大学的法学博士学位。
奥古斯都·奥克斯
奥克斯先生于 2020年被任命为公司首席信息官，在此之前，奥克斯先生从2018年开始担任公司商务技术部副总裁。在加入本公司之前，奥克斯先生于2013至2018年间担任毕马威会计师事务所的管理顾问，期间他 帮助公司构建现代IT运营模式并为数字颠覆做好准备。奥克斯先生还担任过沃尔格林公司d/b/a沃尔格林(“沃尔格林”)的各种IT领导职务，并担任埃森哲的管理顾问。奥克斯先生拥有芝加哥洛约拉大学的学位。
31

目录

斯科特·格雷格森
格雷格森先生于2023年1月加入ATI，担任首席增长官。在这一职位上，他领导业务发展、并购、销售、营销、房地产和其他潜在的未来增长机会的增长计划。在加入ATI之前，Gregerson先生曾在几家大型医院和医疗系统担任高管职位。他拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和华盛顿和李大学法学院的法学博士学位。
埃米尔·坦西
Tansey女士于2022年8月加入ATI理疗，担任首席人事官，拥有20多年的人力资源和运营经验。在加入ATI之前，她曾在老年护理提供商Innovage担任首席人事官。在此之前，Tansey女士在CVS Health担任了十多个人力资源领导职位，晋升为人力资源部副总裁。她拥有马里兰大学全球校园的科学、人力资源管理硕士学位和俄亥俄卫斯理大学的政治学和政府文学士学位。
32

目录

某些受益所有者的安全所有权和管理
下表列出了截至2023年3月31日，我们每一位被任命的高管、每一位董事、我们所有董事和高管作为一个群体以及我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有者的某些 普通股实益拥有权的信息。
根据美国证券交易委员会规则，受益所有权 包括证券的投票权或投资权，并包括根据可在本表格公布之日起60天内行使或交收的期权和权证可发行的普通股股份。根据期权及认股权证可发行的普通股 在计算持有该等证券的人士实益拥有的类别百分比时被视为已发行，但在计算由任何其他人士实益拥有的类别的百分比时则不被视为已发行。除另有说明外，所有股份所有权均为截至2023年3月31日，实益所有权百分比以207,384,260股合法发行普通股为基础。
除非下文另有说明，否则每个受益人的营业地址为C/o ATI Physitive，Inc.，790 Remington Blvd.，Bolingbrook，IL 60440。
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
股票
有益的
拥有(#)
 ​ ​
百分比
的
有益的
所有权
5%或更大股东
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Coment国际公司(1)
 ​ ​
115,830,656
 ​ ​
55.9%
堡垒收购赞助商II LLC(2)
 ​ ​
18,991,666
 ​ ​
9.2%
骑士资本管理有限责任公司(3)
 ​ ​
17,753,345
 ​ ​
8.6%
获任命的行政人员及董事(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
约翰·拉森
 ​ ​
182,405
 ​ ​
*
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
358,037
 ​ ​
*
莎伦·维蒂
 ​ ​
500,374
 ​ ​
*
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
171,923
 ​ ​
*
埃里克·坎茨
 ​ ​
63,181
 ​ ​
*
艾米尔·坦西
 ​ ​
45,000
 ​ ​
*
雷·瓦尔
 ​ ​
238,008
 ​ ​
*
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
86,868
 ​ ​
*
乔安妮·伯恩斯
 ​ ​
70,506
 ​ ​
*
Daniel·唐尼
 ​ ​
46,566
 ​ ​
*
约翰·马尔多纳多
 ​ ​
0
 ​ ​
*
安德鲁·麦克奈特
 ​ ​
0
 ​ ​
*
詹姆斯·帕里西
 ​ ​
96,506
 ​ ​
*
卡明·彼得龙
 ​ ​
—
 ​ ​
*
特蕾莎·斯帕克斯
 ​ ​
73,447
 ​ ​
*
ATI的所有董事和高管(15人)
 ​ ​
1,932,821
 ​ ​
*
*
代表合法发行普通股总股份中少于1%的实益所有权。
(1)
仅根据2023年3月15日提交的附表13D的第3号修正案，代表由Advent International Corporation(“Advent”)管理的基金持有的115,830,656股普通股，其中包括：(I)64,664,697股通过GPE VII GP S.±.r.l(“Advent GP卢森堡”)间接拥有的股份，包括由Advent International GPE VII Limited Partnership持有的11,324,692股，Advent International GPE VII-B Limited Partnership持有的30,970,377股，Advent International GPE VII-C Limited Partnership持有的9,845,475股，Advent International GPE VII-D有限合伙企业持有6,777,137股，Advent International GPE VII-F有限合伙企业持有2,873,508股，Advent International GPE VII-G有限合伙企业持有2,873,508股(统称为Advent卢森堡基金)；(Ii)透过GPE VII GP Limited Partnership(“Advent GP Cayman”)间接持有的34,541,846股，包括Advent International GPE VII-A Limited Partnership持有的10,481,756股、Advent International GPE VII-E Limited Partnership持有的22,316,207股及Advent International GPE VII-H Limited Partnership(统称为“Advent GP Cayman Funds”)持有的1,743,883股；(Iii)Advent Partners GPE VII-Cayman Limited Partnership持有的806,132股；(4)Advent Partners GPE VII-B开曼有限合伙企业持有的1,063,662股股份；(V)Advent Partners GPE VII-有限合伙企业持有的45,266股；(Vi)Advent Partners GPE VII-A有限合伙企业持有的212,875股；(br}合伙企业)；(Vii)Advent Partners GPE VII-A有限合伙企业持有的107,151股；(8)Advent Partners GPE VII-2014有限合伙企业持有的65,045股；(Ix)Advent Partners GPE VII-2014开曼 有限合伙企业持有的155,782股；(X)Advent Partners GPE VII-A 2014有限合伙企业持有的179,333股；(Xi)Advent Partners GPE VII-A 2014 Cayman Limited Partnership持有的109,903股(通过 (Xi)统称为“Advent AP Funds”的实体)；及(12)GPE VII ATI Co-Investment(特拉华州)持有的13,878,964股
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目录

有限合伙企业(“Advent共同投资基金”)；不包括归属的15,000,000股收益 股票。Advent的附属公司Wilco GP，Inc.(“Wilco GP”)是Wilco Acquisition的普通合伙人。Coment是Advent International GPE VII，LLC(“Advent Top GC”)的经理，而Advent Top GC又是GPE VII GP Limited Partnership(“Advent GP Cayman”)、Advent AP Funds和Advent Co-Invest Fund的普通合伙人。Advent Top GC也是Advent GP卢森堡的管理人，Advent GP卢森堡是Advent卢森堡各基金的普通合伙人。Advent、Advent GP卢森堡、Advent卢森堡基金、Advent GP Cayman、Advent Cayman Funds、Advent Top GC、Advent AP Funds和Advent共同投资基金的地址是保诚大厦，Boylston Street 800，Suite3300，Boston，MA 02199。
(2)
仅基于堡垒收购赞助商II LLC (“赞助商”)、混合GP控股(开曼群岛)有限责任公司(“开曼GP”)、混合GP控股有限责任公司(“混合GP”)、FIG LLC(“FIG LLC”)、堡垒运营实体I LP(“FOE I”)、FIG Corp.(“FIG Corp.”)于2021年8月6日提交的附表13D修正案1。保荐人直接实益拥有合共16,025,000股普通股及2,966,666股可于行使相同数目的私募认股权证后发行的普通股。开曼GP控制着某些投资基金的普通合伙人 ，根据转让协议，这些基金共同收购了保荐人的多数股权。混合GP是开曼GP的唯一所有者。FIG LLC间接控制由FIG LLC的受控关联公司管理或提供建议的某些投资基金(“基金”)，这些基金持有保荐人的所有未偿还股权。FOE I是FIG LLC的唯一所有者，是混合GP的管理成员，并持有该公司的多数股权。FIG Corp.是Foe I的普通合伙人，FIG Corp.是FIG Corp.的唯一所有者，开曼GP、混合GP、FIG LLC、Foe I、FIG Corp.和Forresse中的每一个都可能被视为间接实益拥有保荐人持有的证券。作为拥有发起人(通过咨询和普通合伙人实体)的基金的联席首席投资官，小Peter L.Briger，Jr.、Dean Dakolias、Andrew McKnight和Joshua Pack都参与了关于发起人持有的普通股的投票和投资决定，但他们每个人都放弃了对该股票的实益所有权。本脚注中点名的每个实体和个人的地址是：纽约46层美洲大道1345号，邮编：10105。
(3)
仅根据Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)、Knighthead Master Fund，L.P.(“KHMF”)、Knighthead Fund，L.P.(“KHNY”)、Knighthead年金及人寿保险公司(“Khal”)及Knighthead Desired Opportunities Fund，L.P.(“KHDOF”)于2022年10月20日提交的附表13D第2号修正案，持有17,753,345股A类普通股， 每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)12,486,380股A类普通股，(Ii)3,157,147股A类普通股，可在行使同等数目的认股权证后收购 股A类普通股(“便士认股权证”)，及。(Iii)2,109,818股A类普通股，可在行使同等数目的A类认股权证以收购A类普通股(“$3认股权证”)后发行，其中KHMF持有7,341,971股A类普通股，包括(I)5,103,894股A类普通股。(Ii)1,342,846便士认股权证及(3)895,231元认股权证。KHNY持有2,252,938股A类普通股，包括(I)1,592,511股A类普通股，(Ii)396,256便士认股权证和(Iii)264,171美元认股权证。Khal持有5,004,089股A类普通股，包括(I)3,975,853股A类普通股，(Ii)616,942便士认股权证和(Iii)411,294美元认股权证。KHDOF持有3,154,347股A类普通股，包括(I)1,814,122股A类普通股，(Ii)801,103便士认股权证和(Iii)539,122美元认股权证。
根据某些投资管理协议，Knighthead担任KHMF和KHDOF的投资经理，并根据某些投资咨询协议担任KHNY和Khal的投资顾问。Knighthead基金持有的A类普通股的投资决定由Knighthead全权酌情作出。本脚注中点名的每个实体的地址是纽约公园大道280号22楼，邮编：10017。
(4)
包括可以在2023年3月31日后60天内行使的期权。
34

目录

第五号提案
批准一项修正案
发送到
公司注册证书
实施普通股反向拆分
到2023年8月31日，以1比20和1比50的比例
在股东周年大会上，股东将被要求批准对公司章程的修订，以实施反向股票拆分(“反向股票拆分”)。这样的批准将需要亲自出席会议并有权就此投票的股东或其代表在 会议上投赞成票。2023年4月28日，我公司董事会批准了公司注册证书修正案(《反向股票拆分修正案》)，该修正案的复印件如下附录B.
如果交易方案和解密方案获得批准，并且公司提交了第三份修订后的公司注册证书以实施解密，则反向股票拆分将是对第三份修订后的公司注册证书的修订。如果提案2不获批准，反向股票拆分修正案将是对第二份修订和重新发布的公司注册证书的修正。
如果得到我们股东的批准，反向股票拆分修正案将允许但不要求董事会对我们已发行和已发行或以国库持有的普通股进行反向股票拆分，以及在行使或归属所有当时已发行的股票期权、认股权证和可转换为普通股的限制性股票单位时可发行的股票数量，以及限制性股票奖励、限制性股票、按不少于20股1股及不超过50股1股的比例进行配股及归属股份，确切比率将由董事会(或其正式授权的委员会)全权酌情厘定为该范围内的整数。如果反向股票拆分生效，将统一影响我们所有普通股持有者，它还将按比例影响上述普通股和普通股等价物的执行和行使价格。
如果这项提议得到我们股东的批准，我们打算在年会后尽快向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修正案并实施反向股票拆分，以使公司能够根据其章程获得足够的授权普通股来实施交易(参见交易提案)。董事会亦可酌情决定不进行反向股票拆分及不提交反向股票拆分修正案。不需要股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。
以下对拟议修正案的说明是摘要， 以拟议的反向股票拆分修正案全文为准，该修正案的副本作为附录B.
反向股票拆分的目的和背景
董事会提出反向股票拆分的主要目标是提高公司普通股的每股交易价格。如上所述，反向股票拆分还将使公司能够根据其章程获得足够的授权普通股，以实施交易 (见交易建议)。
纽约证券交易所合规性。2022年11月18日，公司收到纽约证券交易所(“NYSE”)的通知，称公司不符合纽约证券交易所的一项持续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。根据纽约证券交易所的持续上市标准，本公司在收到通知后有六个月的时间恢复遵守最低股价要求，并可由纽约证券交易所酌情决定延期。为了重新获得合规，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，公司的普通股必须具备：(I)收盘价至少为每股1.00美元；(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。如果公司在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。
继续在纽约证券交易所上市。董事会认为，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市对我们的股东有利，而反向股票拆分将导致公司普通股的预期市场价格上升，可能会增强公司重新遵守纽约证券交易所继续上市的最低股价要求的能力。如果纽约证券交易所将该公司的普通股退市
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对于任何原因的股票，它都可能对我们的声誉产生负面影响，进而影响我们的业务，并可能降低我们普通股的流动性和市场价格；愿意持有或收购我们普通股的投资者数量；我们进入股票市场、发行额外证券和 未来获得额外融资的能力；以及我们向员工提供股权激励的能力。
投资者的考虑因素。董事会还认为，反向股票拆分可能导致公司普通股的预期市场价格上涨，可能会鼓励投资者的兴趣，并改善普通股对更广泛投资者的适销性。由于通常与低价股票相关的交易波动，许多经纪公司和机构投资者有内部政策和做法， 禁止他们投资低价股票，或倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。2023年3月31日，我们普通股的收盘价为每股0.2542美元。
以降低我们普通股的市场操纵风险。董事会认为，股价的潜在上涨可能会降低我们普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股1.00美元时，这一风险会得到加强。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此降低我们股票价格的波动性。
反向股票拆分比率。寻求股东批准比例范围内的交换比例(而不是固定的交换比例)的目的是为公司提供灵活性，以实现反向股票拆分所需的 结果。若股东批准此建议，则董事会或其授权委员会仅在董事会或其授权委员会确定此举将符合本公司及其股东当时的最佳利益后，方可全权酌情决定是否进行股票反向拆分。如果董事会或其授权委员会实施反向股票拆分，则董事会或该委员会将设定生效日期并选择最终比率。股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向股票拆分。如果股东批准建议，并且董事会或其授权委员会决定实施反向股票拆分，我们将在生效日期之前向公众传达关于反向股票拆分的更多细节，包括董事会或其授权委员会选择的最终比例。
反向股票拆分修正案并非针对我们知悉的任何累积已发行普通股股份或取得本公司控制权的努力而提出的，管理层亦无计划向我们的董事会或股东推荐该等行动。然而，我们预计，反向股票拆分将有助于公司能够在获得股东批准的情况下执行交易，正如交易提案中所述，这将导致优先股持有人积累可转换为公司截至2023年3月31日已发行普通股约71%的证券。
股票反向拆分的影响
截至生效日期 的反向股票拆分的主要影响是：
•
每20至50股已发行普通股(取决于董事会选择的反向股票分割比率)将自动合并为一股新的普通股，而无需公司或其股东采取任何行动；
•
不会发行普通股的零碎股份；任何零碎股份都将向上舍入到下一个完整的股份(如下所述)；
•
在行使或归属所有当时尚未发行的股票期权、认股权证和限制性股票单位时，将按比例调整可发行的股票数量，这将导致在行使或归属该等股票期权、认股权证和限制性股票单位时为发行保留的普通股数量按比例减少，如果是股票期权，则所有此类股票期权的行使价格按比例增加；
•
根据我们的股权补偿计划，预留发行的普通股数量将按比例减少 ；
董事会认为，反向股票拆分将提高公司普通股的价格，其中包括：
•
使公司能够重新遵守在纽约证券交易所上市的最低股价要求，即每股1.00美元：
36

目录

•
维持股票价格在纽约证券交易所或其他国家交易所上市，目前在许多国家交易所继续上市的最低价格为每股1.00美元；以及
•
激发投资者对公司的兴趣，尤其是那些拥有禁止投资低价证券的投资政策的机构投资者。
与反向库存拆分相关的风险 。然而，董事会无法预测反向股票拆分对公司普通股市场价格的影响，类似情况下的公司类似反向股票拆分的历史各不相同。
•
反向拆分后公司普通股的每股市价不得与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上升；
•
普通股在任何时期内不得保持在增持水平，从而导致公司市值减少；
•
不能保证普通股的每股市场价格不会在反向股票拆分后跌至预期股价以下，也不能保证交易价格将保持在纽约证券交易所继续上市所需的门槛之上；
•
公司普通股的市场价格也基于我们的业绩和其他因素，其中许多与已发行股票的数量无关，董事会无法预测其影响；以及
•
可供交易的普通股数量越少，可能会导致公司普通股的交易市场流动性降低，这可能会对公司普通股的价格产生不利影响。
零碎股份。反向股票拆分将统一影响本公司的所有股东，不会影响任何股东的百分比所有权权益或比例投票权，除非反向股票拆分导致任何股东拥有零碎股份。如果股东在拆分后获得零碎股份，则股份金额将四舍五入为下一个完整股份。 反向股票拆分的主要影响将是将截至2023年3月31日的207,384,260股流通股减少20股1股至50股1股的比例范围，具体取决于董事会或其授权委员会选择的最终比例。
未偿还的股权。此外，所有未偿还期权、股票增值权、认股权证、限制性股票奖励和受限股票单位(统称为“未偿还股权”)，其持有人有权通过购买、交换或其他方式获得普通股股份，将使该等持有人能够在行使其未偿还股权时，在适用的范围内，获得根据最终比率调整的普通股数量，该等持有者将能够在行使或转换时购买该等股份。于紧接反向分拆前各自的未偿还股权中，按适用范围内的行使价或转换率(视何者适用而定)按经最终比率调整的行使价或转换率计算，导致于紧接反向分拆前行使或转换时须支付相同的总价 。
反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，而不会按比例减少我们公司注册证书中授权但未发行的普通股的数量，这将使公司获得更多的授权股份，占总流通股的 百分比，未来可供发行，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们普通股上市的任何证券交易所的规则可能要求。增发我们普通股 可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。更多的授权但未发行的股份将有助于公司能够执行交易，正如交易建议中所述，这将导致优先股持有人积累可转换为公司截至2023年3月31日的已发行普通股约71%的证券。
反向股票拆分可能导致一些股东拥有不到100股普通股的“奇数 批”。单手股票可能更难出售，而且单手股票的经纪佣金和其他交易成本可能高于100股的偶数倍的“轮盘”交易成本。
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票面价值。股票反向拆分不会影响公司普通股的面值。因此，自生效日起，公司资产负债表中普通股应占资本的现值将根据最终比率减少，而额外实收资本账户将随着所述资本减少的金额而增加。普通股的每股净亏损和账面净值将在每个期间追溯增加，因为已发行的普通股将会减少。
假设提案5得到股东批准 并由董事会实施
下表说明了按特定比例对(I)已发行和已发行普通股；(Ii)根据修订后的公司2021年股权激励计划为未来发行预留的普通股以及普通股所涉及的任何其他证券；以及(Iii)由此产生的可供发行的普通股数量(均以百万计)的反向股票拆分的影响。
比率
 ​ ​
近似值
普通股
已发布，并
杰出的
 ​ ​
近似值
普通股
预留给
未来发行
(包括股份
引用的增加
在提案7中)
 ​ ​
近似值
普通股
可用于
发行
预拆分
 ​ ​
207
 ​ ​
93
​ ​
170
一张二十元
 ​ ​
10.35
 ​ ​
4.65
 ​ ​
455
一张三十张
 ​ ​
6.9
 ​ ​
3.1
 ​ ​
460
一张四十元的
 ​ ​
5.175
 ​ ​
2.32
 ​ ​
462.5055
一张五十元的
 ​ ​
4.14
 ​ ​
1.86
 ​ ​
464
潜在的反收购效应
如上所述，反向股票拆分将导致未发行的授权股份与已发行股份的比例增加，这可能具有反收购效果，并可被我们用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变更(例如，允许发行将稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他交易以使我们与另一家公司合并的个人的股权的发行)。 这些授权但未发行的股票可以(在适用法律施加的限制内)在一次或多次交易中发行，这可能会使公司控制权的变更变得更加困难，因此更不可能，或者被用来抵制或 阻止大多数独立股东青睐的第三方交易。例如，无需股东进一步批准，我们的董事会可以(在适用法律规定的限制范围内)以非公开交易的方式战略性地向反对收购或支持我们当时的董事会的买家出售普通股，或者根据股东权利计划，这些股票可以用于潜在的发行。
额外的授权股份可用于阻止 试图通过稀释当时已发行股份的投票权或增加在潜在收购情况下支持董事会的人士的投票权来获得对本公司的控制权，包括阻止或推迟 董事会反对但被一些股东视为可取的拟议业务合并。向与我们管理层结盟的某些人士增发股份，可能会稀释寻求撤换管理层的人士的股权或投票权，从而使我们更难 撤换目前的管理层。
尽管有这些可能的反收购效果，但这项反向股票拆分修订是出于业务和财务考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁，也不是我们知道的通过合并、要约收购、以反对管理层的方式征求意见或其他方式积累我们的股票或获得公司控制权的任何努力(我们的董事会目前也不知道有任何此类企图针对我们)。
然而，股东应该意识到，批准这项 提案可能会促进我们未来阻止或防止我们控制权变化的努力，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。
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实施股票反向拆分的程序
如果反向股票拆分修正案获得本公司 股东的批准，而董事会或其授权委员会认为实施反向股票拆分符合本公司和我们股东的最佳利益，则反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交其表格作为本委托书附录B的反向股票拆分修正案时生效。
如果在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修正案之前的任何时间，尽管获得股东批准，且未经股东采取进一步行动，董事会仍可全权酌情决定推迟提交反向股票拆分修正案或放弃反向股票拆分，这符合公司的最佳利益和公司股东的最佳利益。
本公司保留在向特拉华州州务卿提交公司注册证书反向股票拆分修正案生效之前的任何时间放弃反向股票拆分的权利，而无需我们的股东采取进一步行动，即使实施反向股票拆分的授权已在年度会议上获得我们股东的批准。通过投票赞成反向股票拆分修正案，您也明确授权董事会推迟、而不是继续并放弃反向股票拆分，前提是董事会应自行决定采取这样的行动，以符合公司及其股东的最佳利益。
在生效日期后，股东将在实际可行的情况下尽快收到关于股票反向拆分已经生效的通知。公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司将担任交易所代理，以实施交易所交易。股票由经纪公司、银行或其他类似组织持有的股东不需要对交易所采取任何行动。
这些股票将根据反向股票拆分自动反映新的股票数量 。然而，这些经纪公司、银行或其他类似组织可能会有不同的反向股票拆分处理程序，并鼓励股票由经纪公司、银行或其他类似组织持有的股东与其经纪公司、银行或其他类似组织联系。
我们普通股的某些登记持有人在转让代理处以电子账簿录入的形式持有部分或全部 他们各自的股票。这些股东没有证明他们拥有我们普通股所有权的股票。通过转让代理以账簿录入形式以电子方式持有股票的股东将不需要采取行动接收反向股票拆分后普通股的全部股票，因为交换将是自动的。
新的CUSIP号码。如果实施反向股票拆分，那么在生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(“CUSIP”)编号，这是一个用于识别我们的股权证券的 编号，并且具有旧的CUSIP编号的股票证书将需要通过遵循以下描述的程序来交换具有新的CUSIP编号的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定期报告和其他要求。我们目前预计，我们的普通股将继续在纽约证券交易所 以“ATIP”的代码上市，这取决于我们证券未来上市的任何变化，尽管它将被视为具有新的CUSIP编号的新上市。反向股票拆分的目的不是，我们也不认为它会产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的影响。
零碎股份
本公司不会为反向股票拆分后发行零碎股份 与反向股票拆分相关的股份，每股部分股份将四舍五入为最接近的整体股份。
用于决定继续进行反向股票拆分的标准
如果股东批准反向股票拆分修正案，则 董事会或其授权委员会将被授权进行反向股票拆分。在决定是否进行反向股票拆分和设定最终比率(如有)时，董事会或其授权委员会将考虑一系列因素，包括纽约证券交易所的上市要求、市场状况、公司普通股的现有和预期交易价格，以及实际或预测的运营业绩。
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没有持不同意见者的权利
根据特拉华州公司法，股东无权享有与反向股票分割修正案有关的异议权利或评价权，公司不打算独立向股东提供任何此类权利。
股票反向拆分的某些重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了反向股票拆分对持有普通股作为资本资产以缴纳美国联邦所得税的股东的某些重大美国联邦所得税后果，但并不旨在全面分析可能与股东相关的所有潜在税收影响 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本摘要基于根据其颁布的美国《国税法》(以下简称《守则》)、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本摘要之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文总结的后果有很大不同。
本摘要仅供一般参考，并不针对股东的具体情况而涉及可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税额、联邦医疗保险附加税或守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则对股东的影响，或可能受特别税务规则约束的股东，包括但不限于：(I)银行、保险公司或其他金融机构；(Ii)免税组织；(3)证券或商品交易商；(4)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(5)合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员)；(6)选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；(7)“职能货币”不是美元的人；(Viii)在套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们普通股的人；(Ix)因就业或履行服务而获得我们普通股的人；(X)退休计划；(Xi)非美国持有者(定义见下文)； 或(Xii)某些前美国公民或长期居住在美国的人。此外，本美国联邦所得税后果摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税和赠与税后果)。如果合伙企业(包括为美国 联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人层面作出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对反向股票拆分的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决，也不能保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或 法院不会承受任何此类挑战。
投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。
此摘要仅针对作为美国股东的股东。在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为下列任何一项：
•
是美国公民或居民的个人；
•
根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，且其所有重大决定受一个或多个“美国人”(按《法典》第7701(A)(30)节的定义)的控制，或(Ii)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。
对于美国联邦所得税而言，反向股票拆分应构成“资本重组”。假设反向股票拆分符合美国联邦所得税的“资本重组”的要求，那么，除下文所述的以零碎股份代替现金的情况外，股东 不应确认反向股票拆分的损益。根据反向股票拆分收到的普通股股份中的股东总税基应等于已交出普通股的 股中的股东总税基(不包括分配给我们普通股任何零碎股份的该基准的任何部分)，该股东在已收到普通股股份中的持有期应包括已交出普通股股份的持有期。根据《守则》颁布的《国库条例》规定了将根据股票反向拆分交出的普通股股份分配给根据反向股票拆分收到的普通股的税基和持有期的详细规则。持有不同日期、不同价格的普通股的股东，应就该股票的计税依据和持有期的分配向其税务顾问咨询。
股东以现金代替普通股的零碎股份，应视为先收取零碎股份，然后再收取现金赎回零碎股份。在反向股票拆分中以现金代替零碎股份的股东应确认 资本收益或损失，该资本损益等于以现金代替零碎股份的金额与股东可分配给零碎股份的调整后税基部分之间的差额。股东应根据他们的具体情况，就以现金代替零碎股份对他们的税务影响咨询他们的税务顾问。
股东可能须就为换取反向股票拆分中新股零碎股份权益而收到的任何现金作出有关 的资料报告。接受信息报告的股东，如果没有提供正确的纳税人识别号码和其他所需的信息(例如，通过提交正确填写的美国国税局W-9表格)，也可以按适用的费率进行备用扣缴。根据这些规则扣缴的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。
董事会推荐
董事会寻求股东批准反向股票拆分修正案，以符合适用的纽约证券交易所上市要求和公司注册证书的修订条款。
只有在获得股东批准后，股票反向拆分修正案才会生效。如果股东不批准此建议5，公司注册证书将按照其先前存在的条款继续有效，而不会使反向股票拆分修正案生效。
董事会认为，批准反向股票拆分修正案符合本公司及其股东的最佳利益。
我们的董事会建议 股东投票支持批准反向股票拆分修正案。
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某些关系和关联方交易
以下是吾等已经或将会参与且涉及金额超过或将超过120,000美元的交易(或一系列交易)及任何当前拟议交易的摘要，而在这些交易中，吾等的任何董事、董事提名人、高管或在交易时持有吾等任何类别股权超过5%的 持有人，或彼等的任何直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
这笔交易
如交易建议所述，如果交易建议获得批准且交易完成，我们打算向我们的优先股持有人，包括附属于Knighthead Capital Management，LLC(“投资者”)的基金，发行总计1.25亿美元的债券，基于每股0.25美元的固定交换价格，将可转换为约5亿股普通股(或拆分后1,000万至2,500万股普通股，如果反向股票拆分提案5在本次股东年会上获得批准)，或折算后约占公司截至2023年3月31日已发行普通股的71%。
截至2023年3月31日，Advent实益拥有我们普通股约56%的股份。根据A&R TSA，Advent已同意支持这项交易，并投票支持这项交易提案和反向股票拆分提案，但须遵守A&R TSA中概述的某些条件。
方正股份
2020年6月15日，FAII以 交换方式发行方正股份(“创办人股份”)，总出资额为25,000美元。堡垒收购保荐人II LLC(“保荐人”)已同意放弃合共1,125,000股方正股份，但承销商并未全面行使超额配售选择权 。2020年8月14日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，112.5万股方正股票不再被没收。2020年8月，保荐人以保荐人最初支付的每股价格向FAII的四名独立董事转让了总计10万股方正股票。在这些转让之后，赞助商持有8,525,000股方正股票。企业合并完成后，创始人股份自动转换为普通股 (“归属股份”)。
根据母保荐人函件协议，内部人士(定义见 )进一步同意，所有归属股份将不归属，并须受若干归属及没收条款的规限，如下：(I)由内部人士实益拥有的归属股份的33.33%将于业务合并完成后十年或之前达到12.00美元普通股价格的时间归属。(Ii)由内部人士实益拥有的归属股份的33.33%将于业务合并完成后十年或之前的普通股价格 $14.00或之前归属；及(Iii)由内部人士实益拥有的归属股份的33.34%将于业务合并完成后十年或之前的普通股价格达到16.00美元时归属。
保荐人私募认股权证
基本上在FAII首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人以每份认股权证1.5美元的价格购买了总计5,933,333份私募认股权证。每一份私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股FAII A类普通股。
每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。在企业合并结束时，保荐人无偿转让并交出了2,966,667份私募认股权证。此次在 有2,966,666份私募认股权证未偿还。
关联方附注
在FAII首次公开募股之前，保荐人根据期票向FAII提供了总计97,250美元的贷款，以支付与FAII首次公开募股有关的费用。这张期票是无利息、无担保的，将于2021年4月30日早些时候和FAII的IPO结束时到期。FAII于2020年8月14日全额偿还期票。
办公空间和相关的支持服务
2020年8月14日，FAII与赞助商的附属公司 达成协议，每月支付2万美元的办公空间和相关支持服务费用。在业务合并完成后，我们不再支付这些月费
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管道投资
关于PIPE投资和完成业务合并，发起人以每股10.00美元的价格购买了7,500,000股FAII A类普通股，总购买价为7,500万美元。
溢价股份
在业务合并完成后，Wilco收购有限责任公司(在合并协议日期为公司普通股的唯一持有人)或其指定人有权根据合并协议和协议中规定的条款和条件获得溢价股份，金额如下：
•
如果纽约证券交易所报告的普通股的美元成交量加权平均价格(“VWAP”)在截至决定日期前一个交易日的连续十个交易日中至少有五天高于12.00美元，将一次性发行5,000,000股普通股；
•
如果纽约证券交易所报告的普通股的VWAP在截至确定日期前一个交易日的连续十个交易日中至少有五天超过14.00美元，将一次性发行5,000,000股普通股；以及
•
如果纽约证券交易所报告的一股普通股的VWAP在截至决定日期前一个交易日的连续十个交易日中至少有五天超过16.00美元，将一次性发行5,000,000股普通股。
如果在企业合并完成后十年前达成了关于出售ATI的协议或其他控制权变更的协议，这将导致普通股持有人收到的每股价格超过上述适用的VWAP的 ，然后，在出售或控制权变更完成之前尚未发行的适用套利股份将由本公司在出售或控制权变更的前一天发行。 在此类出售或控制权变更之后，ATI和尚存的公司将采取适当的拨备，以确保任何以前未发行的套利股份在业务合并完成后十年内仍有资格支付。
如果在企业合并完成后十年之日或之前，普通股流通股因任何合并、股票拆分、分立或再分股、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则根据合并协议将发行的溢价股份数目将作出适当调整，以提供与合并协议预期于采取行动前相同的经济效果。
Coment International费用报销
我们已向Advent的附属公司Wilco GP，Inc.报销了2021年1月1日至2021年12月31日期间总计约174,547美元的费用。报销的费用是在正常业务过程中发生的，与董事会成员搜索费的第三方费用有关， 与我们的网络安全能力相关的主动内部审计的表现，差旅费用以及外部法律和咨询费用。
A系列优先股和认股权证
于再融资日期，本公司与买方(包括(“投资者”))订立A系列优先股购买协议，据此，投资者向本公司购买合共165,000股A系列优先股，每股初步陈述价值为1,000,000美元，或总计165.0,000,000美元的公布价值，其中包括认股权证，以购买最多1,150万股普通股，总购买价为163,350,000美元。A系列优先股在分配权、清算权和股息权方面优先于普通股。A系列优先股持有人有权以12.0%的初始股息率获得优先股的累计股息，这些股息以实物形式支付，在发行五周年的第一天和之后的每一年周年日每年增加1.0%。然而，从这种证书发布三周年起和之后，
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优先股，我们有权以现金支付股息，利率 低于实物支付利率1.0%。A系列优先股是永久性的，在某些情况下可强制赎回，例如控制权变更、清算、清盘或解散、破产或其他资不抵债事件、重组或资本化交易或违规事件。
A系列优先股包括约1,150万股 可拆卸权证。每份认股权证使持有者有权购买一股普通股。认股权证可在发行后5年内行使。520万份已发行权证的执行价为3.00美元，630万份已发行权证的执行价格为 0.01美元。
如果交易获得批准，A系列优先股将按照提案1所述进行 修改。
《投资者权利协议》
于再融资日期，本公司亦与投资者订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)。投资者权利协议载明投资者有权指定一名董事为本公司董事会成员(受上文概述的若干条件规限)，以及收取本公司若干季度及年度财务及其他资料的权利。投资者权利协议还规定了对投资者转让A系列优先股股份的限制，以及以任何单独或连同其关联公司合计持有当时已发行的A系列优先股至少25%的持有人为受益人的优先拒绝权利。本公司亦于投资者权利协议内同意支付投资者因(I)任何交易文件条文的任何修订、修改或豁免及(Ii)投资者执行其与交易文件相关的任何权利所产生的费用 ，惟须受投资者权利协议所载条款及条件的规限。
如果交易获得批准，《投资者权利协议》将 按照提案1所述进行修订。
关联方交易审批程序
吾等维持关连人士交易政策(“政策”)， 就审核委员会审核及批准或批准关连人士交易订立以下政策及程序。根据政策，我们的审计委员会全面负责政策的执行和遵守。
一般而言，除某些例外情况外，“关连人士交易”是指ATI或其任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士(定义见保单)拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。
该政策要求事先(或以其他方式尽早)向律政部首席法律干事或指定人、董事会主席、审计委员会主席或会计部提供可能属于关联人交易的拟议交易或安排的通知。如确定该等交易可能为关连人士交易，如会计及法律部门经与行政总裁或财务总监磋商后认为有需要，建议的交易将于审核委员会下次会议或更早时间提交审核委员会主席审议。根据该政策，审核委员会可基于确定该等交易符合本公司最佳利益及审核委员会认为适当的其他决定而酌情(I)预先批准该等交易(视何者适用而定)，(Ii)请求修改该交易以作为董事会批准或批准的条件，或(Iii)拒绝该交易。
我们还采取了旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突的政策和程序，并制定了适当的程序来披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突。
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薪酬问题探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们2022财年高管薪酬计划的主要组成部分，并概述了我们为指定高管(“NEO”)制定的薪酬理念和目标。
我们的高管薪酬计划旨在使薪酬总额与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的个人。我们按绩效支付薪酬的理念和做法与增加股东价值直接相关。因此，NEO的薪酬在很大程度上倾向于提供股权奖励和激励长期股价升值。
我们2022年的近地天体包括：
名字
 ​ ​
标题
约翰·拉森
 ​ ​
执行主席至2022年4月27日，担任首席执行干事的前办公室成员
莎伦·维蒂
 ​ ​
首席执行官，自2022年4月28日以来
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
首席财务官
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
首席信息官
埃里克·坎茨
 ​ ​
首席法律官，自2022年11月4日以来
艾米尔·坦西
 ​ ​
首席人民官，自2022年8月29日以来
雷·瓦尔
 ​ ​
前首席运营官，该办公室的前成员，履行首席执行干事的角色
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
前首席发展干事，该办公室的前成员，履行特等执行干事的作用
对高管薪酬的监督
我们的薪酬委员会负责监督我们的 高管薪酬计划，该计划定期与管理层进行审查和讨论，以确保与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺人才的市场具有动态性质。
补偿委员会的角色
我们的薪酬委员会主要负责确定 高管薪酬。这样做的目标是激励近地天体实现我们的业务目标和目的，并提高长期股东价值，同时奖励他们在实现这些目标和目的方面所做的贡献。我们的薪酬委员会在确定我们近地天体的薪酬时会考虑股东的利益和公司的整体业绩。我们的薪酬委员会和管理层参考类似公司和一般行业的全国性调查和公开的高管数据，作为薪酬决策的参考。
管理的角色
管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及业务需求、战略和目标的信息，帮助我们的薪酬委员会确定新的薪酬。我们的薪酬委员会还审议首席执行官关于调整近地天体薪酬组成部分的建议(关于他们自己的薪酬除外，他们回避所有讨论和建议)。
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使用对等组
我们的薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划，并将其与选定的同行组进行比较，后者在2021年由14家类似规模的公共医疗保健设施公司组成。我们的薪酬委员会使用同级组来比较每个被任命的高管的直接薪酬总额和 薪酬元素的组合与具有类似职责的同级集团公司的职位。我们的薪酬委员会还使用同行小组来审查这些公司的高管薪酬计划和做法。 2021年，同行小组由以下公司组成，我们的薪酬委员会认为这些公司是足够依赖的，并将在2022年继续使用：
阿卡迪亚医疗保健公司
 ​ ​
国视控股公司
Addus HomeCare公司
 ​ ​
选项护理健康，公司
Amedisys公司
 ​ ​
Radnet，Inc.
Brookdale High Living Inc.
 ​ ​
精选医疗控股公司
包罗汉健康公司
 ​ ​
外科手术伙伴公司
MEDNAX，Inc.
 ​ ​
The Ensign Group，Inc.
国家医疗保健公司
 ​ ​
美国物理治疗公司
在确定薪酬时，委员会会考虑与我们直接竞争管理人才和股东投资的同业集团。我们的薪酬委员会也依赖其对高管薪酬水平和做法的一般了解。本公司的大多数高管猎头和领导力咨询竞争对手(通常从这些竞争对手那里招聘高管人才)都是私人持股的，因此不包括在我们的上述上市同业集团公司名单中，因为很难 获得有关其薪酬实践的信息。
我们不会为总直接薪酬或总直接薪酬元素设置特定的相对百分位数定位，作为指定高管薪酬水平的目标。相反，我们审查每个职位的总直接薪酬范围和要素组合，以确保薪酬 足以吸引和留住关键的指定高管。我们的任命高管薪酬计划还旨在确保任命高管薪酬的很大一部分以股权形式支付，从而与我们股东的利益保持一致。
全面奖励模式
公司将基本工资、现金奖金、长期激励奖励、健康福利、职业发展和额外津贴视为高管的全部奖励。全面奖励模式强调个人从公司获得的全部薪酬。它使公司能够将全套激励和留任工具与我们的同行进行比较。使用和考虑高管的总薪酬有助于公司确保我们留住行业中最优秀的人才，并激励最高水平的业绩。
薪酬理念
ATI是一家以目标为导向的公司，专注于非凡的患者结果。我们重视在快节奏、令人兴奋的文化中为我们的高绩效人才支付公平的薪酬。我们的目标是与致力于改善他人生活的个人建立和发展我们的业务。我们寻找对这一使命充满热情并希望加入我们卓越文化的领导者。我们的全面薪酬方法旨在吸引、激励和留住高素质的人才，并促进我们独特的企业文化。
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我国近地天体补偿的要素
我们针对近地天体的高管薪酬计划由以下关键组件组成，这些组件与我们的总奖励模型保持一致，下面将对每个组件进行进一步说明：
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基本工资
基本工资是吸引和留住人才并为高管提供基本现金收入所需的标准薪酬要素。我们的薪酬委员会审查和确定基本工资调整，作为其年度新员工薪酬审查的一部分，以及新员工晋升到新职位的时间。关于我们的SPAC交易和变更为一家上市公司，我们的董事会增加了我们两个近地天体的基本工资，这导致截至2022年初和年底的近地天体基本工资如下：
近地天体
 ​ ​
从2022年开始
年化基本工资
 ​ ​
2022年结束
年化基本工资
约翰·拉森(1)
 ​ ​
$1,440,000
 ​ ​
$1,400,000
莎伦·维蒂(2)
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$700,000
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
$490,000
埃里克·坎茨(3)
 ​ ​
$260,000
 ​ ​
$​390,000
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
$325,000
 ​ ​
$390,000
艾米尔·坦西(4)
 ​ ​
$​490,000
 ​ ​
$​490,000
雷·瓦尔(5)
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
$490,000
约瑟夫·扎瓦利辛(6)
 ​ ​
$359,100
 ​ ​
$359,100
(1)
关于拉森先生被任命为执行主席一事，公司决定向他支付额外的720,000美元作为补偿，分六个月支付。拉森在2022年收到了537.231美元的此类款项。拉森的年薪为1，44万美元，相当于ATI前任首席执行长现金薪酬的85%，其中包括基本奖金和目标奖金。
(2)
维蒂女士的聘用日期为2022年4月28日。她的起薪为70万美元，并一直保持到2022年12月31日。
(3)
坎茨先生于2022年11月4日晋升为CLO。
(4)
坦西的聘用日期是2022年8月29日。她的起薪为49万美元，并一直保持到2022年12月31日。
(5)
瓦尔先生的聘用于2022年12月16日终止。当时他的基本年薪是49万美元。
(6)
扎瓦利辛先生的聘用于2022年7月8日终止。当时他的基本年薪是359,100美元。
年度奖励奖金计划
该公司为我们的 近地天体维护年度奖励奖金(AIB)计划。AIB计划的目的是奖励与公司战略使命一致的高业绩。除了关键的公司工作人员外，近地天体还有资格参加AIB计划。根据AIB计划，在支付此类奖金之前被解雇的员工 将被没收年度现金奖励。
AIB计划下的奖金派发旨在激励 实现本公司董事会在每个财政年度开始时设定的EBITDA目标。本公司于2022年稍后提供最新的财务EBITDA指引，低于董事会为AIB计划而设定的EBITDA目标。虽然薪酬委员会没有为AIB计划的目的对EBITDA目标进行任何调整，但结果是，目标没有实现，管理人员也不会获得奖金。然而，考虑到
47

目录

考虑到公司面临的挑战和领导层的更迭，尽管公司业绩不佳，薪酬委员会还是批准了相当于预算奖金池约50%的可自由支配资金用于年度奖励奖金，以表彰在充满挑战的一年中为留住ATI所有合格级别的人才所做的业绩努力。
因此，薪酬委员会批准向符合公司主要公司员工和其他员工的近地天体发放奖金，具体如下：
名字
 ​ ​
2022年基础
薪金
($)
 ​ ​
2022年AIB
目标
(%)
基座
(工资)
 ​ ​
2022年AIB
目标
机会
($)
 ​ ​
可自由支配
2022
年度奖金
挣来
($)
约翰·拉森
 ​ ​
$1,440,000(1)
 ​ ​
北美
 ​ ​
北美
 ​ ​
北美
莎伦·维蒂
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$450,000(2)
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$367,500
 ​ ​
$210,000
埃里克·坎茨
 ​ ​
$​390,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$292,500
 ​ ​
$75,000
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$292,500
 ​ ​
$157,000
艾米尔·坦西
 ​ ​
$​490,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$367,500
 ​ ​
$​85,000
雷·瓦尔
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$367,500
 ​ ​
$46,000
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
$359,100
 ​ ​
75%
 ​ ​
$269,325
 ​ ​
$16,833
(1)
关于拉森先生被任命为执行主席一事，公司决定向他支付额外的720,000美元作为补偿，分六个月支付。拉森先生在2022年收到了其中的537,231美元。拉森的年薪为1，44万美元，相当于ATI前任CEO现金薪酬的85%，其中包括基本奖金和目标奖金
(2)
根据雇佣协议的条款，维蒂女士的奖金有权获得这一数额的最低保证奖金。
长期股权激励
截至2022年12月31日，根据2021年计划，保留了约1090万股普通股 供发行。
2022年，薪酬委员会向我们的近地天体授予了限制性股票单位和股票期权，具体如下：
名字
 ​ ​
目标
LTI
价值(美元)
 ​ ​
受限
库存
单位(美元)
 ​ ​
受限
库存
单位(#)
 ​ ​
库存
选项
($)
 ​ ​
库存
选项
(#)
约翰·拉森(1)
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
莎伦·维蒂
 ​ ​
$1,700,000
 ​ ​
$850,000
 ​ ​
544,872
 ​ ​
$851,063
 ​ ​
956,251
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
143,678
 ​ ​
$264,782
 ​ ​
267,457
埃里克·坎茨
 ​ ​
$125,000
 ​ ​
$​84,501
 ​ ​
48,564
 ​ ​
$​66,323
 ​ ​
65,666
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
$125,000
 ​ ​
71,839
 ​ ​
$132,392
 ​ ​
133,729
艾米尔·坦西
 ​ ​
$166,667
 ​ ​
$​83,333
 ​ ​
88,652
 ​ ​
$​84,016
 ​ ​
155,585
雷·瓦尔
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
143,678
 ​ ​
$264,782
 ​ ​
267,457
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
$125,000
 ​ ​
71,839
 ​ ​
$132,392
 ​ ​
133,729
(1)
拉森先生在2022年担任执行主席的临时职务期间没有获得股权。2022年授予拉森先生的所有股权与他作为董事会主席的角色有关，并在董事薪酬表中报告。
薪酬委员会决定了这种长期激励的组合，以平衡众多目标，包括吸引、激励和留住我们的近地天体，同时使它们与我们股东的长期利益保持一致。
作为2022年年度股权赠款的一部分授予的RSU 在赠款之日的前三个周年纪念日各授予三分之一。对于乔丹先生、奥克斯先生、坦西女士、坎茨先生、瓦尔先生和扎瓦利辛先生，作为2022年年度股权赠款的一部分授予的股票期权，在授予之日的前三个周年纪念日各授予三分之一。
Wilco收购，LP 2016股权激励计划
在业务合并之前，Wilco收购，LP采用了Wilco收购，LP 2016股权激励计划(“2016计划”)，授予激励共同单位(“ICU”)，受基于时间和业绩的归属的限制。在业务合并方面，ICU持有人收到了分发的
48

目录

普通股及普通股限制性股份(“限制性股份”) Wilco Acquisition，LP基于Wilco收购LP有限合伙协议下的分派优先次序。任何限售股份均须受该等持有人签署的限售股份协议(“限售股份协议”)的某些归属条款及2021计划的条款所规限。有关适用于普通股限制性股票的条款说明，请参阅公司年度报告Form 10-K，有关指定高管和董事持有的普通股流通股和限制性普通股的更多信息，请参阅本公司的“普通股的实益所有权”、“财政年末的杰出股权奖励”和“与高管的协议”。
额外的近地天体补偿
401(K)计划
该公司维持一个符合纳税条件的401(K)储蓄计划( “401(K)计划”)，我们的所有员工，包括我们的近地天体，都有资格参加该计划。401(K)计划允许参与者在税前基础上(或在税后基础上，关于选择性递延Roth )向个人退休账户缴纳最高80%的基本工资，但受美国国税局设定的任何年度最高限额的限制。该公司为每个支付期的员工提供最高50%的员工对 401(K)计划的前6%缴费的匹配。参赛者一旦有资格参赛，将立即全额获得他们自己的贡献和任何公司的匹配。参与者在公司服务一年后即有资格参加公司比赛，在此期间，他们 至少提供了1,000小时的服务。
员工福利和额外津贴
我们的近地天体有资格获得与我们所有全职员工普遍享有的 相同的员工福利，但必须满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力福利，灵活的支出账户，短期和长期残疾，以及人寿保险 。
我们的近地天体还可以获得某些额外的额外福利，包括税务准备和规划以及手机服务报销。我们不认为额外津贴或个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。但我们在我们认为适当的情况下提供此类福利，以协助近地天体履行其职责，使我们的近地天体更有效率和效力，出于安全目的，以及出于招募、激励和留用的目的。
非限定延期补偿
本公司维持一项不受限制的递延补偿计划 (“补充退休福利计划”)，根据该计划，一批获高度补偿的雇员获准延迟至基本工资的50%，以补充根据401(K)计划作出的供款。不合格计划中没有提供对应的 公司匹配。任何因歧视测试而退还的前一年缴款可以100%滚动到不合格计划中。
遣散费福利
我们的许多近地天体是与公司签订的雇佣协议的当事人，该协议规定在下述特定情况下提供某些遣散费福利。
其他薪酬做法和政策
套期保值和质押活动
根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的NEO 和我们的董事会成员，被禁止对冲或质押我们的股票，从事我们的证券的卖空，交易我们公司的衍生证券，在保证金账户中持有我们的证券，或以其他方式将其质押为贷款的抵押品。
高管薪酬的税收影响
《国税法》第162(M)条规定，上市公司每年可扣除某些高管的薪酬不得超过100万美元。在确定我们近地天体的薪酬时，我们的薪酬委员会权衡了许多因素，包括对公司扣除第162(M)条规定的薪酬的能力的限制，以及类似角色和职位的市场趋势，并确定其认为最符合公司股东长期利益的薪酬 。
49

目录

股票薪酬的会计核算
本公司遵循ASC 718的股票薪酬奖励。 ASC 718要求我们根据授予日期的公允价值来计量和确认向我们的员工和独立董事会成员发放的所有股票薪酬奖励的薪酬支出。此计算是出于会计目的进行的，并在本委托书下面包括的高管薪酬表格中报告，即使股权奖励的获得者可能永远不会从获奖者获得的奖励中实现任何价值。
与薪酬相关的风险
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的近地天体承担不适当的风险。我们的薪酬委员会认为，公司的薪酬计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。固定薪酬和可变薪酬的组合防止了对短期结果的过度关注，并旨在使我们近地天体的长期利益与我们股东的利益保持一致。
补偿表
下一节载有关于2022财政年度向我们的近地天体支付的赔偿金的信息，包括叙述性和表格信息。
拖欠款项第16(A)条报告
据我们所知，仅根据对已提交给我们的交易法第16(A)节要求的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们的董事、高管和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求 都得到了满足。
50

目录

薪酬汇总表
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
奖金
($)(2)
 ​ ​
库存
奖项
($)(3)(4)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(3)
 ​ ​
更改中
养老金价值
和非-
合格
延期
补偿
收益
($)
 ​ ​
全
其他
补偿
($)(4)
 ​ ​
总计
($)
约翰·拉森(1)
执行主席
 ​ ​
2022
 ​ ​
537,231
 ​ ​
0
 ​ ​
 
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
537,231
​
2021
 ​ ​
555,517
 ​ ​
0
 ​ ​
302,499
 ​ ​
287,586
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
1,145,602
莎伦·维蒂，
首席执行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
449,615
 ​ ​
450,000
 ​ ​
850,000
 ​ ​
851,063
 ​ ​
0
 ​ ​
37,144
 ​ ​
​2,637,822
约瑟夫·乔丹，
首席财务官
 ​ ​
2022
 ​ ​
471,885
 ​ ​
210,000
 ​ ​
250,000
 ​ ​
​264,782
 ​ ​
(2,940)
 ​ ​
16,178
 ​ ​
​1,209,905
​
2021
 ​ ​
415,895
 ​ ​
168,750
 ​ ​
249,999
 ​ ​
237,674
 ​ ​
3,335
 ​ ​
18,443
 ​ ​
1,094,096
​
2020
 ​ ​
369,538
 ​ ​
169,281
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
10,678
 ​ ​
549,497
埃里克·坎茨
克罗
 ​ ​
2022
 ​ ​
​282,168
 ​ ​
75,000
 ​ ​
​84,501
 ​ ​
​66,323
 ​ ​
​(790)
 ​ ​
​5,196
 ​ ​
​512,398
​
2021
 ​ ​
​253,722
 ​ ​
​31,870
 ​ ​
​80,880
 ​ ​
0
 ​ ​
441
 ​ ​
​4,988
 ​ ​
​371,901
​
2020
 ​ ​
​247,965
 ​ ​
​59,994
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
​364
 ​ ​
​8,366
 ​ ​
​288,116
奥古斯都·奥克斯
首席信息官
 ​ ​
2022
 ​ ​
359,000
 ​ ​
157,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
132,392
 ​ ​
0
 ​ ​
15,918
 ​ ​
789,310
​
2021
 ​ ​
311,346
 ​ ​
​81,250
 ​ ​
​125,001
 ​ ​
​118,837
 ​ ​
0
 ​ ​
​16,871
 ​ ​
​653,305
​
2020
 ​ ​
260,892
 ​ ​
​61,072
 ​ ​
​220,073
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
​4,285
 ​ ​
​546,322
艾米尔·坦西
CPO
 ​ ​
2022
 ​ ​
​150,769
 ​ ​
​85,000
 ​ ​
​83,333
 ​ ​
​84,016
 ​ ​
​
 ​ ​
​2,601
 ​ ​
​405,719
雷·瓦尔
前首席运营官
 ​ ​
2022
 ​ ​
470,000
 ​ ​
46,000
 ​ ​
250,000
 ​ ​
264,782
 ​ ​
(2,180)
 ​ ​
16,678
 ​ ​
1,045,280
​
2021
 ​ ​
428,622
 ​ ​
168,750
 ​ ​
249,999
 ​ ​
237,674
 ​ ​
2,877
 ​ ​
22,615
 ​ ​
1,110,537
​
2020
 ​ ​
394,840
 ​ ​
153,900
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
47,344
 ​ ​
596,084
约瑟夫·扎瓦利辛，
前CDO
 ​ ​
2022
 ​ ​
200,267
 ​ ​
16,833
 ​ ​
125,000
 ​ ​
132,392
 ​ ​
(7,418)
 ​ ​
292,168
 ​ ​
759,242
​
2021
 ​ ​
357,719
 ​ ​
134,663
 ​ ​
125,001
 ​ ​
118,837
 ​ ​
7,173
 ​ ​
10,850
 ​ ​
754,243
​
2020
 ​ ​
330,424
 ​ ​
234,663
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
13,453
 ​ ​
578,540
(1)
约翰·拉森于2021年8月9日成为ATI的执行主席。2021年8月30日至2022年4月27日，他是履行首席执行官角色的领导团队成员。摘要薪酬表格包括执行董事长这一角色获得的所有薪酬，董事薪酬表格包括他作为董事会主席的 角色所获得的薪酬。
(2)
2021年和2022年获得的现金奖金是为留住有资格获得奖金的员工而支付的酌情奖励，包括上述近地天体，因此根据雇用协议的条款要求支付维蒂女士的奖金，而不被视为酌情支付。
(3)
在确定股票奖励和期权奖励列中披露的价值时使用的假设载于我们于2023年3月16日提交的Form 10-K年报第II部分第8项所包括的2022年综合财务报表。
(4)
2022年所有其他报酬一栏中显示的金额包括：
 
 ​ ​
401(k)
火柴
 ​ ​
执行人员
物理
 ​ ​
其他*
 ​ ​
税收
恶心-
Ups
 ​ ​
终端
或CIC
付款/
应计项目
 ​ ​
总计
约翰·拉森
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
莎伦·维蒂
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$37,144
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​37,144
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
$10,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,928
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$16,178
埃里克·坎茨
 ​ ​
$​4,268
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​928
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​5,196
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
$9,990
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,928
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$15,918
艾米尔·坦西
 ​ ​
$​0
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​2,601
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​2,601
雷·瓦尔
 ​ ​
$10,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$6,428
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$16,678
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
$6,008
 ​ ​
$—
 ​ ​
$512
 ​ ​
$—
 ​ ​
$285,648
 ​ ​
$292,168
*
其他福利包括：人寿保险福利、长期残疾保险福利、税务规划和准备、手机报销和竞业禁止考虑。此外，还包括维蒂在伊利诺伊州的住房和家具租金。
51

目录

基于计划的奖励拨款2022财年
下表提供了截至2022年12月31日的年度向我们的近地天体授予的基于股权和非股权激励计划的奖励的信息。除下文所述外，2022年期间没有向近地天体授予其他股权。
基于计划的奖励的授予
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
补偿
委员会
和董事会
会议日期
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
股票或
股票单位
(#)
 ​ ​
所有其他
选择权
奖项；
数量
证券
潜在的
选项(#)
 ​ ​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)
 ​ ​
授予日期
的公允价值
股票和
选择权
奖项
($)(1)
约翰·拉森(2)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
0
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
0
莎伦·维蒂
 ​ ​
5/12/2022
 ​ ​
​ ​
544,872
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$850,000
​ ​
5/12/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
956,251
 ​ ​
​$1.56
 ​ ​
$851,063
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
143,678
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$250,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​267,457
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$264,782
埃里克·坎茨
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​48,564
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$​84,501
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​65,666
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$​66,323
艾米尔·坦西
 ​ ​
​9/2/2022
 ​ ​
​ ​
​88,652
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$​83,333
​ ​
​9/2/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​155,585
 ​ ​
​$0.94
 ​ ​
$​84,016
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
71,839
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$125,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
133,729
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$132,392
雷·瓦尔
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
143,678
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
$250,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
267,457
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$264,782
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
71,839
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$125,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
133,729
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$132,392
(1)
报告金额为根据ASC 718计算的与授予这些限制性股票相关的授予日期公允价值。
(2)
约翰·拉森在2022年担任执行主席期间没有获得股权。2022年授予他的所有股权都与他作为董事会主席的角色有关，并在董事薪酬表中报告。
52

目录

财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了截至2022年12月31日每个个人持有的所有未偿还股票期权的信息.
财政年度末未偿还的股权奖励
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未行使的期权
(#)不可行使
 ​ ​
选择权
锻炼
期权价格
($)(1)
 ​ ​
期满
日期
 ​ ​
数量
股份或单位
的股票
尚未授予
(#)(2)
 ​ ​
的市场价值
股份或单位
的股票
尚未授予
($)(3)(5)
约翰·拉森(4)
 ​ ​
134,216
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
46,784
 ​ ​
14,035
莎伦·维蒂
 ​ ​
956,251
 ​ ​
1.56
 ​ ​
5/12/2032
 ​ ​
544,872
 ​ ​
163,462
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
139,808
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
262,788
 ​ ​
78,836
​ ​
​267,457
 ​ ​
1.74
 ​ ​
3/7/2032
 ​ ​
​
 ​ ​
​
埃里克·坎茨
​ ​
​65,666
 ​ ​
​1.74
 ​ ​
​3/7/2032
 ​ ​
​65,631
 ​ ​
​19,689
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
69,904
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
​132,649
 ​ ​
​39,795
​ ​
133,729
 ​ ​
1.74
 ​ ​
3/7/2032
 ​ ​
​
 ​ ​
​
艾米尔·坦西
​ ​
​155,585
 ​ ​
​0.94
 ​ ​
​9/2/2032
 ​ ​
​88,652
 ​ ​
​26,596
雷·瓦尔
 ​ ​
46,602
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
 
 ​ ​
 
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
0
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(1)
对于拉森先生、乔丹先生、坦西女士、坎茨先生和奥克斯先生来说，作为2022年年度股权授予的一部分授予的股票期权在授予日的前三个周年纪念日各授予三分之一。
(2)
截至2022年12月31日，每个NEO持有的普通股限制性股票，包括从Wilco收购中收到的普通股限制性股票，LP与每个NEO持有的ICU相关。普通股的限制性股份于业务合并结束日期的每个季度周年日分批归属：(A)自相关ICU最初授予日期起计的八年期间，或(B)结束日期后的三年期间，受近地组织的持续服务至每个归属日期的限制。
(3)
已发行限制性股票的市值以2022年12月31日收盘价0.30美元为基础。
(4)
此表仅包括约翰·拉森在担任董事会主席期间获得的股权。拉森先生未获授予与其担任执行主席一职有关的股权。
(5)
扎瓦利辛先生的所有选择权都被没收了，根据2021年计划，所有RSU的选择权也都被没收了。然而，Zavalishin先生在2016年计划下的 奖励被加速并授予。加速奖励包含在上述金额中。对于Wahl先生来说，他在解聘前于2021年11月23日授予的股票期权中的一部分尚未偿还。 2021年计划下的所有其他期权和所有RSU都被没收。然而，Wahl先生在2016年计划下的奖励是加速和授予的，并包括在上述金额中。
53

目录

2022年归属的股票
下表汇总了2022年期间每个近地天体持有的股票奖励的数量和市值。
期权行权和既得股票
 
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
股份数量
归属时取得的
 ​ ​
已实现的价值
论归属
 
 ​ ​
(#)
 ​ ​
($)
约翰·拉森
 ​ ​
45,301
 ​ ​
$37,117
莎伦·维蒂
 ​ ​
0
 ​ ​
$0
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
62,333
 ​ ​
$72,357
埃里克·坎茨
 ​ ​
8,534
 ​ ​
$13,341
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
31,007
 ​ ​
$35,721
艾米尔·坦西
 ​ ​
0
 ​ ​
$​0
雷·瓦尔
 ​ ​
50,265
 ​ ​
$52,794
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
63,343
 ​ ​
$88,808
非限定延期补偿
下表汇总了NEO非限定递延薪酬。
54

目录

非限定递延补偿
名字
 ​ ​
执行人员
贡献于
上一财年
($)(1)
 ​ ​
合计收益
在上一财年
($)(2)
 ​ ​
总结余
最后一个财年
($)
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,940)
 ​ ​
14,000
雷·瓦尔
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,180)
 ​ ​
5,993
约瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
12,000
 ​ ​
(7,418)
 ​ ​
56,714
埃里克·坎茨
 ​ ​
0
 ​ ​
(790)
 ​ ​
2,981
(1)
行政人员缴费的全额包括在上文《薪酬汇总表》中所示的每个近地天体的基本工资数字 。
(2)
综合收益项下显示的金额反映了近地天体根据其账户余额的个人分配情况而产生的损益。这些收益或损失不代表近地天体目前的收入，也没有列入上文所示的任何补偿表。
终止或控制权变更时的潜在付款
与行政人员签订的协议
本公司已与维蒂女士、坎茨先生、考克斯先生、格雷格森先生、乔丹先生、坦西女士及奥克斯先生订立雇佣协议。以下详述该等雇佣协议的主要条款，包括终止时的潜在付款，但于2022年底不再受雇于本公司的Zavalishin先生、Chafey女士及Wahl先生 除外，因此他们的摘要详述了他们各自因离职而获得的酬金。
本公司与拉森先生并无就其于2021年至2022年期间担任执行主席期间的服务订立雇佣协议。
本公司与维蒂女士、坎茨先生、考克斯先生、格雷格森先生、乔丹先生、坦西女士和奥克斯先生签订的雇佣协议(《高管雇用协议》)规定，初始任期为三年，此后自动续签一年，除非在续签日期前30天通知不续签，维蒂女士的最低基本工资为70万美元，考克斯先生、格雷格森先生和坦西女士的最低基本工资为49万美元。乔丹先生，坎茨先生和奥克斯先生39万美元。此外，高管聘用协议 规定坎茨先生、考克斯先生、格雷格森先生、乔丹先生、坦西女士和(2022年6月20日修订)奥克斯先生的年度目标奖金相当于基本工资的75%。维蒂女士的高管雇佣协议规定，年度目标奖金 等于基本工资的100%。高管聘用协议还规定了其他标准福利和额外福利，例如报销合理的业务费用，以及其他高管员工普遍享有的健康和福利福利，包括假期和病假、医疗、牙科、人寿保险和伤残保险福利。
高管聘用协议规定，维蒂女士将于2022年、2023年和2024年分别获得ATI的长期激励性股权奖励，考克斯先生将于2023年和2024年分别获得ATI的长期激励性股权奖励，坎茨先生、格雷格森先生和丹西女士将于2023年获得ATI的长期激励性股权奖励，乔丹先生将于2021年获得ATI的长期激励性股权奖励，2022年和2023年，奥克斯先生将于2021年获得ATI的激励性股权奖励。
此类年度股权奖励的授予日总额为：维蒂女士2022年、2023年和2024年各1,700,000美元；2023年考克斯先生1,000,000美元和2024年500,000美元；格雷格森先生和丹西女士2023年500,000美元；坎茨先生和奥克斯先生2023年250,000美元；乔丹先生2022年500,000美元和2023年750,000美元。Vitti女士的协议规定，2022年、2023年和2024年股权奖励总额的50%(50%)将以限制性股票单位的形式授予，其余50%(50%)将以股票期权的形式授予；考克斯先生的协议规定，2023年和2024年股权奖励总额的100%(100%)将以限制性股票单位的形式授予；对于格雷格森先生，他的协议规定，2023年股权奖励总额的100%(100%)将以限制性股票单位的形式授予；对于Tansey女士和Kantz先生，他们的协议规定，2023年股权奖励总额的50%(50%)将以限制性股票单位的形式授予，剩余的50%将以限制性股票单位的形式授予
55

目录

(50%)将以股票期权的形式授予；对于乔丹先生和奥克斯先生，他们的协议没有具体说明2023年他们的股权奖励在限制性股票单位和股票期权之间的分配。以后年度的股权奖励形式将由ATI薪酬委员会与外部薪酬顾问协商后确定。
股权奖励受《高管雇佣协议》、《2021年计划》、《限制性股票协议》以及若干《限制性股票单位奖励协议》和《股票期权奖励协议》(以下简称《奖励协议》)的条款管辖。2022财年的股权奖励将根据奖励的不同，在自业务合并结束日期或授予日期起计的三年内分三个等额的年度分期付款，随后几年的股权奖励将由 公司的薪酬委员会在咨询外部薪酬顾问后决定。关于2023年以后的年份，坎茨先生、格雷格森先生、丹西女士和乔丹先生将有资格按公司薪酬委员会与外部薪酬顾问磋商后确定的条款和条件获得股权奖励。关于2024年以后的年份，维蒂女士和考克斯先生将有资格按公司薪酬委员会在咨询外部薪酬顾问后确定的条款和条件获得股权奖励。奥克斯先生现在有资格按公司薪酬委员会在咨询外部薪酬顾问后确定的条款和条件获得股权奖励。
根据维蒂女士的协议条款，在公司无故终止或维蒂女士有充分理由终止的情况下，在其高管聘用协议期间以及控制权变更后24个月内的任何时间，维蒂女士将获得(I)相当于年度基本工资和目标奖金总额1.5倍的 金额，从终止之日起18个月内基本上相等地分期付款；(Ii)根据 该年度的实际业绩，按比例发放本财政年度的年度奖金，从该财政年度的第一天起至维蒂女士继续在职的最后一天，与向公司其他高级管理人员支付年度奖金同时支付；(3)偿还COBRA 为期12个月的费用，如果当选，任何COBRA健康和福利保险费的雇主和雇员部分，自终止之日起计十八(18)个月，或(X)自 女士不再有资格领取COBRA之日起，或(Y)VITTI女士有资格从另一雇主获得健康福利的第一日起计；或(B)在控制权变更后的24个月期间内终止：(1)相当于(X)维蒂女士基本工资和(Y)目标奖金之和的2.0倍的金额，在第一个发薪日一次性付清；(2)根据本财政年度的实际业绩，按比例发放本财政年度的年度奖金，从该财政年度的第一天起至维蒂女士继续在职的最后一天；在向本公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付，(Iii)如果当选，任何眼镜蛇健康和福利保费的雇主和雇员部分，自终止之日起计，或(X)维蒂女士不再有资格享受眼镜蛇的第一天，或(Y)维蒂女士有资格从另一家雇主获得健康福利的第一天， 相当于十八(18)个月的保费。及(Iv)截至终止日期，根据本公司2021年股权激励计划向维蒂女士提供的所有先前未归属的股权激励薪酬。根据协议条款，在本公司无故终止或考克斯先生、坎茨先生、格雷格森先生、乔丹先生、丹西女士或奥克斯先生有正当理由终止合同的情况下，在各自的高管聘用协议期限内以及控制权变更后18个月内的任何时间，各自将获得(I)相当于年度基本工资和目标奖金总额1.25倍的金额，按15个月分期付款；(2)根据发生终止的年度的实际业绩，按比例发放年度奖金；(Iii)报销为期12个月的眼镜蛇费用，以及(Iv)立即归属根据2016年计划授予的与ICU相关的任何限制性股票。 如果公司在控制权变更后18个月内无故终止或科克斯先生、坎茨先生、格雷格森先生、乔丹先生、丹西女士或奥克斯先生有充分理由终止，每个人将获得(I)相当于其年度基本工资和目标奖金金额之和的1.5倍的 金额，一次性支付；(Ii)根据终止发生年度的实际业绩按比例支付年度红利；(Iii)报销 12个月的眼镜蛇成本；及(Iv)立即归属根据2016年计划授予的与ICU相关的任何限制性股份。任何这类遣散费都要缴纳适用的税金和行政人员的执行，不撤销一般的索赔和继续遵守限制性的公约条款。任何未授予的RSU和股票期权在雇佣终止时(因任何原因)立即被没收，任何已授予的股票 期权在因任何原因终止后立即被没收。任何既得期权必须在下列最早发生之前行使：(I)到期日(即授予日期后10年)、(Ii)因死亡或残疾而终止雇佣 后12个月、(Iii)因死亡、残疾或因以下原因终止雇佣关系以外的雇佣关系终止后90天
56

目录

事由，或(四)因事由终止之日。于控制权变更时，(I)奖励协议下的任何 奖励将由本公司或尚存公司继续及/或承担，或由尚存公司以实质上与尚未行使的奖励条款相若的条款取代，及(Ii)在紧接控制权变更前，普通股及限制性股份将于紧接控制权变更前归属。此外，如果参与者的雇佣或服务在ATI无故更改控制权后24个月内终止，或由于补偿委员会确定的其他情况，参与者持有的所有未授予部分(如果有)将立即授予(并在适用的范围内，成为可行使的)并在终止时全额支付，任何绩效条件被视为已达到(I)任何已完成的绩效期限，基于实际绩效，或(Ii)任何部分或未来绩效期限，以目标水平或实际绩效中较高者为准，除非在奖励协议中另有规定。
大多数高管雇佣协议包含限制性的 契约，一般禁止每名高管在终止雇佣后15个月内向竞争对手或招揽员工或商业联系人提供服务，或者如果高管在控制权变更后18个月内符合资格的解雇后获得更高的遣散费，则在18个月内禁止高管提供服务。此外，《行政人员雇用协定》规定，在终止雇用后，保密义务继续存在。
根据高管聘用协议 支付的任何补偿以及奖励协议和限制性股票协议下的任何奖励，必须根据2021年计划和适用法律进行补偿，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 第945节的规定以及美国证券交易委员会和/或公司股票上市的国家证券交易所据此通过的规则、法规和要求。根据《2021年计划》的条款，如果在终止雇佣后，委员会酌情确定该高管从事了因任何原因而应被解雇的作为或不作为，或在终止后该高管违反了与公司有关的任何持续义务或义务，则该高管与奖励有关的权利、付款和福利将被取消、没收和/或补偿。
按照相关 协议以实质上类似的方式定义：
“因故解雇”是指因下列原因终止雇佣关系：(I)故意不作为或不作为(包括不遵守董事会、任何委员会或公司首席执行官的合理书面指示(残疾除外)，或一再故意拒绝履行指定职责(残疾除外)，在书面通知后30天内仍未治愈；(Ii)个人从事非法行为或任何道德败坏行为，可合理预期损害公司；(Iii)在 任何实质性方面违反《高管雇佣协议》(因残疾除外)，但违反保密或限制性契约(不需要书面通知或机会治愈)除外；或(Iv)未经事先同意开始在另一家公司受雇。
“无故终止”是指公司除因高管死亡或残疾以外的其他原因终止高管的职务。
“有充分理由的解雇”是指在以下情况下， 高管自愿离职：(I)高管的年薪或当时有效的百分比目标奖金机会减少；(Ii)公司采取任何方式对员工参与公司任何福利计划的高管福利造成不利影响或大幅减少高管福利，但那些通常影响类似情况的员工的变化除外；(Iii)公司严重违反高管雇佣协议的条款；或(Iv)行政人员的职称、汇报关系或工作职责或责任与协议下的职位有重大抵触 ；在每种情况下，(Y)行政人员须在知悉有关情况初步存在后30天内，以书面通知董事会任何构成解雇依据的事件 ，及(Z)本公司未能在发出通知后30天内纠正该等情况。
“残疾”是指高管因精神或身体残疾或丧失工作能力而无法履行其职位的基本职责、责任和职能，而公司认为该时间长度足以履行公司根据适用的家庭和医疗休假法和/或适用的联邦、州或地方残疾法律规定的“合理便利”而必须提供的休假的义务。
“控制权变更”是指(I)任何人(本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券，或本公司股东直接或间接拥有的与其对普通股股份的所有权基本相同的任何公司)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见《证券交易法》第13D-3条)。
57

目录

占本公司当时已发行证券合计投票权50%以上的本公司证券，(Ii)在连续两年的任何期间(“董事会计量期”)内组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)， 由已与本公司订立协议以进行本定义第(I)、第(Iii)或(Iv)段所述交易的人指定的、或董事最初被选举或提名为董事的结果 董事选举角逐的结果，或董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁征求委托书的结果)其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二当时在任的董事投票批准，且此等董事在董事会测量期开始时是董事，或其选举或提名参选先前已获批准，(Br)因任何原因停止至少占董事会多数席位；(Iii)本公司与任何其他公司合并或合并；除合并或合并会导致紧接其前未清偿的本公司有表决权证券 继续(以未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券)占 公司或紧接该项合并或合并后未清偿实体的有表决权证券合计投票权的50%以上(惟合并或合并是为实施本公司资本重组或类似交易而进行，而在该等交易中，除 例外事项所涵盖者外，不得有其他人士参与)在上述(I)项中，收购本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(这并不是控制权的改变)，或(Iv)经本公司股东批准完成 本公司出售或处置本公司的全部或实质所有资产，(Y)将本公司的全部或实质所有资产出售或处置给在出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合共投票权50%以上的人士，或(Z)根据分拆类型的直接或间接交易，向 公司的股东出售此类资产。
戴安娜·查菲
自2022年9月20日起，戴安娜·查菲辞去公司首席法务官一职。
Joe·扎瓦利辛
自2022年7月8日起，Joe·扎瓦利辛辞去公司首席发展官一职。本公司和Zavalishin达成了一项相互释放协议，根据该协议，Zavalishin有资格获得以下付款和福利：(I)自离职之日起15个月内支付的2022年基本工资和目标奖金总和的1.25倍；(Ii)根据实际业绩，在向其他员工支付奖金时按比例支付本年度的奖金；(Iii)如果当选，医疗福利的持续覆盖范围最长可达 12个月；及(Iv)根据Wilco Acquisition LP 2016股权激励计划向彼授予的所有未归属股权薪酬授予。
雷·瓦尔
从2022年12月16日起，Ray Wahl辞去公司首席运营官的职务。本公司和Wahl达成了一项相互免除协议，根据该协议，Wahl有资格获得以下付款和福利：(I)自离职之日起15个月内支付的2022年基本工资和奖金总和的1.25倍；(Ii)根据实际业绩，在向其他员工支付奖金时按比例支付本年度的按比例发放的奖金；(Iii)如果选择 ，则继续承保最长12个月的医疗福利；及(Iv)根据Wilco Acquisition LP 2016股权激励计划向彼授予的所有未归属股权薪酬授予。
58

目录

终止合同后可能支付的款项
 
 ​ ​
非自愿的
终端
(不是为了
因由或
带着好的
原因)
在18天内
几个月的时间
中投(1)
 ​ ​
非自愿的
终端
(不是为了
因由或
带着好的
原因)不
在18天内
几个月的时间
中投(2)(3)
 ​ ​
残疾
 ​ ​
死亡
约翰·拉森
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
现金分期付款
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
加速股权归属
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
总计
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
莎伦·维蒂
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$2,800,000
 ​ ​
$2,100,000
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$1,707,579
 ​ ​
$​—
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
总计
 ​ ​
$4,507,579
 ​ ​
$2,100,000
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$0
约瑟夫·乔丹
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$17,403
 ​ ​
$17,403
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
总计
 ​ ​
$1,303,653
 ​ ​
$1,089,278
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
艾米尔·坦西
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
总计
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$1,023,750
 ​ ​
$853,125
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$9,075
 ​ ​
$9,075
 ​ ​
$0
 ​ ​
 
总计
 ​ ​
$1,032,825
 ​ ​
$862,200
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
克里斯托弗·考克斯
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
总计
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
斯科特·格雷格森
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
总计
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
埃里克·坎茨
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金分期付款
 ​ ​
$1,023,750
 ​ ​
$853,125
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
加速股权归属
 ​ ​
$1,310
 ​ ​
$1,310
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
总计
 ​ ​
$1,025,060
 ​ ​
$​854,435
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
(1)
对于维蒂女士来说，这适用于24个月内控制权的变更
(2)
对于维蒂女士来说，这适用于不在24个月内的控制权变更
(3)
已发行限制性股票的市值是根据2022年12月31日收盘价0.30美元计算的。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会包括卡明·彼得龙、乔安妮·伯恩斯和约翰·拉森。对于有一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职的任何实体，我们的高管均不担任董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
59

目录

CEO薪酬比率
根据《交易所法案》，我们必须在本 委托书中披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于本次披露的规则，并应用下面介绍的方法， 我们已经确定，首席执行官在2022财年的总薪酬为2,600,792美元，而我们所有员工(不包括首席执行官)在2022财年的总薪酬中值为40,843美元。因此，我们估计我们首席执行官2022财年的总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)2022财年总薪酬的中位数之比为64比1。
我们选择2022年12月31日，也就是我们的2022财年末，作为我们用来确定员工中值的日期 。为了确定薪酬中值的员工(不包括我们的首席执行官)，我们使用了W2框3联邦医疗保险工资。在作出这一决定时，我们包括了本公司在上一个完整财政年度结束时雇用的所有全职、兼职、季节性和临时工 ，在确定员工中位数时没有进行任何生活成本调整。
此薪酬比率是根据上述方法按照 美国证券交易委员会规则计算的估计值。美国证券交易委员会用于确定薪酬中值员工并基于该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种 方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
60

目录

薪酬与绩效
年
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO#1(1)
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO#2(2)
 ​ ​
补偿
实际支付
致PEO#1(3)
 ​ ​
补偿
实际支付
致PEO#2(3)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(4)
 ​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体(5)
 ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
 ​ ​
网络
收入
(亏损)
 ​ ​
调整EBITDA
($in
数千人)
 ​ ​
网络
收入
($in
数千人)
​
总计
股东
返回(6)
 ​ ​
同级组
总计
股东
返回
 ​
(a)
 ​ ​
(b)
​ ​
(Bb)
 ​ ​
(c)
​ ​
毫升(Cc)
 ​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
 ​ ​
(i)
2022
 ​ ​
2,637,822
 ​ ​
537,231
 ​ ​
1,227,258
 ​ ​
483,793
 ​ ​
786,975
 ​ ​
580,440
 ​ ​
3
 ​ ​
108
 ​ ​
(493,047)
 ​ ​
6,712
 ​ ​
635,671
2021
 ​ ​
2,943,057
 ​ ​
1,145,602
 ​ ​
4,448,222
 ​ ​
1,153,662
 ​ ​
901,810
 ​ ​
910,686
 ​ ​
34
 ​ ​
112
 ​ ​
(782,028)
 ​ ​
39,771
 ​ ​
627,871

(1)
表示支付给莎伦·维蒂，我们现任首席执行官(“PEO”#1)自2022年4月28日起任职。在(B)栏中报告的2022年美元金额是在薪酬汇总表(“SCT”)的“总额”栏中为Vitti女士报告的总薪酬金额。(B)栏(B)中为PEO#1报告的2021年美元金额是为前首席执行官报告的薪酬总额，拉贝德·戴阿布，他于2021年8月7日卸任。
(2)
表示支付给约翰·拉森，我们的前任首席执行官(“PEO”#2)。第(Bb)栏中的美元金额是在薪酬摘要表(“SCT”)的“总额” 栏中报告的拉森先生的总薪酬金额。约翰·拉森于2021年8月9日成为ATI执行主席，并一直担任到2022年4月27日。
(3)
(C)栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402(V)项计算的向PEO支付的“实际支付的赔偿额”(“CAP”)，对PEO每年的总赔偿额进行了调整，以确定CAP。
(4)
(D)栏中报告的美元金额代表SCT中“Total”栏中本公司近地天体作为一个整体(不包括PEO)的金额的平均值。2022年，非近地天体是约瑟夫·乔丹、雷·瓦尔、奥古斯都·奥克斯、约瑟夫·扎瓦利辛、埃里克·坎茨和艾米尔·坦西。2021年，非近地天体是约瑟夫·乔丹、雷·瓦尔、戴安娜·查菲、约瑟夫·扎瓦利辛和奥古斯都·奥克斯。
(5)
(E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的对作为一个群体的非近地天体“实际支付的赔偿额”的平均数额，对每年作为一个群体的非近地天体的平均总赔偿额进行了调整，以确定实际支付的赔偿额。
(6)
TSR计算开始日期是6/17/21(而不是1/1/21)，因为这是我们的A类普通股在业务合并/分拆后在纽约证券交易所开始交易的日期。
薪酬与绩效表中披露的实际支付薪酬与其他表元素之间的关系。

2021年实际支付(“CAP”)给Vitti女士、Diab先生和Larsen先生的薪酬和累计股东总回报均高于2022年。戴亚布的CAP增至PEO很大程度上与遣散费有关。在报告所述期间，近地天体履约协助方案的平均值有所下降，主要是因为与2021年相比，2022年的近地天体发生了变化。

ATI物理治疗公司股价的下跌在很大程度上导致了PEO CAP的下降，也推动了ATI在2022年的总股东回报(TSR)比2021年有所下降。在两年期末，ATI的累计TSR低于ATI的2022 Peer 组的累计TSR。由于上述原因，TSR在两年期间下降，平均NEO CAP下降。

与2021年相比，ATI的调整后EBITDA和净收入从2022年开始下降，并在报告期内与PEO CAP方向一致。由于上述原因，平均近距离履约协助方案有所下降。

ATI物理治疗最重要的指标列表，将实际支付给PEO和其他近地天体的补偿联系起来。

我们认为下面的列表是ATI最重要的指标 ，它们将支付给我们指定的高管的薪酬联系在一起，因为它们是决定ATI年度激励计划支出的关键指标。
•
调整后的EBITDA
•
净收入
•
净收入
61

目录

PEO#1 SCT合计至CAP对账
年
 ​ ​
报告的摘要
补偿
PEO的表合计
($)
 ​ ​
减号：已报告
摘要
补偿
表值为
股权奖
($)
 ​ ​
再加上：股权
授奖
调整
($)
 ​ ​
加号：报道
退休金的变动
递延的值
补偿
年收益
摘要
补偿
表格
($)
 ​ ​
另加：养老金
效益
调整
($)
 ​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)
2022
​ ​
2,637,822
 ​ ​
1,701,063
 ​ ​
290,499
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,227,258
2021
​ ​
2,943,057
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,505,165(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
4,448,222

(1)
这与我们的前首席执行官Labeed Diab的遣散费有关，他于2021年8月7日辞职。

PEO#2 SCT合计至CAP对账
年
 ​ ​
报告的摘要
补偿
PEO的表合计
($)
 ​ ​
减号：已报告
摘要
补偿
表值为
股权奖
($)
 ​ ​
再加上：股权
授奖
调整
($)
 ​ ​
加号：报道
退休金的变动
递延的值
补偿
年收益
摘要
补偿
表格
($)
 ​ ​
另加：养老金
效益
调整
($)
 ​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)
2022
​ ​
537,231
 ​ ​
128,696
 ​ ​
75,258
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
483,793
2021
​ ​
1,145,602
 ​ ​
590,085
 ​ ​
598,145
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,153,662
股权奖励调整PEO#1
年
 ​ ​
年终
的公允价值
授予的奖项
在这一年
($)
 ​ ​
年复一年
公允价值变动
杰出的和
未授予的奖项
($)
 ​ ​
截至的公允价值
的归属日期
已授予的奖项和
归属于当年
($)
 ​ ​
年复一年
公允价值变动
获奖人数
在那之前的几年里
归属于当年
($)
 ​ ​
公允价值
截至上一年
股权终结
授予的奖项
在前几年
那次失败了
归属于
承保年份
 ​ ​
的美元价值
股息/收益
按股权支付
获奖名单：
承保年份
 ​ ​
总计
股权奖
调整
($)
2022
​ ​
290,499
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
290,499
2021
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
股权奖励调整PEO#2
年
 ​ ​
年终
的公允价值
授予的奖项
在这一年
($)
 ​ ​
年复一年
公允价值变动
杰出的和
未授予的奖项
($)
 ​ ​
截至的公允价值
的归属日期
已授予的奖项和
归属于当年
($)
 ​ ​
年复一年
公允价值变动
获奖人数
在那之前的几年里
归属于当年
($)
 ​ ​
公允价值
截至上一年
股权终结
授予的奖项
在前几年
那次失败了
归属于
承保年份
 ​ ​
的美元价值
股息/收益
按股权支付
获奖名单：
承保年份
 ​ ​
总计
股权奖
调整
($)
2022
​ ​
19,648
 ​ ​
24,419
 ​ ​
—
 ​ ​
31,191
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,258
2021
​ ​
598,145
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
598,145
非PEO SCT合计至CAP调节的平均
年
 ​ ​
报告的摘要
补偿
PEO的表合计
($)
 ​ ​
减号：已报告
摘要
补偿
表值为
股权奖
($)
 ​ ​
再加上：股权
授奖
调整
($)
 ​ ​
加号：报道
退休金的变动
递延的值
补偿
年收益
摘要
补偿
表格
($)
 ​ ​
另加：养老金
效益
调整
($)
 ​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)
2022
​ ​
786,975
 ​ ​
310,420
 ​ ​
107,216
 ​ ​
(3,332)
 ​ ​
—
 ​ ​
580,440
2021
​ ​
901,810
 ​ ​
369,679
 ​ ​
374,094
 ​ ​
4,462
 ​ ​
—
 ​ ​
910,686
股权奖励调整
年
 ​ ​
年终公允价值
获奖人数
在这一年
($)
 ​ ​
年复一年
公允价值变动
杰出的和
未授予的奖项
($)
 ​ ​
截至的公允价值
的归属日期
已授予的奖项和
归属于当年
($)
 ​ ​
年复一年
更改中
的公允价值
授予的奖项
在前几年
既有的
在这一年
($)
 ​ ​
公允价值
截至上一年
股权终结
授予的奖项
在前几年
但没能做到
穿上马甲
承保年份
 ​ ​
的美元价值
股息/收益
按股权支付
获奖名单：
承保年份
 ​ ​
总股本
授奖
调整
($)
2022
​ ​
51,065
 ​ ​
46,866
 ​ ​
—
 ​ ​
9,286
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
107,216
2021
​ ​
374,094
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
374,094
62

目录

薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书 ，以提交给美国证券交易委员会备案。
薪酬委员会：
Carmine Petrone，主席
乔安妮·M·伯恩斯
约翰·拉森
63

目录

第六号提案
就赔偿问题进行不具约束力的咨询投票
我们被任命的执行官员
根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供机会，在咨询的基础上批准薪酬讨论和分析以及薪酬表格中所述的我们指定的高管的薪酬。本次投票的目的不是解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的高管的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念和做法，正如本委托书中所讨论的那样。正如这些披露中所讨论的，我们的薪酬计划 旨在使高管总薪酬与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为我们的股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的高管。 我们的薪酬委员会不断审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保它实现使我们的高管薪酬结构与股东利益保持一致的预期目标。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。但是，我们的董事会以及提名和公司治理委员会重视股东在对该提议进行投票时所表达的意见，并将在未来就我们提名的高管的薪酬做出决定时考虑投票结果。我们要求我们的股东通过投票支持以下决议，以表示他们对我们任命的高管的薪酬的支持：
“已解决，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2023年股东年会委托书中披露的，股东在咨询基础上批准本公司对其指定高管的薪酬，包括关于指定高管薪酬的薪酬讨论与分析和补偿表，以及随附的叙述性披露。
除非董事会修改其关于未来高管薪酬咨询投票频率的政策，否则下一次高管薪酬咨询投票将在2024年股东年会上进行。
我们的董事会建议 股东投票支持我们任命的高管的薪酬
64

目录

建议7
批准ATI物理治疗公司的修正案。2021年股权激励计划，以增加该计划下可供发行的股票数量
在年会上，股东将被要求批准经修订的ATI物理治疗公司2021年股权激励计划修正案(“2021年计划”)。《2021年计划》作为附录C附于本文件。批准该计划需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该计划投票的股东所投的多数赞成票。如果获得批准，根据2021年计划可供发行的普通股数量将增加37,000,000股，从21,289,233股增加到58,289,233股。如果本提案7获得批准，如果提案5也获得批准，则此类增持将在根据提案5进行的预期反向股票拆分生效之前进行。2023年3月21日，我公司董事会一致通过了《2021年计划修正案》(以下简称《2021年计划修正案》)，作为附录D附在本文件后。
背景
2021年计划允许公司授予高管、关键员工、公司董事会成员和公司其他服务提供商股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励和限制性股票单位。根据 2021计划颁发奖励的目的是提高我们的长期业绩，并通过在公司的成功中获得所有权权益，为入选的个人提供改善我们的增长和盈利能力的激励。2021年计划最初于2021年5月5日由公司董事会通过，并于2021年6月15日由公司股东通过，当时我们还没有成为一家上市公司。在我们于2022年6月2日召开的年度股东大会上，股东们批准了对公司2021年计划的修正案，将预留供发行的普通股数量增加560,979股，或从20,728,254股增加到21,289,233股，加上 Wilco Acquisition，LP分配的限制普通股数量，股东最多没收837,166股普通股。即根据持有人签署的限制性股票协议条款 仍须归属的分配给持有人的普通股限制性股票总数。
截至2022年12月31日，仍有约1,090万股普通股可供根据2021年计划(“股份储备”)发行新奖励。董事会相信，《2021年第二计划修正案》的增加将确保我们有能力继续授予股票期权和其他奖励，这对我们在竞争激烈的劳动力市场吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。我们能够根据2021年计划发行股票，也使公司能够保本、激励员工，并使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的员工是我们最有价值的资产，这些奖励对于我们激励个人实现目标的能力至关重要。因此，本公司建议在股东批准的情况下修订2021年计划，将普通股公积金增加37,000,000股。因此，董事会通过了2021年计划第二修正案 ，有待股东批准。2021年计划第二修正案将2021年计划下可供发行的普通股数量增加3700万股。
按照过去的惯例，董事会于3月份向员工和非员工董事授予了 个限制性股票单位，授予时间表为三年，第一批股票将于2024年3月授予。限制性股票可发行，但须经股东批准 《2021年计划修正案》。
如果2021年计划修正案未获批准，根据2021年计划下的奖励，目前可发行的公司普通股总数将约为1,090万股，2023年3月奖励将无法发行，直到股东批准进一步增加2021年计划 。
2021年规划摘要
《2021年计划》的主要特点概述如下。摘要并不是对《2021年计划》条款的完整陈述，而是参考本文件所附的《2021年计划》全文加以保留。
65

目录

目的
2021年计划的目的是通过提供与ATI业绩挂钩的激励性薪酬，使符合条件的参与者的利益与我们的股东保持一致。2021年计划的目的是通过吸引、留住和激励关键人员来促进ATI的利益并增加股东价值。
奖项
奖励计划提供的奖励类型包括股票 期权(奖励和非限定)、SARS、限制性股票奖励、RSU和基于股票的奖励。根据2021年计划授予参与者的所有奖项将由奖励协议代表。
可用的股票
如果这项提议获得批准，根据2021年计划可供发行的普通股数量将增加37,000,000股，从21,289,233股增加到58,289,233股，但须遵守2021计划的某些规定，包括下文“调整”中概述的调整。在股份储备中，目前共有21,289,233股普通股可用于奖励激励性股票期权。截至2022年12月31日，根据2021年计划，根据时间推移，受未偿还期权约束的普通股有5,312,739股，限制性股票或已发行但尚未归属的限制性股票单位奖励的股份总数为4,374,518股。
如果根据2021计划授予的任何奖励被取消、过期、 没收、交出或以其他方式终止，而未对股票进行对价或交付给参与者，则这些股票将退还给2021计划，并可用于2021计划下的未来奖励。然而， 为支付行权、基本或购买价格或税款而扣留任何奖励的股票，或未因现金支付奖励而发行或交付的股票，或由ATI在公开市场上用股票期权收益回购的股票，将不会 退回2021计划，也不能用于2021计划下的未来奖励。
股票公积金将以每股1股减少1股 以奖励为准。如果被奖励的股票被退回股票储备，股票储备将计入一股。
资格
任何员工、高级管理人员、非员工董事或作为ATI或其任何子公司或附属公司的顾问或其他个人服务提供商的任何自然人，均可根据委员会(定义如下)的酌情决定权参与2021年计划。在确定合格参与者时，委员会可考虑其认为相关或适当的任何和所有因素，在任何一年指定参与者并不要求委员会指定此人在任何其他年份获奖。截至2022年12月31日，约有352名员工、7名高管和5名非员工董事有资格获得未来的奖励，预计没有顾问或其他个人服务提供商有资格参加2021年计划。
生效日期和期限
2021年计划自2021年6月15日(“生效日期”)起生效 ，并将于生效日期十周年时终止，但可提前修改或终止。请参阅下面的“计划修订或终止”。
行政管理
根据其条款，2021计划可由董事会薪酬委员会或董事会任命的其他董事会委员会管理，或由董事会决定的董事会管理2021计划的其他委员会(激励计划的管理人，“委员会”)。委员会拥有管理2021年计划所需的权力和自由裁量权，这些权力包括但不限于，有权选择参加2021年计划的人员，确定2021年计划下奖励的形式和实质，决定做出此类奖励的条件和限制(如果有的话)，修改奖励条款，加快奖励的授予，并就参与者为奖励目的终止雇用或服务作出决定。委员会在奖励计划下的决定、解释和行动对ATI、2021年计划的参与者和所有其他各方都具有约束力。2021年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会仅包括
66

目录

董事会不定期任命的独立董事。薪酬委员会可授权ATI的一名或多名高管在《2021年计划》和适用法律允许的情况下，向董事会成员以外的合格人士或受《交易所法案》第16b-3条约束的人员授予奖励。
股票期权
股票期权授予参与者有权在特定期限(最长期限为十年)内以不低于授予之日股票公允市值的行使价购买指定数量的普通股。
委员会将确定股票期权的授予和可行使性要求，这可能基于参与者在特定时间段内继续受雇或服务于ATI，或在实现业绩目标时，或两者兼而有之。根据委员会的决定，股票期权可在终止雇用或服务时(或因任何其他原因)在任期或归属日期结束前终止。除非得到ATI股东的批准，否则委员会不得对根据普通股股票上市交易所当时适用的规则、法规或上市要求被视为“重新定价”的股票期权 采取任何行动，或将导致取消“水下”股票期权以换取现金或其他奖励，但与控制权变更有关的除外。
根据《2021年计划》授予的股票期权将是 非限定股票期权或激励性股票期权(带有旨在满足本准则适用要求的激励性股票期权)。股票期权是不可转让的，除非在有限的情况下。
股票增值权
根据2021年计划授予的特别行政区将赋予参与者在特别行政区行使或以其他方式支付时， 以现金、普通股或两者的组合形式获得的金额，该数额等于(I)超过(A)行使特别行政区当日的股票公平市值减去(B)委员会于授予特别行政区之日指定的特别行政区底价乘以(Ii)行使或支付特别行政区的股份数量。香港特别行政区的基本价格将不低于股票在授予之日的公平市值。与特别行政区有关的行使权利可由参与者作出，或在指定日期或事件自动作出。SARS是不可转让的，除非在有限的情况下。
委员会将确定授予和可行使SARS的要求，这些要求可能基于ATI参与者在特定时间段内的继续雇用或服务，或者基于特定绩效目标的实现。根据委员会的决定，SARS可以在终止雇佣或服务后的 任期(最长为十年)之前终止。除非得到ATI股东的批准，否则委员会不得对根据当时适用的规则、法规或纽约证券交易所上市要求被视为“重新定价”或将导致取消“水下”SARS以换取现金或其他奖励的特区采取任何行动，但与控制权变更有关的除外。
限制性股票奖
限制性股票奖励是向参与者授予指定数量的普通股 ，这些限制将根据委员会在授予时确定的条款失效。委员会将确定限制性股票奖励限制失效的要求， 这可能基于参与者在特定时间段内继续受雇或服务于ATI，或基于业绩目标的实现，或两者兼而有之。
除非委员会在适用法律允许的范围内另有决定，否则参与者将拥有股东对根据限制性股票奖励授予的股票的权利，包括对股票进行投票的权利，并获得与此相关的所有股息和其他分配。如果参与者有权获得就限制性股票奖励支付的股息，则在标的奖励归属之前，不应向参与者支付此类股息。除有限情况外，根据限制性股票 授予的任何股份均不得转让。参与者可根据《守则》第83(B)条作出选择，用于税务筹划目的，其他与控制权变更有关。
限售股单位
根据2021年计划授予的RSU将赋予参与者权利 在RSU归属和结算时，每个归属单位获得一股，或每个归属单位获得相当于一股公平市场价值的金额
67

目录

决定日期或其组合，由 委员会酌情决定。委员会可授予RSU与股息等价权(在授予之前不会支付)，任何RSU的持有者在RSU标的普通股交付之前，将没有任何股东权利，如股息或投票权。
委员会将确定授予和支付RSU的要求， 这些要求可以基于ATI参与者在特定时间段内的继续雇用或服务，也可以基于特定业绩目标的实现。如果不满足归属要求，RSU将被没收。 RSU不可转让，除非在有限的情况下。
基于股票的奖励
股票奖励可授予符合条件的2021年计划参与者，包括奖励普通股或参照普通股进行估值的奖励。对于过去的工作或服务，可以授予股票奖励，以代替奖金或其他现金补偿，作为董事的补偿或委员会确定的任何其他目的。委员会将确定基于股票的裁决的归属和支付要求，有可能在没有归属要求的情况下作出裁决。在收到由普通股股票组成的基于股票的奖励后，参与者将拥有股东关于普通股股票的所有权利，包括投票权和获得股息的权利(在 奖励授予之前不会支付)。
基于绩效的薪酬
根据2021计划授予的所有类型的奖励可能带有 归属、支付、限制失效和/或可行使性要求，这些要求取决于特定绩效目标的实现。委员会可按其认为适当的方式调整业绩目标或其衡量方式。
图则修订或终止
公司董事会可修订、修改、暂停或终止2021年计划；但如果此类修订、修改、暂停或终止对任何裁决产生重大和不利影响，ATI必须征得受影响参与者的同意，但须遵守适用法律所需的变更。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则或适用法律的要求，对2021年计划的某些修改或修改也可能需要得到我们股东的批准。
服务终止
2021计划下的奖励可能会因服务终止或未能满足适用的绩效条件或其他归属条款而减少、取消或没收。
根据《2021年计划》，除非奖励协议另有规定， 如果参与者的雇佣或服务因某种原因被终止，或者如果在终止后委员会确定参与者从事了符合原因定义的行为，或者如果参与者在终止后从事了违反参与者关于ATI的任何持续义务的行为，ATI可以取消、没收和/或收回该参与者的任何或全部未支付的奖励。此外，如果委员会做出上述决定，ATI 可以暂停参与者行使任何股票期权或SAR、接受任何付款或授予任何奖励的权利，直到确定该行为是否符合原因的定义(如2021年计划所定义)。如果参与者 因预期非自愿终止雇佣或服务而自愿终止雇佣或服务，则应视为因原因终止。
收回权
根据《2021年计划》授予的赔偿金可能需要根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第954条(关于赔偿错误的赔偿金)予以退还。在下列情况下，ATI有权收回参与者从行使、归属或支付任何奖励中获得的任何收益：(A)参与者在行使、归属或支付后一年内因下列原因被终止；(B)如果参与者终止后，委员会认定参与者从事的行为符合参与者关于ATI的任何持续义务的定义或实质上违反了该行为；或(C)委员会确定参与者应因追回政策而受到补偿。
68

目录

控制权的变化
根据《2021年计划》，如果《2021年计划》规定的ATI控制权发生变化，则所有悬而未决的奖励应(A)由尚存的公司或其母公司继续或承担，或(B)由尚存的公司或其母公司取代，并对和解时应支付的对价类型进行基本相似的条款(包括转换为接受证券、现金或两者的组合)。并对业绩条件进行适当调整或被视为已达到此类条件(I)根据实际业绩对任何已完成的业绩期间进行调整，或(Ii)对于任何部分或未来业绩期间，以目标水平或实际业绩中较高者为准(除非奖励协议中另有规定)。
只有在未完成的裁决没有继续执行的情况下，在控制权变更时或之后，委员会才可以但没有义务对未完成裁决的条款和条件进行调整，包括但不限于(一)在紧接该事件之前、之后或之后加速可行使性、授予和/或付款，(二)在书面通知后，但任何尚未行使的购股权及特别提款权必须在紧接该事件或其他期间(或于该事件完成后)的一段时间内行使，而在该期间结束时，该等购股权及特别提款权将于未行使的范围内终止，及(Iii)按公允价值(以现金、股份、其他财产或该等代价的任何组合的形式)取消全部或任何部分尚未行使的奖励，减去任何适用的行使或基价。
尽管如上所述，如果参与者的雇用或服务在ATI控制权变更后24个月内或24个月内无故终止，或由于委员会确定的其他情况而终止，参与者所持有的所有未授予奖励的未归属部分(如果有)将立即授予(并在适用的范围内，成为可行使的)，并在终止时全额支付，其任何绩效条件被视为已达到：(I)任何已完成的绩效期限，基于实际绩效，或 (2)任何部分或未来业绩期间，以目标水平或实际业绩中较高者为准，除非授标协议另有规定。
假设与收购有关的奖励
委员会可以采用或代之以因公司交易而符合资格的另一公司的员工、董事或顾问之前授予的任何奖项。如果委员会认为有必要，假定奖励的条款可能不同于《2021年计划》所要求的条款和条件。假定的奖励不会减少根据2021年计划可奖励的股票总数。
调整
如果发生任何影响普通股股票的资本重组、重新分类、股票分红、非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、合并、重组、合并、剥离或其他类似的公司事件或交易，委员会将对(I)可用于奖励并由未偿还奖励涵盖的股票或其他证券的数量和种类，(Ii)未偿还奖励的行使、基础或购买价格或其他价值决定进行公平调整。和/或(Iii)受公司活动影响的任何其他奖励条款。
如果建议5实施反向股票拆分获得我们 股东的批准，则在2021计划第二修正案获得批准后，2021计划的股份金额将按比例进行调整，这将按比例影响上述普通股和普通股等价物的执行和行权价格。
奖励限额
非员工董事不得在一个日历年度内获得公平价值超过500,000美元的奖励，加上该年度作为董事会成员所获得的所有其他现金薪酬。
美国联邦税收后果
激励性股票期权
由于授予或行使了根据守则第422条规定的激励性股票期权，期权持有人确认不存在用于正常所得税目的的应纳税所得额。在期权授予之日起两年内或期权行使后一年内未出售其股份的期权持有人
69

目录

通常确认的资本收益或亏损等于股票的销售价格和购买价格之间的差额(如果有的话)。如果期权持有人在出售股份时满足了这些持有期，ATI将无权获得任何联邦所得税扣减。如果购股权受让人在授予日后两年内或行使日后一年内出售股份(“取消资格处置”)，股票在行使日的公平市值与期权行使价之间的差额(不超过出售时实现的收益，如果处置是一项如果持续亏损将被确认的交易)，将在处置时作为普通收入纳税。任何超过该金额的收益都将是资本收益 。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。一般情况下，受购权人在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入应可由ATI为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到准则适用条款的限制。
期权行权价格与股票在行权日的公平市场价值之间的差额被视为在计算期权受让人的替代最低应纳税所得额时的调整，如果该税超过该年度的正常税额，则可能需要缴纳替代最低税。 特别规则可能适用于在丧失资格的处置中随后出售股份的某些情况，为计算随后出售股份的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基数调整，以及受替代性最低税额约束的购股权人可能产生的某些税项抵免。
不合格股票期权
未指定或未符合奖励股票期权资格的期权将 为无特殊纳税状态的非合格股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非限制性股票期权时，期权持有人通常确认相当于该日股票公允市值超过行使价格的金额的普通 收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股份时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。
股票增值权
一般来说，当参与者被授予SARS时，不需要申报应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，其金额等于收到的任何现金或股票的公平市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣 所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖
收购限制性股票的参与者一般会确认 普通收入等于股票在归属日的公允市值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)节选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交一份选择书。
在出售根据限制性股票 奖励获得的股份时，任何收益或损失都将根据出售价格与普通所得税事件发生当日的公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。
限制性股票单位奖
获得 个RSU奖励不会立即产生税务后果。被授予RSU的参与者将被要求确认普通收入，其金额等于在适用的归属期间结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果晚于委员会或参与者选择的结算日期 。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
基于股票的奖励
与任何其他基于股票的无限制股票奖励或参照根据2021计划授予的股票进行估值的奖励相关的税收后果将因奖励的具体条款而异。获得非限制性股份的参与者一般将确认相当于公平市场价值的普通收入。
70

目录

在授予日的股份数量。决定收益时机和性质的因素包括：奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制的约束、参与者在奖励下将收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的持有期和纳税基础。
第409A条
第409a条规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的非限定延期补偿安排的某些要求。根据2021年计划授予的某些类型的奖励可能受制于第409a节的要求。它 旨在使2021计划和所有奖励符合或不受第409a条的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到赔偿或建设性收到赔偿之前，将裁决项下递延的金额确认为普通收入。此外，如果受第409a条约束的裁决未能符合第409a条的规定，第409a条将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
ATI的税收影响
ATI通常将有权获得与2021计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使不合格的股票期权)。特殊规则限制根据第162(M)节和适用指南确定的支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他“承保员工”的薪酬扣减。根据第162(M)条，支付给这些承保员工中任何一人的年度薪酬，包括ATI根据2021年计划授予的奖励，无论是否基于绩效，将受到100万美元的年度扣减限制。在超过年度扣除限额的范围内，ATI可能无法扣除根据2021计划以股权赠款形式支付给受保员工的全部或部分补偿 。
以上仅是当前美国联邦所得税对参与者和ATI在2021年计划下的奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者 死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。
新计划的好处
《2021年股权激励计划》修正案
下表列出了根据2021年股权激励计划，截至2023年3月31日，根据2021年股权激励计划，接受奖励的普通股股票总数(即使目前尚未发行)，其中包括2023年需要股东批准的奖励。
姓名和职位
 ​ ​
股份数量
首席执行官莎伦·维蒂
 ​ ​
5,147,059
约翰·拉森(1)执行主席
 ​ ​
367,647
首席财务官约瑟夫·乔丹
 ​ ​
2,205,882
埃里克·坎茨，首席法务官
 ​ ​
735,294
首席信息官奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
735,294
首席人事官Eimile Tansey
 ​ ​
1,470,588
所有现任执行干事作为一个整体
 ​ ​
9,485,294
作为一个组的所有未具名执行干事雇员 (包括所有不是执行干事的干事)
 ​ ​
19,847,058
所有现任董事，但不是作为一个整体的执行人员
 ​ ​
1,176,472
(1)
从2021年8月30日到2022年4月27日，拉森先生是领导团队的成员，履行首席执行官的角色。
71

目录

其他信息
普通股2023年3月31日的收盘价为每股0.2542美元。
下表显示了自2021年计划开始以来，根据2021年计划授予某些个人或个人团体的普通股 基础流通股期权和RSU奖励的股票数量。
名称和职位或组
 ​ ​
股票
潜在的
杰出的
股票期权
奖项
 ​ ​
股票
潜在的
杰出的
RSU
奖项(1)
 ​ ​
总计
ATI的近地天体
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
首席执行官莎伦·维蒂
 ​ ​
956,251
 ​ ​
544,872
 ​ ​
1,501,123
首席财务官约瑟夫·乔丹
 ​ ​
407,265
 ​ ​
216,777
 ​ ​
624,042
首席执行官约翰·拉森
 ​ ​
236,032
​ ​
124,370
​ ​
360,402
埃里克·坎茨，首席法务官
 ​ ​
65,666
​ ​
48,564
​ ​
114,230
首席人事官Eimile Tansey
 ​ ​
155,585
​ ​
88,652
​ ​
244,237
首席信息官奥古斯都·奥克斯
 ​ ​
203,663
​ ​
108,389
​ ​
312,052
所有现任行政干事作为一个集团
 ​ ​
2,024,462
 ​ ​
1,131,624
 ​ ​
3,155,086
作为一个集团的所有非执行主管的现任董事
​ ​
302,302
​ ​
160,261
​ ​
462,563
每位以董事身份参选的候选人
 ​ ​
 
 ​
乔安妮·伯恩斯
 ​ ​
81,453
​ ​
43,356
​ ​
124,809
詹姆斯·帕里西
 ​ ​
81,453
​ ​
43,356
​ ​
124,809
约翰·马尔多纳多
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
莎伦·维蒂(见上图)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联营公司
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
获得或将获得此类期权或权利的5%的其他每个人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有现任员工，包括 作为一个组的非执行干事的现任官员
 ​ ​
3,102,907
 ​ ​
3,539,117
 ​ ​
6,641,974
(1)
假定继续服务以满足归属要求。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日，根据公司已获股东批准的现有薪酬计划和未获股东批准的计划可能发行的公司普通股股份的某些信息。
 
 ​ ​
证券数量
将在以下日期发出
演练
未平仓期权
权证和权利
 ​ ​
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利
 ​ ​
证券数量
保持可用
用于未来的发行
在权益下
薪酬计划
股东批准的股权薪酬计划
​ ​
5,312,739
 ​ ​
$1.84
 ​ ​
10,862,247
未经股东批准的股权薪酬计划
​ ​
0
 ​ ​
$0
 ​ ​
0
总计
 ​ ​
5,312,739
 ​ ​
$1.84
 ​ ​
10,862,247
董事会推荐
董事会寻求股东批准《2021年计划修正案》，以符合适用的纽约证券交易所上市要求和《2021年计划》的修订条款。
72

目录

在获得股东批准之前，《2021年计划修正案》将不会生效。如果股东不批准这一提议7,2021年计划将按照其先前存在的条款继续有效，而不会使2021年计划修正案生效。
董事会认为，批准2021计划第二修正案是适当的，使公司能够继续向其员工和其他服务提供商提供合理和具有竞争力的薪酬，从而吸引和留住最合格的人才。
如果制定反向股票拆分的提议得到我们 股东的批准，那么在2021计划第二修正案获得批准后，2021计划的股份金额将按比例进行调整，这将按比例影响上述普通股和普通股等价物的执行和行权价格。
我们的董事会建议 股东投票支持2021年计划第二修正案的批准。
73

目录

附加信息
股东提案将在下一届年会上提交
我们的章程规定，对于股东提名进入我们的董事会或将在年度会议上审议的其他建议，股东必须及时以书面形式通知公司秘书。
为了及时参加2024年股东年会，股东提名通知或其他业务建议必须在不早于2024年2月9日但不迟于 2024年3月13日交付或邮寄至我们主要执行办公室的首席法务官和公司秘书。股东向首席法务官和公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每一事项列出我们的章程所要求的信息。
我们必须在不迟于2024年12月31日之前收到根据交易法规则14a-8提交并打算在我们的2024年股东年会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入我们在该会议上的代理材料。
除了满足前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司代理人以外的董事被提名人的股东，必须在2023年4月20日之前提交通知，阐明1934年证券交易法 下规则14a-19所要求的信息。
在那里您可以找到更多信息
我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的报告和信息要求，因此向美国证券交易委员会提交的文件报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关注册者的 信息，例如在美国证券交易委员会以电子方式提交的ATI物理治疗公司。我们还在www.atipt.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本信息声明的一部分。
美国证券交易委员会备案文件、行为准则和委员会章程的可用性
我们的10-K、10-Q、8-K表格报告副本、对提交给美国证券交易委员会的报告的所有修订、我们的行为准则、公司治理准则以及审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程都张贴在我们的网站Investors.atipt.com上，并可通过 我们的网站Investors.atipt.com获取。
股东通信的电子交付
我们鼓励您通过注册通过电子邮件接收您的股东通信，帮助我们保护自然资源，同时显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书在互联网上可用，您就会收到电子邮件通知，您可以在线提交股东投票。电子递送还可以消除重复邮件，并减少您在个人档案中维护的大量纸质文档。要注册电子交付，请执行以下操作：
注册车主(您通过我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司以您自己的名义持有我们的普通股，或者您拥有股票证书)：访问https://continentalstock.com/并登录到您的帐户以 注册。
实益拥有人(您的股份由经纪公司、银行、受托人或代名人持有)：如果您以实益方式持有股份，请遵循您的经纪、银行、受托人或代名人向您提供的指示。
您的电子交付注册将一直有效，直到您 取消。持有我们普通股股票的股东可以致电我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司，电话：800.509.5586，或访问https://continentalstock.com/，询问有关电子交付的问题。
74

目录

“HOUSEHOLDING”-共享相同姓氏和地址的股东
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种名为“看房”的交付程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可以收到一份我们的年度报告和代理材料的副本，包括可上网的通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，并有助于保护环境。
今年，一些账户持有人为我们的 股东的经纪人将持有我们的年报和代理材料，包括互联网可用性通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共用一个地址的多个股东发送一份关于互联网可用性的通知以及(如果适用)一套年度报告和其他代理材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，告知您将与您的地址进行“看房”通信， “看房”将继续进行，直到您收到不同的通知或撤销您的同意。股东可以随时致电布罗德里奇，或致函纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇，撤销他们的同意。
我们将承担募集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄互联网上可获得代理材料的通知、本委托书、代理卡和向股东提供的任何额外募集材料。根据书面或口头请求，我们将 立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的年度报告和其他代理材料(如果适用)发送给共享地址的任何股东，其中任何文件的单一副本均已交付给该股东。要 收到互联网可用性通知的单独副本以及(如果适用)年度报告和其他代理材料，您可以写信给我们的首席法务官和公司秘书，电话是790 Remington Blvd。伊利诺伊州博林布鲁克，邮编60440。
任何共享相同地址并收到多份我们的互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料副本的股东，如果希望将来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求提供有关房屋管理的信息，或通过上面列出的地址或电话号码联系我们的副总裁兼首席法务官兼秘书。
其他事项
本公司董事会目前无意将任何其他 业务提交股东周年大会，且据本公司董事会所知，除股东周年大会通告所列事项外，本公司不会向股东周年大会提交任何事项。至于任何可能在股东周年大会上提出及妥善处理的事项，本公司拟按照所附表格中的委托书，根据投票该等委托书的人士的判断，就该等事务进行表决。
以引用方式成立为法团
我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着合并的文件被视为本委托书的一部分。通过向您推荐这些文件，我们正在向您披露重要信息。我们随后提交给美国证券交易委员会的信息将 自动更新并取代本委托书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息。本委托书参考并入了公司于2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。
75

目录

附录A
第三次修订和重述
公司注册证书
的
ATI理疗公司。
[•], 2023
ATI理疗公司，是根据特拉华州法律组织和存在的公司。公司“)，兹证明如下：
1. 公司的名称为“ATI理疗公司.本公司于2020年6月10日通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件，以堡垒价值收购公司II的名义注册成立(证书原件”).
2. 本第三次修订和重新颁发的公司注册证书( “第三次修订和重新颁发的证书“)，修订、重述和整合本公司在此之前有效的公司注册证书的规定(”以前的证书“)，是根据特拉华州《公司法总则》第242和第245条正式通过的，经不时修订(《DGCL”).
3. 现将《先前证书》全文修改并重述如下：
第一条
名字
该公司的名称是ATI物理治疗公司(The公司”).
第二条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。除法律赋予公司的权力和特权及附带的权力和特权外，公司还拥有并可以行使公司开展、推广或实现公司业务或目的所必需或方便的所有权力和特权。
第三条
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号公司信托中心，公司注册代理人的名称为公司信托公司。
第四条
大写
第4.1节 法定股本。本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的各类股本股份总数为471,000,000股，包括(A)450,000,000股A类普通股(“普通股“)，(B)20,000,000股F类普通股(”F类普通股“)及(C)1,000,000股优先股(”优先股”).
第4.2节 F类普通股。在提交合并证书(“合并证书“)根据公司、FVAC合并公司和Wilco Holdco，Inc.之间于2021年2月21日签署的协议和合并计划所设想的特拉华州州务卿，在紧接合并证书提交之前发行的每股F类普通股将自动转换为一股普通股，而不需要包括公司在内的任何人采取任何行动，同时，F类普通股的法定股票数量应减少到零。目的是将F类普通股转换为普通股将被视为经修订的1986年《国内税法》第368(A)(1)(E)节所指的重组。
第4.3节 优先股。本公司董事会(“冲浪板“)被明确授权从优先股的未发行股份中为一个或多个优先股系列提供优先股，以及
A-1

目录

不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定投票权(如有)、指定、权力、优惠及每个该等系列的相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)，以及董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案所述的任何资格、限制及限制(a“优先股名称“) ，董事会现明确获赋予法律所赋予的全面权力，以通过任何该等决议案。在不限制前述一般性的情况下，有关设立及发行任何优先股系列的一项或多项决议案可规定，在法律 及本第三次修订及重新发行证书(包括任何优先股指定)所允许的范围内，该等优先股系列应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本第三次修订及重新发行的证书(包括任何优先股指定)明确授予的投票权(如有)。
第4.4节 普通股.
(a)
投票。
(I) 除法律或本第三次修订及重新发行的证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股持有人将独占对本公司的所有投票权。
(Ii) 除法律或本第三次修订及重新发行的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就向股东正式提交而普通股持有人有权就其有权投票的每一事项，就每股有关股份投一票。
(Iii) 除法律或本第三次修订及重新发行的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的独家权利。尽管如此，除非法律或本第三次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有要求，否则普通股持有人 无权就本第三次修订及重订证书(包括任何优先股名称)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，如果 受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据本第三次修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)或DGCL进行表决。
(b) 红利。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派收取股息及其他分派(以现金、财产或本公司股本支付)，并应按每股平均分享该等股息及 分派。
(c) 公司的清算、解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司债务及其他债务后，有权按股东所持普通股股份数目按比例收取公司所有剩余资产以供分配给股东。
(d) 转让权. 在符合适用法律和《公司修订和重新修订的章程》第七条规定的转让限制的情况下(因此可能会不时修订，附例“)， 普通股及其相关权利和义务可完全转让给任何受让人。
第4.5节 权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文件或于 份文件内予以证明。这个
A-2

目录

董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他 条款及条件；但条件是行使该等权利、认股权证或购股权时，可发行股本的代价不得低于其面值。
第4.6节 不对股票授权数量的变化进行任何类别投票。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，任何一个或多个类别股票的法定股份数目可由有权就该等股份投票的公司股份的至少过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，而不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何。
第五条
董事会
第5.1节 董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除法规、本第三份经修订及重订证书或细则明确授予董事会的权力及权力外，董事会现获授权 行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受本公司章程、本第三份经修订及重订证书及 股东采纳的任何附例规限。
第5.2节 人数、选举和任期.
(A) 公司董事人数应按公司章程规定的方式不时确定。
(B) ，但须受第5.5条因此，在2023年股东周年大会日期前当选或任命的任何董事的任期应为该董事最初当选或任命的董事类别的剩余任期。2023年股东年会选举产生的每一位董事的任期为一年，至2024年股东年会结束。2024年股东年会选举产生的每一位董事的任期为一年，至2025年股东年会 届满。在2025年股东年会及其之后的每一次股东年会上，应选举所有董事，任期一年，至下一次股东年会结束。受制于第 5.5节在此，每名董事应自当选或任命该董事之日起任职，直至该董事的任期届满，该董事的继任者经正式选举并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职或免职的规限。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款分别投票、 根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利的规限下，董事的选举应由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东和有权就此投票的股东投出的多数票决定。
(C) ，除非及除章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。
第5.3节 新设的董事职位及空缺。 受第5.5条因此，因董事人数增加而产生的新增董事职位以及因死亡、辞职或罢免而产生的任何董事会空缺可由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以 多数票完全填补，而如此选出的任何董事应任职至下一届股东周年大会和其继任者正式选出并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职或罢免的规限。
第5.4节 移除。受制于第5.5条除法律另有规定外，除法律另有规定外，任何或所有董事均可在任何时间，不论是否有理由，由有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票而被免职。
第5.5节 优先股--董事。尽管本协议有任何其他规定第五条除法律另有规定外，当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征须受本第三次修订 及重新发行的证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限。
A-3

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第六条
附例
为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。公司章程也可以由股东采纳、修改、变更或者废止；但除法律或本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，股东采纳、修订、更改或废除附例时，除须有权在董事选举中共同投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票外；然而，此外，修订或废除章程第VIII条须获得持有本公司所有已发行股本中至少65%投票权的股东的赞成票；然而，此外，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为如果没有通过该等章程则是有效的。
第七条
股东会议；书面同意的行动
第7.1节 会议。在任何已发行优先股系列的 持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、 公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，特此拒绝股东召开特别会议的能力。除前款规定外，股东特别会议不得由他人召集。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人士延期、延期、重新安排或取消。
第7.2节 提前通知。股东提名选举董事的事先通知，以及股东在本公司股东大会之前提出的业务，应按公司章程规定的方式发出。
第7.3节 以书面同意提出的诉讼。除本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定或规定外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式的股东周年大会或特别会议进行，不得经股东书面同意而进行。
第八条
有限责任；赔偿
第8.1条 董事的责任限制。公司的董事不会因董事违反受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非《董事条例》不允许免除或限制董事的责任或限制，除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。对前述语句的任何修改、修改或废除不得 对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。
第8.2节 弥偿和垫付费用.
(A)在适用法律允许的最大范围内，由于存在或此后可能被修订，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或以其他方式参与其中的每个人进行赔偿、辩护和保持无害，包括由公司提起或有权获得对其有利的判决(每个人，a“ ”)。诉讼程序“) 因为他或她现在或过去是董事或其任何附属公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员或其任何
A-4

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子公司，或正在或过去应公司要求作为董事提供服务， 另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高管、雇员或代理人，包括与员工福利计划(AN)有关的服务受赔人“)，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理地招致的所有责任和损失及开支(包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、就业退休收入保障法、消费税、损害赔偿、索赔和罚款以及在 和解协议中支付的金额)。公司应在适用法律不禁止的最大范围内，按实际发生的情况支付被赔付人在最终处置前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括应被赔付人的要求直接向适用的第三方付款)；但是，在适用法律要求的范围内，受保障人以董事或公司高级职员的身份(而不是以该受保障人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为员工福利计划提供服务)所发生的费用的垫付，应仅在公司收到由受保障人或其代表作出的承诺时进行，如果最终确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，则偿还所有垫付的金额第8.2节或者是其他原因。本协议所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利第8.2节应为合同权利，并且对于已不再是董事的受保人、高级职员、雇员或代理人，此类权利将继续 ，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本协议有前述规定第8.2(A)条，除强制执行获得赔偿的权利的诉讼(为免生疑问，为免生疑问，为获得赔偿的诉讼)和垫付费用外，公司只有在该诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应赔偿并垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)相关的费用。
(B) 本协议授予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利第8.2节不排除任何受赔人根据法律、本第三次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C) 对本协议的任何废除或修订第8.2节由公司股东或通过法律变更，或采用本第三次修订和重新签署的证书中与本证书第8.2节除非法律另有要求，否则仅为预期的(除非法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在废除或修订或通过此类不一致的条款时存在的任何权利或保护，这些权利或保护涉及因下列原因引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成的)， 在该等不一致的规定被废除、修订或通过之前发生的任何作为或不作为。
(D) This第8.2节不得限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向被保险人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
第九条
企业机会
第9.1 节公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，如果任何此类原则的应用与他们在本第三次修订和重新颁发证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。除上述规定外，公司机会理论不适用于与公司任何董事或高管有关的任何其他公司机会，除非该公司机会仅以其董事或公司高管的身份提供给此人，且该机会是公司在法律和合同允许 进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的。
第9.2节 在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，安永国际公司及其继承人和附属公司(定义见第10.3条)及其各自管理的任何投资基金和投资组合公司(但不包括本公司及其附属公司)及其各自的合伙人、成员、董事、雇员、股东、代理人和任何该等人士的法律实施(包括合并)继承人。豁免的 人“)不负有任何受托责任，避免直接或间接从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务，除非在双方订立的任何协议中另有明确规定
A-5

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公司及该获豁免人士。在适用法律允许的最大范围内，并受第9.1条本公司代表其本身及其附属公司放弃本公司及其附属公司在获豁免人士可不时获得的业务机会中的任何权益或期望，或放弃获豁免人士有机会参与该业务的任何利益或期望，即使该机会可能被合理地视为本公司或其附属公司已进行或有能力或希望在给予豁免人士机会的情况下进行，每一获豁免人士均无责任向本公司传达或提供该等商机(获豁免人士在考虑及寻求该等机会时，或在作出与其他实体或证券有关的投资、投票、监察、管治或其他决定时，使用其作为获豁免人士所经营行业的一般知识和了解，不受限制)，并在适用法律允许的最大范围内，并受第9.1条，不因以下情况而违反公司或其任何子公司或股东的受托责任或其他义务：作为董事或 高管，或以其他方式，因上述获豁免人士追求或获取该等商机、将该商机引导给另一人、或未能向本公司或其附属公司提交该商机或有关该商机的信息，或以本文所述的方式使用该等知识和谅解，除本公司与该获豁免人士订立的任何协议另有明文规定外。除前述规定外，如公司在财务上或合约上不能或在合约上不准许或在法律上不能从事，或从其性质而言，不属于公司业务范围，或对公司没有实际利益，或公司并无权益或合理预期，则公司机会不应被视为属于公司。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何股票的任何权益，应被视为已知悉本条款的规定第九条.
第9.3节 不对本协议进行更改、修改、添加或废除 第九条，也不采用本第三次修订和重新发行的证书(包括任何优先股指定)中与以下内容不符的任何条款第九条，应消除或减少本协议的影响第九条对于首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项，或任何诉讼因由，起诉或索赔，但 第九条在该等更改、修订、增补、废除或采纳之前会产生或产生。这第九条不应限制董事或公司高管根据本第三次修订和重新发布的证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其享有的赔偿或促进权利。
第十条
企业合并
第10.1节 选择退出DGCL 203。本公司不受DGCL第203条的管辖。
第10.2节 对企业合并的限制. 尽管有上述规定，自选择退出时起第10.1条生效后，公司不得在普通股根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)节登记的任何时间点与任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并，除非：
(A) 在此之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；
(B) 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司尚未发行的有表决权股份的85%，但不包括由以下人士拥有的股份：(I)担任董事和高级管理人员的人士拥有的股份；或(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权 秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股票；或
(C) 在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而不是经书面同意，由公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)投赞成票。
第10.3节 定义。出于此目的，第十条，术语：
(a) “附属公司“指，就任何人而言，指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
A-6

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(b) “联想，“用于表明与任何人的关系时，指：(I)任何法团、合伙企业、非法人团体或其他实体，而该人是董事、主管人员或合伙人，或直接或间接拥有 任何类别有表决权股份的20%或以上；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信人身分行事的任何信托或其他财产；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。
(c) “业务合并，“ 在提及本公司和本公司任何有利害关系的股东时，指：
(I) 本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何合并或合并：(A)与有利害关系的股东合并；或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如合并或合并是由有利害关系的股东引起并因该等合并或合并而引起的第10.2条不适用于尚存实体；
(Ii)将任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(按比例作为公司的股东除外)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或与有利害关系的贮存人一起处置( )，不论是否作为解散的一部分，本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，其总市值等于综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；
(Iii) 任何导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但下列情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票的规定，而该等证券在该有利害关系的股东成为公司或任何该等附属公司之前已完成发行；(B)依据《公司条例》第251(G)条所指的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或分销证券的附属公司的证券的行使、交换或转换，按比例分配予公司某类别或系列股票的所有持有人，而该等股息或分派或行使、交换或转换为该公司或任何该等附属公司的证券的证券，须在有关股东成为该等证券持有人后按比例分配；。(D)依据地铁公司以相同条款向该等证券的所有持有人提出购买证券的交换要约；或。(E)地铁公司发行或转让证券；但在任何情况下，根据本第(Iii)款(C)至(E)项，有利害关系的股东在地铁公司任何类别或系列的证券或公司有表决权股份中的比例股份不得增加(但因零碎股份调整而导致的重大变动除外)；。
(Iv) 任何涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接增加 公司或由有利害关系的股东拥有的任何此类附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整或因购买或赎回任何非直接或间接引起的股票而导致的非实质性变动除外。由有利害关系的股东提出；或
(V) 有利害关系的股东通过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司直接或间接(按比例作为本公司的股东除外)获得由本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或 提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文“(I)”-“(Iv)”项明确准许者除外)的任何利益。
(d) “控制，“包括 条款”控管,” “受控于“和”在共同控制下，，“指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。持有公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有明显相反证据的情况下，应推定为对该实体拥有控制权。尽管如此，如果此人出于善意持有有表决权的股票，且不是为了规避这一点，则不适用 控制权的推定第十条，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，这些所有者不单独或作为一个集体控制这些实体。
A-7

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(e) “豁免受让人“ 指(I)直接从Advent International Corporation或其任何关联公司或继承人获得公司有表决权股票所有权的任何人(排除转让除外)，并由转让人为本协议的目的以书面指定为”豁免受让人“第十条；及(Ii)直接从本定义第(I)款所述的人或从任何其他获豁免受让人取得本公司有表决权股份的所有权的任何人，并由转让人为此目的以书面指定为“获豁免受让人”。第十条.
(f) “排除的转移“ 是指(I)向转让人的关联方以外的人进行的转让，该转让是赠与转让或其他非有价证券转让，包括转让人以股息或分派的方式转让；(Ii)指根据经修订的1933年证券法登记的公开发行转让。”证券法“)，(Iii)根据确定承诺购买协议向一个或多个经纪-交易商或其附属公司转让豁免根据证券法注册的发行，(Iv)通过注册证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的转让，及(V)符合证券法第144(F)条或任何后续规则或规定下的销售限制的转让。
(g) “感兴趣的股东“ 指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外)：(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股份；或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否拥有权益的日期前三年期间内的任何时间，拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股份；或(Iii)“(I)”和“(Ii)”所述任何此等人士的联营公司或联营公司；但“有利害关系的股东”一词不得包括：(A)保荐人或其受让人、任何获豁免受让人或其各自的联属公司或继承人、或此等人士根据《交易法》第13d-5条所属的任何“集团”或任何成员；或(B)因(X)本公司单独采取的任何行动或(Y)现有股东赎回股份而导致其股份拥有权超过本文规定的15% 限制的任何人士；但条件是，本条“(B)”所指明的该人士如在此之后 获得额外的本公司有表决权股份，即为有利害关系的股东，但如该人士并非直接或间接导致进一步的企业行动，则属例外。为确定某人是否为有利害关系的股东，本公司被视为已发行的有表决权的股票应包括根据以下“所有者”定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的 公司任何其他未发行股票。
(h) “物主，“包括 条款”自己人“和”拥有，“就任何股票而言，指个别或与其任何联属公司或联营公司，或透过其任何联属公司或联营公司：
(I) 直接或间接实益拥有该等股票；或
(Ii) 拥有：(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，取得该等股票的权利(不论该权利可立即行使或只有在经过一段时间后才可行使)；但在该等投标股票被接受购买或交换之前，任何人 不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人；或(B)根据任何协议、安排或谅解对这类股票进行表决的权利；但如果对任何股票进行表决的协议、安排或谅解仅产生于一项可撤销的委托书或对向10人或更多人发出的委托书或同意书的回应而给予的同意，则不应因为某人有表决权而被视为该股票的拥有者；或
(Iii) 就收购、持有、投票(根据上文“(Ii)”(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)或与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士或其联营公司或 联营公司实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解。
(i) “人“指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(j) “库存“就任何公司而言，指股本；就任何其他实体而言，指任何股权。
A-8

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(k) “赞助商持有人“ 指与Advent International Corporation及其继承人和关联公司有关联的投资基金。
(l) “有表决权的股票“指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。
第十一条
修订第三份经修订及重述的公司注册证书
本公司保留随时并不时 修改、更改、更改或废除本第三次修订和重申证书(包括任何优先股指定)中包含的任何条款，以及当时有效的特拉华州法律授权添加或插入 的其他条款的权利,按照本第三次修订和重新颁发的证书和DGCL现在或以后规定的方式；并且，除非第八条， 根据本第三次修订和重申证书的当前形式或此后的修订，授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，不论其性质如何，均受本证书保留的权利的限制第十一条。尽管本第三次修订和重新发布的公司注册证书有任何其他规定，或任何法律条款可能允许投较少的一票或不投一票，但除了法律或本公司注册证书要求公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票或就一系列优先股提交的任何指定证书外，有权在董事选举中普遍投票的公司所有流通股至少66.7%的投票权的持有人投赞成票。如需更改、修改或废除，应将投票作为一个单一类别进行表决第五条.
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特此证明，ATI物理治疗公司已于上述第一次规定的日期，以其名义并代表其授权人员正式签署并确认了这第三份修订和重新签署的证书。
 
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ATI理疗公司。
 
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发信人：
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姓名：
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附录B
修订证明书
发送到
第三次修订和重述公司注册证书
的
ATI理疗公司。
ATI物理治疗公司是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)组织和存在的一家公司，特此证明如下：
第一：该公司的名称 是ATI物理治疗公司。
第二：公司的第二份修订和重新注册的注册证书于2021年6月16日提交给特拉华州州务卿(“国务秘书”)(“注册证书”)。
第三公司注册证书第四条现予修订，在第4.1节末尾加入下列(A)款：
(a) 反向拆分股票。自东部时间5：00起生效 (“生效时间”)[本公司注册证书修订证书提交国务大臣的日期]每个( )公司在紧接生效时间之前已发行和发行的普通股或以库存股形式持有的普通股(“先前普通股”)将自动重新分类、合并、转换和变更为一股缴足股款且不可评估的普通股，且自生效时间起及之后为一股普通股(“反向股票拆分”)，而无需公司或普通股的任何持有人采取进一步行动。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.0001美元。在紧接生效时间之前代表普通股股份(“旧股票”)的每张股票此后应代表旧股票所代表的普通股 股份合并后的该数量的普通股股份，但须消除如下所述的零碎股份权益。尽管如上所述，不得向与反向股票拆分相关的以前普通股 记录持有人发行零碎股份，相反，反向股票拆分产生的每股零碎股份应自动向上舍入到最接近的整数。
第四：根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会和股东已正式批准并通过了上述修正案。
特此为证，公司已安排本修订证明书以公司名义妥为采纳，并由其妥为授权的人员以其名义签立。   年月日   , 2023.
ATI理疗公司。
发信人：
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姓名：
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标题：
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目录

附录C
ATI理疗
 
2021年股权激励计划
1. 目的.
ATI物理疗法2021年股权激励计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励薪酬机会，进一步使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。本计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司的利益并增加股东价值，而关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
2. 定义。此处使用的未定义的大写术语 应具有以下含义：
“附属公司“指直接或间接控制、控制或与该其他人共同控制的任何 人。
“授奖“指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或基于股票的奖励。
“授标协议“指公司与参与者之间签订的列明本合同第15.2节规定的授予参与者的奖励条款和条件的通知或协议。
“实益拥有人“根据《交易法》，规则13d-3中的该术语是否具有 含义。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“缘由“具有本合同第13.2节中规定的含义。
“控制权的变化” 具有本合同第11.4节规定的含义。
“代码“指经修订的1986年国内税法。
“委员会“指(I)董事会的薪酬委员会，(Ii)由董事会委任管理计划的不少于两名董事会成员组成的其他委员会，或(Iii)由董事会决定的董事会成员。
“普通股“指 公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司“指ATI 物理治疗公司(F/K/a堡垒价值收购公司II)、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
“批地日期“指委员会根据本计划作出裁决的日期，或委员会指定为裁决生效日期的较后日期。
“残疾“除授标协议另有规定外，系指《财务条例》第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所述的残疾。一项残疾须视为在委员会裁定该残疾时发生。
“生效日期” 具有本合同第16.1节规定的含义。
“合资格人士“指本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事或任何自然人的顾问或其他个人服务提供者。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例，并可不时予以修订。
“公平市价指适用于特定日期的普通股价格，以任何现有证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所)报告的普通股的开盘、收盘、实际、高、低或平均销售价格为基础。纽交所“)和全国证券交易商协会的全国市场系统。自动报价系统在适用日期， 上一个交易日、下一个交易日或由委员会酌情决定的平均交易日。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公平的市场价值应视为等于收盘价
C-1

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在公允市价确定之日的普通股，或普通股在该日未公开交易的，即普通股最近公开交易之日。尽管如上所述，如果普通股没有在任何既定的证券交易所或国家市场系统进行交易，则公平市价是指委员会制定的普通股价格；但如果计算公平市价是为了确定股票期权或股票增值权的行使权或基准价格，则该计算应基于符合守则第409A节及其规定要求的合理估值方法。
“激励性股票期权“ 指根据本守则第6节授予的股票期权，该股票期权旨在满足守则第422节及其下的规定的要求。
“非员工 董事“指非本公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。
“不合格股票期权“ 指根据本协议第6节授予的不属于激励性股票期权的股票期权。
“参与者“指根据本计划获得杰出奖项的任何 合资格人士。
“人“指个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或其他法人实体。所有对人的提及应包括个人或一组人(如《交易法》第13d-5条规则所界定)。
“平面图“指此处规定的ATI(Br)物理治疗2021年股权激励计划，自生效日期起生效，并可按本文规定不时修订，并包括董事会为允许子公司的合格人员参与该计划而创建和批准的任何子计划或附录 。
“限制性股票奖“ 指根据本协议第8条向符合条件的人士授予普通股，该普通股的发行受委员会决定的归属和转让限制以及本计划和适用的奖励协议中规定的其他条件的限制。
“限售股单位“ 指根据本计划第9条授予符合条件的人的合同权利，其名义单位利益等同于在计划和适用奖励协议中规定的时间和条件下支付或分配的普通股股份的价值。
“证券法“指经修订的1933年证券法及根据该等法案颁布的规则及条例，并可不时予以修订。
“服务“指 参与者受雇于公司或任何子公司，或参与者作为非雇员董事、顾问或公司或任何子公司的其他服务提供者(视情况适用)提供的服务。
“股票增值权“ 指根据本计划第7条授予符合资格的人的合同权利，该符合资格的人有权在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得付款，即普通股的公平市值超过权利每股基本价格的部分。
“基于股票的奖励“指根据本条例第10条向合资格人士授予普通股股份或按普通股股份估值的任何奖励。
“股票期权“指根据本协议第6条授予符合条件的人购买普通股的合同权利，按计划和适用的奖励协议中规定的时间、价格和条件购买普通股。
“子公司” 指由本公司或本公司的任何其他关联公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(无论是否为公司)，在该关联地位期间，委员会不时指定该实体；提供, 然而，就激励性股票期权而言，“附属公司”一词只应包括根据“公司守则”第424(F)节符合本公司“附属公司”资格的实体。
“《财政部条例》“指美国财政部颁布的法规。
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3. 行政管理.
3.1 委员会成员。该计划应由委员会管理。在董事会认为必要的范围内，每名委员会成员应满足(I)纽约证券交易所或其他主要交易所采纳的规则所规定的“独立董事”(普通股随后在其上上市)及(Ii)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”的要求。尽管有上述规定，委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使委员会作出的任何奖项失效，否则该奖项是根据本计划有效作出的。董事会可行使委员会在此项下的所有权力，并可直接管理本计划。本公司或董事会或委员会的任何成员均不对董事会或委员会真诚地就计划或其下的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.2 委员会权力机构. 委员会拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(I)确定根据本计划应授予奖项的合格人员的权力，(Ii)规定所有奖项的限制、条款和条件，(Iii)解释计划和奖项的条款，(Iv)采用与计划一致的管理、解释和应用规则，以及 解释。修订或撤销任何此类规则，(V)就参与者的服务和为任何奖励的目的终止该服务作出所有决定，(Vi)纠正任何缺陷或遗漏或协调计划或其下的任何奖励中的任何含糊或不一致之处，(Vii)作出其认为对计划管理有利的所有决定，(Viii)决定与计划相关的所有争议，并监督计划的管理。(Ix)在符合本计划条款的情况下，以与本计划不相抵触的任何方式修改奖励条款；(X)在任何时间(包括但不限于参与者在某些情况下(包括但不限于退休)的控制权变更或服务终止时)加速授予任何奖励或在适用范围内加速奖励的可行使性；以及(Xi)采用此类程序，必要或适当的修改 或子计划，以允许外国公民或在美国境外受雇的合格人员参与该计划。委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，可以由委员会在参与者和合格人员中有选择地作出，无论这些人员是否处于类似的境地。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或雇员或附属公司董事会或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的推荐或意见。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。
3.3 授权的转授. 委员会有权不时以书面形式授权公司的一名或多名高级管理人员授予和决定根据本计划授予的奖励的条款和条件，但须遵守特拉华州公司法第157(C)条(或任何后续条款)的要求或委员会决定的其他限制。在任何情况下，不得就授予任何董事会成员或任何受交易所法案第16b-3条规限的合资格人士的奖励 进行任何此等授权。委员会还应被允许将履行本计划规定的某些部长级职能的责任转授给公司的任何适当的高级管理人员或员工。如果按照前述规定将委员会的权力授权给高级职员或雇员，则本计划中与委员会有关的所有规定应以与前述一致的方式进行解释，将任何此类提及视为对该高级职员或雇员的提及。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动，应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应在本计划的所有目的下视为由委员会采取。
4. 受本计划约束的股票.
4.1 预留股数。 根据本计划第4.2节和第4.4节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的普通股总股数(股份储备“)应平等。在股票储备中，可作为激励股票期权发行的普通股总数应为20,728,254股。每一股受奖励的普通股应减少一股股票公积金。根据本计划交付的任何普通股应由授权和未发行的股份或库存股组成。
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4.2 股票回补。 在生效日期后，如果根据本计划授予的奖励被取消、到期、没收或无偿交出，或在未根据本计划向参与者交付普通股股份的情况下以其他方式终止，则公司保留或退还的普通股股份将：(I)不被视为根据本计划交付；(Ii)将可用于本计划下的未来奖励；及(Iii)为本公司保留或退还的每股股份增加一股股份储备。尽管有上述规定，(X)被扣减任何购股权或股票增值权以支付与该等奖励有关的行权、基准或购买价或税项的普通股股份，(Y)未因任何奖励的净额结算而发行或交付，或(Z)本公司以购股权所得款项在公开市场回购的普通股股份，将被视为已根据该计划交付，且 将不会用于该计划下的未来奖励。
4.3 授予非雇员董事的奖项 。于任何历年，非雇员董事不得获授公平价值(于授予之日厘定)的奖励，而该公平价值与非雇员董事在该历年担任董事会成员所获支付予非雇员董事的所有现金补偿相加，超过500,000元。
4.4 调整。如果由于普通股股份的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、剥离或其他公司事件或交易，或任何其他影响普通股的变化或任何其他影响普通股的变化(向 公司股东定期现金股息除外)， 普通股流通股发生任何变化，委员会应：以其认为对参与者适当和公平的方式，并在与计划条款一致的范围内，促使进行调整，以(I)调整本计划第4.1节规定的普通股或其他证券的最大数量和种类，(Ii)普通股、单位或其他证券或权利的股份数量和种类，(Iii)受当时未偿还奖励制约的每股股票、单位或其他证券或权利的行使、基础或购买价格。(Iv)适用于计划和/或未决奖励的其他价值决定，和/或(V)受活动影响的任何其他奖励条款。尽管有上述规定，(A)任何该等调整在必要的范围内应符合守则第409a节的要求，及(B)就奖励股票期权而言，任何该等调整应在实际可行的范围内以符合守则第424(A)节的要求的方式作出，除非委员会另有决定。
5. 资格和奖励.
5.1 参与者的指定. 委员会可挑选任何符合条件的人获奖并成为参与者。委员会有权酌情决定并不时指定将获授予奖励的合资格人士、将授予的奖励类型、将授予的普通股或受奖励的单位的数量以及该等奖励的条款和条件。在选择符合条件的人作为参与者，以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。指定任何一年的参与者不应要求委员会指定此人在任何其他年份获奖，或一旦被指定，即可获得与该参与者在任何其他年份授予的相同类型或金额的奖项。
5.2 裁决的决定. 委员会应根据本条例第3.2节的授权，决定授予参与者的所有奖项的条款和条件。奖励可以由本合同项下的一种权利或利益组成，也可以由两种或两种以上的权利或利益组成。
5.3 授标协议。授予合格人员的每个 奖项应由一份奖励协议代表。由委员会决定的奖励条款将在适用的奖励协议中规定，如本合同第15.2节所述。
6. 股票期权.
6.1 授予股票期权. 可向委员会选定的任何合资格人士授予股票期权，但奖励股票期权只能授予满足本协议第6.7(A)节条件的合资格人士。每项股票期权应在授予之日由委员会酌情指定为奖励股票期权或非限定股票期权。在适用范围内，根据本计划授予的所有股票期权均旨在遵守或豁免遵守守则第409a节的要求。
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6.2 行权价格。股票期权(根据第15.9条被替代或假定的股票期权除外)的每股行权价不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。委员会可酌情指定高于授予日普通股公平市价的每股行权价格。
6.3 股票期权的归属。 委员会应酌情在授出协议中规定认股权或其部分归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。授予及行使购股权的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段(或多个)指定期间、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。如果股票期权的授予条件不符合，奖励将被没收。
6.4 股票期权期限. 委员会应在授标协议中酌情规定可行使既得股票期权的期限；提供, 然而，，股票期权的最长期限为自授予之日起十(10)年。委员会可规定，由于授标协议或其他原因终止服务后的特定时间段结束时或结束时，股票期权将不再可行使。当参与者终止与本公司或任何附属公司的服务时或之后，股票期权 可根据委员会的规定提前终止，并在奖励协议中阐明，包括因自愿辞职、死亡、 残疾、因原因或任何其他原因而终止。在遵守守则第409A节及本第6节条文的情况下，委员会可随时延长可行使股票期权的期限，但不得延长自授出日期起计十(10)年之后。
6.5 股票期权行权；预扣税款 。在符合授出协议所指明的条款及条件(包括适用的归属规定)的情况下，购股权可于其有效期内任何时间以本公司规定的 格式发出通知，连同支付总行使价及适用预扣税而全部或部分行使。可以：(I)以现金或委员会接受的现金等价物支付行权价，或(Ii)在委员会在授予协议或其他方面单独酌情允许的范围内(A)以行使日该等股份的公平市值估值的普通股股份，(B)通过公开市场、经纪人辅助销售 交易，根据该交易，公司迅速获得满足行使价所需的收益金额，(C)将在行使购股权时以其他方式交付的普通股数量减少 行使日公平市值等于行使价格的普通股数量，(D)通过上述方法的组合或(E)通过委员会可能批准的其他方法。根据本合同第15.10节的规定，除支付行使价外，参赛者还应向公司支付所有适用的所得税、就业税和其他与行使价相关的预扣款项，根据委员会批准并在授标协议中规定的上述支付行使价的方法支付。
6.6 不合格股票期权的有限可转让性。所有股票期权均不得转让，除非(I)在参与者去世后，根据本章程第15.3节的规定，或(Ii)仅在非限定股票期权的情况下，将股票期权的全部或部分转让给参与者的“家庭成员”(根据证券法下的表格S-8注册声明的目的进行定义)，或在可能不时修订的表格S-8注册声明的一般说明也允许的范围内，委员会允许的其他范围内。委员会在提议移交时酌情核准的每一种情况；但在每一种情况下，任何允许的转让都不得有任何考虑。转让无保留购股权可能须受委员会酌情决定不时施加的条款及条件所规限。除根据本协议第15.3节的规定外，禁止非限制性股票期权的后续转让。
6.7 关于激励的附加规则 股票期权.
(a) 资格。 奖励股票期权只能授予符合《财务管理条例》第1.421-1(H)节关于本公司的雇员的合格人士，或根据守则第424(F)节有资格成为与本公司有关的 “附属公司”的任何附属公司。
(b) 年度限额。不得向参与者授予激励性股票期权，其结果是普通股的总公平市值(截至授予之日确定)
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根据守则第422节，本公司或任何附属公司或母公司的任何其他股票期权计划可于任何日历年内首次行使根据守则第422(D)节厘定的奖励股票期权，金额将超过100,000美元。此限制应通过 按照授予的顺序考虑股票期权来实施。任何超过该限额的股票期权授予将被视为非限定股票期权。
(c) 其他限制。 对于直接或间接(考虑到守则第424(D)节所载的归属规则)直接或间接拥有本公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的股票的合格人士授予的任何奖励股票期权，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的110%(110%)，最长期限为五(5)年。
(d) 服务终止奖励股票期权的授予可规定，此类股票期权可在不迟于(I)参与者终止在公司和所有子公司的服务后三(3)个月(本第6.7(D)节第(Ii)款所述除外)或(Ii)参与者因死亡或守则第22(E)(3)条所指的永久和完全残疾而终止在公司和所有子公司的服务后一年内行使。在 每个案例中，按照委员会确定的遵守《守则》第422节的要求并在其范围内。
(e) 其他条款和条件； 不可转让。根据本协议授予的任何激励性股票期权应包含委员会认为必要或适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款和条件与本计划的条款一起，其意图和解释应使该激励性股票期权符合准则第422节所规定的“激励股票期权”的资格。作为激励性股票期权授予的股票期权 如果不符合本准则规定的“激励性股票期权”资格，则应视为非限定股票期权。根据其条款，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年只能由该参与者行使。
(f) 取消处分资格。 如因行使奖励购股权而取得的普通股股份于授出日期后两年内出售，或在行使时将该等股份转让予参与者后一年内出售，则参与者应在该等出售后， 立即以书面通知本公司有关出售的日期及条款，并提供本公司可能合理要求的有关出售的其他资料。
6.8 禁止重新定价。除第4.4节所载调整条款及控制权变更外，未经公司股东事先批准，当每股行权价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一奖励时，委员会和董事会均不得取消股票认购权，或导致取消。根据当时适用的规则、法规或当时上市普通股的上市要求，替换或修订股票期权，其效果是降低之前根据本计划授予的该股票期权的行权价格，或以其他方式批准对该股票期权的任何修改，将被视为“重新定价”。
6.9 没有作为股东的权利. 在股份或普通股根据授予协议的条款交付给参与者之前，参与者不享有作为股东对股票期权的任何权利。
7. 股票增值权.
7.1 授予股票增值权 。可将股票增值权授予委员会选定的任何符合条件的人。股票增值权可以在允许参与者行使权利的基础上授予，或者允许在指定日期或事件自动行使或支付权利的基础上授予。除本办法第15.3条另有规定外，股票增值权不得转让。根据本计划授予的所有股票增值权旨在在适用的范围内遵守或以其他方式豁免遵守守则第409a节的要求。
7.2 股票增值条款 权利。委员会应酌情在授予协议中规定股票增值权或部分股票增值权归属和/或可行使的时间或条件。股票增值权的归属和可行使性要求 可以是
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根据参与者在本公司或附属公司持续服务 特定时间段(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果股票增值权的归属要求未得到满足，奖励将被没收。股票增值权可在委员会确定的一个或多个时间行使或支付；提供, 然而，，股票增值权的最长期限为自授予之日起十(10)年。在遵守守则第409A节及本第7.2节条文的情况下，委员会可随时延长可行使股票增值权的期间，但不得延长自授出日期起计十(10)年之后。委员会可规定，股票增值权将在因任何原因终止服务后的一段期间结束时或结束时停止行使。股票增值权的基准价格应由委员会酌情确定；提供, 然而，，每股基本价格不得低于普通股于授出日期 的公平市值的100%(100%)(根据第15.9节被取代或承担的股票增值权除外)。
7.3 股票增值权的支付 。股票增值权将赋予持有人于行使或以其他方式支付股票增值权(视何者适用而定)时收取的款额，其计算方法为：(I)行使或支付股票增值权当日普通股的公平市价超出该股票增值权的基准价格，再乘以(Ii)行使或支付该股票增值权的股份数目。根据上述规定确定的金额可在委员会批准并在奖励协议中规定的情况下，以普通股股票的形式支付，按行使或支付之日的公平市价计算，以现金支付，或以普通股和现金的组合支付，但须符合适用的预扣税金要求。
7.4 禁止重新定价除第4.4节所载的调整条款和与控制权变更有关的规定外，未经公司股东事先批准，委员会和董事会不得在每股基本价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一奖励时取消股票增值权，或导致取消。替换或修订股票增值权，其效果为：(Br)降低之前根据本计划授予的股票增值权的基价，或以其他方式批准对该股票增值权的任何修改，该修改将被视为根据当时适用的规则、法规或纽约证券交易所或随后上市普通股的其他主要交易所采用的上市要求进行的“重新定价”。
7.5 没有作为股东的权利。 参与者对股票增值权相关的股份不享有任何股东权利，除非及直至股份或普通股根据奖励协议的条款交付给参与者。
8. 限制性股票奖.
8.1 授予限制性股票奖励 。委员会选出的任何合资格人士均可获授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。
8.2 归属规定. 根据限制性股票奖励授予的股份所施加的限制将根据委员会在奖励协议中指定的归属要求失效。授予限制性股票奖励的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果受限股票奖励的归属要求不符合，奖励将被没收，受奖励限制的普通股股票应返还给公司。
8.3 转让限制 在所有适用的限制解除或失效前，根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记的约束，除非本协议第15.3节另有规定。未能满足任何适用限制将导致受限股票奖励的标的股票被没收并返还给本公司。委员会可在授出协议中规定，代表根据限制性股票奖励授予的股份的证书(如有)须附有适当提及所施加限制的图示，而代表根据限制性股票奖励授予或出售的股份的证书(如有)将由托管持有人实际保管，直至所有限制取消或失效为止。
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8.4 作为股东的权利 在符合本第8条的前述规定和适用的奖励协议的情况下，参与者对根据限制性股票奖励授予参与者的股份享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得与之相关的所有股息和其他分派的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。委员会应确定并在参与者奖励协议中规定，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者是否有权就限制性股票奖励被没收的期间(“限制期“)，并有权在限制期内获得限制性股票奖励的股息(如果有，条件是什么)提供 如果参与者有权获得就限制性股票奖励支付的股息，则该等股息应遵守与相关限制性股票奖励相同的既得条款。
8.5 第83(B)条选举. 如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励作出选择，参与者应在授予之日起三十(30)天内，根据守则第83节的规定，向公司和 国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83(B)节就奖励作出或不作出选择。
9. 限售股单位.
9.1 授予限制性股票 个单位。可向委员会选定的任何符合资格的人授予限制性股票单位。每个受限制股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段内普通股的公平市价。限制性股票单位应受委员会决定的限制和条件的约束。除本办法第15.3条另有规定外，限制性股票不得转让。
9.2 限售股的归属 单位。委员会应酌情决定有关限制性股票单位的任何归属要求，这些要求应在授予协议中列出。归属受限制股票单位的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果限制性股票单位奖励的归属要求不符合，该奖励将被没收。
9.3 限制性股票的付款 个单位。限制性股票单位应在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可能是在奖励授予之时或之后。根据适用的预扣税金要求，委员会批准并在授标协议中规定的受限股票单位的付款可以现金、普通股或两者的组合进行。受限股票单位的任何现金支付应基于普通股的公平市价，在委员会确定的日期或时间段内确定。
9.4 股利等价权。不对限制性股票单位支付股利。在委员会许可及适用奖励协议所载的范围内，可就受限股份单位的股份授予股息等值权利；惟授出的任何股息等值权利须受与相关受限股份单位相同的归属条款所规限。
9.5 没有作为股东的权利. 在普通股股份根据授予协议的条款交付给参与者之前，参与者对于受受限股票单位限制的股份不享有任何股东权利。
10. 基于股票的奖励.
10.1 授予以股票为基础的奖励. 可向委员会选定的任何符合条件的人颁发股票奖励。对于过去的服务，可以授予股票奖励，以代替奖金或其他现金薪酬，作为董事薪酬或委员会确定的任何其他有效目的。委员会应决定此类裁决的条款和条件，此类裁决可在没有归属要求的情况下作出。此外，对于任何基于股票的奖励，委员会可要求支付指定的收购价。
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10.2 作为股东的权利 在符合本第10节的前述条款和适用的奖励协议的情况下，在以股票为基础的奖励下发行普通股时，参与者享有股东关于普通股的所有权利，包括投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利。如果参与者有权获得就股票奖励支付的股息，则该等股息应遵守与相关股票奖励相同的归属条款(如果适用)。
11. 控制权的变化.
11.1 对裁决的影响。在发生控制权变更时，所有悬而未决的奖励应(A)由公司(如果是尚存的公司或法团)或由尚存的公司或法团或其母公司(包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)继续或承担，或(B)由尚存的公司或法团或其母公司取代(此类替代包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)，未完成奖励的条款大致相同(对奖励结算时应支付的对价类型或其他相关因素进行适当调整，以及 任何适用的绩效条件根据第12条调整或被视为已实现(I)任何已完成的绩效期间，基于实际绩效，或(Ii)任何部分或未来绩效期间，由委员会决定，以 目标水平或实际绩效中较大者为准)(奖励仅受时间归属的限制)，除非奖励协议另有规定)。
11.2 某些调整. 如果在控制权变更时或之后未根据第11.1节继续、假定或替换未决裁决，委员会有权(但无义务)调整未决裁决的条款和条件，包括但不限于以下条款和条件(或其任何组合)：
(A)在紧接该事件发生之前或在该事件发生后或之后， 加速可行使性、授予和/或支付 未完成的裁决；
(B)书面通知后的 ，规定任何尚未行使的股票期权和股票增值权可在紧接活动预定完成之前的一段时间内或委员会决定的其他期间(视活动完成情况而定)行使，在该期间结束时，该等股票期权和股票增值权应终止，但在相关期间内未行使的范围内终止；以及
(C)按委员会自行决定的公允价值(以现金、普通股、其他财产或其任何组合的形式)， 取消全部或任何部分尚未支付的奖励；提供, 然而，在股票期权和股票增值权或类似奖励的情况下，公允价值可以等于在控制权变更交易中向普通股持有人支付的对价的价值或金额(或如果没有支付此类对价，则为普通股的公平市场价值)相对于此类奖励或被取消的部分的总行权或基础价格的超额(如果有)，或如果没有超额，则为零；提供, 进一步如果任何 任何付款或其他对价因托管、赚取、扣留或任何其他或有事项而延迟和/或或有，则根据本条款支付的款项可按适用于且仅限于与控制权变更相关的实际支付给普通股持有人的基本相同的条款和条件支付。
11.3 服务的某些终止 。尽管有第11.1节的规定，如果参与者在公司控制权变更后二十四(24)个月或二十四(24)个月内无故终止服务，或因委员会确定的其他情况而终止，参与者持有的所有未授予奖励的未授予部分(如果有)应立即授予(并在适用的范围内，变为可行使)，并在终止时全额支付，并在任何适用的绩效条件被视为已达到的情况下：(I)根据实际业绩，在任何已完成的绩效期间内，或(2)任何部分或未来业绩期间，由委员会确定，以目标水平或实际业绩中较大者为准，除非授标协议另有规定。
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11.4  控件中的更改定义。除非授标协议或委员会批准的其他书面协议另有规定，否则“控制变更”是指，在下列情况下应发生：
(A) 任何人(本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，或本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其持有普通股的比例基本相同)，直接或间接是本公司证券的“实益拥有人”(定义见《证券交易法》第13D-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上；
(B)在任何连续两年的期间(“ ”)董事会评价期“)在上述期间开始时组成董事会和任何新董事的个人(董事除外)，该等个人是由已与本公司订立协议以进行本条(A)、(C)或(D)段所述交易的人指定的，或董事最初因实际或威胁的董事选举竞争的结果，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果)，其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二当时在任的董事 在董事会测量期开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准的结果，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；
(C) 本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司或该等尚存实体在紧接该等合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%以上；然而，为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并不应构成本公司控制权的变更；在该合并或合并中，除上文(I)所述例外情况外，任何人不得获得本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上；或
(D) 本公司股东批准本公司完成出售或处置本公司的全部或实质所有资产，但(I)将本公司的全部或实质所有资产出售或处置予在出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合共投票权50%以上的一名或多名人士，或(Ii)根据分拆类型的直接或间接交易，向 公司的股东出售此类资产。
尽管如上所述，在必须遵守守则第409a条有关支付“非限定递延补偿”的范围内，“控制权变更”应限于守则第409a条所界定的“控制权变更事件”。
12. 绩效目标；调整。委员会可按其认为适当的方式对奖项所依据的绩效目标或衡量绩效目标的方式作出规定，包括但不限于调整 反映重组费用、营业外收入、公司交易或停产经营的影响、性质特殊或不常见的事件以及其他非经常性项目、汇率波动、诉讼或索赔判决、和解以及会计或税法变化的影响。此外，对于在考绩期间开始后聘用或升级的参与者，委员会可决定按比例分配该参与者在部分考绩期间的绩效目标。
13. 没收事件.
13.1 一般信息。委员会 可以在颁奖时的授奖协议中明确规定，在发生某些特定的 事件时，参赛者与获奖相关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿，以及奖项的任何其他适用的归属或表现条件。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务、违反法律、法规或重大公司政策、违反 竞业禁止、竞价、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约、适用与财务重述有关的公司追回政策，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。
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13.2 因故终止合同.
(a) 裁决的处理除委员会另有规定并在授标协议中另有规定外，如果(I)参与者在公司或任何子公司的服务因任何原因终止，或(Ii)在服务终止后因任何其他原因终止，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间，参与者从事的行为或不作为会因此终止服务，或(2)在终止后， 参赛者从事违反参赛者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为，该参赛者与奖励有关的权利、付款和福利将被取消、没收和/或补偿，如下文第13.3节所述。本公司有权确定参与者是否因任何原因而被终止服务，该等终止发生的日期，该参与者是否从事了本应因该原因而终止服务的作为或不作为，或从事违反该参与者对本公司或任何附属公司的任何持续义务或责任的行为。任何此类 决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。此外，如果公司合理地认定参与者已经或可能已经实施了任何可能构成终止该参与者服务的理由的行为，或者违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，公司可以暂停参与者行使任何股票期权或股票增值权的权利。在公司确定一项作为或不作为是否可以构成第13.2条所规定的因故终止的基础之前，接受与任何裁决有关的任何付款或赋予任何权利。
(b) 因由的定义. “缘由“就参与者终止服务而言，指以下情况：(A)在公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似的 协议的情况下(或存在此类协议但没有定义”原因“(或类似含义的词语，包括但不限于”严重不当行为“))；因参与者(1)未能切实履行参与者的职责或遵守合法指令而终止合同，该指令在收到公司的书面通知并有十(10)天的补救机会后仍在继续；(2)严重不当行为或在履行参与者职责时的严重疏忽；(3)欺诈、挪用公款、盗窃或任何其他重大不诚实或不当行为；(4)重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪、起诉或认罪或不认罪；(5)重大违反或违反与公司或其附属公司的任何协议、适用于参与者的任何限制性契约或任何公司政策(包括但不限于骚扰)；或(6)本公司真诚地判断可能会对本公司或其任何联属公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的其他行为、作为或不作为；或(B)在本公司或联属公司与参与者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，定义“因由”(或类似含义的词语，包括但不限于“严重不当行为”)的其他行为、作为或不作为。对于非员工董事的服务终止，原因是指根据特拉华州适用法律，构成董事删除原因的行为或不作为。参与者因预期因原因而非自愿终止其服务而自愿终止服务的任何行为，应被视为因故终止。
13.3 收回权.
(a) 一般信息。如果在参与者行使股票期权或股票增值权或股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位归属的日期后一(1)年内(或与参与者签订的奖励协议或其他协议或适用于参与者的政策中规定的较长时间)内的任何 时间，或参与者实现其他收入或收到与奖励有关的财产的情况下，(I)如果参与者的服务因任何原因而终止，(Ii)如果委员会酌情决定该参与者应根据公司的补偿追回、“追回”或类似的政策(可能不时有效)获得任何利益补偿，或(Iii)在参与者的服务因任何其他原因终止后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期内，参与者从事的作为或不作为会因某种原因终止参与者的服务，或(2)在参与者终止服务后，参与者从事了违反参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为，则在委员会全权酌情决定下，参与者通过行使、归属、付款、和解或其他方式实现的任何收益
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参与者实现与奖励有关的收入或收到的财产，应由参与者在收到公司通知后向公司偿还，但须符合适用的法律。该收益应在参与者实现收益的一个或多个日期确定，而不考虑普通股的公平市价随后的任何变化。在法律没有禁止的范围内，公司有权将该还款义务的金额与公司欠参与者的任何其他金额(无论是工资、假期工资或根据任何福利计划或其他补偿安排)相抵销。
(b) 会计重述。 如果参与者根据本计划下的奖励获得补偿，而该奖励是基于财务报表，而该财务报表随后以会降低补偿价值的方式重述，则在法律没有禁止的范围内，如果公司提出书面要求，参与者将丧失其获得的补偿，并将其与公司之间的差额偿还给公司
参与者应已收到基于会计的重述，符合(I)任何补偿追回、“追回”或类似政策，且(Ii)根据法律适用的任何补偿追回、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《规则》的规定，证券交易委员会和/或公司股权证券可在其上市的任何国家证券交易所(以下简称“证券交易所”)根据本条例通过的法规和要求政策“)。通过接受本合同项下的奖励，参与者确认并同意本政策适用于该奖励，根据该奖励支付的所有基于奖励的补偿将根据本保单的条款予以没收和偿还。
14. 调职、请假等。就本计划而言，除委员会另有决定外，下列事件不应被视为终止服务：(A)从子公司或从公司转移到子公司，或从一个子公司转移到另一家子公司；或(B)因服兵役或生病而获得批准的休假；雇员重新受雇的权利受法规或合同或政策保护的休假；或(Br)因公司批准的任何其他目的或委员会另有书面规定的其他目的而给予的休假。
15. 一般条文.
15.1 计划的状态。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有关奖励的义务。
15.2 授标协议。本计划下的奖励应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议作为证明，该协议载明受奖励约束的普通股或其他金额或证券的数量、行使价、奖励的基价或购买价、奖励归属、可行使或支付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议还可规定在某些情况下控制权变更和/或服务终止对奖励的影响。授标协议应遵循并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件，还可根据本计划的限制规定委员会确定的适用于授标的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于此类奖项(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条件的条款除外。委员会无需要求参与者签署授标协议， 在这种情况下，参赛者接受授标即构成参赛者同意本计划和授奖协议中规定的条款、条件、约束和限制，以及公司不时生效的行政指导方针。如果本计划的规定与任何授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。
15.3 无转让或调拨； 受益人。除非本计划第6.6节另有规定或委员会另有规定，否则不得转让或转让本计划项下的奖励，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或押记，但在本计划第A.1节未被禁止的范围内，可随时修订的表格S-8的一般指示。尽管有上述规定，在参与者死亡的情况下，除委员会另有规定外，根据公司401(K)退休计划或其他适用的退休或退休金计划，参与者的受益人可行使或须支付一笔尚未支付的奖金。而不是这样
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经确定后，参与者可在其领取任何或全部福利之前，不时指定任何受益人或 受益人在参与者死亡的情况下领取此类福利。每个此类指定均应撤销同一参与者之前的所有指定，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式(按照委员会规定的形式或方式)向公司提交时才有效。在没有上述有效指定的情况下，如果参与者没有尚存的有效指定受益人，或者如果每个尚存的有效指定受益人在法律上受到损害或被禁止接受奖励下的福利，则参与者的受益人应是根据参与者的最后遗嘱或由参与者的遗嘱执行人、遗产代理人或分配人根据参与者的遗嘱指定的该奖项的受遗赠人或受遗赠人。委员会可以在奖励协议的条款中或委员会规定的任何其他方式中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后享有奖励规定的任何权利、付款或其他福利。根据本15.3条允许的任何转让均不受任何考虑。
15.4 没有就业权或 继续服务。本计划、任何授标或任何授奖协议均不得赋予任何合资格人士或任何参与者继续为本公司或其任何附属公司服务的权利，或以任何方式干预本公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。
15.5 作为股东的权利。 参与者在成为该等证券的记录持有人之前，无权作为普通股持有人持有任何受奖励所涵盖的未发行证券。除第4.4节另有规定外，除奖励协议规定股息支付或股利等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。委员会可酌情决定根据本计划发行的普通股的交付方式，可以是交付股票证书、将电子账户录入新账户或现有账户或委员会酌情认为适当的任何其他方式。委员会可要求本公司托管任何普通股股份的股票(如有)，或为符合证券法或其他适用的 限制而将该等股份列作图例。如果普通股的股份是通过账簿或电子账户而不是证书来表示的，委员会可以采取委员会认为必要或适宜的步骤来限制普通股的转让。
15.6 交易政策和其他限制 。本计划下涉及奖励的交易应遵守本公司的内幕交易和监管FD政策以及委员会或适用法律(包括委员会不时制定的任何其他适用政策)确立的其他限制、条款和条件。
15.7 第409a条合规 在适用的范围内，本计划和本协议项下的所有奖励应符合或不受本守则第409a节的要求、财政部条例和根据其发布的其他指导意见的约束，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有授标协议，以避免根据本守则第409a节征收任何附加税。如果委员会认为(I)本计划或授标协议的规定、(Ii)授奖、付款、交易或(Iii)本计划条款所考虑的其他行动或安排不符合守则第409a节的适用要求以及根据其发布的其他指导意见，委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议作出委员会认为必要的更改，以符合该等要求。根据《守则》第409a条的规定，在服务终止时本应根据本计划或奖励协议支付的构成递延补偿的任何款项将不会支付或提供，除非和直到该服务终止也是根据《守则》第409a条所确定的“离职”。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定，但如果参与者在与奖励有关的服务终止时是本守则第409a条所定义的“特定 雇员”，则仅在避免根据本守则第409a条征收任何附加税所必需的范围内，奖励项下的任何付款或福利的开始日期应推迟至参与者终止服务之日后六(6)个月加一(1)天，或者，如果较早，参与者死亡(或遵守第409a条所需的其他期限)。就《守则》第409a节而言，参与者根据本计划或根据本计划授予的任何奖励获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。对于避税
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毫无疑问，根据任何奖励归属的每一股适用普通股应被视为有权获得一系列单独和不同的付款。在任何情况下，本公司均不对《守则》第409a节可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409a节而造成的任何损害负责。
15.8 证券法合规。 在联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有当时适用的要求完全满足之前，普通股将不会根据裁决发行或转让。作为根据授予或行使奖励而发行普通股的先决条件，公司可要求参与者 采取公司认为必要或适宜的行动以满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于《证券法》、任何上市同类股份的交易所的要求以及适用于该等股份的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可要求参与者在发行或转让时陈述并保证普通股的股票仅为投资目的而收购，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。
15.9 在公司交易中替代或假定 奖励。委员会可根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易，以取代该公司或其他实体以前授予的奖励或其他奖励。委员会还可承担因此类公司交易而成为合格个人的另一公司或实体的前员工或现任员工、董事、顾问或其他 服务提供商之前授予的任何奖项。替代或假定奖励的条款和条件可能与本计划要求的条款和条件不同，但仅限于委员会认为为此目的而需要的范围内。在适用法律及普通股上市的纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市要求允许的范围内，任何该等替代或假定的奖励不应减少股份储备。
15.10 预提税金。 参赛者应负责支付法律要求支付或扣缴的任何税款或类似费用，或支付为满足奖励而支付的金额。任何必要的扣缴应由参赛者在支付或其他导致与奖励有关的应税收入的事件之前支付。授标协议可规定就特定类型的奖励履行预扣义务的方式，包括允许参与者选择通过向公司提供普通股或让公司扣留一定数量的普通股来履行预扣义务，在每种情况下，这些普通股的价值最高可达适用司法管辖区或委员会可能酌情批准的最高法定税率(前提是此类预扣不会给公司造成不利的税收或会计后果)。或需要支付或扣缴的类似费用。本公司有权并有权要求参与者向本公司汇款所需的金额，以满足法律或法规要求扣缴的联邦、州、省和地方税，并从奖励项下可交付普通股的任何股份中扣除或扣留，以履行该扣缴义务。
15.11 资金不足的计划。本公司采纳本计划及保留普通股或现金金额以履行其在本计划项下的义务，不应被视为订立信托或其他融资安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他 权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行其在本计划下的义务。
15.12 其他薪酬和 福利计划。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司有效的任何其他股票激励或其他薪酬计划，也不排除本公司为本公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。为确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额， 除非任何此类计划的条款有明确规定，否则根据奖励被视为参与者收到的任何补偿金额不应构成可包括的补偿。
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15.13 计划对 受让人具有约束力。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。
15.14 可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其 条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。
15.15 治国理政法。计划、所有奖励和所有奖励协议，以及可能基于、引起或与本计划、任何奖励或奖励协议有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或谈判、签署或履行与此相关的任何文件或事项(包括基于或产生于或与本计划、任何奖励或奖励协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由)，或 作为签订任何授标协议的诱因)，应受特拉华州国内法的管辖并根据其执行，包括该州的诉讼时效和休息法，但不考虑会导致适用诉讼时效或任何其他司法管辖区的任何借用法令 。
15.16 无零碎股份根据本计划或任何裁决，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。
15.17 不保证税收待遇 。本公司或委员会均不会就根据本计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人士作出任何保证。本公司或委员会均无义务采取任何行动，以 阻止根据守则第409A条、守则第4999条或以其他方式向任何人士评估任何奖励的任何税项，而本公司或委员会亦不会就此对任何人士负任何责任。
15.18 数据保护。通过 参与本计划，每个参与者同意公司、其子公司和任何第三方管理人员为管理本计划而收集、处理、传输和存储任何专业或个人数据。
15.19 向非美国参与者颁发奖项。 为了遵守公司或其任何子公司或附属公司运营或拥有员工、非员工董事或顾问的美国以外的国家/地区的法律，委员会有权自行决定(I)修改授予美国境外参与者的任何奖项的条款和条件，以遵守适用的外国法律，(Ii)在颁奖之前或之后采取任何行动， 其认为获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准是可取的，以及(Iii)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，以此类行动可能是必要或适宜的范围为限。委员会根据本15.19节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划文件之后。
16. 期限；修订和终止；股东批准.
16.1 术语。本计划自公司股东批准之日起 生效。生效日期“)。在符合本协议第16.2条的前提下，本计划应在生效日期的十周年时终止。
16.2 修订及终止. 董事会可在任何方面不时修订、修改、暂停或终止本计划；提供, 然而，计划的任何修改、修改、暂停或终止不得对未经参与者或获奖许可受让人同意之前授予的任何奖项造成实质性和不利影响。董事会可在其认为为遵守守则第422条或任何其他目的而酌情认为必要的情况下，寻求本公司股东批准任何修订、修订、暂停或终止，并在其酌情认为为遵守适用法律或纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市要求而需要的范围内寻求批准。尽管有上述规定，董事会仍有广泛权力在未经参与者同意的情况下修订计划或计划下的任何奖励，只要董事会认为有必要或适宜酌情遵守、考虑适用税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化或解释。
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第1号修正案
 
ATI理疗公司
 
2021年股权激励计划
 
董事会于2022年4月13日决议通过
现对ATI物理治疗公司2021年股权激励计划(“计划”)进行修订，将第4.1节改为：
4.1. 预留股数。根据本计划第4.2节和第4.4节规定的调整，根据本计划可供发行的普通股总数(“股份储备”)应等于21,289,233股。在股票储备中，可作为奖励股票期权发行的普通股总数应为21,289,233股。此外，股份储备及可供发行作为奖励股票期权的普通股股份应增加普通股股数， 如有，最多为837,166股普通股，即(I)Wilco Acquisition LP(“合伙企业”)根据该参与者、本公司及合伙企业之间的限制性股票协议的条款向Wilco Acquisition LP(“合伙企业”)的参与者分派2016股权激励计划的股份，及(Ii)参与者没收或被没收的普通股数量。每一股受奖励的普通股应减少一股股票公积金。根据本计划交付的任何普通股 应包括授权和未发行的股份或库存股。
除上述修订外，本计划的条款应并保持不变，经修订的计划现予批准和确认，并继续具有全部效力和效力。
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附录D
第2号修正案
 
ATI理疗公司
 
2021年股权激励计划
 
2023年3月21日董事会决议通过
现对ATI物理治疗公司2021年股权激励计划(“计划”)进行修订，将第4.1节改为：
4.1 预留股数。 根据本计划第4.2节和第4.4节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的普通股总股数(股份储备“)等于 58,289,233。在股票储备中，可作为激励股票期权发行的普通股总数应为58,289,233股。此外，股票储备和可供发行的普通股应 增加参与者已没收或被没收的普通股(如有)的数量。每一股受奖励的普通股应减少一股股票公积金。根据该计划交付的任何普通股应由授权和未发行的股份或库存股组成。
除上述修订外，本计划的条款应并保持不变，经修订的计划现予批准和确认，并继续具有全部效力和效力。
D-1

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