内容表

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至2023年4月1日我们的董事会（“董事会”）每位成员的姓名、年龄和某些其他信息。我们还在下面总结了每位董事的业务经历及其教育背景，包括对资格、属性和技能的讨论，这些资格、素质和技能使我们的董事得出我们的每位董事都应担任Cutera的董事。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

导演

格雷戈里 A. Barrett 自 2011 年 10 月起担任董事会成员。巴雷特先生还担任Aqua Medical, Inc.的董事会成员。从2013年9月到2016年10月，巴雷特先生担任被Merit Medical收购的私营医疗器械公司DFINE, Inc. 的总裁兼首席执行官。巴雷特先生在 2004 年 2 月至 2012 年 12 月期间担任 BRRX Medical, Inc. 的董事长、总裁兼首席执行官，直到被 Covidien, Inc. 收购。在加入 BRRX Medical 之前，从 2001 年 1 月到 2003 年 8 月，巴雷特先生曾担任 ACMI Corporation 的总裁兼首席执行官。在加入 ACMI 之前，Barrett 先生曾在波士顿科学公司担任集团副总裁，负责监督其 169 个国家的国际业务，并担任其胃肠病学和泌尿外科业务的集团总裁。他还曾在Orthofix Corporation和Baxter Healthcare担任全球销售和营销副总裁。Barrett 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的市场营销学士学位。公司和董事会认为，巴雷特先生在董事会任职的资格包括他在医疗器械行业超过45年的丰富经验，包括曾担任多家医疗器械公司的总裁兼首席执行官。巴雷特先生曾在Global Kinetics Inc.、BTG Ltd、Softscope Medical、BaroSense、Monteris Medical担任过各种董事会职务，并在他受雇的公司担任过董事会职务。我们认为，巴雷特先生有资格在我们的董事会任职，因为他的培训和资格以及他在医疗器械行业的广泛职业生涯中积累的技能和经验。

希拉·霍普金斯自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。霍普金斯女士于 2023 年 4 月被任命为公司临时首席执行官。霍普金斯女士目前担任Prestige Consumer Healthcare的董事，自2015年以来她一直担任该职务，她还在审计、提名和公司治理委员会任职。2015 年之前，霍普金斯女士从 2011 年起担任医疗保健公司 Bausch + Lomb 的执行副总裁兼全球视力保健总裁，直到 2013 年退休。在此之前，霍普金斯女士在消费品公司Colgate-Palmolive工作了14年，在那里她担任过多个高级管理职位，包括个人护理副总裁兼总经理以及1997年至2011年全球业务发展副总裁。霍普金斯女士曾于 2003 年至 2013 年在领先的服装公司 Warnaco Inc. 的董事会任职，还曾在消费医疗产品的董事会任职。霍普金斯女士还曾在宝洁和Tambrands担任过高级营销和销售职位。霍普金斯女士拥有韦尔斯利学院的历史学学士学位。我们认为，霍普金斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她有在大型消费品和医疗保健公司担任领导职务的经验，以及她在上市公司董事会任职的多年经验。

Timothy J.O'乳木果自2004年4月起担任董事会成员。O'Shea 先生于 2008 年至 2014 年在 OXO Capital 担任董事总经理。从 1995 年到 2008 年，他在波士顿科学公司担任过各种管理职位，包括 2000 年至 2008 年的公司业务发展副总裁。O'Shea先生目前是几家私人医疗保健公司的顾问或董事会成员。O'Shea 先生拥有底特律大学的历史学学士学位。我们认为，奥谢先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他的企业营销知识以及他在医疗器械行业在一家大型医疗器械公司工作的丰富经验。

朱丽安·T·帕克自 2021 年 12 月起担任董事会成员。朴女士在2021年3月至2023年4月期间担任Olaplex Holdings, Inc. 的首席转型官，此前曾在2018年10月至2020年3月期间担任全球零售商哈德逊湾公司的首席战略官。2016年4月至2018年9月，她在高端专业美容零售商Bluemercury担任销售主管，并于2013年至2016年在CVS Health的销售部门担任过各种领导职务，包括首席商人、西班牙裔格式和DMM、Front Store Healthcare。在加入CVS之前，Park女士曾在麦肯锡公司担任战略顾问，专注于消费和零售领域的增长战略。Park 女士拥有达特茅斯塔克商学院的工商管理硕士学位、多伦多大学的法学博士学位和多伦多大学的商业学士学位。我们认为，朴女士有资格担任董事会成员，因为她有在全球公司担任战略领导职务的经验、法律背景以及多年担任管理顾问和零售高管的经验。

约瑟夫·惠特斯自 2019 年 2 月起担任我们的董事会成员。自2005年以来，他一直担任私募股权公司Frazier Healthcare的顾问/顾问。从1986年到2005年，惠特斯先生在上市的管理式医疗公司First Health Group Corp. 担任过各种职务，在他最后一次担任执行副总裁之前，他曾担任该公司的首席财务官。他还曾在1984年至1986年期间担任联合医疗公司的财务总监。在此之前，惠特斯先生曾担任上市卡车运输公司Overland Express的会计和税务经理，他的公共会计职业生涯始于Peat Marwick（现为毕马威会计师事务所）。惠特斯先生目前是上市公司Accuray, Inc. 的董事会成员，他担任上市公司Spark Networks的董事会主席和董事会成员。此前，惠特斯先生曾在多家上市公司的董事会和审计委员会任职，包括Analogic Corporation、Air Methodings、InfusYstem Holdings和PRGX Global, Inc.。惠特斯先生还曾担任过多家私营公司的顾问或董事会成员。惠特斯先生拥有路德学院的会计学学士学位。我们相信惠特斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司建立和运营全球金融组织方面的业务领导技能和经验将为董事会带来宝贵的专业知识和视角。

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珍妮特·维德曼自 2021 年 12 月起担任董事会成员，自 2023 年 4 月起担任董事会主席。维德曼女士是Avista公司的董事会成员，她自2014年7月起担任该职务，Acorn Health自2021年4月起担任该职务，自2015年9月起担任Vida Health的顾问。2016 年至 2021 年，她担任 Kids Care Dental and Ortics 的总裁兼首席执行官。在此之前，她曾担任过各种高管职务，包括在2003年至2015年期间担任加州蓝盾的执行副总裁兼首席执行官。威德曼女士曾于2016年至2020年在Versant Health的董事会任职，并于2013年至2015年在湾区商业理事会任职，并于2016年至2019年被州长任命为加州健康专业教育基金会董事会成员。她还曾是Health Net牙科和视力子公司的首席运营官。Widmann 女士拥有南加州大学的 MHA 学位和加利福尼亚州立大学北岭分校的卫生管理学士学位。我们认为 Widmann 女士有资格在我们的董事会任职，因为她具有深厚的行政领导背景。她担任私营公司首席执行官兼首席运营官的经历包括风险管理和监督、金融和投资银行、兼并和收购、技术和网络安全、组织发展和人力资源、创新、经济发展和客户服务。

大卫 H. Mowry 在 2023 年 4 月之前一直担任我们的首席执行官。Mowry 先生于 2019 年 7 月 8 日被任命为董事会成员，并将继续担任该职务。在加入Cutera之前，从2016年5月到2018年10月，Mowry先生曾担任呼吸诊断、通气、麻醉输送和患者监测市场的全球领导者Vyaire Medical的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在被派往Vyaire之前，莫里先生曾于2015年10月至2016年5月担任Wright Medical Group N.V. 的执行副总裁兼首席运营官兼董事会成员。Wright Medical Group N.V. 是一家专注于四肢和生物制剂产品的全球医疗器械公司，在此期间，他还是 EndoChoice Holdings, Inc. 的董事会成员，该公司专注于与四肢和生物制剂相关的平台技术的制造和商业化治疗胃肠道疾病。在莫里先生被任命为莱特医疗集团之前，他在2013年2月至2015年10月期间担任Tornier N.V. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员，当时Tornier和Wright Medical Group合并，在此之前，他在2011年至2013年期间担任Tornier的首席运营官。在脊柱行业，莫里先生在 2002 年 2 月至 2006 年 10 月期间担任 Zimmer Spine 的运营和物流副总裁。莫里先生在Covidien plc、ev3, Inc.和Zimmer Spine, Inc.的三十年医疗器械职业生涯中一直担任行政领导职务。莫里先生是Alphatec Holdings, Inc. 的董事会成员，该公司设计、开发和销售脊柱疾病手术治疗产品。Mowry 先生拥有美国西点军校的工程学学士学位。我们认为，莫里先生之所以有资格在董事会任职，是因为他以前的教育和培训、领导素质，包括担任过Cutera前首席执行官，以及他在医疗器械行业的30年经验，包括在管理主要部门和公司方面的12年高管经验。

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J. Daniel Plants 于 2016 年 10 月被任命为董事会主席，自 2015 年 1 月起担任董事会成员；他在 2021 年 5 月至 2023 年 4 月期间担任执行主席。普兰茨先生曾担任Calix, Inc.（纽约证券交易所代码：CALX）的董事会成员及其战略委员会主席；以及Argo Group International Holdings, Ltd（纽约证券交易所代码：ARGO）的董事会成员及其战略委员会主席。普兰茨先生自2009年起担任Voce Capital Management LLC的管理合伙人在创立Voce Capital Management之前，普兰茨先生曾在华尔街的领先公司担任过多个职务，包括在高盛和摩根大通的投资银行业务担任高管职务，以及在沙利文和克伦威尔担任公司律师。普兰茨先生与他人共同创立了湾区城市辩论联盟，并在 2008 年至 2012 年期间担任该联盟的副主席。Plants 先生拥有密歇根大学法学院的法学博士学位和 Bal or University 的本科学位。我们认为，普兰茨先生在董事会任职的资格包括他作为战略顾问和公司律师的丰富经验，以及他作为一家成功的投资管理公司创始人的角色和作为公司重要股东的地位，这为董事会在金融、资本市场、战略和公司治理领域带来了宝贵的技能和视角。

执行官员

下表列出了截至2023年4月1日的2022财年有关公司执行官的某些信息。

有关大卫 H. Mowry 和 J. Daniel Plants 的传记，请参阅上文第三部分第 10 项。

Rohan Seth 自 2020 年 8 月起担任我们的首席财务官。在担任首席财务官之前，塞思先生从2019年2月到2020年2月，曾在Smith and Nephew担任全球骨科特许经营的财务副总裁。在 Smith & Nephew 任职之前，2015 年 7 月至 2019 年 1 月，Seth 先生曾担任白内障、玻璃体视网膜和 LASIK 手术领域的全球领导者爱尔康实验室美国外科部门的财务主管。在加入爱尔康之前，Seth 先生在 2006 年 7 月至 2015 年 7 月的九年时间里，在全球医疗器械领导者 Stryker Corporation 担任过多个职位，职责日益增加，其中包括Stryker Europe财务规划和分析高级总监兼财务总监。在 Stryker 任职之前，塞思先生于 2003 年 6 月至 2006 年 7 月在惠而浦公司工作。塞思先生从孟买大学获得商学学士学位后，获得了圣母大学的工商管理硕士学位。他还是印度特许会计师协会的特许会计师。

迈克尔·卡拉维蒂斯自 2017 年 8 月起担任我们的首席技术官。Karavitis先生领导从早期研发一直到产品开发的研发活动。在此之前，卡拉维蒂斯先生曾在2012年至2015年期间担任Cutera的研发副总裁。在他的领导下，Cutera 发布了多个创新平台以及产品线扩展，包括 Enlighten（世界上第一款双波长、双脉冲持续时间皮秒美学激光器）和 Excel HR。除了创办自己的公司Femtoblanc Inc. 外，Karavitis先生还领导了多个工程师和科学家团队，在早期取得了许多成功 中期公司，包括LensX（被爱尔康收购）、新港公司和Intralase Corporation（被Advanced Medical Optics收购）。Karavitis 先生毕业于印第安纳大学，获得化学学士学位，并在加州大学尔湾分校完成了化学和材料物理学硕士和博士学位。他是 10 项美国专利的指定发明人，并在同行评审期刊上发表了 17 篇论文。

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

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审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的其他独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足中规定的其他独立性标准 规则 10C-1根据《交易法》和《纳斯达克上市标准》。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定，除我们的前首席执行官戴维·H·莫里、我们的前执行主席丹尼尔·普兰茨和我们的临时首席执行官希拉·霍普金斯外，每位董事都符合纳斯达克制定的当前 “独立董事” 标准。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官的职位由不同的个人担任。珍妮特·维德曼于 2023 年 4 月被任命为主席，与此同时 Plants 先生解除了执行主席的职务。我们认为，董事会必须保持灵活性，根据董事会在给定时间点对我们的需求和领导能力的评估，决定这些角色是分开还是合并。因此，董事会没有规定主席和首席执行官职责分离的政策，尽管董事会可以制定这样的政策。我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的办公室分开是适当的，因为这使我们的首席执行官能够主要专注于我们的业务战略、运营和公司愿景。我们的董事会选举我们的主席和首席执行官，每个职位可以由同一个人或不同的人担任。

我们认为，对我们的业务和事务进行独立有效的监督至关重要。2021 年 5 月，随着普兰茨先生从非执行主席转为执行主席，董事会任命格雷戈里·巴雷特为首席独立董事。巴雷特先生对公司有广泛的了解，曾在我们的董事会任职、薪酬委员会主席以及治理和企业责任委员会的成员。此外，巴雷特先生还曾在其他几家医疗器械公司的董事会任职，并担任过这些公司的总裁兼首席执行官，担任过领导职务。巴雷特先生不是公司的员工，与公司的任何员工都没有亲属关系，因此，他不存在存在的利益冲突 非独立导演们。综上所述，我们认为巴雷特先生具有有效履行首席独立董事职责的经验和领导能力。

我们预计，既然我们有了独立主席，我们将在不久的将来的某个时候停止设立首席独立董事。

如下文所详述，董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与企业责任委员会。在董事会认为可取的情况下，可以不时设立各种特设委员会以实现特定目标或宗旨，并在该目标或宗旨实现后不复存在。主席、首席独立董事和所有委员会的每位成员均为独立董事。董事会将实质性义务和责任下放给每个委员会。这些委员会向董事会提出建议，并定期向董事会报告其活动和所采取的任何行动。我们认为，我们的独立董事委员会及其主席是我们董事会领导和治理结构的重要方面。

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首席独立董事的职责

2022 年，首席独立董事的职责包括：

风险监督与分析

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、政治、监管、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。我们的管理团队负责管理我们在正常业务运营过程中面临的风险。董事会通过接收管理层的运营和战略报告，包括对我们业务关键风险的讨论，来监督潜在风险和我们的风险管理活动。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们还讨论了公司面临的战略和风险，并在他们认为适当的其他时间举行会议。

我们的高级管理团队负责公司的风险管理。尽管我们的董事会对风险管理拥有最终监督权，但董事会的各个委员会支持董事会履行这一职责。例如，我们的审计委员会通过审查和与管理层讨论我们的披露控制体系以及我们对与现金投资政策相关的财务报告风险、与监管事务相关的风险的内部控制，以及就其他事项进行评估和提供建议，来协助董事会履行其风险监督职能。公司不鼓励过度冒险。薪酬委员会在确定薪酬时会考虑风险管理，并努力将风险降至最低。治理和企业责任委员会协助董事会履行与董事会组织、治理、成员和结构相关的风险管理方面的监督职责。2022 年，董事会解散了其企业风险委员会。董事会认为，以前由企业风险委员会处理的事项将由审计委员会和治理与企业责任委员会监督。

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董事会会议和委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与企业责任委员会。下文描述了上一财政年度的成员和每个委员会的职能。

审计委员会。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程及其财务报表的审计。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分的投资者页面上找到 www.cutera.com。在此职位上，审计委员会监督和监督公司财务报表和相关披露的完整性、公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及公司遵守适用法律要求和商业行为政策的情况。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的独立性和金融知识要求以及美国证券交易委员会的独立性要求。约瑟夫·惠特斯担任董事会成员和审计委员会主席。我们的董事会已确定惠特斯先生符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

薪酬委员会。薪酬委员会为我们的首席执行官、执行主席和其他执行官确定薪酬，并管理公司的2019年股权激励计划，该计划是对2004年股权激励计划的修正和重申。薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对薪酬委员会成员的独立性要求，包括 规则 10C-1根据《交易法》。根据以下定义，我们的薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事 规则 16b-3根据《交易法》颁布。薪酬委员会有一份书面章程，该章程已由我们的董事会通过，可在我们网站www.cutera.com的公司治理部分的投资者页面上找到。

治理和企业责任委员会。治理和企业责任委员会审查与环境、社会、公司治理、董事会组成、董事候选人的识别、评估和提名、董事会委员会、董事会薪酬和利益冲突有关的事项并向董事会提出建议。该委员会还监督关键的环境政策，例如与可持续发展和气候变化有关的政策，以及公司在多元化、公平和包容性举措方面的进展等社会问题。我们的治理和企业责任委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。治理和企业责任委员会有一份书面章程，该章程已由我们的董事会通过，可在投资者页面的公司治理部分下找到 www.cutera.com.

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董事参加的会议

在 2022 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会或委员会会议。

鼓励公司董事参加公司每年的年度股东大会。2022 年，我们当时的所有董事都通过互联网或电话以虚拟方式参加了公司的年度股东大会。

推荐候选人参加董事会选举的流程

董事资格。治理和企业责任委员会会考虑董事会成员在经验、技能和特点之间取得适当平衡。尽管治理和企业责任委员会尚未正式确定他们认为独立成员推荐的候选人必须满足的具体最低资格，但治理和企业责任委员会认为，候选人和被提名人必须反映出一个由董事组成的董事会，这些董事会将提高董事会的整体有效性，提高长期股东价值，并满足适用规则可能要求的其他要求，例如财务知识或审计方面的财务专业知识委员会成员。候选人和被提名人应具有最高的职业和个人道德和价值观，行为应符合我们的道德准则。

公司目前遵守了与多元化有关的所有适用法律和规则，治理和企业责任委员会将继续监督公司的合规情况。根据纳斯达克规则的要求，董事会的多元化数据将在下文的 “董事会多元化” 下讨论。

股东提名和建议。我们的章程规定了正确提交董事会成员股东提名的程序。此外，治理和企业责任委员会可以考虑适当提交的股东建议（而不是正式提名），以候选董事会成员。股东可以在2024年提名截止日期之前向位于加利福尼亚州布里斯班湾岸大道3240号 94005-1021的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书提交以下信息来提出此类建议：

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确定和评估董事候选人。通常，董事会提名的新候选人是由现任董事或我们的执行官推荐的，尽管候选人最初可能会通过专业搜寻公司、股东或其他人引起我们的注意。治理和企业责任委员会会仔细审查任何被适当提请其注意的候选人的资格。根据治理和企业责任委员会的判断，此类审查可能仅包括对提供给治理和企业责任委员会的信息的审查，也可能包括与熟悉候选人的讨论、对候选人的面试或治理和企业责任委员会认为适当的其他行动。治理和企业责任委员会根据董事会目前的规模和组成，考虑每位候选人的合适性，包括董事会现任成员。在评估候选人的资格时，治理和企业责任委员会会考虑许多因素，包括经验、性格问题、判断力、多样性、独立性、诚信、专业知识、服务年限和其他承诺。此外，治理和企业责任委员会在考虑和评估候选人时会考虑专业经验、技能和背景。尽管多元化是提名过程中考虑的一个因素，但除非适用法律要求，否则公司没有与多元化有关的正式政策。治理和企业责任委员会和董事会在确定和评估董事会候选人的过程中考虑多元化（包括性别、种族和民族）以及其他资格、经验、特质或技能。除其他外，治理和企业责任委员会对此类因素进行评估，并未对其中任何因素分配任何特定的权重或优先级。治理和企业责任委员会使用与其他候选人相同的标准对股东正确推荐的候选人进行评估。候选人不受基于种族、性别、宗教、国籍、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。

股东与董事会的沟通

希望就公司事宜与董事会或个别董事会成员进行沟通的股东可以通过写信给董事会或特定的董事会成员，并将信件邮寄至：注意：董事会，cutera, Inc. 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，位于加利福尼亚州布里斯班，Bayshore Blvd. 3240，94005-1021。信封应表明它包含股东通信。所有此类股东通信都将转发给通信所针对的一名或多名董事，除非该通信具有过度的敌意、威胁、非法、与我们或我们的业务没有合理关系或不恰当。公司秘书有权丢弃或无视任何不当通信，或对任何此类不当通信采取其他适当行动。董事会将努力迅速回复所有适当的通信，并鼓励所有股东和感兴趣的人使用上述电子邮件和邮寄地址向董事会及其成员发送与我们的业务有关的通信。

商业行为与道德守则

董事会通过了适用于所有执行官和其他员工、代理人和代表的企业商业行为和道德准则（“准则”）。该准则旨在阻止不当行为，促进诚实、合乎道德以及对社会和环境负责的行为，包括以道德方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及我们所做的其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的政府法律、规章和条例；及时向适当机构内部举报违反《准则》的行为守则中列明的一个或多个人; 以及遵守守则的问责制.该守则的副本可在我们网站 www.cutera.com 的 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分下找到。该守则的任何变更或豁免将根据适用的证券法的要求予以披露。

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套期保值政策

根据我们的内幕交易合规计划，强烈建议公司员工，包括但不限于我们的执行官和董事，不要投资公司证券的衍生品。这包括但不限于交易与公司证券相关的看跌期权或看涨期权，或者以其他方式对冲或抵消证券市值的任何下降。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们的薪酬委员会由格雷戈里·巴雷特和珍妮特·维德曼组成。薪酬委员会的现任或预期成员，以及我们的任何指定执行官，都不会与另一实体的执行官或董事存在构成联锁关系的关系。

我们的薪酬委员会的现任或预期成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，或者在过去的一年中从未担任过该实体的董事会或薪酬委员会的成员。

继任计划

继任规划是董事会和管理团队的重中之重。2022 年第四季度，董事会决定接替当时的首席执行官，并开始与我们当时的执行董事长 Plants 先生就担任该职位进行谈判。最终，董事会未能成功与普兰茨先生达成一项安排，董事会认为该安排符合公司及其股东的利益，因此求助于其他候选人。

2023 年 2 月，董事会成立了一个委员会，负责确定和评估潜在的新首席执行官候选人。2023 年 4 月，董事会决定终止莫里先生担任公司首席执行官的职务，并任命霍普金斯女士为临时首席执行官。

更笼统地说，根据治理和企业责任委员会章程，负责首席执行官和高级管理层的继任规划。该委员会的任务是在我们面临的挑战和机遇、我们未来可能需要的技能和专业知识以及最广泛意义上的多元化带来的好处的背景下这样做。这些流程使董事会能够处理长期的计划内事件，例如退休或角色变动，以及短期的意外事件。

环境、可持续发展和企业社会责任

企业责任和可持续发展对Cutera很重要，也是我们作为一家公司的行动指南。我们一直专注于实现强劲的财务业绩，但我们致力于以尊重我们运营所在的社区和环境的方式实现这一目标。2022 年，我们与投资者就各种问题进行了广泛对话，包括围绕他们对环境、社会和治理 (“ESG”) 业绩日益增长的兴趣以及对财务业绩的影响。自上次年会以来，我们已经正式化、更新并披露了几项新举措，包括我们的反腐败员工认证、企业级环境政策、企业级人权政策、职业健康与安全政策、供应商环境政策以及供应商行为准则，所有这些都可以在我们网站www.cutera.com的公司治理部分的投资者页面上找到。我们认为，这些政策有助于编纂我们对企业社会责任的承诺以及我们的环境和可持续发展举措，并提高其透明度。除了直接对Cutera和我们的员工产生积极影响外，其中一些政策还与我们的供应商和供应商有关。我们认为这有助于确保我们在开展业务的社区和环境中产生积极影响。

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网络和信息安全与数据保护

网络和信息安全是我们企业风险管理框架的关键考虑因素。我们通过了一项网络和信息安全政策。我们还维持了网络安全培训计划，所有员工和承包商必须每年完成两次。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和超过10％的普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类人员必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条证券实益所有权变更声明（SEC 表格 3、4 和 5）的副本。

仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或我们的执行官、董事和 10% 股东的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，除以下报告外，所有第 16 (a) 条申报要求均得到及时满足：

项目 11。高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们的高管薪酬计划和理念、董事会薪酬委员会在 2022 年根据该计划做出的决定以及做出这些决定时考虑的因素。薪酬委员会的主要责任是制定、实施和持续监督我们的薪酬理念和目标的遵守情况。薪酬委员会的职责包括评估绩效，就首席执行官的薪酬向董事会提供建议，以及设定其他执行官的薪酬。本 CD&A 重点关注我们 2022 年指定执行官的薪酬：

我们在2022财年指定的执行官（“指定执行官”）是：

(1) 自2023年4月11日起，莫里先生不再担任公司首席执行官。

(2) 自2023年4月11日起，普兰茨先生不再担任公司执行董事长。

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高管薪酬计划的理念和流程

我们的薪酬委员会审查包括指定执行官在内的执行官的薪酬，并在固定基本薪酬和将薪酬直接与特定业务目标和管理目标挂钩的绩效薪酬计划之间取得平衡。我们的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以支持我们的短期财务和战略目标，促进公司的长期增长。

我们的高管薪酬计划旨在招聘和留住对我们的成功负责的主要执行官，并帮助激励这些执行官提高长期股东价值。为了实现这些目标，薪酬委员会的高管薪酬决定基于以下主要目标：

我们认为，执行官和员工的薪酬应反映我们作为一个组织的绩效以及他们作为个人在实现董事会设定的关键财务和运营目标方面的表现。此外，我们努力在包括执行官在内的员工中提倡所有权心态，我们认为这可以通过我们的股权激励计划和员工股票购买计划来实现。此外，随着公司的成熟以及我们为长期增长和持续盈利奠定基础，我们将努力节省现金资源。为此，我们总体薪酬理念的一个重要方面是，除了基于股权和绩效的激励性薪酬外，还要设定相对于同行公司（“同行集团”）薪酬具有竞争力的基本工资，我们认为这最符合员工和股东的利益。

关于指定执行官薪酬的咨询投票

我们认为，对于我们的股东来说，重要的是要有机会每年就指定执行官薪酬进行咨询投票，以此表达他们对我们的高管薪酬计划和理念、薪酬政策和计划以及我们关于高管薪酬的决定的看法。薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出决定时会考虑年度 “Say-on-Pay” 咨询投票的结果。在公司 2022 年年度股东大会上，大约 99% 的选票投了 “Say-on-Pay”顾问投了赞成批准我们指定执行官薪酬的咨询投票，不包括经纪商的非投票。董事会和薪酬委员会查看了结果 “Say-on-Pay”投票表明我们的绝大多数股东认为薪酬委员会的高管薪酬方针是积极的。

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我们的股东参与工作，包括管理层与董事会成员和股东之间就各种问题进行的持续对话，反映了我们对强有力的公司治理的承诺以及直接征求股东意见的目标，我们认为这使我们能够更好地了解股东的观点。根据薪酬委员会对 “Say-on-Pay” 投票结果的评估、从股东那里收到的反馈以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，薪酬委员会确定目前没有理由对我们的高管薪酬和股权计划的设计进行重大修改。

竞争定位

在制定、审查和批准我们的指定执行官的年度薪酬时，薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，制定和维护同行小组，从中收集有竞争力的市场数据。在与Compensia协商后，薪酬委员会批准了以下一套甄选标准，用于确定构成同行集团的公司：

(i) 以医疗保健设备和用品为主要业务的美国公司；

(ii) 年收入通常介于Cutera的0.4倍至2.5倍之间；

(iii) 市值通常介于Cutera的0.25倍至4.0倍之间；以及

(iv) 次要关注参数，包括同行商业模式和复杂性、国际影响力、员工人数和地点。

2021 年 11 月，为了制定薪酬委员会要求的与高管薪酬和我们的指定执行官薪酬水平相关的额外薪酬评估，薪酬委员会在与 Compensia 协商后，根据上述甄选标准更新了同行集团，将以下公司包括在内：

薪酬委员会还审查了我们执行主席的另一项竞争市场分析，该分析分析了更广泛的技术和生命科学市场中执行主席相对于公司首席执行官的薪酬情况。

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我们认为，仅根据同行或其他代表性公司集团的基准来做出薪酬决策，无论是基本工资还是短期或长期激励性薪酬，都是不恰当的。但是，薪酬委员会认为，有关其他公司薪酬做法的信息至少在两个方面有用。首先，薪酬委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个人高管薪酬要素和我们的整体高管薪酬待遇的合理性和适当性。但是，这些信息只是薪酬委员会在做出执行官薪酬决定时考虑的几个因素之一。

薪酬顾问

薪酬委员会根据指定执行官角色和职责的变化、我们相对于同行的公司概况（例如业务类型、市值、年收入、盈利能力等）、指定执行官人员流失率以及薪酬委员会确定的其他因素所产生的额外指导需求，定期聘请薪酬顾问。薪酬委员会定期聘请全国性薪酬咨询公司Compensia，就与我们的指定执行官、董事会和其他高级管理层成员相关的各种薪酬问题向其提供建议。

2021年和2022年，在公司为指定执行官制定建议薪酬水平和结构时，薪酬委员会指示Compensia开展以下活动：

基于对美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素的考虑，以及对2022年这些因素的审查，薪酬委员会确定其与Compensia的关系以及Compensia代表薪酬委员会开展的独立工作不会引发任何利益冲突。薪酬委员会每年审查薪酬顾问的独立性。

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2022 年薪酬概述

在设计我们的2022年高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了上述计划理念和目标，以及加利福尼亚州硅谷医疗器械行业和更广泛的科技行业对高管人才的激烈竞争。

执行官薪酬

我们的执行官薪酬计划的目标是通过有竞争力的基本工资、年度现金奖励激励措施、长期股权激励薪酬以及公司员工通常可获得的各种福利，吸引、留住、激励和奖励具有必要领导和管理技能的关键人员。

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补偿组件

我们的指定执行官将获得现金、短期激励和股权奖励形式的长期激励以及其他常规员工福利的补偿。

现金补偿

现金补偿包括：

我们指定执行官的现金薪酬目标基于许多原则，包括：

基本工资

我们认为，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要要素，这样我们才能吸引和留住一支专注于为未来建立可持续企业的世界一流的管理团队。薪酬委员会力求根据影响力和贡献水平，设定与市场标准相当的有竞争力的基本工资，在整个高管团队中公平对待。

薪酬委员会每年审查包括指定执行官在内的执行官的基本工资，并在其认为必要或适当时调整他们的基本工资。

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2022 年，薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资，同时考虑了 Compensia 进行的竞争市场分析以及上述其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会将我们执行官2022年的基本工资设定为其认为适合维持其竞争力的水平。

支付给我们指定执行官的基本工资如下：

2022 年支付给我们指定执行官的基本工资也列在下方的 “2022 年薪酬汇总表” 中。

管理奖金计划

我们使用年度现金奖励来激励我们的执行官，包括我们的指定执行官，实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现长期增长和其他目标方面取得进展。这些年度现金奖励与我们的高管薪酬理念一致，旨在帮助我们为执行官提供有竞争力的直接薪酬机会。年度现金奖励完全基于绩效，不予保证，并且每年可能有重大差异。

通常，薪酬委员会根据正式的现金奖励计划确定目标现金奖励机会，该计划衡量和奖励我们的执行官在本财年的实际公司业绩。现金奖励计划旨在在我们超过年度公司目标时支付高于目标的现金奖励，在我们未实现这些目标时支付低于目标的现金奖励。薪酬委员会也可能不时根据公司整体绩效目标之外的非凡个人表现发放一次性全权奖金。

2022年，薪酬委员会决定根据2022年管理奖金计划向包括指定执行官在内的执行官提供现金奖励机会。根据2022年管理奖金计划，我们的董事会有权选择适用于执行官目标现金奖励机会的绩效指标和相关目标水平。

瞄准现金奖励机会

2022 年，目标现金奖励机会旨在根据我们的整体财务和运营绩效奖励我们的指定执行官，是在薪酬委员会咨询其薪酬顾问后确定的。与往年一样，薪酬委员会确定，指定执行官的目标现金奖励机会应按其基本工资的百分比确定。目标现金奖励机会每年由薪酬委员会审查，并基于多个因素，包括指定执行官的绩效范围、贡献、职责、经验、前几年的目标现金奖励和市场状况。2022 年，薪酬委员会没有对我们的指定执行官的目标现金奖励机会做出任何改变。

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2022年，根据2022年管理奖金计划，我们每位指定执行官的目标现金奖励机会如下：

包括指定执行官在内的执行官的目标现金奖励机会根据公司绩效目标进行了100％的加权。薪酬委员会认为，这笔拨款适合让我们的执行官专注于我们的年度运营计划所反映的短期财务目标。

与企业绩效指标相关：

2022 年，薪酬委员会制定了以下企业绩效衡量标准，用于确定应支付给我们的指定执行官的奖金以及每项企业绩效指标的总体权重，如下所示：

我们的董事会认为，这些公司绩效指标使指定执行官的奖金支付与实现我们的年度运营目标保持一致，这将促进长期股东价值创造。

薪酬委员会如上所述，对每项公司绩效指标进行了加权，因此根据具体绩效衡量标准的绩效水平，给定的奖金百分比处于 “风险之中”。每项具体绩效衡量标准的绩效成绩均以浮动比额表为基础。在收入绩效指标方面，适用的支出在目标收入实现目标的90％和目标收入实现目标的100％之间从50％线性增长到100％，适用的支出在目标收入实现目标的100％和目标收入实现目标的140％之间的100％至200％之间线性增长。在毛利率绩效指标方面，在目标毛利率实现目标的95％和目标毛利率实现目标的100％之间，适用的支出从50％线性增长到100％，支出在目标毛利率实现目标的100％和目标毛利率实现目标的117％之间的100％至200％之间线性增长。关于调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标，在调整后息税折旧摊销前利润实现目标的80％和调整后的息税折旧摊销前利润实现目标的100％之间，适用的支出从50％线性增长到200％，在调整后息税折旧摊销前利润实现目标的100％和调整后的息税折旧摊销前利润实现目标的250％之间，支出从100％线性增长到200％。如果适用的成就目标的实现水平为50％或以下，则不会就企业绩效指标发放任何补助金。

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2022 年绩效业绩和奖金决定

2023 年，薪酬委员会确定，我们在2022年管理奖金计划下的企业绩效指标方面的实际成就如下：

根据我们在2022年每项企业绩效指标方面的表现，2022年管理奖金计划下每位指定执行官的总支出等于适用年度目标现金奖励机会的55.1％。因此，2022年管理奖金计划下的奖金已于2023年4月按以下金额支付给我们的每位指定执行官：

长期激励补偿

我们认为，基于股权的薪酬可以促进和鼓励我们的指定执行官取得与组织目标和股东价值的创造相一致的长期成功表现。我们的指定执行官的股权薪酬目标基于以下原则：

这些因素没有预先确定的公式或权重。相反，我们的薪酬委员会会根据我们的业务目标来考虑所有这些信息。

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股权奖励

根据我们的 2019 年股权激励计划，我们通常向董事会的执行官、员工和非雇员成员发放 RSU 奖励、PSU 奖励和期权。我们向我们的指定执行官和某些管理层成员授予年度股权奖励，归属开始日期为1月1日。所有奖励均受最低限制 一年自授予之日起的归属期。按时间归属的奖励，例如RSU的奖励和期权，通常在服务的前十二个月后归属于受奖励的股份的25％，此后分季度等额分期发放，并在四年内全部归属。基于绩效归属的奖励通常取决于截至授予日设定的公司目标或其他财务目标的实现情况，50％的股份在服务前十二个月后归属奖励，50％的股份在授予之日两周年后归属。除了我们的年度股权奖励做法外，薪酬委员会每季度都会在薪酬委员会会议上批准一次向新员工和最近雇用或晋升的员工发放股权奖励，授予日期的公允价值将自奖励之日起计算。

股权奖励补助金摘要

绩效股票单位奖励——与企业绩效衡量标准相关：

2022 年 2 月，我们的薪酬委员会向我们的指定执行官和其他管理层成员颁发了 PSU 奖励，并为这些奖项选定了绩效目标。根据已实现的绩效目标并经董事会批准，授予我们的指定执行官的PSU奖励的单位数量将在2023年1月1日等额归属；2023年12月31日，前提是指定执行官在此归属日期之前继续提供服务。

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2023 年 2 月 21 日，董事会批准了指标 2-4 的实现，这些补助金的第一批已发放给接受者。指标 1 未实现。

下表列出了向指定执行官发放的与企业绩效衡量相关的PSU补助金的数量：

下表列出了2023年1月1日可能分配给我们的指定执行官的单位数量，但前提是我们的董事会根据上述每项绩效目标的实现（或未能实现）水平以及我们及时提交10-K表年度报告，证明绩效标准已得到满足：

2023 年 1 月 1 日归属的基于绩效的普通股数量

根据PSU奖励授予的每一个单位代表一项或有权利，每获得和归属的单位可获得一股我们的普通股。所有既得股份都是在董事会根据每项绩效目标的实现水平（或未能实现）得出肯定的调查结果，即绩效衡量标准的实现程度以及我们及时提交了10-K表年度报告后发放的。

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健康和福利福利

我们向指定执行官提供以下健康和福利福利，其基础通常与向所有员工提供的健康和福利福利相同。这些福利与其他公司提供的福利一致，具体而言，与我们争夺员工的公司是一致的：

员工股票购买计划

我们维持2019年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划为符合条件的员工提供在适用发行期开始或结束时以15％的折扣价购买我们的普通股的机会，低于公允市场价值。

离职后补偿

我们与指定执行官的雇佣协议包括控制权变更和遣散费协议（“COC协议”）。这些COC协议的目的是激励我们的指定执行官继续在公司工作，而不是因为可能收购公司而导致失业而分散注意力。有关这些COC协议的实质性条款和条件的摘要，请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。

《美国国税法》第 162 (m) 条和高管薪酬限制

出于联邦所得税的目的，《守则》第162（m）条可能禁止上市公司扣除支付给其首席执行官、首席财务官、根据《交易法》必须向股东报告总薪酬的任何其他执行官以及在任何纳税年度受扣除限额限制的任何执行官支付的超过100万美元的雇员清单从12月31日之后开始的纳税年度2016。

薪酬委员会认为，在为我们的执行官制定现金和股权激励薪酬计划和安排时，根据这些计划和安排应付薪酬的潜在可扣除性是一个需要考虑的相关因素。出于这个原因，薪酬委员会可能认为向我们的一名或多名执行官提供获得激励性薪酬的机会是适当的，无论是通过与我们的财务业绩挂钩的现金激励奖励，还是通过与执行官持续服务相关的股权激励奖励，激励奖励可能超过《守则》第162（m）条规定的可扣除金额。薪酬委员会认为，必须将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们财务成功至关重要的个人，即使由于第162（m）条的限制，全部或部分薪酬可能无法扣除。

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股票薪酬的会计处理

我们的股票薪酬奖励遵循财务会计标准委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）。ASC 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励（包括股票期权）的薪酬支出。尽管我们的执行官可能永远无法从他们的奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。ASC Topic 718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励期间，在损益表中确认其股票奖励的薪酬成本。

高管持股指南

我们对非雇员董事和高级管理人员维持经修订和重述的股票所有权准则（定义见 规则 16a-1 (f)经修订的 1934 年《证券交易法》（“高管”）。这些指导方针旨在通过促进普通股的长期所有权来使我们的非雇员董事和高管的利益与股东的长期利益保持一致，我们的董事会认为，这会减少过度承担短期风险的动机。这些指导方针规定，我们的首席执行官和其他高管必须持有的普通股的价值分别不低于其年基本工资的三倍和一倍。每位高管自被任命之日起，或者如果是高管，则自股票所有权准则通过之日起，即自股票所有权准则（2017年7月28日）通过之日起，有五年的时间来达到这种所有权水平。

此外，我们的高管在归属和交付后的至少一年内必须持有根据股票期权、股票增值权、既得限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票或绩效股票单位奖励（扣除税款）获得的任何股份的至少50％。

截至2023年3月31日，我们的指定执行官的股权持有量和目标指导方针如下：

董事会还认识到培养所有权文化和使更广泛的员工群体与股东保持一致的重要性。2021 年，我们实施了一项员工股权所有权计划，以确保我们所有的美国员工都获得了我们公司的股权，以分享我们的成功和长期价值创造。除了在股东和员工之间建立一致性外，我们认为这还认可并反映了员工对我们持续成功的重要性。

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截至2023年3月31日，非雇员董事的持股情况和目标指导方针如下：

内幕交易合规计划

根据我们的内幕交易合规计划，强烈建议公司的所有员工，包括但不限于我们的执行官和董事会的非雇员成员，不要投资公司证券的衍生品。这包括但不限于交易与公司证券相关的看跌期权或看涨期权，或者以其他方式对冲或抵消证券市值的任何下降。

补偿追偿（“回扣”）政策

我们的回扣政策涵盖所有执行官，允许在指定执行官故意的不当行为时追回基于绩效的薪酬：

所有追回款项均由薪酬委员会自行决定。

适用的纳斯达克上市标准生效后，我们将修改我们的回扣政策，以符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求。

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2022 年薪酬摘要表

下表列出了我们的指定执行官截至2022、2021年和2020年12月31日的财年的薪酬摘要信息。

2022 年基于计划的拨款奖励表

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官发放的基于计划的期权、RSU和PSU奖励。

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2022 财年年终表杰出股票奖项

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的杰出股权奖励。

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2022 年期权已行使和股票既得表

下表列出了在截至2022年12月31日的财年中行使的股票期权和授予我们的指定执行官的股票期权和股票奖励。

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养老金福利

2022 年，我们没有为包括指定执行官在内的执行官赞助任何固定福利养老金或其他精算计划。

不合格的递延薪酬

2022 年，我们没有为包括指定执行官在内的执行官维持任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划或安排。

高管股权奖选举计划

2021 年 11 月 23 日，我们的董事会批准了一项计划，允许我们的某些执行官，包括我们的每位指定执行官，进行年度选举或高管股权选举，以 (i) 以股票期权或 RSU 奖励的形式获得任何年度股权奖励，以及 (ii) 推迟这些RSU奖励的结算，否则这些奖励将在此类奖励授予之日或之后交付给此类执行官。每次高管股权选举将涵盖因在执行行政股权选举的下一个日历年度内提供的服务而向相关执行官授予的股权奖励。执行官必须在日历年度的12月31日或我们的董事会或薪酬委员会规定的更早截止日期之前举行高管股权选举。任何高管股权选举都是不可撤销的，并将受董事会或薪酬委员会确定的规则、条件和程序的约束。

雇佣协议

我们与指定执行官签订的雇佣协议或录取通知书包括控制权变更和遣散费协议。

终止或控制权变更后的潜在付款

终止雇佣关系不涉及控制权变更

2017年，薪酬委员会在咨询了薪酬顾问后，建议我们与指定执行官签订修订后的COC协议。关于Mowry、Seth and Plants先生，每份修订后的COC协议都规定，如果公司无有 “理由”（定义见适用的COC协议）或指定执行官出于与COC无关的 “正当理由”（定义见适用的COC协议）（定义见适用的COC协议）（定义见适用的COC协议）终止了适用的指定执行官在公司的工作（无论是在COC之前的三个月之前还是在COC签订后的12个月之后），根据公司适用的COC协议（定义），指定执行官将获得，但须签署并且不撤销向公司发放的索赔，根据其截至2022年12月31日的状况，以下遣散费和福利：

Mowry 先生和 Plants 先生于 2023 年 4 月 11 日终止了工作，他们没有根据适用的COC协议获得任何遣散费。

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涉及控制权变更的终止雇佣关系

对于我们的每位指定执行官，每份COC协议都规定（或就莫里先生和普兰茨先生而言，前提是如此），如果适用的指定执行官在公司无故 “理由” 或被指定执行官出于 “正当理由” 终止，并且此类解雇发生在公司COC之前的三个月开始到之后12个月结束的期限内，则与COC有关（通常与COC有关）（通常与COC有关）（通常与COC有关）称为 “双重触发” 安排），指定执行干事将获得，根据公司截至2022年12月31日的状况，以下遣散费和福利须签署且不撤销有利于公司的索赔声明：

根据终止雇佣关系前夕生效的年度基本工资，或者如果更高，则按COC之前的有效水平计算的遣散费，如下所示：

(1) 自动全额归属截至COC发布之日每位指定执行官持有的所有未兑现和未归属的股权奖励。但是，如果授予此类股权奖励和/或根据绩效标准（例如PSU奖励）的实现情况来确定授予的奖励金额，则截至COC绩效期持续的此类奖励的任何部分都将缩短绩效期，并根据缩短的期限衡量绩效，并在已实现的绩效范围内授予绩效。

COC协议的初始期限为三年，除非公司或适用的指定执行官在COC协议签订三周年前至少60天提供书面通知，否则将再延长一年。我们的指定执行官的COC协议仍未到期，具体如下：

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就COC协议而言，“原因” 是指指定执行官仅在以下情况下终止雇佣关系：

(i) 他故意未能切实履行其职责（须事先通知并有一段合理的补救期限），但因他或她因身体或精神疾病或损伤而完全或部分丧失工作能力所致的失职除外；

(ii) 其构成严重不当行为并对公司造成损害的故意行为；

(iii) 他故意违反协议的实质性条款（有待通知和合理的补救期限）；或

(iv) 他故意、实质和故意违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规。

就COC协议而言，“正当理由” 是指指定执行官在未经其同意的情况下在发生以下一项或多项情况后的任何补救期到期后的90天内终止雇佣关系：

(i) 其与职责、职位或责任相关的权力、职责或责任在削减之前生效的实质性削减；

(ii) 在削减前夕对其现金补偿的实质性削减；或

(iii) 他必须提供服务的地理位置发生了重大变化（换句话说，将指定执行官迁至距离其当时所在地超过50英里的设施）。

下表列出了我们的指定执行官，以及如果他们在公司无故 “理由” 被解雇或于 2022 年 12 月 31 日出于 “正当理由” 辞职，与公司控制权变更无关，则每位执行官本应获得的预计付款和福利。

下表列出了我们的指定执行官，以及如果他们在 2022 年 12 月 31 日无故 “因公司控制权变更而在公司无故被解雇，或者因公司控制权变更而出于 “正当理由” 辞职，他们本应获得的预计付款和福利。

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COC协议没有规定消费税总额。相反，如果控制权发生变化，我们的指定执行官有权获得 (i) 与控制权变更相关的全部应付福利，或 (ii) 减少金额，这将导致此类福利的任何部分均不需缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税，以产生较大金额为准 税后对高管的价值。

只有在指定执行官签署且不撤销有利于公司的索赔（以公司合理接受的形式），并且此类索赔解除不迟于解雇之日后的60天内生效的情况下，才能向收款人支付终止雇佣关系或控制权变更后的遣散费。此外，指定执行官必须遵守并同意遵守指定执行官签署的任何有利于公司的保密信息协议的条款以及遣散协议的规定。

根据股权补偿计划获准发行的证券

我们的股东已经批准了2019年股权激励计划，这是对2004年股权激励计划的修正和重申。

首席执行官薪酬比率披露

根据S-K法规第402（u）项，我们提供以下信息，说明我们所有员工（我们的前首席执行官莫里先生除外）的年总薪酬的中位数与前首席执行官的年总薪酬之间的关系。

对于 2022 年：

该薪酬比率是合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

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为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：

使用这种方法，我们确定了员工的中位数。确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求，使用与计算指定执行官年度总薪酬相同的方法计算了该员工2022年的年总薪酬。

如我们的 2022 年薪酬汇总表所示，我们确定了 2022 年前首席执行官的年度总薪酬。

薪酬与绩效

下表列出了我们的前首席执行官兼首席执行官（“PEO”）David H. Mowry的薪酬，以及我们的非PEO指定执行官的平均薪酬 （“非 PEONeoS”) 2022、2021 和 2020 年（均为 “承保年度”），均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整以反映根据美国证券交易委员会在 2022 年 8 月通过的规则计算的向此类个人支付的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬” 并不反映我们的PEO和非PEO NEO实际实现的金额，可能高于或低于此类个人实际实现的金额（如果有）。下表还提供了每个承保年度的累计股东总回报率（“TSR”）、同行集团的累计股东总回报率（纳斯达克医疗指数）、我们的净收入以及我们公司选择的衡量标准，即收入的信息。有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见我们的 “薪酬讨论与分析”。

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为了进行调整以确定 “实际支付的薪酬”，我们根据FASB ASC Topic 718计算了截至相关财政年度末的股票期权奖励和限制性股票单位的公允价值，但归属于承保年度的股票奖励的公允价值除外，后者的估值截至适用的归属日。用于为此目的重新计算公允价值的大多数估值假设和流程与我们在2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的附注8——股东权益、股票计划和股票薪酬支出中披露的假设和流程没有实质性差异。

根据以下假设，自每个承保年度结束和归属日（视情况而定），期权奖励公允价值已重新计算：

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在董事会批准之前，对基于绩效的奖励公允价值进行了重新计算，以按目标估值绩效奖励。

“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准的关系

我们认为，上表显示了实际支付给NeOS的薪酬与公司业绩之间的一致性，这与我们在CD&A中描述的薪酬理念一致。NEO薪酬的很大一部分取决于股价，因此 “实际支付的薪酬” 与TSR的业绩一致。薪酬委员会根据广泛的公司目标和衡量标准来评估绩效，这些目标和衡量标准将来可能会导致这种关系出现偏差。下图显示了PEO和非PEO NEO “实际支付的薪酬” 与（i）公司的TSR和Peo Group TSR；（ii）公司的净收益（亏损）；以及（iii）公司选择的衡量标准，即收入之间的关系。

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董事薪酬

我们使用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。

下表汇总了在截至2022年12月31日的财年中向我们的非雇员董事授予的Cutera普通股的现金薪酬以及授予日期公允价值。

2022 年董事薪酬表

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截至2022年12月31日非雇员董事持有的杰出股权奖

2022 年支付给非雇员董事的现金补偿

根据薪酬委员会与薪酬委员会外部薪酬顾问Compensia协商后的建议，以及对同行董事会薪酬市场惯例和董事会成员角色、职责和时间承诺的审查，董事会批准了对董事会薪酬的某些修订，自2021年4月29日起生效（“2021年4月董事薪酬修订”）。这些修订生效后，每位非雇员董事每年收到现金预付款，按比例按季度支付拖欠款，金额与下文标题为 “” 的部分中列出的金额相同外部董事薪酬政策——现金补偿”.

外部董事薪酬政策

自 2021 年 11 月 23 日起，董事会批准了一项针对非雇员董事的新薪酬政策，以编纂我们在以下方面的标准薪酬惯例 非员工导演们。它旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

根据该薪酬政策，每位非雇员董事将获得下述董事会服务的现金和股权补偿。我们将继续补偿我们的 非员工董事参加董事会或董事会委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费。

薪酬政策和2019年计划包括在任何财政年度向非雇员董事支付、发放或授予的股权奖励的最高年度限额为40万美元。就此限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据公认会计原则确定）。因个人作为雇员提供服务或因其作为顾问提供的服务而向其提供的任何股权奖励或其他补偿（作为顾问除外） 非员工总监），就限制而言，不算在内。最高限额并未反映向我们的非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

现金补偿

根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事都有权获得以下年度现金预付款，按比例按季度拖欠支付：

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为明确起见，每位担任委员会主席的非雇员董事将仅获得作为委员会主席的额外年费，而在担任该委员会主席期间作为该委员会成员获得额外年费，前提是 非员工担任董事会主席或首席独立董事的董事将获得作为非雇员董事的年费，以及作为董事会主席或首席独立董事的额外年费（视情况而定）。

选择接受股票期权或限制性股票单位以代替现金补偿

每位非雇员董事可以选择将其年度现金预留金的100％或50％转换为购买我们多股普通股的期权或涵盖多个限制性股票单位的奖励（要么是此类奖励，即预付金奖励），授予日期公允价值（根据公认会计原则确定）等于预聘奖励所涉及的适用的年度现金预留金额（例如选举，预选选举）。

每位非雇员董事必须不迟于该日历年度的12月31日，或我们的董事会或董事会薪酬委员会规定的更早截止日期，或适用的选举截止日期，就与预聘人选举的下一个财政年度相关的年度现金预付金进行预聘选举。

如果非雇员董事就某个财政年度进行了预聘选举，但是，在颁发适用的预聘奖励后，(i) 非员工在该财政年度中，董事的现金预留金会增加，非雇员董事必须在适用的付款日期收到增加的现金预留金，或者 (ii) 非员工在此期间，董事的现金预留金将减少，适用的预付金奖励不会发生任何变化。

Remainer Awards将在相关财政年度的第一个交易日颁发。每项预聘奖励将在适用补助日期的十二 (12) 个月周年之际全额授予，前提是非雇员董事还有 非员工董事在这样的归属日期之前是这样

初始奖项

每位在保单生效之日之后首次成为非雇员董事的人将在该人首次成为非雇员董事之日当天或之后的第一个交易日获得收入 非员工董事、限制性股票单位的初始奖励或初始奖励，涵盖授予日公允价值（根据公认会计原则确定，并包括适用的授予日期前五十（50）个交易日普通股的移动平均价格）等于25万美元的多股普通股；前提是得出的任何部分将四舍五入到最接近的整股。初始奖励将分三 (3) 等额分三 (3) 次分配给拨款日期的一 (1)、二 (2) 和三 (3) 个周年纪念日，前提是非雇员董事继续担任 非员工董事在适用的归属日期之前完成。如果该人是我们的董事会成员同时也是员工，则因解雇而成为非雇员董事将无权获得初始奖励。

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在个人首次成为非雇员董事之日之前，该个人可以选择以股票期权的形式获得初始奖励，授予日期公允价值为25万美元，而不是限制性股票单位。

年度奖项

每位非雇员董事将在保单生效之日后的每次股东年会当天自动获得限制性股票单位的年度奖励或年度奖励，该奖励涵盖我们在授予日公允价值（根据公认会计原则确定，并包括适用的授予日期前五十 (50) 个交易日普通股的移动平均价格）的多股普通股；前提是任何得到的分数都将四舍五入到最接近的整数分享。每项年度奖励将在 (x) 年度奖励授予日期的一 (1) 周年或 (y) 年度奖励颁发日期之后的下一次股东大会日期的前一天中较早的一天全部归属，但前提是 非员工董事在适用的授予日期之前继续担任非雇员董事。

在适用的年度选举截止日期之前，本来有资格获得下一个日历年度年度奖励的每位个人都可以选择以授予日公允价值为15万美元的股票期权的形式获得年度奖励，而不是限制性股票单位的形式。

推迟限制性股票单位的结算

每位非雇员董事可以选择推迟股份的交付，但须遵守根据我们的外部董事薪酬政策授予的任何限制性股票单位，而这些奖励本应交付给非雇员董事的预聘奖励、初始奖励或年度奖励 非员工该奖项颁发之日或之后的董事，或延期选举。任何延期选择均不可撤销，并将受董事会或董事会薪酬委员会自行决定的规则、条件和程序的约束。

控制权变更

Cutera控制权变更后，根据我们的外部董事薪酬政策授予的每笔股权奖励将按2019年计划的规定处理。

补偿风险评估信息

管理层定期审查我们在组织内各级的激励薪酬计划。员工的现金奖励基于全公司和个人的绩效，管理层（针对我们的非执行员工）、我们的薪酬委员会（针对我们的执行官，首席执行官除外）和董事会（针对我们的首席执行官）可以自行决定调整奖金支出。新员工的股权奖励基于员工的职位、以前的经验、资格和特定类型人才的市场，任何额外的补助都基于员工的绩效和留用要求。股权奖励有长期归属要求，以确保获得者的重点放在我们的长期成功上。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了美国证券交易委员会第S-K号法规第402（b）条所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议将薪酬讨论与分析包含在Cutera的委托书中。

上述报告由以下签名的薪酬委员会成员提供。

格雷戈里 A. Barrett，主席

希拉·霍普金斯

珍妮特 D. 维德曼

第 12 项。某些受益所有人和现任管理层的担保所有权

某些受益所有人和现任管理层的担保所有权

下表提供了截至2023年3月31日与我们的普通股实益所有权有关的信息，具体如下：

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定代表任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在2023年3月31日后的60天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。实益拥有的股份数量和百分比是根据截至2023年3月31日我们已发行的19,788,107股普通股加上每位受益所有人行使可在60天内行使的认股权证和期权后向该受益所有人发行的股票数量计算得出的。下表中有关超过5％普通股的受益所有者的信息基于主要股东提供的信息或向美国证券交易委员会提交的附表13D/A、13G和13G/A。

就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在记录日后60天内收购的普通股被视为未发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未发行股份，除非是所有董事和执行官作为一个集团的所有权百分比。据我们所知，除非本表脚注中另有规定并遵守适用的共同财产法，否则表中提到的每个人或实体对该个人或实体名称对面列出的股份拥有唯一的投票权和处置权。未以其他方式提供地址的人员的地址为 c/o Cutera, Inc.，位于加利福尼亚州布里斯班湾岸大道 3240 号 94005-1021。

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