附件4.9

执行版本

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高级担保信贷协议

日期：2022年12月28日

其中

Argo区块链PLC，

作为父母，

ARGO运营美国有限责任公司

作为借款人，

Galaxy Digital LLC，

作为行政代理和附属代理，

其他担保人不时向本协议提供担保。

和

本合同的其他借款人不时与本合同一方签约。

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目录

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高级担保信贷协议

本高级担保信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、再融资、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2022年12月28日由根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司Argo区块链PLC(“母公司”)、Argo Operating US LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、作为行政代理及抵押品代理的Galaxy Digital LLC以及本协议不时的各贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)签订。

初步陈述

借款人已要求，在满足或免除第4.01节规定的条件后，贷款人在结算日以贷款形式向借款人发放贷款，本金总额为35,000,000美元。

贷款所得款项将由借款人于成交日期连同经调整基本购买价所得款项(定义见购买协议)用于直接或间接完成交易。

适用的贷款人已表示愿意按本文件规定的条件和条件放贷。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。

在本协议中(包括在本协议的初步声明中)使用的下列术语应具有下列含义：

“管理代理”是指银河数码有限责任公司，其作为任何贷款文件下的管理代理，或任何后续的管理代理。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”指附件J形式的行政调查问卷或行政代理不时批准的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

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“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人和关联人的高级人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。*截至截止日期(紧接在该日期为任何贷款提供资金之前)的承诺总额为35,000,000美元。

“协议”指本信用证协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“摊销日程表”具有第2.05节中规定的含义。

“反腐败法”具有第5.16(C)节规定的含义。

“适用利率”是指相当于(A)SOFR贷款11.00%和(B)基本利率贷款10.00%的年利率。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件D的形式进行的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审计的财务报表”是指PKF Littlejohn LLP为截至2021年12月31日的财政年度编制的此类报告中所列实体的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果任何此类基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

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2

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“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的联邦基金利率加1/2的1%，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)美元存款的期限SOFR，为期一个月的利率加1.00%中的最大者；提供为免生疑问，任何一天的术语SOFR应为术语SOFR，大约在上午11：00。(伦敦时间)在该日之前的两个工作日，美元存款的期限为一个月，从该日开始。*尽管有上述规定，如根据上述条文计算的基本利率低于每年3.00%，则基本利率将被视为每年3.00%。*如果行政代理机构已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，其由于任何原因，包括行政代理机构不能或未能根据其定义的条款获得足够的报价而不能确定SOFR一词，则应在不考虑前一句(C)款的情况下确定基本费率，直到导致这种不能确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金利率或SOFR期限的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或SOFR期限的变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(A)节取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(a)每日简单SOFR；或

(b)(I)行政代理在咨询借款人后选定的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

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如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(X)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Y)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(X)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Y)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监督人确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该条第(3)款所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人、联邦

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储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该实体声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“福利计划”指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)、(B)守则第4975节所界定并受守则第4975节所适用的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“比特币”指的是被称为“比特币”的数字资产和支付系统。

“借款人”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“借款人材料”的含义如第6.02节所述。

“借款”是指同时借入同一类型的贷款，如果是SOFR贷款，则由各贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

《过桥信贷协议》[***].

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。

“加拿大担保人”指Argo Innovation Labs Inc.、9366-5230 Québec Inc.和9377-2556 Québec Inc.。

“加拿大不动产”是指任何加拿大担保人拥有的任何不动产(为了更确切地说，包括土地租赁或具有优先权的租赁)。

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“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债金额；提供借款人或其子公司的任何债务，无论是在截止日期存在的，还是在下列任何重新定性之前产生的，(I)没有作为融资或资本租赁债务列入借款人的综合资产负债表，以及(Ii)由于会计处理方式的改变或其他原因而随后重新定性为融资或资本租赁债务或债务，在本协议下的所有目的均不得视为融资或资本租赁债务、资本化租赁债务或债务。

“资本化租赁”是指已经或必须按照公认会计原则在资产负债表和损益表上按公认会计原则记录为融资或资本租赁(为免生疑问，不是直线或经营性租赁)的所有租赁；提供就本协议下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额。

“现金等价物”是指其在正常业务过程中不时持有的数字资产、美元、欧元或此类当地货币，但以借款人或任何子公司拥有的范围为限。

“意外事故”是指任何导致贷款方收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金以更换或修理此类设备、固定资产或不动产的事件。

“CERCLA”系指随后修订的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”以及根据该法颁布的条例。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

在下列情况下，“控制变更”应被视为已经发生：

(a)指在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，将直接或间接成为母公司董事选举的10%(10%)或更多的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)；

(b)“控制权变更”(或类似事件)应在母公司高级票据契约下发生；或

(c)母公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股权。

“截止日期”是指2022年12月28日。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”系指(1)“担保协议”中定义的“抵押品”，(2)任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”、“质押资产”或“账户抵押品”，(3)抵押财产和(4)任何其他质押或授予留置权的资产，每种情况下均依据任何抵押品文件；提供抵押品不应包括排除的资产。

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“抵押品代理”是指银河数码有限责任公司，其作为任何贷款文件项下的抵押品代理或质权人的身份，或任何后续的抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(a)行政代理应已收到根据第4.01(A)(Iii)节或根据第6.11节第6.13或6.19节要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但受本协议的限制和例外情况的限制，并由借款方每一方正式签署；

(b)该债务应在无担保的基础上由母公司及母公司的每一子公司(不包括母公司的子公司)根据担保予以担保；

(c)该等债务应已根据《担保协议》以借款人拥有的所有股权中的优先担保权益作为担保(抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他票据(如有)，以及未注明日期的股权书或与此有关的其他转让票据)，(Ii)根据加拿大有关司法管辖区的法律所需的任何担保协议，以规定借款人的所有动产的优先担保权益；及(Iii)根据适当的加拿大司法管辖区的法律所要求的任何担保协议，以提供加拿大不动产的第二优先权担保权益(抵押品代理人应已根据该等法律完善该等担保权益)；

(d)在符合本协议和抵押品文件的限制和例外的情况下，如果根据上文(E)条或第6.11、6.13或6.19条要求对任何加拿大不动产的担保权益和抵押，行政代理人应已收到(I)抵押权契据副本、为担保当事人的利益或为抵押品代理人的利益而与该加拿大不动产有关的契据或抵押，以抵押品代理人合理满意的形式和实质对加拿大不动产设立留置权并予以证明，该留置权的条款和规定应符合相关司法管辖区的适用法律的要求，并适用于行政代理人认为合理必要或适宜在所有备案或记录办公室进行备案或记录的形式，以建立有效的、存续的、完善的留置权(仅受下文第(Ii)款所述的留置权的约束)为了担保当事人的利益，抵押品代理人，(Ii)所有提交和记录的税费已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据；(Iii)由业权保险人出具的业权意见书或贷款人所有权保险单，其形式和实质令行政代理人合理满意，将每一份该等契据、契据或抵押的留置权作为其中所述财产的有效和可强制执行的第二优先权留置权投保，不受任何其他留置权的影响，但第7.01节允许的留置权，连同该等批注、共同保险和再保险以及行政代理人合理要求的数额，均不受影响。但不得超过适用的加拿大不动产公平市场价值的125%(125%)(由借款人善意确定)，(Iv)省略，(V)当时的调查；如果现有的调查或其他类似文件连同不变的宣誓书可用，并且加拿大不动产的勘测范围可用，而无需这些新的或更新的勘测以允许贷款人所有权保险单的发行人在没有勘测例外的情况下签发此类保单，则不需要新的或更新的勘测，(Vi)在适用法律或所有权保险人要求的范围内，对行政代理人和所有权保险人满意的评估，(Vii)行政代理人可能合理要求的关于任何该等加拿大不动产的合理和习惯的法律意见和其他文件，(Viii)此类分区报告，行政代理人就任何此类抵押权契约合理要求的摘要、环境评估和其他文件，

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契据或抵押或加拿大不动产，以及(Ix)抵押品代理人(在所需贷款人的指示下)可能合理地要求借款人或加拿大担保人就任何抵押权、契据或抵押或加拿大不动产可获得的其他文件，而无需支付重大费用；

(e)就加拿大不动产而言，借款人和加拿大担保人应提供：

(I)与持有加拿大不动产抵押的第一优先权有担保债权人签订的债权人间和使用权协议，向抵押品代理人提供与强制执行其对动产的第一优先权担保和对加拿大不动产的第二优先权抵押有关的使用权、优先权和其他权利，其形式和内容应令抵押品代理人满意；和

(Ii)与加拿大不动产(除非该财产由加拿大担保人以简单的费用拥有)所在土地的所有者签订的豁免和使用权协议，向抵押品代理人提供与执行其对个人财产的第一优先权担保和对加拿大不动产的第二优先权抵押有关的使用权、优先权和其他权利，形式和内容须令抵押品代理人满意。

(f)本票证明的所有应付借款人的质押债务应已根据担保协议交付给抵押品代理人，抵押品代理人应已收到所有此类本票以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(g)(I)在每种情况下，借款人的有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、存货、设备、投资财产、合同权、知识产权(如担保协议所界定的)、其他一般无形资产、重大不动产和前述收益)的完美担保权益和抵押，应以借款人现在拥有的几乎全部资产的完善担保权益和抵押作为担保，如果是不动产，则为费用所有，或此后任何时候获得的有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和前述收益)。根据本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)和(Ii)债务应以加拿大不动产(包括其收益)的完善的第二优先权担保权益作为担保；

(h)在符合本协议和抵押品文件的限制和例外的情况下，根据上述(E)款或第6.11、6.13或6.19节(每一项均为“抵押财产”)，要求对任何重大不动产享有担保权益和抵押。行政代理人应已收到(I)由该财产的记录所有人正式签立并交付的抵押财产的抵押权副本，其形式适合于在所有档案或记录办公室存档或记录，行政代理人认为合理必要或适宜，以便为担保当事人的利益对其中所述的财产和/或权利建立有效且存续的完善的留置权(仅受以下第(Ii)款所述的留置权的约束)，(Ii)所有提交和记录的税费已按行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据(有一项理解是，如果在此证明的债务的全部数额上将被拖欠按揭税，则该按揭所担保的款额，不得超过该物业在订立按揭时的公平市价(由借款人合理厘定)的100%，如该限制导致该按揭税项是根据该公平市价计算的)(Iii)由业权保险人合理地令人信纳的A.L.T.A.(或该适用的法定替代方案)所发出的贷款人业权保险单

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行政代理人，在形式和实质上合理地令行政代理人满意(“抵押保单”)，将每项抵押的留置权作为对其中所述财产的有效和可强制执行的优先留置权，不受任何其他留置权的限制，除非第7.01节所允许的，以及行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险的金额，但不得超过适用抵押财产公平市场价值(由借款人善意确定)的125%(125%)。(Iv)关于每个抵押财产的完整的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，以及如果任何抵押财产的任何改进位于指定的“洪水危险区”区域内，(X)借款人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及(Y)第6.07节可能要求的洪水保险的证据，(V)当时的A.L.T.A.调查；如果现有的测量、ExpressMap或其他类似文件连同不变的宣誓书可用，并且抵押财产的测量范围可用，而不需要这种新的或更新的测量以允许贷款人的所有权保险单的发行人在没有测量例外的情况下发出该保单，则将不需要新的或更新的A.L.T.A.测量，(Vi)在适用法律要求的范围内，符合FIRREA的评估，(Vii)行政代理人可能合理地要求的关于任何该等抵押财产的合理和习惯的法律意见和其他文件，(Viii)分区报告、摘要、环境评估和行政代理人可能合理要求的关于任何该等抵押或抵押财产的其他文件，以及(Ix)抵押品代理人(在所需贷款人的指示下)可能合理要求的其他文件，借款人无需就任何抵押或抵押财产支付重大费用即可获得这些文件；

(i)除本协议或任何抵押品文件另有规定外，抵押品文件、适用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括向美国专利商标局和美国版权局提交的《统一商业法典》融资声明和备案文件，均应已提交、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档，并按照抵押品文件和其他条款所要求的范围和优先权完善此类留置权，以供抵押品代理人备案。登记或录音；和

(j)截止日期后，母公司当时不是担保人也不是被排除子公司的每个子公司应成为本协议的担保人和签字人，并已按照第6.11节或第6.13节的规定，在无担保的基础上保证了根据《担保协议》中提供的担保所承担的义务，除非行政代理自行决定另有约定；但尽管有上述规定，母公司的任何子公司担保(外国子公司对另一外国子公司的债务的担保除外)本金超过门槛的任何次级融资或对上述任何一项进行任何允许的再融资，只要为此类债务提供担保，就应成为本协议项下的担保人。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除第(A)款另有规定外，上述定义不应要求设立或完善下列各项(统称为“除外资产”)的质押、担保权益、抵押或取得所有权保险或采取其他行动，

(I)拥有不动产的任何费用(物质不动产和

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加拿大不动产)和不动产的任何租赁权利和利益(包括房东豁免、受托保管人信件、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似信件)(加拿大不动产和借款人和加拿大担保人的个人财产除外，受抵押品代理人留置权的约束，如果其位于第三方所有的不动产上)，

(2)受所有权证书和商业侵权索赔约束的汽车和其他资产，

(3)任何特定资产的质押或其担保权益被法律禁止(包括要求征得任何政府当局或第三方(贷款方除外)的同意，除非已取得同意)，但《统一商法典》或其他适用法律明文规定这种禁止无效的范围除外，

(Iv)保证金股票；除Wonderfi Technologies Inc.的股权外，

(V)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，但在实施《统一商法》的反转让规定后，任何该等许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保因此而被禁止或限制，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法》下被明确视为有效的，尽管有这种禁止或限制，

(6)信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，该其他抵押品上的担保权益的完善是通过提交统一商业代码融资声明来完成的(有一项理解，即除提交统一商业代码融资声明外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益)，

(Vii)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正》之前的任何意向使用申请商标申请，如果有的话，且仅在授予该申请的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间(如有)，

(Viii)任何租约、许可证、合同、协议或其他一般无形财产，或任何受本协议允许的购货款担保权益、资本化租赁义务或类似安排所规限的财产，但其担保权益的授予将违反或使该等租赁、许可证、合同、协议或其他一般无形、资本化租赁义务或购置款安排无效，或在实施《统一商法》适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权，但其收益和应收款除外。其转让根据《统一商法典》被明确视为有效，尽管有这种禁止，

(Ix)除外应收款(定义见担保协议)和除外现金(定义见担保协议)，

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(X)位于任何非美国司法管辖区或协议内或受任何非美国司法管辖区或协议管限的任何特定资产(位于加拿大司法管辖区内或受加拿大司法管辖区管限的任何资产、以其他方式须予质押的股票、以其他方式须予质押的某些重大债务，以及可藉提交《统一商法典》或《个人财产证券法》融资声明而得以完善的资产)，

(Xi)任何特定资产，如行政代理人及借款人合理地以书面同意，订立或完善该等质押或抵押权益或取得业权保险的负担、成本或后果(包括任何不利的税务后果或任何洪水保险合规事宜)，与贷款人根据贷款文件可从中获得的实际利益相比，是过高的，

(Xii)任何外国附属公司、CFC或FSHCO的有表决权股权，占该外国附属公司、CFC或FSHCO所有未清偿股权的投票权的65%以上，只要其质押或其中的担保权益的设立或完善可合理预期会对借款人或借款人的任何直接或间接所有人造成重大不利税收后果，这是借款人与所需贷款人协商后合理确定的，或

(十三)任何氟氯化碳或FSHCO的任何资产，只要其质押或其中的担保权益的设立或完善能够合理地预期会对借款人或借款人的任何直接或间接所有人或任何附属公司造成实质性的不利税收后果，这是借款人与所需贷款人协商后合理确定的；

(B)(I)不需要在任何非美国司法管辖区(加拿大司法管辖区的诉讼除外)或任何非美国司法管辖区的法律(加拿大司法管辖区的法律除外)要求的任何诉讼，以对位于美国(或任何加拿大司法管辖区)以外的资产设定任何担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权，或完善该等担保权益(应理解为不存在根据任何加拿大司法管辖区以外的任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议)，(Ii)除根据《统一商法典》或《个人财产担保法》就借款人或任何加拿大担保人提交融资说明书外，不得要求其他任何行动完善任何抵押品上的担保权益，该抵押品由租赁权益(加拿大不动产除外)或其他抵押品的收益组成，以及(Iii)除非根据《统一商法典》或《个人财产担保法》就借款人或任何加拿大担保人提交融资说明书可达到完善和优先的程度，贷款文件不得对本条(B)第(I)款所述的任何资产或财产提出任何关于完美性或优先权的要求；

(C)抵押品代理人可准予延长对特定资产设定或完善担保权益、对其进行抵押、取得所有权保险或对其采取其他行动的时间(包括延长截止日期之后)或任何其他符合本定义要求的时间，但须经与借款人协商，合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，不可能在没有不当延迟、负担或费用的情况下完成对本定义要求的担保权益和抵押的设定或完善，或取得所有权保险或采取其他行动，或采取任何其他符合本定义要求的行动；提供在截止日期或之前，(I)借款人应已在每个借款方的公司或组织管辖范围内提交了《统一商法典》和《个人财产担保法》融资声明，(Ii)借款人应已向美国版权局和美国版权局提交了简短担保协议

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美国专利商标局和(Iii)抵押品代理人应已收到代表或证明借款人的股权(构成除外资产的股权除外)的任何证书或票据，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力(或抵押品代理人或其律师合理地满意地确认这些证书、权力和票据已送交抵押品代理人或其律师隔夜交付)；提供此外，抵押品代理人应在附表1.01B所列的日期或之前收到该附表所列的物品；以及

(D)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本协议和抵押品文件中规定的例外和限制。

尽管上文有任何规定，但双方理解并同意，借款人的资产，不论该等资产是否构成重大不动产，均须接受根据第6.19节规定须交付的抵押贷款，除非及直至该等资产根据第7.05节处置。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、为满足抵押品和担保要求所需的任何加拿大担保协议和抵押权契据(包括任何抵押权契据)、任何知识产权担保协议(如果有效)、根据第4.01节、第6.11节、第6.13节或第6.19节交付给行政代理或抵押品代理的每项抵押、抵押品转让、担保协议、弹性账户控制协议、质押协议、任何其他知识产权担保协议或其他类似协议，以及其他每项协议。创建或声称创建以行政代理或抵押品代理为受益人的留置权的文书或文件，以使担保当事人受益。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供贷款的义务，本金总额不得超过附表1.01a“承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。*截至截止日期的承诺本金总额为35,000,000美元。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续提供SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指实质上采用附件C-1形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，以及其他

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技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指在适用法律允许的最大范围内，等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加上3.00%的年利率。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“数字资产”是指加密货币、基于区块链的令牌和记录在去中心化分布式分类账上的任何其他数字资产或区块链资产等价物，包括但不限于比特币。

“数字钱包协议”是指借款人、抵押品代理人和适用的合格托管人或金融机构之间就借款人的任何钱包账户订立的任何控制协议。

“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或发行贷款方的股权)

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任何人的财产，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金义务或其他方式(因控制权变更、亏损事件、资产出售或违约事件而产生的除外)的任何股权，只要其持有人在控制权变更、亏损事件、资产出售或违约事件应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(仅限于限定股权，且不是由于控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件，只要其持有人在控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件发生时的任何权利，资产出售或违约事件须在发行该等股权的到期日后九十一(91)日之前，预先全额偿还应计及应付的贷款及所有其他债务，并终止承诺(全部或部分)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权；提供如果此类股权是根据一项为父母(或其任何直接或间接母公司)、借款人或其子公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的利益而发行的计划，或通过任何此类计划向该等员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行的，则该等股权不应仅因为借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该等员工的以下行为而被要求回购而构成不合格股权，董事、高管、经理或顾问的离职、死亡或残疾。

“受损人”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义相同。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”具有第10.07(A)节规定的含义。

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“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护或公共或工人健康或安全有关的任何法律，包括《环境公约》的任何规定。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司因以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)：(A)违反任何环境法或环境许可证；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何人接触任何危险材料；(D)任何危险材料的释放、威胁释放或存在；或(E)任何具有法律约束力的合同；协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证、登记、豁免或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何子公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)应报告的事件；(B)贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)PBGC提交终止任何养恤金计划的意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案分别视为根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可以合理预期构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)就养恤金计划而言，未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义)，不论是否放弃；(G)发生可合理预期导致对贷款方、任何子公司或任何ERISA附属公司负有责任的非豁免禁止交易(《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义)；(H)向贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)任何国际计划未能得到全额资助或未能按照适用法律进行维护和管理。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“除外子公司”系指(A)被适用法律禁止的任何子公司(无论是在截止日期或之后)，或(对于任何新收购的子公司，在收购时已存在但并未在考虑到该义务时订立的合同义务被禁止的任何子公司)，或者如果担保该义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，(B)行政代理与借款人共同同意提供担保的负担或费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)因贷款人将从该附属公司获得的利益而过高的任何其他附属公司，[保留区](D)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何直接或间接国内子公司(X)，其资产基本上全部包括(I)一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司或(Ii)本条(D)所述的其他子公司的股本和/或债务，以及附带的任何其他资产(本条(D)(Y)项所述的任何子公司，简称“FSHCO”)；(E)任何子公司，其担保的提供将对母公司、借款人造成重大的不利税收后果，或借款人的任何直接或间接所有人，在每一种情况下，由借款人与行政代理协商后合理确定，(F)任何专属自保子公司和(G)任何合资企业。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.07条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但在每一种情况下，(C)贷款人未能遵守第3.01(D)和(D)条规定的任何扣缴税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“延长到期日”是指截止日期后三十六(36)个月的日期。

“贷款”是指贷款。

“FATCA”指本守则第1471至1474条(为免生疑问，包括根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议)、截至截止日期(以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或根据其颁布的其他官方行政指引，以及根据政府当局之间就执行前述条文而订立的任何政府间协议、条约或惯例而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

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“联邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果没有就任何营业日公布该利率，则为行政代理从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪所决定的该日该等交易的平均报价。

“财务模式”[***].

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于3.00%。

“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“FPA”系指自本条例生效之日起及以后不时修订的《联邦电力法》及任何后续法规。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”的含义与“除外子公司”的定义相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，前提是(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于2016-12年会计准则更新、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算返回准备金的方法的任何变化，在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的(或如果行政代理通知借款人被要求的贷款人为此目的要求修改本规定的任何规定)，无论任何该等通知是在GAAP的该改变之前或之后或在其应用中发出的，则该拨备应以在紧接该改变之前有效并适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知被撤回或该拨备根据本协议进行修订为止，(Ii)应对GAAP进行解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，不实施FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以对任何债务进行估值

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借款人或其任何附属公司以“公允价值”计算之负债或其他负债，以及(Iii)于2018年12月31日生效的GAAP(包括但不限于FASB会计准则汇编840)下的营运租赁及融资或资本租赁的会计，应适用于确定是否符合本协议的规定，包括资本化租赁及相关债务的定义。

“Galaxy”是指特拉华州的有限责任公司Galaxy Digital LLC及其继承人和受让人、附属公司和/或管理账户。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的或当时有效的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期最高责任。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“担保人”统称为：(A)母公司、(B)借款人(就其直接债务而言除外)、(C)母公司(借款人除外)的直接或间接全资子公司，根据抵押品和担保要求需要在本合同的日期出具债务担保，或根据第6.11条或第6.19节或其他规定(包括借款人的选择)在截止日期后对债务出具担保。

“担保”统称为指担保人根据担保协议或任何加拿大担保协议为满足抵押品和担保要求(视情况而定)所要求的义务的无担保担保。

“危险材料”系指任何形式的所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或

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含石棉材料、多氯联苯、氡气、全氟和多氟烷基物质、噪音、气味、有毒霉菌或其他排放，根据环境法加以管制，或由于其危险或有害的性质、质量或特征而可能引起根据环境法承担的责任或行为标准。

“托管协议”是指作为主机的银河数字合格机会区商业有限责任公司和作为客户的借款人之间于2022年12月28日签署的托管协议。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)、上述个人和上述其他个人的财产以及任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(a)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(b)所有未偿信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人或为其账户开立的类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)，但作为此类债务担保的任何现金抵押品除外；

(c)该人在任何掉期合同下的净债务；

(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，以及(2)在该义务到期和应付后60天之前的任何赚取债务，以及(3)在正常过程中应计的工资和其他债务)；

(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

(f)所有可归因性负债；

(g)该人对不符合条件的股权所承担的所有义务；

(h)根据公认会计原则，上述债务构成债务或负债的程度；提供借款人的任何直接或间接母公司的债务仅由于GAAP下推会计的原因而出现在借款人的资产负债表上

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均不包括在内；及

(i)在上述未包括的范围内，该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议所有目的而言，任何人士的负债应包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，而此等合伙企业或合营企业本身为普通合伙人或合营公司，除非该人士对该等负债的责任另有明文规定的限制，以及(B)不包括非资本化租赁债务、直线租赁、营运租赁或售卖回租交易(任何由此产生的资本化租赁债务除外)项下或与之有关的责任。*在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。*就上文(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额(不超过该人可负责任的该等债务的最高数额)及(Ii)该人善意厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”的含义如第10.05节所述。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“知识产权担保协议”是指借款人和担保代理人之间以担保代理人合理接受的形式签订的知识产权担保协议。

“公司间本票”是指实质上采用附件G形式的本票。

“付息日期”是指，(A)对于任何SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日，以及(B)对于任何基本利率贷款，每月的最后一个营业日和到期日，但如果该日期不是营业日，则付息日期应延至下一个营业日，除非该营业日是另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；提供如该日期不是营业日，付息日期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。

“利息期”对于每笔SOFR贷款，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起至此后一个月之日止的期间；提供那就是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

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(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(三)利息期限不得超过到期日

“国际计划”系指任何非美国贷款方对其负有任何责任或义务的任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义，但不论是否受其约束)。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额在任何时候均应为实际投资金额(在作出时计算)，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。

“知识产权”系指世界各地的所有知识产权和工业产权、机密信息的权利以及所有其他各类和描述的专有权利，包括但不限于：(A)专利及其申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸；(B)虚构的商号、公司名称、商号、标识、口号、商业外观权利、已注册和未注册的商标和服务标记、其他来源和前述任何内容的申请以及所有附属商誉的续展；(C)著作权和可著作权标的，不论是否登记或出版，及其登记、记录和登记申请(包括计算机软件著作权)及其恢复、扩展和续展；(D)计算机程序中的软件和其他权利(不论是源代码、目标代码或其他形式)、算法、数据库、汇编、数据、专有技术、概念、方法、过程、发明、发明披露、公式、报告和文件；(E)公开权；(F)精神权利和归属和完整性权利；(G)商业秘密或其他专有信息；和(H)互联网域名及其注册。

“初级融资”具有第7.12(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、法律(包括普通法)、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、裁决、禁令或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，以及本协议所允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

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“贷款人违约”是指(A)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能提供其所应承担的任何贷款或偿还义务的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人未能在到期之日的一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定其应支付的任何其他款项，除非出于善意争议；(C)贷款人已通知借款人或行政代理它不打算履行其资金义务，或已就其根据其他一般协议承诺提供信贷的资金义务发表公开声明；(D)贷款人在行政代理提出要求后三个工作日内未能确认其将履行本协议规定的资金义务；或(E)贷款人已书面承认其资不抵债，或该贷款人受到与贷款人相关的困境事件或纾困行动的约束。-行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和每个贷款人发出关于该判定的书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人(受第2.12(B)节的约束)。

就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困人士”)(视属何情况而定)而言，指根据任何债务人救济法就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；提供与贷款人有关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其机构拥有或收购任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为发生。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、抵押、抵押转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节向借款人发放的贷款。

“贷款文件”是指(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件和(D)借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“整装溢价”[***].

“保证金股票”具有FRB发布的规则U中所给出的含义。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

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“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的业务、业务、资产、负债(实际或或有)或有)或财务状况产生的重大不利影响，(Ii)贷款方(作为整体)全面和及时履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(Iii)贷款人和代理人根据贷款文件可获得的实质性权利和补救措施(仅由于担保方或其关联方、高级职员、雇员、代理人、律师或代表的行动或不作为而产生的除外)。

“实质性不动产”是指借款人在美国拥有的、公平市场价值超过500,000美元的任何收费拥有的不动产(对于在截止日期之后取得的不动产，在每种情况下，均由借款人善意合理地估计)。

“到期费”的含义见第2.07(B)节。

“到期日”是指：(X)如果到期日延长不满足截止日期后十八(18)个月的日期，或(Y)如果在到期日延长之日满足到期日延长条件，则为延长到期日；提供在任何情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是下一个营业日。

“期限延长条件”是指在期限延长日，借款人遵守第6.21节和第7.10节规定的契约；提供双方理解并同意，如果借款人遵守该等契诺，在到期日延期时，银河数码合格机遇区业务有限责任公司将100%将其贷款转让给银河(或其关联公司)。

“到期延期日期”是指截止日期后十八(18)个月的日期。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“矿藏加密货币”是指由借款人的设备生产或派生的所有数字资产，无论这种过程是如何构建或描述的，包括与借款人的设备相关的挖掘、合并开采、赚取、收获、创建、制造、授予、奖励、接收、空投、购买、支付或以其他方式产生的数字资产。开采的加密货币包括借款人设备生产或派生的任何大于零的数字资产网络费用，无论此类费用是如何结构或描述的，包括交易费、渠道费、验证者奖励费、赌注奖励费、节点运营商奖励费或其他数字资产网络参与者费用。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押品保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”的含义与“抵押物和担保要件”的定义相同。

“抵押”是指借款人代表担保当事人作出的信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押和抵押，以担保当事人的名义对抵押财产设立留置权并证明其形式和实质合理地令抵押代理人满意，其条款和规定符合有关司法管辖区适用法律的要求，以及根据下列条款签立和交付的任何其他抵押

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6.11、6.13和6.19，在每种情况下，可能会不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何“雇员福利计划”，借款人、任何子公司或任何附属公司对其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或其中任何一人对其负有任何责任或义务。

“净收益”是指：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***]及

(d)[***].

[***].

“非资本化租赁债务”是指不属于资本化租赁债务的租赁债务。*为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非资本化租赁债务。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“票据”系指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本合同附件B的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。

《NYDIG信贷协议》[***].

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指任何贷款方及其附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或附属公司在开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其子公司在贷款文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，上述任何款项均须根据贷款文件支付。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

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“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

对于任何贷款人或代理人而言，指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件接受付款、根据其收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.07节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未清偿本金总额。

“母公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“母公司高级票据契约”是指母公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会之间的日期为2021年11月17日的某些契约，该契约经母公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会之间的日期为2021年11月17日的某一第一补充契约修订。

“母优先债券”指根据母优先债券契约发行的、将于2026年到期的8.75%优先债券。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“全额偿付”是指全额偿付(或转换)应计和应付的贷款和所有其他债务(或有偿还债务除外)。

“付款违约或破产违约”系指第8.01(A)或(L)8.01(G)款下的违约。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或由任何贷款方或任何ERISA附属公司赞助或维持

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提供或有义务提供，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任或义务，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年度的任何时间做出贡献。

“完美证书”是指本合同附件F形式的证书，或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许的公司间债务”是指借款方(借款人除外)对任何其他借款方的债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

《个人财产安全法》是指《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)或任何其他加拿大司法管辖区的个人财产安全法或类似立法。

“计划”是指由任何贷款方发起、维护或出资的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但多雇主计划除外，或对于受ERISA第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指ERISA的任何附属公司。

“平台”的含义如第6.02节所述。

“质押债务”系指“担保协议”中定义的“质押债务”。

“质押股权”是指“担保协议”中定义的“质押股权”。

“最优惠利率”是指华尔街日报，货币利率部分作为最优惠利率(目前定义为全国30家最大银行中至少75%发布的企业贷款的基本利率)，不时生效。*最优惠利率是参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率，任何贷款人都可以最优惠利率或高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“备考财务报表”是指形式上未经审计的综合资产负债表及相关形式上母公司截至及截至2022年12月28日止十二个月期间的未经审核综合经营报表，于交易生效后真诚地编制，犹如交易已于该日期(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该经营报表)发生。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时的贷款额，其分母是该贷款人当时的未偿还贷款额。

“预测”具有第6.01(C)节中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

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“购买协议”是指某些股权购买协议，日期为2022年12月28日或前后，由Argo Holdings US Inc.(特拉华州的一家公司)、Galaxy Power LLC(f/k/a Argo Innovation Facilities(US)，LLC)、特拉华州的有限责任公司Argo Helios LLC、借款人(就其中所述的适用条款而言)、母公司和Galaxy Digital Quality Opportunity Business，LLC之间签署。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“再融资”[***].

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置或通过环境迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所要求的贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的未偿还金额超过50%；提供为确定所需的贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还部分应不包括在内。

“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管或助理财务主管或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件或任何类似文件而言，指该贷款方的任何秘书或助理秘书，以及适用贷款方的任何高级职员或雇员(如签字包括在任职证书或行政代理合理满意的类似证书上)。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指借款人或借款人的任何附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、失败、取得、注销或终止

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任何该等股权，或向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)的附属公司返还资本。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、补充代理人、行政代理人或抵押代理人根据第9.02节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及持有根据任何贷款文件授予的留置权担保的债务的任何其他人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”指借款人、母公司、某些子公司和抵押品代理人之间以附件E的形式签订的担保和担保协议，日期为本合同的日期。

“担保协议补编”具有“担保协议”中规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

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“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的(A)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，(B)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(C)其管理直接或间接由该人士透过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，本协议中提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。*为免生疑问，任何拥有50.0%或更低水平(如上所述)的实体，在本协议项下的任何目的下都不应成为“子公司”，无论该实体是否合并在母公司、借款人或任何子公司的财务报表上。

“子担保人”是指母公司以外的任何担保人。

“补充代理人”具有第9.12(A)节中规定的含义，“补充代理人”应具有相应的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(a)对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；但是，如果

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截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文第(1)或(2)款的但书)确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“起征额”是指50万美元。

“交易费用”是指任何贷款方或其任何关联公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”是指(A)再融资，(B)在成交日为贷款提供资金，以及在成交日签署和交付贷款文件，(C)完成《购买协议》所述的其他交易，以及(D)支付交易费用。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国贷款方”指根据英格兰和威尔士法律组织的任何贷款方。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国税务符合证书”是指基本上以本协议附件I-1、I-2、I-3和I-4形式的证书，视具体情况而定。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，公法10756，经不时修订或修改。

“美国政府证券营业日”是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款方”是指根据美国法律组织的任何贷款方。

“钱包账户”指在符合条件的托管人名下、受“数码钱包协议”条款管辖的合资格托管人开立的钱包账户或其他数码资产账户，或行政代理和借款人不时以书面形式商定的其他数码资产钱包或账户，用于存储和存放构成抵押品一部分的所有比特币和其他数码资产。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除适用法律所规定的(X)董事合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款文件下的借款人或任何担保人、行政代理人(如果适用法律要求)以及任何其他扣缴义务人(仅为美国联邦所得税的目的)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的与该法律责任有关的任何义务，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的自救法例下的任何权力。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

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(b)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(c)条款、章节、展览表和明细表的引用是指出现这些引用的贷款文件。

(d)“包括”一词是举例说明，而不是限制。

(e)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(f)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(g)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。*本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照GAAP或IFRS(视情况而定)编制，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。

第1.04节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应被视为包括(I)随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的范围内，以及(Ii)其所附的所有证物和附表；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法的所有法律和法规规定。

第1.06节《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间。*如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日的日期到期或须予履行，则该等付款(利息期间的定义所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节组织。*贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分区或分区计划(或不同司法管辖区下的任何类似事件)相关

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(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.09节消极遵守圣约。*为免生疑问，关于确定贷款各方是否遵守第七条中的任何负面公约，在任何义务或交易可归因于任何此类负面公约的一种以上例外的范围内，借款人可选择将此类债务或交易的全部或任何部分归类为允许此类义务或交易的此类负面公约的任何一种或多种例外。

第1.10节魁北克释义条款。“就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)”动产“应包括”动产“，(B)”不动产“或”不动产“应包括”不动产“和”不动产“，(C)”有形财产“应包括”有形财产“，(D)”有形财产“应包括”无形财产“，(E)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“在先债权”和可解决条款，(F)凡提及根据《统一商法典》或《统一商法典》或《统一商法典》提交、完善、优先、补救、登记或记录时，均应包括根据《魁北克民法典》公布，(G)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可对抗的”或“设立的”留置权或担保权益，(H)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权”，(1)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；(J)“代理人”应包括“委托书”；(K)“工程留置权”应包括“法定抵押物”；(L)“连带”应包括“联合”；(M)“重大疏忽或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应包括“以他人名义享有的所有权”；(O)“地役权”应包括“地役权”；(P)“优先权”应包括“优先求偿权”；(Q)“勘测”应包括“地点和计划证书”；(R)“州”应包括“省”；(S)“费用简单标题”应包括“绝对所有权”；(T)“账户”应包括“债权”；(U)“侵权”应包括“不法行为”；。(V)“法定所有权”应包括“以授权人或代理人的身份代表所有人持有所有权”；。(W)“土地租赁”应包括“担保”或“具有地上权的租赁”，视情况而定；。(X)“租赁权益”应包括“租赁产生的权利”；。(Y)“租赁”应包括“租赁合同”；及(Z)“担保”和“担保人”应分别包括“担保”和“担保”。*双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件(包括通知)也可仅以英文起草。他说：Les Party aux Présenes confirm que c‘est leur volontéque cette certify et les autres Documents de crédit soient rédigés en langlaise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，profacagés par cette giet et les autres Documents de uvent存在eédigés en langlaise seulement，y compris tous avis，proplagés par cette certine et les autres Documents de uvent存在eédigés en langlaise seulement et que tous les..

第二条

承诺和贷款

第2.01节贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在截止日期向借款人提供本金总额不超过该贷款人承诺金额的美元贷款。在此项下借入的金额

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第2.01节并已偿还或预付，不得转借。这些贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节贷款的借用、转换和续展。

(a)借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次延续SOFR贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应通过电话发出(由书面承诺贷款通知确认)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。*行政代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到上述通知。纽约市时间：(I)申请借款日期前三(3)个工作日(除非行政代理在所需贷款人的指示下另有约定)，或SOFR贷款的任何延续或基本利率贷款向SOFR贷款的任何转换，以及(Ii)上午11：00。纽约市时间基本利率贷款借款申请日期前一(1)个营业日。*每一次转换为SOFR贷款或继续使用SOFR贷款的最低本金金额应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。除本段最后一句规定外，每次转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限和(6)资金支付地点(可以是资金流动备忘录的形式)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为SOFR贷款发放或转换为SOFR贷款。

(b)在收到已承诺的贷款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的贷款金额，如果借款人未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理办公室。纽约市时间在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。除非以下句子另有规定，否则行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给借款人。

除非本文另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付了第3.05节规定的与之相关的到期金额。-在偿付或破产违约期间，行政代理可在所需贷款人的指示下，要求不得将任何贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

(c)行政代理机构在确定SOFR贷款的任何利息期限后，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR一词的确定应是决定性的。-在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布该变化后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

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(d)在借款、一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有续期生效后，不得有超过一(1)个有效的利息期。

(e)任何贷款人未能将其将作为借款一部分而作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未有在借款当日作出贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

第2.03节提前还款。

(a)可选的。

(I)借款人在任何时候或不时向行政代理发出不可撤销的书面通知后，可自愿预付全部或部分贷款；提供行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。纽约市时间：(A)任何提前偿还SOFR贷款日期的三(3)个工作日，(B)任何提前偿还基本利率贷款之日的前一(1)个工作日；(2)任何提前偿还SOFR贷款的最低本金金额应为100,000美元，或超过25,000美元的整数倍；以及(3)任何提前偿还基本利率贷款的最低本金金额应为100,000美元，或超过25,000美元的整数倍，在每种情况下，如果低于本金金额，则为当时未偿还的全部本金。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。*行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。*任何贷款的预付款应附有截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05节要求支付的全额保费和任何额外金额。*为免生疑问，任何根据本第2.03(A)节进行的贷款预付均应适用第一到摊销时间表要求的最终付款(即摊销时间表规定的2025年12月22日的付款)，然后按照相反的时间顺序到摊销时间表要求的每一笔付款。

(Ii)根据本‎第2.03(A)节进行的每笔贷款预付款应按照贷款人各自在预付款中所占的比例支付给贷款人。

(b)强制性.

(I)借款人在收到所有净收益(为免生疑问，包括任何贷款方代表该贷款方收到的净收益)后，应立即将其用于预付贷款；但行政代理机构可全权酌情免除第(B)款中关于任何净收益的书面要求。

(Ii)[已保留].

(Iii)为免生疑问，任何根据本第2.03(B)条预付的贷款应适用第一至最终付款(即要求于

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12/22/2025摊销计划所要求的付款)，之后按相反的时间顺序支付摊销计划所要求的每笔付款。*根据本‎第2.03(B)条规定的每笔贷款预付款，应按照贷款人各自在预付款中所占比例支付给贷款人。

(Iv)借款人应在预付款之日(或行政代理同意的较短时间)前至少四(4)个营业日，以书面形式通知行政代理根据本第2.03(B)条规定必须预付的任何贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算此类预付款的金额。*行政代理将及时通知每个贷款人借款人预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中按比例分配的份额。

(v)资金损失等。他说：第2.03节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该SOFR贷款所欠的任何金额一起支付，如果是在该贷款的利息期限的最后一天以外的日期。

(Vi)选择不提前还款。对于第2.03(B)节规定的每笔提前还款，(A)借款人应在不迟于第2.03(B)节规定的提出提前还款的日期，向行政代理发出书面通知，要求行政代理向每个贷款贷款人提供有关提前还款的通知，(B)行政代理应向每个贷款出借人提供提前还款通知，(C)每个贷款贷款人将有权在收到行政代理的提前还款通知后一(1)个营业日内向行政代理发出书面通知，拒绝提前还款；(D)行政代理将支付此后未被迅速拒绝的所有此类预付款；以及(E)行政代理应在所需贷款人的指示下，将贷款出借人拒绝的任何预付款转移到行政代理指定的借款人账户。

第2.04节终止或减少承付款.  每一贷款人的承诺额在其将在截止日期提供的贷款资金后，应自动和永久地减少到0美元。

第2.05节偿还贷款。借款人应在下列日期(“摊销时间表”)向行政代理偿还贷款本金总额，用于贷款人的应课税额账户：

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;提供, 然而，，贷款的最后还本分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，金额应等于该日的未偿还贷款金额。

根据本第2.05条支付的每笔款项应附有截至该日期的所有应计利息。

第2.06节利息。

(a)在第2.06(B)节的规定下，(I)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(b)在第8.01(A)节规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付逾期本金或本合同项下所欠利息或借款人根据本合同应支付的任何其他金额的利息；提供只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人不得产生或须向该失责贷款人支付任何以失责利率计算的利息。这些款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应到期并应在要求时支付。

(c)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.07节收费。

(a)成交费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付结算费(“结算费”)[***]).

(b)到期费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“到期费”)[***].

(c)行政代理费。借款人应向行政代理支付每年50,000美元的行政代理费，每三个月预付一次，从成交之日开始，每三个月支付一次。

第2.08节利息和费用的计算。*当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以三年为基准

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适用的一百六十五(365)天或366(366)天，以及实际经过的天数。*所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不应在支付贷款或其部分之日应计利息；提供根据第2.10(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款应计入一(1)天的利息。*行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.09节有负债的证据。-应任何贷款人的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该贷款人的账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和期限。

第2.10节一般的付款方式。

(a)借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。纽约市时间在此指定的日期。*行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人适用的贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。*管理代理在下午1：00之后收到的所有付款。在任何情况下，在行政代理全权决定的情况下，纽约市时间应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(b)除本协议另有规定外，如借款人的任何付款应于下一个营业日以外的某一天到期，则该等付款应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如延期会导致SOFR贷款的利息或本金须在下一个历月支付，则该等付款应于紧接其后的前一个营业日支付。

(c)除非借款人在本协议要求其向行政代理人支付任何款项的日期之前通知行政代理人借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应金额。*如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给行政代理，则：

如果借款人未能支付此类款项，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同一天基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自行政代理向该贷款人提供该金额之日起至该金额以联邦基金利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，外加该行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政管理费、处理费或类似费用。

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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.10(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(d)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(e)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与负有责任。

(f)本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(g)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有具体规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的比例将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿贷款或其他债务。

第2.11节分享付款。如果除本合同另有明文规定外，任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款人按比例分担该贷款的超额付款或按比例与各贷款人分担；提供如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。-为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意

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任何以这种方式从另一贷款人购买参与权的贷款人，在适用法律允许的最大限度内，可以就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。*行政代理将保存根据第2.11节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本第2.11条购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.12节违约的贷款人。

(a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节所述的限制。

(2)付款的重新分配。-行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一向违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第三，如行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议下为贷款提供资金的义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；第五只要没有违约或违约事件发生，且仍在继续，只要借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第六向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.01节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，届时该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人是违约贷款人时，不会追溯性地调整借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；及提供, 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节税金。

(a)除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人在任何贷款文件下支付的任何款项或为其支付的所有款项均应免税、免税且不得扣除。-如果借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人被任何法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(A)如果有关税项是补偿税，则借款人或担保人应付的款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)后，上述代理人和贷款人各自收到的数额与其在没有进行此类扣除时应收到的数额相同，(B)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(C)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(D)如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，则借款人或担保人应向该代理人或贷款人(视情况而定)提供付款收据的正本或副本，或该代理人或贷款人合理接受的其他证据。

(b)借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(c)借款人和担保人应在10天内向每一代理人和每一贷款人赔偿(I)该代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税(包括根据第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，或(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地出具的关于该等付款或负债金额的证明书，并附有一份书面陈述，合理详细地列出该等款项的基础及计算方法，即为确凿的证明，且无明显错误。

(d)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少预扣税。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理(或任何其他

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适用扣缴义务人)应提交适用法律规定的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管本条款(D)有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本条款(D)交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格(第3.01(D)(I)节、第3.01(D)(Ii)节(E)和第3.01(D)(Iii)节中任何一项规定的文件除外)，或可能使该贷款人承担任何重大未偿还成本或支出或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害的文件。*在不限制前述规定的情况下：

(I)身为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(A)国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的签立副本，声称有资格享有美国是缔约方的所得税条约的利益，

(B)已签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本，

(C)如贷款人根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益，(A)美国税务遵从证及(B)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如贷款人是合伙或参与贷款人)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、美国税务遵从证、表格W-9及/或每名实益拥有人所需的任何其他资料(视何者适用而定)(但如贷款人是合伙企业，而该贷款人的一名或多名直接或间接实益合伙人要求提供投资组合利息豁免)，美国税务合规证书可由贷款人代表每个此类合作伙伴提供)，或

(E)适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的签立副本，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以

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允许借款人或行政代理决定所需扣缴或扣减的金额。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务所需的其他文件，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。*仅就本第3.01(D)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

当时间流逝或环境变化导致本第3.01(D)节所述的任何文件在任何重要方面过时或不准确时，每一此类贷款人应向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件，或以书面形式通知借款人和行政代理无法这样做。

(e)如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付根据第3.01节应支付的任何补偿税或额外金额，在借款人提出合理要求时，任何此类贷款人应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权，前提是此类变更或其他措施将大幅减少任何此类额外金额(包括此后可能产生的任何此类额外金额)，且不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对贷款人不利。借款人在此同意立即支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(f)如果行政代理(或其任何子代理，如适用)不是“美国人”(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义)，则该行政代理(及其任何子代理，如果适用，)应在成为本协议项下的行政代理(或分代理)之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付一份准确、完整的IRS Form W-8ECI签名副本，该副本涉及支付给行政代理(或次级代理)的任何款项，用于其自己的账户，以及(Y)关于支付给行政代理(或次级代理)的任何款项的准确、完整的IRS Form W-8IMY签名副本，以证明它是“美国分支机构，其为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理(以及任何子代理)同意就预期并符合以下条件的此类付款将行政代理(及其任何子代理，如果适用)视为美国人，《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(四)条)。如果行政代理(及其任何子代理，如果适用)是美国人(如上文所定义)，它应在其成为本协议项下的行政代理(或子代理)之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人提交一份准确而完整的W-9表格，说明免除备用扣缴。行政代理(及其任何子代理，如果适用)应在时间流逝或情况变化导致

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第3.01(F)节所述的此类文件在任何重要方面过时或不准确，向借款人交付更新的或其他适当的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或以书面形式通知借款人无法这样做。

(g)如果任何贷款人或代理人依据善意行使其唯一裁量权，确定其已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或额外金额的退款，则应将退款汇给借款人或担保人(但仅限于借款人或担保人根据第3.01节就导致退款的补偿税支付的赔款或额外金额)，不包括贷款人或代理人(视情况而定)的所有自付费用(包括任何税款)。且不计利息(不包括有关税务机关就该项退款而支付的任何利息，但不包括任何代理人或贷款人就该项利息而须缴付的任何税项)；提供借款人或担保人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即将该退款(加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该当事人。-本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税收有关的信息)。

(h)为免生疑问，“法律”一词包括FATCA。

(i)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。除非适用法律另有要求，否则根据本第3.01节，行政代理人作为扣缴义务人不承担任何义务。

第3.02节是违法的。*如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何贷款人或其适用的贷款办公室定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款或根据SOFR条款确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，其利率是通过参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止(有一项理解，即一旦引起该决定的相关情况不再存在，该贷款人同意通知该行政代理)。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有适用的SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续将该SOFR贷款维持到该日，或迅速地，如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款人以书面形式通知该贷款人，该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止(不言而喻，一旦此类违法性不再存在，该贷款人同意通知该行政代理)。接踵而至

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在任何此类预付款或转换的情况下，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第3.05节与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如有)。*每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

第3.03节基准替换设置。

(a)基准替换。他说：尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(b)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.03(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第3.03条明确要求的除外。

(d)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督者已经提供了公开声明或公布信息

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如果该基准的任何基调不再具有代表性或将不再具有代表性，或者不再符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性或不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕上，或者(A)随后在屏幕上显示，或者(B)不是，或不再具有代表性，或不再符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)，则行政代理机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(e)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第3.04节成本增加而回报减少；资本充足率；SOFR贷款准备金。

(a)如果任何贷款人合理地确定，在截止日期之后的每一种情况下，由于任何法律的引入或任何法律解释的改变，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何SOFR贷款(或在税收方面的法律发生变化的情况下，为任何贷款提供资金)的成本应增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本第3.04节的目的而言，不包括因(I)补偿税而增加的任何成本或减少的金额，(Ii)免税定义第(B)至(D)款所述的税项；。(Iii)对净收入(不论面额为何)所征收或以其计算的其他关连税项，或属特许经营税或分行利得税的其他相关税项；及(Iv)(B)项所述的准备金要求)，而上述任何一项的结果，将使贷款人增加作出或维持SOFR贷款(或作出或维持作出任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的款额，每一种情况的减幅均为该贷款人认为重要的数额。然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应立即向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，不论其颁布、通过或发布的日期为何；提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期后颁布的任何请求、规则、指导方针或指令导致任何贷款人的成本增加或减少，则仅当该贷款人在涉及该贷款人所在的类似借款人的其他银团信贷安排下收取此类费用时，该贷款人才应根据本第3.04条获得补偿。

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(b)如任何贷款人合理地断定，在截止日期后引入有关资本充足率的任何法律或其中的任何更改或对其解释作出任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)遵守该等法律，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务(考虑到其有关资本充足率的政策及该贷款人期望的资本回报)而降低，在每种情况下，减幅均为该贷款人认为重要的数额，然后，在贷款人提出要求时，借款人应及时向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人在收到该要求后的减值补偿。

(c)借款人应向每一贷款人支付：(1)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则借款人的每笔适用的SOFR贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地决定，在没有明显错误的情况下，该决定为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持借款人的承诺或为借款人的任何SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，在每一种情况下，该等额外成本均须于该贷款须付利息的每个日期到期支付。提供借款人应至少提前五(5)天从贷款人那里收到关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理机构复印一份)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前五(5)天发出通知，该额外利息或费用应在收到该通知后五(5)天到期并支付。

(d)任何贷款人未能或拖延根据第3.04条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(e)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人合理要求的情况下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；提供作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利条件；以及如果进一步提供本(D)项并不影响或延迟借款人依据第0、(A)、(B)或(C)项所承担的任何义务或该贷款人的任何权利。

第3.05节资金损失。*应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(a)在借款人的任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；或

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换借款人的任何SOFR贷款的任何情况(贷款人未能提供贷款的原因除外)，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或支出(不包括预期利润损失)。

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为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按SOFR期限为该贷款提供了资金，并支付了相应的保证金和可比期限，无论该SOFR贷款是否实际上是这样提供资金的。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(a)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。*在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(b)对于任何贷款人根据第3.02条或第3.03条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生前180天内发生的任何金额；提供如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的SOFR贷款发放或继续发放的义务，或在适用的情况下，将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；提供该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的赔偿的权利。

(c)如果任何贷款人发放或延续任何SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的SOFR贷款应在该SOFR贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或，如果不可能进行此类转换，则应在法律规定的较早日期偿还)，并且，除非且直到该贷款人按照下述规定通知第3.02条规定的情况：导致此类转换的本合同的3.03或3.04已不复存在：

(I)在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的SOFR贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；和

(Ii)贷款人在不同的利息期之间发放或延续的所有贷款，如SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有原本会转换为SOFR贷款的基本利率贷款应保留为基本利率贷款。

(d)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人在适用贷款机制下发放的SOFR贷款未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款人根据本第3.06节转换任何SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在该未偿还SOFR贷款的下一个随后的利息期间的第一天自动转换，在必要的范围内，以便在生效后，根据该贷款持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自对适用贷款的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

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第3.07节在某些情况下更换贷款人。

(a)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何SOFR贷款，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能指定该等条款中所设想的不同的贷款办事处，或(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，则只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人就可以自行承担成本和费用，在提前五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短时间内)向行政代理和该贷款人发出书面通知后，(X)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个合格的受让人来替换该贷款人；提供行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人；以及如果进一步提供在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少；或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在终止日期所持有的与该贷款人的贷款和参与有关的所有债务。

(b)根据上文第3.07(A)(X)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的适用承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让人承诺和未偿还贷款的全部或部分(视属何情况而定)；(B)借款人就所转让的贷款、承诺和参与而欠转让人的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该转让人全额偿付；(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付借款人签署的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。对于任何此类更换，如果任何违约贷款人没有在受让人贷款人签署并向该违约贷款人交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付一份正式签署的反映该替换的转让和假设，则该违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而不同意该贷款人或违约贷款人采取任何行动。

第3.08节生存。本协议缔约方在本条第三条项下的每项义务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

第四条

先行条件

第4.01节条件到截止日期为止。*每个贷款人的贷款义务应在行政代理和贷款人满足(或以书面形式(包括通过电子邮件)放弃)下列每个先决条件时开始：

(a)除非另有说明，行政代理收到的下列文件应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，

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由签署贷款方的一名负责人员按行政代理合理满意的形式和实质妥善执行：

(I)按照本协议的规定发出的承诺贷款通知；

(Ii)本协定的已签署副本；

(Iii)附表1.01B所列须在该附表所注明的截止日期签立的每份其他贷款文件，并由该文件的每一贷款方妥为签立，连同；

(A)代表其中所指的质押权益的证明书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股份或成员权益权力，以及以空白背书的证明质押债务的文书(或证明该等证明书、权力及文书已送交抵押品代理人或其大律师隔夜交付的确认书)；

(B)在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或妥为准备的适当融资报表的副本，行政代理认为有合理必要，以完善和保护根据《担保协议》就担保协议所述抵押品设定的留置权；和

(4)有证据表明，截至截止日期，行政代理可能认为满足抵押品和担保要求所需的抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案已以行政代理满意的方式采取、完成或以其他方式提供(有一项理解，即向行政代理提供授权以采取可由行政代理或抵押品代理人采取或作出的行动或进行此类记录和档案的借款人，以及在行政代理人或抵押品代理人同意采取或作出的范围内，应令行政代理人满意)；

(V)每一贷款方适用的组织国国务秘书出具的此类良好信誉证书(如果存在此类概念)、决议或其他行动证书、证明受权担任与本协议有关的责任官员的身份、职权和能力的在任证书，以及该贷款方在截止日期为当事或将为当事的其他贷款文件；

(6)(X)纽约和特拉华州McDermott Will&Emery LLP律师事务所为美国贷款当事人提供的法律意见，以及(Y)Kirkland&Ellis LLP律师事务所(英国行政代理律师事务所)的法律意见；

(Vii)由首席财务官、首席会计官或具有借款人同等职责的其他高级人员(在交易生效后)发出的偿付能力证明书，基本上采用本文件所附的附件C-2的格式；及

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(Viii)一份证明书，注明截止日期，并由借款人的负责人员签署，以确认已符合第4.01(C)、(D)及(F)条所列条件。

(b)应支付给行政代理、贷款人及其附属公司的所有费用和开支应在截止日期前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理约定)从融资机制下的初始资金收益中支付。

(c)第五条和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保在截止日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(但关于“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。在此情况下，该等声明及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均应属如此受限制的真实及正确)。

(d)截至结算日，不存在任何违约或违约事件，并且不会因在结算日发放贷款或运用所得款项而继续或立即产生任何违约或违约事件。

(e)行政代理应在截止日期前至少一(1)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理在截止日期前至少三(3)天以书面形式合理要求的，并且行政代理合理地认为是适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)所要求的。

(f)该等交易，包括为免生疑问而进行的再融资，应已完成或实质上与贷款的首次借款同时完成，

(g)首席安排人应已收到经审计的财务报表和预计财务报表。

(h)自2021年12月31日以来，并无影响借款人的任何事件、发展、变化、事件或损失对借款人造成或可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

为了确定第4.01节规定的条件是否已得到满足，通过发布本协议的签名页(或转让和假设)，行政代理和已签署本协议(或该转让和假设)的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议下要求行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项(视情况而定)。

第五条

申述及保证

借款人、母公司(仅在适用范围内)和每个附属担保人在本协议要求的截止日期和其他日期向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

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第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(在相关情况下)，(B)具有所有必要的权力和权限来(I)拥有或租赁其资产并按照目前进行的方式继续其业务，(Ii)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好(如相关)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，均属例外。

第5.02节授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该借款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(第7.01节允许的除外)项下的任何留置权的任何违反或违反或产生冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决，支付任何款项；或(Iii)违反对该人具有约束力的任何实质性法律；除非在第(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的每一种情况下，此类违反、冲突、违反、违反或付款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节政府授权。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据贷款文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知，或向其提交文件。或(C)完善或维持根据贷款文件设定的留置权(包括其优先权)，或行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利，或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)向政府当局提交的存档、记录和登记，以完善贷款方授予担保人的抵押品的留置权；(Ii)已妥为取得、取得、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但无须取得者除外，(I)根据抵押品及担保规定取得、给予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的各借款方正式签署并交付。本协议和每份其他贷款文件构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则的限制，(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品留置权所必需的备案、记录和登记的需要。

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(Iii)外国法律、规则及法规与外国附属公司股权质押(如有)有关的效力。

第5.05节财务报表；没有实质性的不利影响。

(a)(I)备考财务报表乃根据母公司认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并于所有重大方面按备考基准公平列报母公司及其附属公司于该期间最后一日的估计财务状况。

(Ii)经审计财务报表在各重大方面均按照公认会计原则或国际财务报告准则(视乎适用而定)，在各重大方面公平地列报列名实体截至审计日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确注明。

(b)在截止日期前向行政代理提交的母公司及其子公司(包括借款人)的综合资产负债表和综合收益表和现金流量表的预测是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解是，此类预测是关于未来事件的，不被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的。不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与这些预测不同，这种变化可能是实质性的。

(c)自截止日期以来，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(d)于截止日期，借款人及其附属公司概无任何债务或其他债务或负债(除(I)附表5.05所反映的负债、(Ii)贷款文件项下产生的负债、(Iii)于正常业务过程中产生的负债及(Iv)于备考财务报表披露的负债外)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的债务或其他债务或负债。

第5.06节打官司。*没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，都不存在可合理预期个别或总体可能产生实质性不利影响的书面威胁。

第5.07节财产所有权；留置权*(A)借款人及其每一附属公司对其日常业务所需的所有不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益拥有良好的记录、不可行的费用、简单的所有权、地役权或其他有限财产权益，没有任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于预定目的的能力造成实质性干扰，以及第7.01节和(B)项允许的留置权

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在截止日期，完美证书的附表7包含借款人及其子公司拥有的每一项材料不动产的真实和完整的清单。

第5.08节环境问题。*除非合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响：

(a)每一贷款方及其各自的财产和业务均遵守并一直遵守所有环境法，包括获得、维护和遵守开展业务或占用贷款方财产所需的所有适用的环境许可证；

(b)任何借款方的任何财产均未附带任何支持政府当局保证全部或部分环境责任的留置权，且据借款人所知，不存在任何可合理预期导致任何此类留置权附在任何此类财产上的事实、情况或条件；

(c)(I)贷款当事人没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任；(Ii)贷款当事人和任何房地产都不是任何索赔、调查、要求、或司法、行政或仲裁行动、诉讼或诉讼的标的，或者据借款人所知，根据任何环境法受到威胁；(Iii)贷款当事人和任何房地产都不受环境法规定的任何悬而未决的命令、令状、强制令或法令的约束；以及(Iv)没有任何行政行动或诉讼待决，或据借款人所知，借款人威胁要撤销、不续期或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；

(d)任何贷款方均未释放、处置、安排或允许处置、运输、处理、产生、制造、分发、出售、使任何人接触或拥有或经营任何被任何危险材料污染的设施或财产，在每一种情况下，合理地预期任何贷款方将需要任何贷款方进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或合理预期将导致任何贷款方根据环境法承担责任；

(e)据借款人所知，没有任何事实、情况或条件因贷款方的经营或任何贷款方目前或以前拥有或租赁的任何不动产或设施而合理地预期需要任何贷款方进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或合理地预期会导致任何贷款方根据环境法承担责任；以及

(f)贷款方向行政代理提供对其拥有、保管或合理控制的任何环境责任有实质性影响的所有现有环境评估、审计和报告以及其他文件的副本。

第5.09节税金。贷款当事人及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对他们或其财产、收入或资产(包括以扣缴义务人的身份)征收或征收的所有联邦、州和其他税、评税和费用以及其他政府费用(包括以扣缴义务人的身份)，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并有足够准备金的除外

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已根据公认会计准则提供。*没有任何贷款方已知的针对贷款方的重大拟议税收不足或评估。

第5.10节ERISA合规性。

(a)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况外，每个计划和国际计划的维持、资助和管理都符合其条款，并符合ERISA和守则的适用条款、法规和在其下发布的解释以及其他联邦或州法律。

(b)(I)在作出或被视为作出该陈述或合理预期将会发生的日期之前，并未发生任何与任何计划有关的ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章就任何退休金计划招致或合理地预期会招致任何责任(根据ERISA第4007条应缴的保费及不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；且(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条的上述每一条款而言，不能合理预期个别或整体导致重大不利影响的交易除外。

(c)(I)计划和国际计划的资金来源符合每个计划和国际计划(如有)的条款以及法律或其他规定，以遵守维持相关养老金计划的司法管辖区适用的任何法律的要求，且截至反映此类金额的最近财务报表的日期，任何资金不足的计划和国际计划的累计福利义务的现值不超过每个该等资金不足的计划和国际计划的资产的公平市场价值；以及(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都不维持或贡献以下计划：处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)，但就本第5.10(C)节的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.11节子公司。附表5.11列出了截止日期存在的每个贷款方及其子公司。*贷款方(或任何贷款方的子公司)在该等附属公司所拥有的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，而贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重要附属公司所拥有的所有股权，除(I)根据抵押品文件设定的留置权及(Ii)根据第7.01节准许的任何留置权外，均不受任何留置权影响。截至截止日期，完善证书第1(A)和2(B)节以及附表5(A)列出了作为贷款方的每个国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了借款人和任何其他担保人在每个重大全资子公司中的所有权权益，包括这种所有权的百分比。

第5.12节保证金法规；投资公司法。

(a)借款人并不主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，在任何情况下均不会违反FRB发布的U规则，且借款所得资金不得用于违反FRB发布的U规则的任何目的。

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(b)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第5.13节披露。截至截止日期，任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(形式上的财务信息和预计的财务信息以及一般经济或行业性质的信息除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实(当作为整体时)。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。关于预计财务信息和形式财务信息，借款人表示，截至截止日期，此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，此类预测可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。

第5.14节劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)截至截止日期，没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有受到威胁；(B)借款人或其任何子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；(C)借款人或其任何附属公司因雇员健康和福利保险而应付的所有款项，已在有关各方的账簿上作为负债支付或累算。

第5.15节知识产权；许可证等借款人及其子公司拥有、许可或拥有使用当前各自业务运营所合理需要的所有知识产权的权利，且此类知识产权与任何人的权利不冲突。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权。没有任何关于任何贷款方拥有的任何知识产权的索赔或诉讼，并且目前悬而未决，或者，据借款人所知，目前没有针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁。

除根据各贷款方在正常业务过程中订立的许可证及其他用户或客户协议外，截至截止日期，完美证书附表8所列的所有注册均属有效及存续，但在个别或整体未能合理预期该等注册未能生效及存续的范围内，则属例外。

第5.16节OFAC；美国爱国者法案；《反海外腐败法》；反恐怖主义法。

(a)在适用范围内，母公司、借款人和子公司及其各自的高级管理人员、董事和雇员，以及据借款人和其他贷款方所知，其各自的代理人和受控关联公司均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)美国爱国者法。

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(b)借款人或其任何子公司或其各自的任何管理人员、董事或雇员，或据借款人和其他贷款方所知，借款人或任何子公司的任何代理人或受控附属公司目前都不是任何制裁的对象或目标，借款人或任何子公司也不是位于、组织或居住在任何制裁对象的任何国家或地区。

(c)借款人不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，(I)违反1977年修订的《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规(统称为《反腐败法》)，或(Ii)用于资助、资助或促进任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在进行此类融资时，该活动或业务是任何制裁的对象。

(d)于截止日期起计180天内，借款人及各附属公司采用、维持及执行合理设计的以风险为基础的书面政策及程序，以确保借款人、附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及受控联属公司遵守适用的反贪污法律及制裁。

第5.17节安全文件。

(a)有效留置权。他说：根据第4.01节和第6.11节和第6.13节交付的每份抵押品文件，在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益、对以下各项的合法、有效和可执行的留置权以及担保权益创建以抵押品代理人为受益人的抵押品代理，(I)当融资报表和其他适当形式的档案在完善性证书附表4指定的办事处存档时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制该抵押品，而该抵押品的担保权益只可通过占有或控制(在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该项占有或控制须交给抵押品代理人)时，抵押品文件(抵押除外)所设定的留置权应构成完全完善的留置权，设保人对这种抵押品的所有权利、所有权和利益(在意在由此设定的范围内)，只要完美，可以通过提交融资报表或接管占有权或控制权来获得，在每种情况下，除本条例允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。

(b)PTO备案；版权局备案。如果在美国专利商标局或美国版权局适当地提交了任何知识产权担保协议或其简称，则根据该知识产权担保协议设立的留置权，在该备案可能完善该等权益的范围内，应构成授予人在向美国专利商标局注册或申请或向美国版权局注册或申请的专利(如知识产权担保协议所界定的)或商标(如知识产权担保协议所界定的)或版权(如该知识产权担保协议所界定的)的所有权利、所有权及权益的完全完善的留置权及担保权益，视情况而定，在每一种情况下，除根据本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束(应理解，在截止日期之后，可能需要在美国专利商标局和美国版权局对授予人获得的专利、商标和版权的某些注册和申请确立留置权)。

抵押贷款。*在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定借款人在其下的所有权利、所有权和权益及其收益上的合法、有效和可强制执行的完善的留置权和抵押权益，仅受本协议允许的留置权的限制，并且当抵押在

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十全十美证书(或如任何按揭是在其日期后按照第6.11及6.13节的条文签立及交付的，则当该按揭在按照第6.11及6.13节的条文就该按揭交付的本地律师意见(如有的话)所指明的办事处存档时)，该等按揭应构成借款人对按揭物业及其所得收益的完全完善留置权及担保权益，但在每种情况下，该等留置权均优先于及优先于任何其他人的权利，但本条例所允许的留置权除外。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或保证：(A)任何外国子公司股权的任何质押或担保的效力、任何外国子公司股权质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完善的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求，担保权益、完善性或优先权不是必需的。

第5.18节偿付能力。*于结算日，即交易生效后，母公司及其附属公司(包括借款人)在综合基础上具有偿付能力。

第5.19节次级融资；第一留置权义务。在任何初级融资存在的范围内，根据任何初级融资文件的定义，债务为“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第5.20节附带条件。*除附表5.20所述外，构成抵押品的加密货币矿机完全运行，并符合制造商的性能规格；提供该附表5.20还应具体详细说明其上列出的每台加密货币挖掘机的相应吊舱。

第5.21节Bitmain S19j Pro机器。*借款人拥有23,619台Bitmain S19j Pro机器，其总铭牌散列率(如托管协议中使用的术语)为每秒236.19万(2,361,900)太哈希值。

第5.22节符合条件的合同参与者。借款人声明并保证其是《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下)以及任何后续法规中所定义的“合格合同参与者”。

第六条

平权契约

直至全额付款，自截止日期起及之后：

第6.01节财务报表。如适用，父母或借款人应向行政代理交付，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(a)在每个财政年度结束后120天内，母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的

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该财政年度的综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据适用的公认会计准则或国际财务报告准则编制，经审计，并附有简短的管理层讨论和分析以及具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见；报告和意见应按照公认的审计准则或国际财务报告准则编制，不应包含关于这种审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释性段落或类似的限制(不包括任何“事项重点”段落)(不包括因(X)任何债务即将到期和(Y)关于贷款、任何实际或预期违反任何财务契约而产生的除外)；

(b)在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后六十(60)天内，母公司及其子公司在该会计季度结束时以比较格式编制的母公司及其子公司的合并资产负债表、上一会计年度结束时的上一会计年度末及随后结束的会计年度部分的相关综合经营报表，从截至2023年3月31日的季度财务报表开始，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，以及本财政季度的股东权益表和当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，在每一种情况下，从2023年3月31日结束的季度财务报表开始，以比较的形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并附有简短的管理讨论和分析，并经母公司的一名负责官员证明，根据公认会计准则或国际财务报告准则，在所有重要方面都公平地陈述了母公司及其子公司的财务状况，但仅适用于正常的年终审计调整和没有脚注。和

(c)不迟于每个财政年度结束后九十(90)天，借款人的下一个财政年度的详细的季度综合预算(包括预计的合并EBITDA和适用于此的重大假设的摘要)(统称为“预测”)，在每一种情况下，这些预测均应附有母公司负责官员的证书，说明此类预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，而在编制该等预测时，认为这些假设是合理的。不言而喻，实际结果可能与这种预测不同，而且这种变化可能是实质性的。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)款中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)母公司(或母公司的任何直接或间接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，视情况而定，向美国证券交易委员会提交的表格6-K或表格20-F；提供就第(A)和(B)款而言，如果此类信息取代了第6.01(A)节要求提供的信息，则此类材料应附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除第6.01(A)节允许的情况外，不应包含关于该审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释段落或类似的限制(不包括任何“强调事项”段落)(不包括因(X)任何债务即将到期和(Y)关于贷款、任何实际或预期违反任何财务契约而产生的任何限制或例外)。

根据本第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人(或借款人的任何直接或间接父母)张贴此类文件或提供链接的日期交付

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在互联网上借款人网站上的网站上；提供(I)在行政代理人提出合理的书面要求后，借款人应将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理人(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供电子版本(即这些文件的副本)。*每个贷款人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第6.02节证书；其他信息。母公司或借款人(视情况而定)应交付行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(a)不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表实际交付后五(5)天，由借款人的负责人签署的一份填妥的合规证书；

(b)在公开后，母公司、借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(除对任何登记声明的修正(在该登记声明以其生效的形式交付的范围内)、任何登记声明和任何S-8表格(如果适用)之外)的副本，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付给行政代理机构；提供尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，就可以履行第6.02(B)节中的义务；

(c)任何贷款方(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，或根据任何其他债务条款(如有)向任何贷款方或其任何子公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)提供的任何重大请求或重大通知的副本，在每种情况下，本金金额均超过门槛，且不需要根据本‎第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(d)连同根据第6.02(A)条提交的每份合规性证书，(I)列出描述借款人和每个加拿大担保人的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息的报告，以及借款人和完善性证书的每个加拿大担保人的首席执行官办公室的所在地，或确认这些信息自截止日期较晚或上次报告的日期以来没有变化，(Ii)对每个事件的描述，合规证书所涵盖的最后一个会计季度的条件或情况，要求根据第2.03(B)节和(Iii)节规定的强制性预付款；以及(Iii)自合规证书交付之日起将每个子公司标识为排除子公司的每个子公司的清单，或确认自关闭日期较晚的日期或该清单的最后一个日期以来此类信息没有变化；和

(e)行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求提供有关贷款方或其任何子公司的业务、法律、财务或公司事务或对贷款文件条款的合规性的补充信息。

借款人特此确认，行政代理机构将通过将借款人材料张贴在电子系统(每个平台)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

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第6.03节通知。父母或借款人(视情况而定)应在父母或借款人的负责人获知后，立即通知行政代理：

(a)发生任何违约或违约事件；

(b)已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的任何事项；

(c)任何政府当局在法律或衡平法上提出或启动的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，(I)针对父母、借款人或其任何父母的附属公司，而该等诉讼、诉讼、诉讼或程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或(Ii)就影响借款人或任何其他贷款方的权利和义务的任何贷款文件而提出或展开的；及

(d)任何(I)已针对借款人或其任何附属公司的任何财产提出环境责任留置权的通知；(Ii)关于根据环境法对任何贷款方或其任何附属公司进行的任何调查、违反规定或对其承担责任的通知；以及(Iii)已造成或将会导致重大不利影响的危险材料或其他环境状况的存在、释放或威胁释放或暴露于已造成或将会导致重大不利影响的其他环境条件的通知

根据第6.03(A)、(B)、(C)或(D)节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)、(C)或(D)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列出其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

第6.04节纳税义务的缴纳。借款人须支付、解除或以其他方式清偿其就向其征收或就其收入或利润或就其财产征收的税项所产生的所有责任及负债，并应促使其各附属公司支付、解除或以其他方式清偿该等责任及负债，惟在每种情况下，除非(A)在真诚地就任何该等税项提出抗辩，并已根据美国通用会计准则或国际财务报告准则(视乎适用而定)就适当的法律程序为该等税项设立适当准备金，或(B)如该等未能支付或履行该等责任及负债的情况不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第6.05节保留存在等借款人应并应促使其每一家子公司：

(a)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和全面维持其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；以及

(b)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或需要的一切权利、特权(包括在有关司法管辖区适用时的良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，

但就(A)款(对借款人而言除外)或(B)款而言，如果不这样做，合理地预计不会个别地或总体上产生实质性的不利影响，或依据第七条允许的交易，则不在此限。

第6.06节物业的保养。借款人应，并应促使其每一家子公司，除非不能合理地预期有个别或在

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合计，作为一种重大不利影响，维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，火灾、伤亡或谴责除外。

第6.07节保险的维持。借款人应并应促使其每一家子公司：

(a)一般。向财务稳健及信誉良好的保险公司，就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，保险种类及金额(在实施任何对从事与借款人及其附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

(b)关于保险的规定。所有此类保险应：(I)在适用保险人基于借款人在商业上合理努力的基础上同意的范围内，规定在抵押品代理人收到书面通知后至少10天(或在合理可用的范围内，三十(30)天)，任何取消均不得生效(借款人应交付一份保单副本(如任何此类保单被取消或续期，则为续期或更换保单)，(Ii)将担保品代理人指定为损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加受保人(在责任保险的情况下)(不言而喻，如果没有违约事件，任何此类财产保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其子公司之一，并根据本协议适用)。

(c)洪灾保险。*如果任何抵押财产上的任何改建或移动房屋在任何时候位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特殊洪水危险区域的区域内，则借款人应或应促使借款人(I)向财务健全且信誉良好的保险公司维持洪水保险，其金额及其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和规定，以及(Ii)向行政代理人提交符合该等规定的证据，其形式和实质为行政代理人合理接受。

第6.08节遵纪守法。*借款人应并应促使其每一家子公司遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非无法合理预期未能遵守这些要求会产生个别或总体的重大不利影响。

第6.09节书籍和唱片。借款人应，并应促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并一致适用，反映了涉及借款人或其任何子公司(视情况而定)的重大资产和业务的所有重大金融交易和事项(应理解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个人账簿和记录，这种保存不应构成违反本协议下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节检验权。借款人应并应安排其每一子公司允许行政代理的代表和独立承包人以及每一贷款人访问

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并检查其任何财产，检查其公司、财务及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘录，以及与其董事、高级人员及独立注册会计师(受该等会计师的惯常政策及程序规限)讨论其事务、财务及账目，所有这些均由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，以及在向借款人发出合理的预先通知后，按其合理需要而经常进行；提供当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，进行上述任何行为。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的限制。

第6.11节额外的抵押品；额外的担保人母公司或借款人应自费采取行政代理或抵押品代理提出的一切必要或合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(a)在(X)成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(在每种情况下，不包括除外附属公司)或(Y)任何除外附属公司不再构成除外附属公司时：

(I)在该等成立、取得或终止后三十(30)日内，或行政代理酌情以书面同意的较长期间内：

(A)安排根据抵押品及担保规定成为担保人的每间附属公司妥为签立并交付行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，作为担保人、担保协议副刊(作为担保人)、公司间票据的副本及行政代理人合理要求的、形式及实质令行政代理人合理满意的其他文件；

(B)采取并促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的附属公司及该附属公司的每名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理地认为必需的任何行动，以在其他方面遵守抵押品及担保规定；

(Ii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后三十(30)天内(或行政代理人可酌情以书面形式同意的较长期限，包括酌情通过电子邮件)，向行政代理人递交一份致行政代理人和贷款人的意见的签署副本，该意见书是行政代理人可接受的贷款方律师就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所述事项提出的；以及

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64

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(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定以书面形式同意的较长期限，包括通过电子邮件)，不时向抵押品代理人交付任何其他必要物品，以满足抵押品和担保人的要求，但以下第(I)或(Ii)条或(B)款并未具体涵盖。

(b)(I)不迟于借款人收购借款人确定的任何实物不动产后九十(90)天(或行政代理人可能以书面形式同意的较长期限，包括酌情通过电子邮件)，为担保当事人的利益对该实物不动产实行留置权和抵押，并采取行政代理人或抵押品代理人为担保当事人的利益而采取必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录此类留置权，在每种情况下，均按下列条件所需的范围和适用的限制和例外情况：抵押品和担保要求，并以其他方式符合抵押品和担保要求；和(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求后，在切实可行范围内尽快向抵押品代理人交付关于每项该等取得的重大不动产的任何现有所有权报告、摘要、勘测、评估或环境评估或报告，在可获得的范围内，并在借款人拥有或控制的范围内；提供,然而，没有义务向行政代理提交任何现有的环境评估或报告或评估，如果向行政代理披露该现有环境评估或报告或评估需要得到借款人以外的人的同意，尽管借款人作出了商业上合理的努力以获得这种同意，但无法获得这种同意。

第6.12节遵守环境法。借款人应并应促使其每一家子公司：(I)遵守并采取一切商业上合理合理的行动，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(Iii)根据适用的环境法，在任何物业或设施内进行必要的调查、补救或其他纠正措施，并向行政代理提供贷款方或其各自子公司或相关代理所拥有或控制的任何合理要求的文件。在不限制前述规定的情况下，如果(A)违约事件仍在继续，或(B)行政代理人在任何时间有合理依据相信存在任何可合理预期会导致重大不利影响的环境责任，则应允许行政代理人合理使用任何贷款方或其各自子公司拥有或经营的任何财产或设施，以进行合理所需的任何环境审计和评估，包括对土壤和地下水进行地下采样，或在行政代理人未进行的情况下，进行此类审计和评估(应由行政代理人合理接受的信誉良好的环境咨询公司进行和准备，报告的形式和实质应为行政代理人合理接受)。

第6.13节进一步的保证。母公司和借款人(视情况而定)应，并应应行政代理的合理要求，促使其各子公司迅速(A)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、担保和其他必要的文书，或者行政代理可以不时合理地要求，以便更有效地实现担保品文件的目的，达到担保品和担保要求所要求的程度。*如果

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管理代理人或抵押品代理人合理地确定适用法律要求对构成抵押品的借款人的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。

第6.14节[已保留].

第6.15节采矿设备的操作。*借款人应并应促使其每一子公司继续运营所有加密货币采矿设备，包括保存和维持与此类运营相关的劳动力，使其达到截止日期前确立的相同标准，并与过去的做法保持一致；提供这样的标准至少是商业上合理的类似设备的加密货币开采运营商的标准。

第6.16节商业性质的变化。*借款人应并应促使其各附属公司继续从事与借款人及其附属公司于成交日期所经营的业务线并无实质不同的任何重大业务线，或与其合理相关、互补、协同或附属或其合理扩展的任何业务(包括业务的任何地域扩展)。

第6.17节会计变更。借款人应并应促使其每一子公司继续使用与截止日期前相同的会计年度，并继续使用与截止日期前相同的会计处理和报告做法，但GAAP或IFRS(视情况适用)所要求的除外。

第6.18节收益的使用。借款人应将结算日收到的贷款收益用于交易。

第6.19节收盘后交货。借款人应在本合同附表6.19所述物品的指定日期或之前，或在行政代理人自行决定的较后日期之前，以令行政代理人满意的形式和实质向行政代理人交付或安排将该物品交付给行政代理人。

第6.20节数字资产。

(a)尽管有以下(B)项规定，借款人应并应促使其每一家子公司在违约事件发生前后(仅受抵押品代理人为数字资产指定替代账户或钱包的能力的限制)立即将所有开采的加密货币和任何其他数字资产存入或促使其存入钱包账户；

(b)借款人及其每一子公司应在五(5)个工作日内将开采的加密货币兑换成美元；并应在兑换后立即将所有此类美元存入以抵押品代理人为受益人的受控协议的存款账户；以及

(c)为免生疑问，所有开采的加密货币和其他数字资产应始终存储在钱包账户或抵押品代理人可能不时同意的其他账户或钱包中，抵押品代理人可根据唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。

借款人和抵押品代理确认并同意，如果抵押品代理根据本协议持有数字资产，或行政代理或抵押品代理指定的任何第三方托管人和借款人根据本协议持有数字资产：(I)持有数字资产的一方应被视为证券中介

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(Ii)为本协议的目的而使用的任何账户，包括但不限于任何钱包账户，应被视为《统一消费者委员会》第8条所界定的证券账户；(Iii)任何证券账户(包括但不限于钱包账户)中不时持有或贷记在任何证券账户中的所有财产和资产，将被视为《统一消费者委员会》第8条所规定的金融资产；及(Iv)UCC第8条所界定的银河证券中介人司法管辖权为纽约州。

第6.21节偿付能力。他说：[***].

第七条

消极契约

直至全额付款，自截止日期起及之后：

第7.01节留置权。*借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(a)根据任何贷款文件进行留置权；

(b)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；提供(A)留置权不延伸到任何额外的财产，以及(B)第7.03节允许对此类留置权担保或受益的债务进行替换、续期、延期或再融资，以构成债务；

(c)对尚未到期或正在善意采取适当行动的税款、政府关税、征费、评估和收费(包括PBGC施加的任何留置权或类似留置权)的留置权，前提是在适用人的账簿上按照GAAP或IFRS(视情况适用)的要求保持与之相关的充足准备金；

(d)业主、转房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，以确保尚未到期和应支付的款项，或正在善意和采取适当行动进行抗辩的留置权，前提是根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》(视情况适用)，在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(e)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付责任或赔偿义务(包括为借款人提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务)的质押和存款；

(f)保证履行正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括：(1)保证健康、安全和环境义务，以及(2)任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律有关的信用证和银行担保)的质押、保证金或留置权；

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(g)(I)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占和其他类似产权负担及其他次要所有权缺陷，以及(Ii)与抵押财产有关的抵押政策的任何例外，总体上不对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成重大干扰，或与借款人或借款人的任何子公司遵守有关发电和输电资产分离的国家法律有关的例外情况；

(h)留置权：(I)根据第8.01(G)或(Ii)条，保证不构成违约事件的付款判决或命令；或(Ii)保证与该等判决有关的上诉或其他担保；

(i)[保留区];

(j)留置权(I)有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保此人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存此种存货或其他货物；

(k)(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(2)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的，这些留置权限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，或根据银行机构的一般条款和条件产生；

(l)出租人、转让人、许可人或再许可人在借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或再许可下的任何权益或所有权；

(m)因借款人或其任何子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(n)[保留区];

(o)留置权，即合同抵销权或质押权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与借款人或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(p)仅对借款人或其任何子公司就购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(q)对借款人不是附属担保人的任何子公司的财产留置权，以及(Ii)不构成抵押品的财产留置权，该留置权对第7.03节允许的非附属担保人的借款人子公司的担保债务进行留置权；

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(r)(I)政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，使业务的正常运作实质上符合这些规定；及(Ii)任何分区、命令、法令、限制、条件或类似法律或类似法律，或保留或归属任何政府主管当局以控制或管制任何不动产的使用，而该等用途并不对借款人及其附属公司在任何不动产上的业务的正常运作造成重大干扰；

(s)关于在正常业务过程中产生的个人财产的预防性统一商法典融资说明书或类似文件产生的留置权；

(t)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(u)[保留区];

(v)[保留区];

(w)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(x)根据《环境与责任法案》第107(L)条、《美国法典》第42编第9607(L)条或其他环境法产生的留置权；

(y)根据借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何能源管理协议或任何燃料供应或燃料运输协议，对应收账款和任何相关的存款或证券账户(以及存入或贷记其中的现金)的留置权；

(z)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的非排他性许可；

(Aa)(I)公用事业公司或任何市政当局或政府当局在该公用事业机构或主管当局要求时就该人在通常业务运作中的运作而提供的保证，及。(Ii)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中出租和经营的物业的业主或出租人所缴交的现金按金，以保证该等物业的任何租赁条款所订的义务；及。

(Bb)在行政代理人书面同意下(在所需贷款人的指示下)担保债务和其他义务的其他留置权。

尽管有上述规定，借款人及其附属公司构成抵押品的股权不应存在一致同意留置权，但根据上文(A)款的规定除外。

为确定是否符合本第7.01节的规定，(A)留置权不需要仅因本第7.01节允许的一种留置权类别而产生，但允许部分根据其任何组合和任何其他可用的豁免产生，以及(B)如果该留置权(或其任何部分)符合本第7.01节允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人可自行决定以符合本条款的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

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第7.02节投资。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接进行任何投资，但下列情况除外：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

(g)[***];

(h)[***];

(i)[***];

(j)[***];

(k)[***];

(l)[***];

(m)[***]及

(n)[***].

[***].

第7.03节负债累累。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)借款人或借款人的任何子公司在贷款文件项下的债务；

(b)截至结算日未偿债务，列于附表7.03；提供借款人或借款人的任何附属公司欠非贷款方的附属公司的所有此类债务应为无担保债务，并从属于根据公司间票据规定的债务；

(c)借款人及借款人的任何附属公司就借款人或借款人的任何附属公司的债务所作的担保；提供(A)不允许对任何次级融资进行担保，除非担保方还按照本协议规定的条款提供了债务担保，以及(B)如果被担保的债务从属于偿债权利中的债务，则该担保应排在债务担保之后，其条件至少与债务从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人；

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70

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(d)借款人或借款人的任何子公司欠借款人或任何子公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，基本上同时转移给贷款方或借款方的任何子公司)，构成第7.02节允许的投资；提供所有该等债务须以公司间票据证明；

(e)借款人或借款人的任何附属公司在购置、建造、修理、更换、租赁或改善适用的资产之前或之后270天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改善的可归因性负债和其他负债(包括资本化租赁)，其总额不超过500,000美元，每种情况在发生时在任何时间未清偿时确定；

(f)[保留区]

(g)债务是指对借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司在正常业务过程中发生的雇员的递延补偿，如财务模式所述；

(h)债务包括借款人或其任何子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，这些债务是借款人在财务模式中明确允许的任何投资中发生的；

(i)现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排；

(j)负债，包括财务模式中规定的在正常业务过程中对保险费的融资；

(k)借款人或其任何子公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，包括关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或与工人赔偿要求有关的报销类型义务的其他债务；提供与此相关的任何偿还义务在发生后三十(30)天内偿还；

(l)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，借款人或其任何子公司提供的关于履约、投标、上诉和担保的义务以及履约和完成担保方面的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的义务；

(m)借款人的借款或信用证以外的无担保债务，其未偿债务总额在任何时候不得超过50万美元；

(n)由信用证支持的本金不超过该信用证面额的债务；以及

(o)借款人或借款人的任何子公司的任何其他债务，在行政代理的书面同意下(在所需贷款人的指示下)。

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为确定是否符合本‎第7.03节的规定，如果一项债务满足上述条款‎(A)至‎(N)中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该等债务的全部或部分或任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.03节的规定，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；提供根据‎第7.03(A)节的例外，贷款文件下所有未偿债务在任何时候都将被视为未偿债务。

第7.04节根本性的变化。借款人不得，也不得允许其任何子公司与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置，但下列情况除外：

(a)借款人的任何子公司可与(1)借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组到新司法管辖区的合并)；提供借款人应是继续或尚存的人，并且这种合并不会导致借款人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或(Ii)一家或多家其他子公司的法律成立的公司、合伙企业或有限责任公司；提供当任何贷款方的人与子公司合并时，贷款方应是继续或尚存的人；

(b)借款人的任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一家子公司；提供如果此类交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人，或(Ii)在构成投资的范围内，根据第7.02节和第7.03节，此类投资必须是不是贷款方的子公司的许可投资或债务；以及

(c)[保留区]

(d)[保留区]及

(e)借款人及其子公司可在行政代理的书面同意下(在所需贷款人的指示下)完成其他基本变更。

第7.05节性情。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接作出任何处置，但下列情况除外：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

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(g)[***];

(h)[***];

(i)[***];

(j)[***]及

(k)[***].

第7.06节限制支付。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(a)[***];

(b)[***];

(c)支付(I)借款人的任何直接或间接母公司的一般公司、行政、合规或其他经营费用(包括与审计或其他会计事项和董事赔偿、费用和开支有关的费用)和间接成本及开支，以及(Ii)维持借款人的任何直接或间接母公司的公司、法律和组织存在所需的手续费和开支，在每种情况下，均如财务模式所述；

(d)[***]，以及

(e)[***].

第7.07节与附属公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)借款人与其子公司或因此类贷款或其他交易而成为借款人子公司的任何实体之间的贷款和其他交易，在本第七条允许的范围内，(B)以实质上对借款人或借款人的附属公司有利的条款，即借款人或借款人的附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款，并经行政代理书面批准(在所需贷款人的指示下)；(C)第7.06节允许的限制性付款、第7.05节允许的处置以及第7.02条允许的投资，(D)借款人与其附属公司及其各自的高级人员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及在正常业务过程中根据基于股权的计划和雇员福利计划和安排进行的交易，并经行政代理人书面批准(在规定的贷款人的指示下)；。(E)向董事、经理、高级人员支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表董事、经理、高级人员提供的赔偿。借款人及其附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)在正常业务过程中的雇员和顾问，其范围应归因于借款人及其附属公司的所有权或经营权，如财务模式所述或行政代理以书面方式批准的(在所需贷款人的指示下)；(F)根据截止日期存在并列于附表7.07的协议进行的交易，或在此类修订不不利的范围内对其进行的任何修订

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(G)在行政代理书面同意下(在所需贷款人的指示下)与借款人的关联公司进行的其他交易。

第7.08节繁重的协议。借款人不得，也不得允许其任何子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议、其他贷款文件和记为合同义务的任何法律要求除外)，禁止其为贷款人的利益而在其抵押品上设立、产生、承担或存在留置权；提供上述规定不适用于下列合同义务：(I)(X)在截止日期存在并列于本合同附表7.08的合同义务，以及(Y)第(I)(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围，均在任何证明允许对此类债务进行修改、替换、续期、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，(Ii)在借款人的子公司首次成为借款人的子公司时对该子公司具有约束力，只要该等合同义务不是完全出于该人成为借款人的子公司的预期而订立的，(Iii)代表第7.03节允许的借款人的子公司的债务，(Iv)与第7.04或7.05节允许的任何处置有关并仅与受该处置的资产或个人有关，(V)是适用于第7.02节允许的合资企业的合营协议和其他类似协议中的习惯条款，并且仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业，(Vi)是第7.03节允许的有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅在任何消极质押与由该债务融资的财产有关的范围内，(Vii)是本协议允许的对租赁、转租、许可证或资产出售协议的惯例限制，只要该等限制与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，且该等限制仅适用于保证该债务的财产或资产，或适用于产生或担保该债务的借款人的子公司，(九)是限制转租或转让管理借款人或借款人的任何附属公司租赁权益的任何租赁的习惯规定；(十)是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(十一)是对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制；(十二)是对本协议允许的债务留置权的习惯限制，只要这种债务允许担保当事人对抵押品的优先留置权，(Xiii)因第7.01和7.02节允许的现金或其他存款而产生，但仅限于此类现金或存款，或(Xiv)经行政代理事先书面批准(在所需贷款人的指示下)。

第7.09节关键员工计划。借款人及其任何子公司均不得签订任何关键员工保留计划或激励计划，除非该计划令行政代理合理满意(在所需贷款人的指示下)。

第7.10节贷款与价值之比。从到期日开始，借款人不得允许截至到期日及之后每个月最后一个营业日的未偿还贷款金额超过行政代理善意确定的抵押品公平市场价值的50%。

第7.11节[已保留].

第7.12节提前还款等负债累累。

(a)借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接地在预定到期日之前预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付。

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根据贷款文件(统称为“次级融资”)的条款，在偿债权利上属于或必须服从债务的任何债务(统称“次级融资”)，或违反任何次级融资文件的任何从属条款进行付款的任何债务，除非得到行政代理的书面同意(在所需贷款人的指示下)。

(b)未经行政代理同意，借款人不得，也不得允许任何子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件中有关未偿还本金总额超过阈值的初级融资文件的条款或条件(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第7.13节允许的活动。母公司不得直接经营任何实质性业务；提供为免生疑问，以下事项(及其附带活动)不构成业务的经营，在任何情况下均应获准：

(a)直接或间接拥有借款人及其子公司或任何其他人的股权；

(b)维持其合法存在(包括与其高级管理人员、董事、经理和雇员及其子公司的高级管理人员、董事、经理和雇员有关的维持和执行活动的费用、费用和开支的能力)；

(c)订立和履行与贷款文件、购买协议和任何其他债务有关的义务，并完成交易；

(d)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向借款人和子公司的资本出资以及担保借款人和子公司的义务；

(e)作为母公司和借款人合并小组的成员参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项，以及与其高级管理人员、董事、经理和雇员有关的活动；

(f)持有任何现金等价物；

(g)持有该公司从其子公司收取的其他财产，并以该财产进行进一步分配；

(h)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿；

(i)召开董事和股东大会，准备组织记录和其他组织活动，以维持其独立的组织结构或遵守适用的法律；

(j)在正常过程中提交纳税报告、缴纳税款和其他与之有关的习惯义务(并抗辩任何税款)；

(k)订立和履行与本第7.13节所述活动有关的合同和其他安排的义务；

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(l)编写向政府当局及其股东提交的报告；

(m)履行其组织文件、政府当局或任何适用法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可项下的义务并遵守其要求或要求，包括作为其子公司活动的结果或与其活动有关的；以及

(n)前项附带或被动控股公司惯常从事的活动。*未经行政代理书面同意(在所需贷款人的指示下)，母公司不得产生、也不得允许借款人对股权进行任何双方同意的留置权。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。*自截止日期起及之后，下列任何行为均构成违约事件(每一事件均为“违约事件”)：

(a)不付款。他说：任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，根据本协议或就任何其他贷款文件或托管协议应支付的任何利息或任何其他金额；或

(b)具体的圣约。他说：任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅针对借款人)、第6.09条、第6.13条、第6.21条或第七条中适用的任何条款、约定或协议；或

(c)其他默认设置。他说：任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件或托管协议中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理人向借款人发出书面通知(可由律师通过电子邮件)后十(10)天内继续不履行或遵守；或

(d)陈述和保证。他说：借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件、托管协议中或在要求与本协议或相关文件相关交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确；或

(e)交叉默认。他说：任何贷款方或任何附属公司(A)未能就银河系统作为贷款人或代理人的任何债务(本协议项下借款的债务除外)在适用的宽限期(如有)之后支付任何款项(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)，(B)未能就本金总额不低于门槛金额的任何债务(本金总额不低于起点金额的债务)(不论是预定到期日、规定预付款项、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(C)没有遵守或履行与第(A)或(B)款所述的任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，导致该等债务到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或作出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约；提供本条(E)(B)不适用于到期的有担保债务

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由于自愿出售或转让担保该债务的财产或资产，但根据本合同和规定该债务的文件允许出售或转让；或

(f)[已保留]或

(g)判断力。他说：已对任何贷款方或任何附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额超过最低限额的款项(以保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保的独立第三方保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(h)贷款文件和托管协议无效。他说：任何贷款文件或托管协议的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议项下或根据本协议明确允许的以外的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)，或由于行政代理、抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为(或关于托管协议的终止，其任何关联公司)或对所有义务的全部清偿，不再完全有效和有效；或任何贷款方书面质疑任何贷款文件或托管协议的任何实质性条款的有效性或可执行性，或抵押品文件要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件或托管协议下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件或托管协议；或

(i)控制权的变更。他说：发生任何控制权变更；

(j)抵押品文件。他说：(I)任何抵押品文件在根据第4.01节或第6.11或6.13节交付后，应因任何原因(除依照其条款，包括由于本协议不禁止的交易的结果)停止产生有效和完善的留置权，抵押品文件要求的抵押品文件所要求的优先权及其担保权益应符合第7.01节所允许的留置权，(X)行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付的代表抵押品文件下质押证券的证书的占有权，或未能提交统一的商业代码延续声明，以及(Y)由不动产组成的抵押品除外，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且保险人没有拒绝承保，或(Ii)借款人的任何股权因任何原因应停止根据抵押品文件质押，但根据抵押品和担保要求，该等完美或优先事项不再需要，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付的代表根据抵押品文件质押的证券的占有，或(Y)由不动产组成的抵押品除外；

(k)埃里萨。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致重大不利影响，或(Ii)贷款方、任何附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条根据多雇主计划承担的提款责任支付任何分期付款，而合理地预期会导致重大不利影响；或

(l)无力偿债程序等他说：任何贷款方或任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人，

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管理人、行政接管人或类似官员未经该人申请或同意而被任命，且该项任命在未解除或未中止的情况下继续六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而继续未予解除或中止六十(60)个历日，或在任何此类程序中登记了一项济助令；或

(m)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保。

第8.02节违约情况下的补救措施。

(a)如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(i)[保留区];

(Ii)[保留区];

(Iii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件或托管协议所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和每名担保人在此明确放弃所有这些款项；

(Iv)就债务收取违约率；及

(5)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

提供在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令时，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期和应付之后)，因债务而收到的任何金额，包括任何抵押品收益，应由行政代理按下列顺序使用(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)：

第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以行政代理人或附属代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按本条所述金额的比例递增第二支付给他们的；

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第三，用于支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按本条所述数额的比例在担保当事人之间按比例计算。第三支付给他们的；

第四构成贷款未付本金的债务部分的偿付，按本条所述的相应数额在担保当事人之间按比例递增第四由他们持有；

第五支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后的在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

(a)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理和抵押品代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权代理人按照本协议和担保品文件的规定签署贷款文件以及与担保品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式针对行政代理或抵押品代理而存在，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其用意仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何声称由抵押品单据设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)价值或

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任何抵押品的充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(c)每一担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为该担保当事人的代理人(并为其或代表其或以信托方式持有担保文件所产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行贷款当事人为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的抵押品代理人一样)，一如本条款中与此相关的全部规定。

(d)除第9.09节和第9.11节另有规定外，本第九条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.02节委派职责。*行政代理和抵押品代理均可由或通过代理、雇员或实际律师履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、附随代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人及行政代理人、附属代理人及任何该等次级代理人的代理人相关人士，并应适用于他们各自与融资机构银团有关的活动，以及作为行政代理人或附属代理人的活动。*行政代理在没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的情况下，对其选择的任何代理、分代理或事实上的代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节代理人的法律责任。代理相关人员不对他们中的任何人根据本协议或与本协议有关而采取或遗漏采取的任何行动负责，包括与选择或实施(或未能选择或实施)基准替代、或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何行动(由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为除外)，(B)除本协议和其他贷款文件中明确规定的外，没有任何义务披露，对于未能披露与借款人或其任何关联公司有关的以任何身份作为行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息，(C)除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外，对以下情况负有责任或有任何责任确定或调查是否符合本条款第四条或其他规定的任何条件，或(D)以任何方式对任何贷款人或参与者的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的存在、价值或与本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性

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抵押品的可收集性，抵押品的任何部分未能监控或维护，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。*任何与代理有关的人均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管本协议中有任何条款规定行政代理人可酌情采取任何行动或批准任何令行政代理人满意的行动或事项，但行政代理人和附属代理人无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理或抵押品代理(视情况而定)要求行政代理或抵押品代理(视情况而定)按照所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)需要行使的、可通过电子传输(包括由该等贷款人或律师向所需贷款人发送的电子邮件)行使的酌情权和权力除外；提供行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，并应由行政代理人全权酌情决定：附带令行政代理满意的赔偿或担保，并遵守第9.07节规定的赔偿。除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息的责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或任何其他与代理人有关的人或由其获得的。

代理人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，无论代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。在任何情况下，代理商对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾、适用法律或法规的未来变化，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责；不言而喻，代理商应做出与银行业公认惯例一致的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复服务。

第9.04节代理人的依赖。*每名代理人均有权并在倚赖任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信该等讯息、声明或其他文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的意见及陈述，以及该代理人所挑选的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，并在倚赖该等代理人所选择的任何书面、通讯、签署、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话的情况下，并在依赖该代理人选定的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述下，予以充分保护。*每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每名代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或更大数目的贷款人)的请求或同意行事或不行事时，应受到充分保护

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任何情况下明确要求的出借人)，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有出借人具有约束力。

第9.05节失责通知书。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知道或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知。行政代理人将通知贷款人其收到任何此类通知。行政代理应根据第八条的规定，对任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；提供除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的失责事件采取或不采取该行动。

第9.06节信用决策；代理人的信息披露。*每家贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以知悉贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每一代理人相关人员(在未得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每一代理人相关人员，并使每一代理人相关人员免受因此而产生的任何和所有赔偿责任；提供贷款人不承担向任何代理人相关人员支付因代理人本人的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的；提供根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本第9.07节所述的严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求偿还行政代理和抵押品代理各自应分摊的任何费用或自付费用(包括

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行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(不论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而招致的费用，但行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)或其代表不获偿还该等开支，且不限制其如此做的义务。第9.07节中的承诺应在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)辞职后继续有效。

第9.08节代理以其个人身份。*Galaxy Digital LLC及其联属公司可向借款人及其各自联属公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购其股权以及一般与借款人及其各自联营公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如Galaxy Digital LLC不是本协议项下的行政代理或抵押品代理，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，Galaxy Digital LLC或其联属公司可收到有关借款人或其联属公司的信息(包括可能对借款人或该联属公司负有保密义务的信息)，并承认行政代理或抵押品代理均无向其提供此类信息的任何义务。*就其贷款而言，Galaxy Digital LLC及其联属公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是行政代理或抵押品代理，而术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的银河数码合格机遇区业务有限责任公司。作为行政代理或抵押品代理的Galaxy Digital LLC的任何继承人也应享有本款规定的归属于Galaxy Digital LLC的权利。

第9.09节继任者代理。行政代理和抵押品代理均可在向贷款人和借款人发出三十(30)天书面通知后辞去行政代理或抵押品代理的职务，如果行政代理或抵押品代理是违约贷款人，则借款人可在向贷款人发出十(10)天通知后解除该违约贷款人的职务。如果行政代理人或抵押品代理人根据本协议辞职或被借款人免职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在第8.01(A)、(F)或(G)款规定的违约事件发生期间以外的任何时间都得到借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押品代理人均不得成为违约贷款人。如在行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)辞职或免职的生效日期前并无委任继任代理人，则行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)在辞职的情况下，借款人可在与贷款人及借款人(在辞职的情况下)磋商后，从贷款人中委任一名继任代理人(但须受前一句末的但书规限)。接受本条例规定的继任代理人后，作为继任代理人的人应继承退任的行政代理人或退任的附属代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”或“附属代理人”是指该继任的行政代理人或附属代理人和/或补充代理人(视情况而定)，而卸任的行政代理人或附属代理人的行政代理人或附属代理人的委任、权力和职责终止。在退任的行政代理人或附属代理人辞去或免去本协议项下的行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第IX条的规定以及‎10.04和‎10.05节的规定应对其有利。*如果在退休后三十(30)天内没有继任代理人接受指定为行政代理人或抵押品代理人

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行政代理人或抵押品代理人的辞职通知或借款人的撤职通知后十(10)天，退休的行政代理人或退役的抵押品代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。*一旦继承人接受本合同项下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、或必要的其他文书或通知，或要求贷款人提出要求，以(A)继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保‎第6.11条得到满足，行政代理人或抵押代理人应立即继承并被授予退休行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、裁量权、特权和责任。退任的行政代理人、抵押品代理人解除贷款文件规定的职责和义务。*在退任的行政代理人或附属代理人根据本条例辞去行政代理人或附属代理人的职务或被免职后，就其在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条及‎10.04和‎10.05节的规定应继续有效。

第9.10节行政代理人可提交申索证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)通过干预该程序或其他方式有权和有权：

(a)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交其他必要或适宜的文件，以便在该司法程序中允许贷款人、抵押品代理人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.07、‎10.04和‎10.05节应支付给贷款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款项)；及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理或抵押品代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理或抵押品代理支付应付给行政代理或抵押品代理的任何款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.07、‎10.04和‎10.05条应由行政代理人或抵押品代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

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第9.11节抵押品和担保很重要。每一贷款人和通过接受抵押品文件而相互担保的另一方不可撤销地同意：

(a)行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在全额付款(尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)时，(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何处置相关的处置时，应自动解除，但根据贷款文件被要求向行政代理人或抵押品代理人授予留置权的人除外(或者，如果该受让人是被要求向行政代理人或抵押品代理人授予对该资产的留置权的人，在适用贷款方的选择下，该资产的留置权仍可在转让过程中解除，只要(X)受让人在转让该资产的同时向管理代理人或抵押品代理人授予新的该资产留置权，(Y)转让是在根据不同司法管辖区的法律组织的各方之间进行的，且其中至少有一方是外国子公司，且(Z)新留置权的优先权与原有留置权的优先权相同，且担保各方对此类资产的留置权不因此类解除和授予由行政代理合理确定的新留置权而受损或受到其他不利影响)，(Iii)在符合‎第10.01条的规定下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)如果受此类留置权管辖的财产由担保人所有，在根据下述条款‎(C)解除担保人的担保义务时，(V)在该财产构成“除外资产”的范围内(且仅在该范围内)，或(Vi)在每份适用抵押品文件的条款允许解除对该财产的留置权的情况下；

(b)在借款人的请求下，行政代理人和抵押品代理人可以解除对行政代理人或抵押品代理人根据第7.01节所允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；以及

(c)任何附属担保人在下列情况下应自动解除其担保义务：(I)任何附属担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是附属公司或成为被排除的附属公司，或(Ii)在符合第10.01条的规定下，如果这种免除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，则应自动解除其义务；提供如果担保人继续担任本金超过门槛金额的任何初级融资的担保人，则不应发生这种解除。

应行政代理人或抵押代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人或抵押代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本‎第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本‎第9.11节规定的每种情况下，行政代理或抵押品代理应借款人的请求(且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)立即签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本‎第9.11条(行政代理和抵押品代理可以最终依赖借款人的负责人员的证书，声明根据本协议和任何贷款方应其合理请求向其提供的其他贷款文件，此类放行或从属关系是授权和允许的，无需进一步询问)。根据本节签署和交付的任何文件不应向行政代理或抵押品代理追索或担保。

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抵押品代理人对任何贷款人无任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由贷款方或其任何子公司拥有，或经照顾、保护、保险或已担保，(Ii)核实或保证抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施、或消除本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的数额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用的抵押品代理人的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，在符合本文件所载条款和条件的情况下，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式行事，除非本合同另有明文规定，否则担保品代理人不应对任何贷款人承担任何与上述任何事项有关的其他责任或责任。本协议各方承认并同意，抵押品代理人没有义务提交融资声明、修改融资声明或继续声明，也没有义务完善或维持抵押品代理人对抵押品的留置权的完善。无论是否在任何附属品文件中明确规定，本合同所述代理人的权利、特权和豁免均应纳入其中。

第9.12节补充代理人的委任。

(a)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区进行业务处理的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则行政代理和抵押品代理在此授权任命一名由行政代理或抵押品代理全权酌情选择的额外个人或机构作为单独受托人，共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政次级代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充代理人”，或统称为“补充代理人”)。

(b)如果抵押品代理人就任何抵押品指定一名补充代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转让给该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该附属代理人或该附属代理人，并可由该附属代理人或该附属代理人强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04及10.05节中提及行政代理人的条文，应符合该附属代理人的利益，而其中凡提及该附属代理人之处，须视乎情况而视作对该抵押代理人及/或该补充代理人的提述。

(c)如果行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分和肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该借款人并向其确认，则该借款人

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应应行政代理或抵押品代理的要求，迅速签署、确认和交付任何和所有此类文书。*如果任何补充代理或其继任者死亡、无法行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由其行使，直至任命新的补充代理为止。

第9.13节代扣代缴税金。*在任何适用法律要求的范围内，并在符合本协议条款的情况下，行政代理可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。*如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)而没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人根据第3.01节和第3.04节偿还行政代理的义务的情况下，对行政代理直接或间接支付的所有税款以及产生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)进行赔偿并使其不受损害，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.13节应支付的任何金额。本第9.13节中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

第9.14节ERISA很重要。

(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，至少以下一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、承诺或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用，并将就下列事项符合豁免宽免的条件：该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该等人士作出投资决定。

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贷款人订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)项的要求，以及(D)就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)项的要求，并将满足PT84-14项下豁免减免的条件，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人没有提供前一款(A)第(Iv)款规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，行政代理及其各自的关联公司确认，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

(c)行政代理特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人或其关联公司在本协议所述交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可能会收到与贷款及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)若发放贷款的金额少于贷款人就贷款所支付的利息，或(Iii)可能会收取与本协议所述交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的费用。

第9.15节魁北克安全部门。*为提高确定性，并在不限制抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件下的职责和权力的情况下，作为其作为抵押品代理的职责和权力的一部分，抵押品代理应在必要的范围内被贷款人指定为所有现在和未来的担保方的抵押品代表(按《商业惯例》第2692条的含义)，以持有任何贷款方已经或今后可能根据魁北克省法律授予的抵押品和其他抵押品。凡成为担保当事人或该另一担保当事人的人，应视为同意并批准指定担保人为抵押权代表。在本协议签订之日之前，抵押品代理人以任何抵押权契据或根据魁北克省法律订立的任何其他担保文件的抵押人代表的身份签署的，特此予以批准和确认。作为抵押权代理人的抵押品代理人，除适用法律或其所属的担保文件规定的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任外，还应享有本协议中以担保人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任。作必要的变通作为抵押代表的抵押品代理人。抵押品代理人的任何更换

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本协议(通过辞职、免职或其他方式)将替换抵押品代理人作为抵押人代表。

第十条

其他

第10.01条修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人或经所需贷款人同意的行政代理以书面形式签署，否则无效，且该借款方(如果不是本协议的另一方，则应立即将其签署副本交付给行政代理)，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；前提是，任何该等修订、放弃或同意不得：

(a)在未经持有承诺的每个贷款人的书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(b)在未经持有适用义务的每个贷款人书面同意的情况下，推迟任何预定的日期，或减少或免除根据本合同应支付给贷款人的任何本金、利息或手续费的金额(不言而喻，放弃(或修改)任何强制性预付贷款的条款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期)。

(c)减少或免除根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给贷款人的任何贷款的本金或本协议规定的利率或任何费用或其他金额(或更改支付该等费用或其他金额的时间)，而未经持有该贷款的每一贷款人或向其支付该等费用或其他金额的每一贷款人的书面同意；提供修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(d)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第8.03或10.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，具体说明在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数目或所需的贷款或承诺的部分；

(e)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；

(f)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除担保人提供的全部或几乎所有担保的合计价值；或

(g)修改、放弃或以其他方式修改“利息期”定义中规定三个月间隔的部分，而无需得到受影响的每一贷款人的书面同意。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意必须得到所有贷款人或每个受影响贷款人的同意。

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任何豁免、修订或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何失责贷款人(如该贷款人并非失责贷款人)造成重大及不利影响的程度，则须征得该失责贷款人同意。

尽管本条款10.01有任何相反规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果提交此类修改是为了(A)纠正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，以及(C)修正本协议或适用贷款文件中的不正确的交叉引用或类似的不准确之处，以及(A)、(B)和(C)条款中的每一种情况，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出异议，则该修改将在没有采取任何进一步行动或任何其他任何贷款文件当事人的同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件相关的抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下经行政代理同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果交付此类修改、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正或纠正含糊、遗漏或缺陷，或(Iii)使该等抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，并且在每种情况下，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出异议，则该修改将在没有采取任何进一步行动或任何其他任何贷款文件当事人的同意的情况下生效。

第10.02条通知和其他通信；传真件。

(a)将军。他说：除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件)进行。-所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)除第10.07(J)节另有规定外，如送达借款人(或任何其他贷款方)、行政代理人或抵押品代理人，则送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或送达该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人及行政代理人或抵押代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(D)节的规定约束)，则在交付时；提供将通知和其他通信发送给

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行政代理人或抵押品代理人在实际收到行政代理人或抵押代理人之前不得生效。*在任何情况下，语音邮件信息均不能作为本协议项下的通知、通信或确认。任何未在正常营业时间内向收件人发出的通知，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(b)传真文件和签名的有效性。他说：贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

(c)代理人和贷款人的依赖。他说：行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。*借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，如果没有严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的话。

(d)电子通信。根据行政代理批准的程序，可通过电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站向贷款人发送通知和其他通信；提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过这种通信通知行政代理它不能接收根据该条发出的通知。行政代理或借款人各自可酌情同意按照其批准的程序，通过电子邮件、FpML报文传送和因特网或内联网网站接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则行政代理在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通信并指明其网站地址时被视为已收到。

第10.03条没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条律师费和开支。

(a)借款人同意在成交之日以行政代理、抵押品代理和贷款人的身份，而不是以其他身份，支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(不论本协议预期的交易是否已经完成)，以及据此和因此预期的交易的完成和管理(包括所有律师费，仅限于代理人的一名首席律师(应为Kirkland&Ellis LLP)和一名

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贷款人(应为Kirkland&Ellis LLP)的主要律师(与交易和其他事项有关的任何和所有前述事项)，以及在每个相关司法管辖区内对代理人和贷款人的整体利益具有重大意义的合理需要的每个代理人的一名当地律师和贷款人的一名单独律师(作为一个整体)。

(b)自截止日期起或之后，借款人同意向行政代理、抵押品代理和每一贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括任何法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)。并包括所有各别的律师费，该等律师费以代理人的一名大律师及贷款人的一名大律师(以及代理人的一名本地大律师及贷款人的一名独立大律师)的律师费为限(在每一有关司法管辖区内，视作对贷款人的整体利益属合理所需者)。*上述成本和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在代理人辞职或解职、总承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。-借款人应在收到与之相关的发票后三十(30)天内支付本条款规定的所有到期款项，发票中应详细列出此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，还应包括支持该报销请求的备份文件；提供就结算日而言，在结算日，根据第10.04条规定应支付的所有金额仅限于在结算日起三(3)个工作日内向借款人开出的发票。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则行政代理可全权酌情代表该借款方支付该金额。

为免生疑问，本节10.04不适用于税收，但非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

第10.05条由借款人赔偿。借款人应赔偿并使每个与代理人有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和前述每一方的其他代表(统称为“受赔方”)免受任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下限于合理和有文件证明的自付费用)。向所有代理人的所有受弥偿人支付一名律师和向所有贷款人的受弥偿人单独支付一名律师的费用和其他费用，并在合理必要时，为每个有关司法管辖区的所有受弥偿人作为一个整体支付一名当地律师的费用和其他费用，这对贷款人的利益是至关重要的，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，对每一组处境相似的受弥偿人具有实质性的影响)，任何种类或性质的任何可能在任何时间因(A)执行、交付、强制执行、或与以下方面相关的任何方式强加于、招致或针对任何该等受弥偿人的主张根据合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查或辩护的任何调查、准备或辩护)，(B)任何承诺或贷款或其收益的使用或拟议用途，(C)任何人存在、释放或威胁释放任何危险材料或任何其他环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、调查或辩护进行的任何调查、准备或抗辩)，或(D)与上述任何交易相关的任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的履行或管理。诉讼或法律程序)，而不论任何受弥偿人是否为诉讼一方(所有

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统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否由被赔偿人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起；提供尽管有上述规定，对于任何受赔方而言，由于下列原因而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，均不得用于赔偿：(W)受赔方或其任何关联公司或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的恶意、重大疏忽或故意的不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样，(X)受弥偿人或其任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表违反任何贷款文件下的任何义务(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)，或(Y)受弥偿人之间纯粹的任何争议(不包括因受偿人以代理人身份或履行其作为代理人的角色或在贷款安排下的任何类似角色而向受偿人提出的任何索偿，以及因母公司、借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿除外)。因他人使用通过平台或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，在适用法律允许的范围内，任何受赔人、借款方或任何子公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任(对于任何贷款方，除外)。被赔付者向第三方造成或支付的任何此类损害，以及在符合本条款10.05赔偿规定的情况下的任何自付费用)；双方同意，这一判决不应限制母公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。-根据本条款10.05应支付的所有款项应在书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该报销请求的备份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权享有任何付款的赔付权，则该受赔方应迅速退还任何付款的金额。

在行政代理或抵押品代理辞职或撤职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。*为免生疑问，本条款10.05不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出的任何税收除外。

第10.06条预留款项。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方、与任何债务救济法下的任何法律程序有关或以其他方式进行，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分须予履行，在适用法律规定的最大可能范围内，恢复并继续具有十足效力和效力，如同没有支付或没有发生这种抵销一样，并且(B)每个贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从要求付款之日起至支付该款项之日以相同的年利率支付的利息

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根据不时生效的联邦基金利率，以该追回或支付的适用货币计算。

第10.07条继任者和受让人。

(a)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定进行的转让，受让人(此类受让人，“合格受让人”)；(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与，(Iii)按照第10.07(G)或(Iv)节的规定，以受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益的方式，按照第10.07(H)节的规定将担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；提供, 然而，尽管有任何相反的规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或参与转让给(X)任何违约贷款人、(Y)自然人或(Z)母公司、借款人或任何子公司(2.03(B)(V)节规定的除外)。-本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

如果贷款人将任何贷款或承诺转让或参与给任何其他人，在根据第10.07条要求借款人同意的情况下，借款人应有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，以及借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。此外，每个贷款人同意，父母和/或借款人可以寻求获得特定的履约或其他衡平法或禁制令救济，以在不提交保证书或出示不可弥补的损害证据的情况下，就此类违约向贷款人执行本款。

(b)(I)在符合第10.07(A)款和下文(B)(Ii)款规定的条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)：

(A)借款人；提供(1)将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无需征得借款人同意；提供借款人应被视为已同意任何此类贷款转让，除非借款人在收到第10.07(J)条所指人员的通知后十五(15)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，或(2)第8.01(A)条或第8.01(F)条下的违约事件已经发生且仍在继续；以及

(B)行政代理人；提供将贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

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(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下所作的承诺或贷款的款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$100,000，且增量须超过$100,000(提供同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个或两个以上核准基金同时转让应汇总，以确定是否符合第10.07(B)(Ii)(A)条)，除非借款人和行政代理双方另有同意；提供应汇总每个贷款人及其关联公司或核准基金(如有)的此类金额；

(B)每项转让的当事各方应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定免除或减少该费用)；提供如同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个或两个以上核准基金同时转让，只须缴付一笔此类费用；及

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人)以及根据第3.01(D)节要求的所有适用税表。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其按比例分摊的比例收购(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(c)在行政代理根据第10.07(D)条接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(I)转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；以及(Ii)在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如属转让和

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假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节中关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，并在转让贷款人交出其票据后，借款人(自费)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(d)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)款所述的处理和记录费(如果适用)和行政代理的书面同意(如果需要)以及借款人根据第3.01(D)条所要求的任何适用的纳税表格后，行政代理应立即接受此类转让和承担。

(e)任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权，但须遵守第10.07(A)条第一条但书的第(X)项；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。-贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，在参与者受到直接和不利影响的范围内，该协议或文书可规定，在未经参与者同意的情况下，该贷款人不得同意第10.01节第二个但书中所述的、需要该贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束，包括第3.01(D)节的要求)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得其权益一样。-在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意受制于第2.11节和第3.07节，分别视为贷款人和受让人。*每个参与者应仅向参与贷款人提供根据第3.01(D)节所要求的任何适用的纳税表格。-出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(X)这种披露是与审计或其他程序有关的必要的，以根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条确定此类承诺、贷款或其他义务是以登记形式登记的，或(Y)应借款人的请求，以确认没有参与者是自然人或其控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营(如有要求)。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

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(f)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟(为免生疑问，如果任何参与会导致当时借款人对借款人的赔偿义务大幅增加，则借款人应有合理的理由拒绝同意)。

(g)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的任何义务；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。

(h)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；提供(X)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Y)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，(Z)该SPC和适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束，且应理解，第3.01(D)节所要求的文件应交付给授予贷款人)，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01或3.04节的情况除外。在事先征得借款人书面同意的情况下向SPC提供赠款(不得无理扣留或拖延；为免生疑问，借款人应有合理的理由拒绝同意，条件是：(I)如果SPC在授予贷款后立即行使权利，将导致此时对借款人的赔偿义务大幅增加)，(Ii)SPC不承担贷款人应承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的贷款人。本协议项下SPC发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本文有任何相反规定，任何SPC可(A)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，并在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(B)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强提供商提供贷款资金有关的任何非公开信息。

(i)尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(I)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，以及(Ii)任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人所发行的票据(如有)设定担保权益；提供除非并直至该受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人，(X)任何质押均不解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，及(Y)该受托人不得

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有权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得质押权益的所有权。

(j)根据第10.07(B)(I)(A)条要求借款人同意的任何请求和相关通信应由管理代理交付给借款人不时向管理代理(如果有)指定的任何接收方，该接收方是母公司或借款方的雇员。

第10.08条保密协议。*每个代理人和贷款人同意对信息保密，不披露此类信息，但可向其关联公司及其关联公司的经理、管理人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问在“需要知道”的基础上披露信息(有一项谅解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在借款人(或其关联公司)不是审查或审计对象的审查或审计所要求的范围内，任何对借款人(或其关联公司)具有或声称对该人具有管辖权的政府当局或自律机构(包括监管任何贷款人或其关联公司的任何政府当局或审查员)；提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人披露任何此类信息(除非应监管当局或审查人员的要求)，它将在切实可行的范围内尽快通知借款人，除非法律、规则或法规禁止此类通知；(C)[保留区](D)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人(或其附属机构)在审查或审计中披露任何此类信息，除非法律、法规或规章禁止，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人；(E)向本协议的任何其他一方披露；(F)受制于包含至少与本‎第10.08条所述条款同等限制性的条款(或借款人可能合理地接受的条款)的协议，指第10.07(G)条所指的任何质权人、掉期合同的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者(提供向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息时，必须得到该贷款人、合格受让人或参与者的承认和接受，即此类信息是在保密的基础上传播的)(基本上按照第10.08节规定的条款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限于任何借款人材料中商定的条款)；(G)征得借款人的书面同意；(H)除非违反本条款10.08，否则此类信息可公开获得，或行政代理、任何贷款人或其任何关联公司以非保密方式从贷款方或任何投资者或其各自关联公司以外的来源获得此类信息(只要行政代理不知道该来源，则该贷款人或其任何关联公司受对任何贷款方的保密义务的约束)；[保留区]; (j) [保留区]；(K)关于建立“尽职调查”抗辩或(L)此类信息由行政代理、该贷款人或其各自的任何附属机构独立开发。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和贷款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节10.08而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的、与母公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但对任何代理人或代理人公开的任何此类信息除外。

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贷款人在任何贷款方披露信息之前，除非是由于违反了本条款10.08；提供在截止日期后从母公司、借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时被明确标识为非机密。

第10.09条反击。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其附属公司(以及抵押品代理人，关于根据本协议应支付的任何未付费用、成本和开支)有权在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人在适用法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以在任何时间抵销和运用借款人持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及任何时间所欠的其他债务，贷款人及其联属公司或抵押品代理人向借款人或为借款人的贷方或账户抵偿根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人及其联属公司或抵押品代理人的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或联属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价；提供在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理、抵押品代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。*在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11节对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。*代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由其原件确认；提供没有要求或交付同样的文件

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不得限制通过传真机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。

第10.12条整合；终止。-本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就该标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。*每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13条陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍有效。每个代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，该陈述和担保应继续完全有效。

第10.14条可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.14节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。在不限制本第10.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条管理法律。

(a)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b)根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的法律诉讼或法律程序，不论是现在存在的还是以后产生的，均应在位于曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的美国该州南区法院提起，通过签立和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意本身及其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷方、每一代理人和每一贷款人不可撤销

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放弃任何反对意见，包括它现在或以后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人可能以其他方式对抵押品所在司法管辖区任何其他法院的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼，以执行任何裁决或判决或行使抵押品文件下的任何权利的任何权利。

第10.16条放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易进行交易的任何方式，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权行为或其他原因而产生的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第10.17条约束效应。本协议应在借款方、行政代理、抵押品代理和贷款人签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知，每个贷款人都已签署了本协议，此后本协议对本协议的借款方、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，在每种情况下均符合第10.07条(如果适用)，但除非经贷款人事先书面同意，否则任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04条允许。

第10.18条美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号以及关于该贷款方的其他信息，该信息将允许该贷款方或行政代理人(视情况而定)根据

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美国爱国者法案。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.19条不承担咨询或受托责任。

(a)就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与代理人与贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估、理解、理解和接受本协议和其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或本协议)，(Ii)在导致此类交易的过程中，每个代理人和贷款人仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)任何代理人或贷款人都没有承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括任何修正案，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司负有任何义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理人和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，任何代理人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等权益；及(V)代理人及贷款人没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反与代理和受托义务相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人和贷款人提出的任何索赔。

(b)每一贷款方承认并同意，每一贷款人及其任何联属公司均可向借款人、母公司、任何投资者、其任何联属公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体贷款、投资及一般从事任何类型的业务，一如该贷款人或其联属公司并非贷款人或其联属公司(或代理人或在贷款机制下担当任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、母公司、借款人、任何投资者或前述任何联属公司作出任何交代。*每一贷款人及其任何关联公司可接受母公司、借款人、任何投资者或其任何关联公司就与本协议、贷款或其他相关服务支付的费用和其他对价，而无需向上述任何其他贷款人、母公司、借款人、任何投资者或任何关联公司交代费用和其他对价。*部分或全部贷款人可能直接或间接取得母公司、借款人、投资者或其联营公司的若干股权权益(包括认股权证)，或直接或间接向母公司、借款人、投资者或其联营公司发放信贷。本协议每一方代表其及其关联方承认并放弃因任何该等贷款人或其关联方在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的权益或以其他方式充当贷款项下的安排人或代理人以及该贷款人或其任何关联方直接或间接持有的潜在利益冲突

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母公司、借款人、投资者或其关联公司发行的股权或次级债务。

第10.20条以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同。

第10.21条判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应为根据正常银行程序，任何贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人在本合同项下对任何贷款人应付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到被判定应以该另一种货币支付的任何款项后的营业日内，该贷款人可以按照正常银行程序以该另一种货币购买该指定货币的范围内解除；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿贷款人的此类损失；如果如此购买的指定货币的金额超过了原本应以指定货币支付给贷款人的金额，则贷款人同意将超出的部分汇回借款人。

第10.22条承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

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[信用证协议的签字页]

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[信用证协议的签字页]

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[信用证协议的签字页]