正如2023年5月2日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
THE9 限量版
（注册人的确切姓名见其 章程）
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| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
上海市武松路 130 号 17 楼
上海市虹口区 200080
中华人民共和国
（主要行政办公室 办公室的地址，包括邮政编码）
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第十次修订和重述的 2004 年股票期权 计划
（计划的完整标题）
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普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）
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用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | ¨ | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。§
复制到：
George Lai，首席财务官 上海市武松路 130 号 17 楼 上海市虹口区 200080 中华人民共和国 +86 (21) 6108-6080 |
解释性说明
本注册声明由The9 Limited （“注册人”）提交，用于注册根据本计划发行的额外证券，仅包含表格S-8通用指令 所要求的项目。根据计划 可用于奖励补助目的的A类普通股数量增加了3亿股，从2.5亿股A类普通股增加到5.5亿股A类普通股。根据上述 ，除了 S-8 表格注册声明（文件编号 333-127700，文件编号 333-156306，文件编号 333-156306，文件编号 333-168780，文件编号 333-168780，文件号：文件号：333-168780，文件号）登记的 A 类普通股 股外，特此注册的额外证券还包括3亿股 A 类普通股。 333-210693，文件编号 333-217190，文件编号 333-231105 和文件编号 333-259315），于 2005 年 8 月 19 日、2008 年 12 月 19 日、2010 年 8 月 12 日、2010 年 12 月 16 日、2016 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 7 日、 2019 年 4 月 29 日和 8 月 27 日向美国证券交易委员会 提交，2021 年（“事先注册声明”）。
根据表格 S-8 的一般指示 E，除非此处另有规定，否则先前注册声明的内容以引用方式纳入此处。
| 2 |
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
The9 Limited（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以 引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人于2023年5月1日向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表格（文件编号001-34238）的年度报告。 |
| (b) | 不适用。 |
| (c) | 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条于2020年4月30日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-34238）中以引用方式纳入的证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告。 |
注册人 随后在本注册声明发布之日之后，以及在提交 本注册声明生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明中，该修正案表明所有已发行证券均已售出或注销 当时未售出的所有证券并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分 。如果本注册声明 或任何其他后来提交的文件中包含的、也被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明，则本注册声明 中包含的声明修改或取代了该声明，则该文件中的任何声明将被视为修改或取代。 除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不被视为本注册 声明的一部分。
| 第 8 项。 | 展品 |
附录 否。 |
描述 |
| 4.1 | 第三个 经修订和重述的现行注册人备忘录和公司章程（参照注册人于 2021 年 12 月 23 日向委员会提交的 6-K 表最新报告（文件编号 001-34238）附录 3.1 纳入） |
| 4.2 | 注册人 A 类普通股的样本 证书（参照注册人于 2020 年 4 月 30 日向委员会提交的 20-F 表 年度 报告（文件编号 001-34238）附录 2.2 纳入其中） |
| 4.3 | 注册人、作为存托人的纽约梅隆银行与根据该协议发行的美国存托股份的所有所有者和实益 所有者之间的经修订和重述的存款协议表格 （参照我们于 2019 年 6 月 21 日向委员会提交的 F-6 表格（文件编号 333-156635）注册声明生效后第 3 号修正案附录 1 纳入） |
| 4.4 | 美国存托凭证样本（参照我们于2019年6月21日向委员会提交的F-6表格注册声明（文件编号333-156635）的附录 1（存款表格 协议）附录 A（美国存托凭证的形式）附录 A（美国存托凭证的形式）合并 |
| 5.1* | 注册人开曼群岛法律顾问 Maples and Calder （香港）LLP 关于注册 A 类普通股合法性的意见 |
| 10.1 | 注册人第十次经修订和重述的 2004 年股票期权计划（参照注册人于 2023 年 5 月 1 日向委员会提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-34238）附录 4.1 纳入） |
| 23.1* | Maples and Calder （香港）LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 23.2* | 获得独立注册公共会计师事务所 RBSM LLP 的同意 |
| 23.3* | 获得独立注册的公共会计师事务所 Grant Thornton 的同意 |
| 24.1* | 委托书（包含在本文签名 页面上） |
| 107* | 申请费表 |
* 随函提交。
| 3 |
签名
根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合 在 S-8 表格上申报的所有要求，并已正式促使本注册声明由下列签名人于 2023 年 5 月 2 日在中华人民共和国上海经正式授权 代表其签署。
| THE9 限量版 | |||
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来自： |
/s/ 朱军 | ||
| 姓名： | 朱军 | ||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | ||
| 4 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人构成并单独而不是共同任命朱军和赖英雄，他们完全有权单独行事，担任他或她的真正合法的事实代理人，拥有替代权，替换该人的名字 ，取而代之，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括对本注册声明进行有效修正）， 并将该声明及其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会， 授予每位上述事实上的律师采取和执行每项行为和事情的全部权力和权限 必须尽可能充分地实现他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认每位 所述事实上的律师根据本协议可以合法做或促成做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年5月2日指定的身份签署。
| 签名 | 标题 |
| /s/ 朱军 | 董事长兼首席执行官 |
| 朱军 | （首席执行官） |
| /s/乔治·赖 | 董事兼首席财务官 |
| 乔治·赖 | （首席财务和会计官员） |
| /s/ Davin A. Mackenzie | 导演 |
| 戴文·A·麦肯齐 | |
| /s/ 郭强洲 | 导演 |
| 郭强洲 | |
| //杨嘉强 | 导演 |
| 杨嘉强 |
| 5 |
美国授权代表的签名
根据经修订的 1933 年《证券法》，以下签署人，即 The9 Limited 在美国的正式授权代表， 已于 2023 年 5 月 2 日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案 。
授权的美国代表
普格利西律师事务所 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 6 |