附件11.1

Brera Holdings PLC

道德准则和商业行为准则

1.1.Brera Holdings PLC(及其子公司“公司”)董事会已通过本“道德和商业行为守则”(本“守则”)，目的是：

(A)促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突；

(B)在本公司向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在本公司进行的其他公开通信中，促进充分、公平、准确、 及时和可理解的披露；

(C)促进遵守适用的政府法律、规则和条例；

(D)阻吓不法行为；及

(E)确保对遵守本准则负责。

1.2.所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，都必须 熟悉本准则，遵守其规定，并报告下文第6节所述的任何涉嫌违规行为。

2.1.公司的政策是通过诚实和合乎道德地处理事务来促进高标准的诚信。

2.2.每一位董事、高级管理人员和员工在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工和他或她在执行工作过程中 接触到的其他任何人打交道时，都必须诚信行事，遵守最高的商业行为道德标准。

3.1.当个人的私人利益(或其家庭成员的利益)干扰或甚至似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突 。当员工、高级管理人员或董事(或其 或其家庭成员)的行为或利益可能导致其难以客观有效地为公司执行其工作时，可能会发生利益冲突。 当员工、高级管理人员或董事(或其家庭成员)因其在公司的职位而收受不正当的个人利益时，也可能会发生利益冲突。

3.2.本公司向员工或其家庭成员提供的贷款或对员工或其家庭成员义务的担保特别令人关注，并可能对此类贷款或担保的接受者构成不适当的 个人利益，具体取决于事实和情况。根据2014年《公司法》第239条的规定，本公司向任何董事(或与董事有关联的人)提供的贷款或由本公司提供的债务担保均被明确禁止。

3.3. 是否存在或将存在利益冲突尚不清楚。应避免利益冲突，除非第3.4节中所述的特别授权。若董事在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有重大权益，董事必须根据2014年公司法第S231(1)条的规定，在董事会会议上申报其权益性质。本公司应根据2014年第231(6)条《公司法》的规定，对所作的每一项声明进行记录。

3.4.董事和高管以外的人员如对潜在的利益冲突有疑问，或意识到实际或潜在的冲突，应与其主管或首席合规官进行讨论，并寻求他们的决定和事先授权或批准。如果公司没有首席合规官，则本守则中对首席合规官的提及应被视为对公司首席财务官的提及。在向首席合规官提供活动的书面描述并寻求首席合规官的书面批准之前，主管不得批准或批准利益冲突问题 或就是否存在有问题的利益冲突作出决定。如果主管本人参与了潜在或实际的冲突，则应直接与首席合规官讨论此事。

3.5.董事和高管必须仅从审计委员会或董事会(如果不存在审计委员会)寻求潜在利益冲突的决定和事先授权或批准。

4.1.员工、高级管理人员和董事应在文字和精神上遵守公司运营所在城市、州和国家/地区的所有适用法律、规则和法规。

4.2.虽然并非所有员工、管理人员和董事都应了解所有适用的法律、规则和法规的详细信息，但重要的是要了解足够的信息，以确定何时向适当人员寻求建议。有关合规的问题应向首席合规官提出。

4.3.董事、高管或员工不得在掌握有关公司的重大非公开信息时买卖公司证券， 任何董事高管或员工也不得在掌握有关该公司的重大非公开信息时买卖该公司的证券。任何董事、高管或员工使用有关公司或任何其他公司的重大非公开信息来(A)为自己获取利润；或(B)直接或间接地向可能根据这些信息做出投资决定的其他人提供小费 是违反公司政策的，也是非法的。

4.4.如果董事在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有重大权益，董事必须根据2014年公司法第S231(1)条在董事会会议上申报其权益的性质。根据2014年《公司法》第231(6)条，公司应保存此类声明的记录。

5.1.公司提交给美国证券交易委员会和/或爱尔兰公司注册局的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法、爱尔兰法律、美国证券交易委员会和爱尔兰公司注册局的规定。

5.2.每一位董事、高级管理人员和员工，如果以任何方式为公司财务报表和其他财务信息的编制或核实做出贡献，都必须确保公司的账簿、记录和账目得到准确保存。每一位董事员工、高级管理人员和员工 必须与公司的会计和内部审计部门以及公司的独立公共会计师和法律顾问充分合作。

5.3.参与公司披露过程的每个董事、高级管理人员和员工必须：(A)熟悉并遵守公司的披露控制和程序以及公司对财务报告的内部控制；以及(B)采取一切必要步骤，确保 提交给美国证券交易委员会的所有文件以及有关公司财务和业务状况的所有其他公开沟通都提供全面、公平、准确、及时和可以理解的披露。

6.1. 本守则禁止的涉及董事或高管的行为必须向审计委员会报告，如果不存在审计委员会，则向董事会报告。

6.2. 本守则禁止的涉及任何其他人的行为必须报告给报告人的主管或首席合规官。

6.3.在收到有关审计委员会或董事会(如果不存在审计委员会)涉嫌违禁行为的报告后，相关主管、 或首席合规官必须立即采取所有必要的适当行动进行调查。

6.4.所有董事、高级管理人员和员工都应在任何不当行为的内部调查中予以配合。

7.1.公司必须确保 针对违反本守则的行为采取迅速一致的行动。

7.2.如果审计委员会在调查了一份关于董事或高管涉嫌违禁行为的报告 后认定发生了违反本守则的行为，审计委员会将向董事会全体成员报告这一认定。

7.3.如果相关主管或首席合规官在调查了 任何其他人涉嫌禁止的行为的报告后，确定发生了违反本守则的行为，则主管或首席合规官将向首席执行官或总法律顾问(如果公司有总法律顾问)报告该确定。

7.4.董事会或首席执行官或总法律顾问在收到违反本准则的确定后，将采取其认为适当的预防或纪律处分，包括但不限于调任、降级、解雇，以及在发生犯罪行为或其他严重违法行为的情况下，通知有关政府当局。

8.1.每个审计委员会或董事会(如果不存在审计委员会)和首席执行官或总法律顾问(如果是其他任何人违反)可酌情决定放弃任何违反本守则的行为或 对本守则的任何修改。

8.2.对董事或高管的任何弃权或对本守则的任何修改，应根据美国证券交易委员会规则和本公司证券上市或报价市场的适用规则的要求，或在修改或豁免之日起 后四(4)个工作日内在本公司网站上披露。

本公司不容忍对任何诚意举报已知或涉嫌不当行为或 其他违反本守则行为的董事、高级管理人员或员工的报复行为。

董事会于2023年4月26日通过。