附件4.28

购买和出售的协议

已发行的普通股

FUDBALSKI Klub Akadymja Pandev

本《关于购买和出售Fudbalski Klub Akadymja Pandev剩余普通股的协议》(以下简称《协议》)于2023年4月28日由Goran Pandev(卖方)与Brera Holdings，PLC公司签订，协议编号：7207867，唯一税务编号为4027017526693。Goran Pandev是一家在马其顿注册的股份公司，持有FUDBALSKI Klub Klub Akadhemja Pandev-Akcionersko Drustvo Fudbalvo Fudbalski，唯一税务编号4027017526693。爱尔兰上市有限公司，或由Brera Holdings PLC(“买方”)指定的Brera Holdings PLC的附属公司。

独奏会

答：卖方是本公司所有流通股的所有者。

B.根据马其顿足球联合会和国际足联的规定，该公司从事足球活动。

C. 股份为本公司唯一已发行的股权，除股份外，本公司并无可行使或可转换为或可交换本公司股权的已发行证券。

D.卖方希望出售，买方希望购买卖方目前拥有的总计90%(90%)的股份或2,000股(2,250)股(“标的股”)。

协议书

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺，双方同意如下：

购买和销售。

根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方出售，买方特此向卖方购买标的股票。

买方支付给卖方的标的股票的收购价应为60万欧元(60万欧元)(“收购价”)。

自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内，买方应向卖方发行若干股买方的限制性B类普通股，其总数相当于适用净收益金额除以每股VWAP的商数。就本协议而言，“适用净收入金额”应等于(I)公司在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的15%(15%)的总和；加上(Ii)公司在适用年度从欧足联为进入欧洲资格赛(不是小组赛阶段，仅在几轮)而实际收到的净收入的15%(15%)的总和；和“VWAP每股”是指在紧接测量日期之前的交易日开始的连续十(10)个交易日中每个交易日B类普通股的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

关门了。

在符合本合同第2(B)节规定的条件的情况下，结算应于本合同双方同意的日期在本公司的办公室进行。在此，截止日期和时间称为“截止日期”或“截止日期”。

卖方出售标的股份的义务和买方购买标的股份的义务须受以下条件的约束：卖方或买方(视属何情况而定)在成交日前或之前遵守下列条件，并令其满意或放弃。

卖方应已向买方交付一份或多份证明标的股份的股票，或根据适用法律向买方正式背书的标的股份所有权的其他适当证据，或附有正式签立的股权书或空白签立的类似转让。

二、

卖方应已收到购货价款。

三、

截至截止日期，本协议中卖方的陈述和保证应真实无误。

四、

截至截止日期，本协议中包含的买方的陈述和担保应真实无误。

卖方及本公司完成并向买方交付由合资格独立核数师为截至2022年及2021年12月31日止财政年度编制的经审核财务报表，以及按买方要求审阅的任何中期财务报表。

六、

公司和卖方应获得北马其顿足球联合会和完成本协议所述交易所需的任何其他类似机构的批准。

七.

买方完成对公司资产、负债、权利和义务的尽职调查。

八.

自本协议签署之日起至截止日期为止，对公司的业务、运营、财务状况和前景无任何重大不利影响。

卖方的陈述和保证。卖方和公司特此声明，并向买方保证：

组织、良好信誉等。本公司是一家正式成立的公司，根据R.N.马其顿法律有效存在，信誉良好，在其业务性质要求其具备这种资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格和良好信誉。本公司拥有所有必要的法人权力，并有权继续其目前所从事的业务。

没有冲突。卖方和公司签署、交付和履行本协议，不会与卖方或公司作为一方或其或其财产可能受其约束的任何其他协议或文书项下的任何其他协议或文书相冲突、违约或构成违约，也不会导致在其项下产生任何留置权。

授权。本协议已由卖方和公司正式授权、签署和交付。

没有违规行为。卖方和公司签署、交付或履行本协议不违反适用于卖方或公司或对其具有约束力的任何法律、法规、命令或判决，也不会导致违反或构成违约，或违反卖方或公司作为一方或对其具有约束力的任何协议的任何条款。

没有异议或批准。卖方或公司签署、交付或履行本协议都不需要得到任何政府佣金、当局、机构或机构的同意或批准、向其发出通知、向其登记、向其记录或归档任何文件或采取任何其他行动。

股份。卖方是股票的合法所有人，且享有良好的、可买卖的所有权，不受任何形式的留置权、产权负担、期权、押记、股权和债权的影响，他有充分的权利和法律行为能力将标的股份转让和出售给买方，并且在向买方交付代表标的股份的证书或其他证据后，连同签立的股权书或类似的转让文书，买方将拥有标的股份的合法和衡平法所有权。所有留置权、产权负担、押记、期权、股权和任何类型的债权都是自由和明确的。股份代表所有已发行及已发行权益及可转换为、可行使或可交换为本公司股权的证券，而标的股份占本公司已发行及已发行权益的90%(90%)。

财务报表。本公司已送交买方的截至2022年及2021年12月31日的经审核财务报表乃根据一致应用的国际财务报告准则编制，并公平地列载本公司于该日期的财务状况及其经营业绩及截至该日止期间的财务状况变化。自2022年12月31日以来，公司的状况或运营(财务或其他方面)没有发生重大不利变化。除上述财务报表所包括的最新资产负债表所载规定外，本公司除在正常业务过程中产生的负债外，并无其他负债与该最新资产负债表日期后的过往做法一致。除上述财务报表所载外，本公司并无借款负债。上述财务报表根据国际财务报告准则对“关联方”的定义披露所有关联方和重大关联方交易。

报税表。本公司所有应课税期间的所有适当收入和其他纳税申报单均已提交或已及时获得延期。上述报税表上显示的所有税款都已在到期时缴纳。卖方不知道有任何针对本公司的实质性纳税评估建议。

打官司。在法律或衡平法上，或在任何政府董事会、机构或机构或任何仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知，没有针对或影响本公司的威胁。本公司并不违反任何法院或政府董事会、机构或其他机构的任何重大命令、令状、禁令或法令。

提供给买方的信息的准确性。公司或任何卖方准备的书面资料、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，已由或将由公司或任何卖方就本协议所述交易向买方提供的，在任何日期或(除非以其他方式向买方披露)截至提供日期的任何重大方面不准确，或包含或将包含任何重大的事实错误陈述。

许可证。本公司拥有开展业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称或权利，并不违反他人对上述任何事项的任何有效权利。

遵纪守法。本公司在所有重要方面均遵守适用于本公司的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，且未收到任何政府实体、当局或机构的相反通知。

重大责任。除卖方提供予买方的财务报表内自上一个资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债外，本公司并无重大但未在财务报表或附注中反映的固定或或有负债。

其他协议。本公司并非任何契约、贷款或信贷协议、或任何租赁或其他协议或文书的一方，或受任何可能对本公司的业务、物业、资产、营运或财务或其他条件产生重大不利影响的章程或公司限制。公司在履行、遵守或履行其作为缔约方的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺、或条件方面不存在任何重大违约。

所有权和留置权。本公司对其所有物业及资产(包括第3(G)节所述财务报表所反映的物业及资产及租赁权益)拥有所有权或有效租赁权益，且本公司所拥有的任何物业及资产及其租赁权益均不受任何留置权、按揭、质押、抵押、抵押或其他押记或产权负担的约束。

买方的陈述和保证。买方代表卖方并向卖方保证：

没有违规行为。买方签署、交付或履行本协议不违反适用于买方或对买方具有约束力的任何法律、法规、命令或判决，也不会导致违反或构成违约或违反买方作为当事一方或受其约束的任何协议的任何条款。

没有异议或批准。买方签署、交付或履行本协议均不需要征得任何联邦、州或地方政府委员会、机构或机构的同意或批准、向其发出通知、向其登记、记录文件或向其提交任何文件或采取任何其他行动。

证券法。买方承认并同意标的股票未根据任何国家或其他司法管辖区的证券法获得资格或登记，标的股票的转让可能受到限制。买方收购标的股份仅为投资目的而自有账户，且目前无意转让、质押、转售或以其他方式分派该等标的股份。

访问数据。买方已收到并审阅有关本公司的资料，并已有机会与管理层讨论本公司的业务、管理及财务事宜，并审阅本公司的设施。

进一步的保证。

由卖方提供。卖方将进行、执行、确认和交付，或应安排进行、执行、确认和交付买方为实现本协议的目的而合理地要求的所有此类进一步的行为、转让和保证。

作者：买方。买方将执行、执行、确认和交付卖方为实现本协议的目的可能合理地要求的所有其他行为、转让和保证，或应安排执行、执行、确认和交付。

赔偿。

本协议中每一方的陈述和保证将在无限期结束后继续有效。任何一方因违反本协议中所包含的其陈述、保证或契诺而产生的任何和所有损失、责任、索赔或要求，每一方均应赔偿、辩护并使其他各方不受损害。

每一方将进行、执行、确认和交付，或应促使进行、执行、确认并交付另一方为实现本协议的目的而合理需要的所有此类进一步行为、转让和保证。

其他的。

对应者。本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

修正案。不得终止、修改、补充、放弃或口头修改本协议或本协议的任何条款，只能通过书面文书终止、修改、补充、放弃或修改本协议或本协议的任何条款，并由寻求强制执行终止、修改、补充、放弃或修改的一方签署。

继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

治国理政。本协议，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，在所有方面都应受马其顿法律管辖，并根据马其顿法律进行解释。任何因本协议引起的诉讼应仅在斯特鲁米察初级法院有管辖权的法院提起，双方在此不可撤销地放弃他们可能不得不在马其顿斯特鲁米察提起的任何反对意见。

通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并应通过邮寄、专人递送、隔夜快递、传真或任何其他常用的书面沟通方式在本协议签名页上规定的地址或本协议双方书面通知所指定的其他地址发出，并在收件人收到后生效。

规定的可分割性。本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在此类禁止或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

标题。此处使用的标题仅供参考，不应定义或限制本文中的任何术语或规定。

整个协议。本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。

兹证明，本协议双方已促使本协议正式签立，并由各自授权的高级职员于上述第一年签署并交付。

公司：

FUDBALSKI Klub Akadymja Pandev

发信人：	/s/ 戈兰·潘德夫
姓名：	戈兰·潘德夫
标题：	授权代表

地址：

乌尔。斯皮罗·扎霍夫28号斯特鲁米察，马其顿

买家：

Brera Holdings PLC

发信人：	/s/ 塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利
姓名：	塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利
标题：	首席执行官

地址：	伯灵顿道1号康乐大厦5楼
	都柏林4，D04 C5Y6，爱尔兰

卖家：

戈兰·潘德夫

/s/戈兰潘德夫
签名

地址：	乌尔。斯皮罗·扎霍夫28号斯特鲁米察，马其顿
EMBG：	2707983460007