附件2.1

注册人根据第12条登记的证券的说明
修订后的1934年《证券交易法》

Brera Holdings PLC根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券：我们的B类普通股，每股面值0.005美元(“B类普通股”)。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Brera Holdings PLC。

以下内容是我们证券的摘要，并不完整。它受修订后的我们的宪法和爱尔兰公司法某些相关条款的制约，并符合其整体条件。我们鼓励您阅读我们的章程及其修正案， 作为本年度报告的附件，以及爱尔兰公司法的适用部分，以获取更多信息。

股本

本公司目前的法定股本为350,000,000股，包括(I)300,000,000股普通股，面值为每股0.005美元，其中50,000,000股为指定A类普通股，面值为每股0.005美元，250,000,000股为指定B类普通股，面值为每股0.005美元，及(Ii)50,000,000股优先股，面值为每股0.005美元。我们的B类普通股自2023年1月27日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为BREA。

普通股

根据我们的章程，A类普通股的持有人有权就每持有一股A类普通股有权投十(10)票，而B类普通股的持有人则有权就提交股东表决的所有事项就每持有一股B类普通股投一(1)票。在符合我们优先股持有人的优先权利的前提下，我们普通股的持有人有权在我们的董事会推荐和宣布或我们的股东宣布时获得股息。在我们优先股持有人权利的约束下，如果我们在股东之间清算、解散或清盘或以其他方式分配我们的资产，我们普通股的持有人 有权按比例分享我们的资产余额。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 我国宪法没有规定普通股持有人必须缴纳额外资本，也没有允许或限制 额外证券的发行或任何其他实质性限制。普通股持有者的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的章程，我们被授权 在没有股东批准的情况下发行最多50,000,000股优先股，可分成一个或多个系列发行，并在符合爱尔兰公司法条款的情况下，具有我们的董事会决定并在宪法中进一步规定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权，并且该等权利和特权，包括股息和投票权，可能优于普通股。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止 公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

发行股份

根据我们的章程，我们有权通过普通决议案(除非董事会另有决定)增设 任何类别或系列的额外股份，以增加或减少我们的授权但未发行股本。我们公司的普通决议需要有权在股东大会上投票的股东 超过50%的投票权。根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行授权但未发行的新股。所授予的授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期。由于爱尔兰法律的这一要求，我们的宪法授权 我们的董事会在没有股东批准的情况下发行不超过我们授权但未发行股本的新股，期限为五年，自我们的宪法通过之日起计。我们预计，我们将在该五年期满前的年度股东大会上寻求延长这一一般授权。

优先认购权、认股权证和股票 选项

根据爱尔兰法律，当我们的普通股以现金形式发行时，某些法定优先购买权 自动适用于我们的股东。然而，我们选择了爱尔兰法律允许的宪法中的这些优先购买权。根据爱尔兰法律，这种选择退出可以通过股东的特别决议 每五年续签一次。特别决议需要不少于75%的股东在股东大会上投票。 我们预计将在本公司章程通过之日起五年内的年度股东大会上寻求延长退出期限 。如果选择退出期满且未续期，则以现金方式发行的普通股必须基于其现有持股比例按比例提供给我们的现有普通股东，然后才能向任何新股东或先前股东发行高于其按比例分配的金额的普通股 。法定优先购买权：

我们的章程规定，在遵守任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何 股东批准要求的情况下，董事会有权不时酌情授予董事会认为合适的期限和条款授予该等人士购买董事会认为合适的数量的任何一个或多个类别或任何类别的任何系列股份的期权，并安排发行认股权证或其他证明该等期权的适当文书。爱尔兰公司法规定，一旦获得宪法授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们将遵守纳斯达克的 规则，该规则要求某些股权计划和股票发行必须得到股东的批准。本公司董事会可在未经股东批准或授权的情况下，授权 在行使认股权证或期权时发行股份(最高不超过相关的授权股份 资本限额)。

根据爱尔兰法律，我们被禁止在没有对价的情况下分配 股票。因此，根据爱尔兰公司法，任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、红股或任何其他基于股票的授予所涉及的已发行股票的面值必须至少支付。

股份回购和赎回

概述

我们的章程规定，我们同意收购的任何普通股 应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰法律的目的，我们回购普通股在技术上可以被视为赎回普通股，如下文“回购和赎回”中所述。 如果我们的章程不包含此类条款，我们的回购将受适用于以下“子公司购买”中所述子公司购买我们普通股的许多相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求。除非另有说明，当我们指回购或购回我们的普通股时，我们指的是我们根据章程赎回普通股或由 公司的一家子公司购买我们的普通股，每种情况下都是根据我们的章程和下文所述的爱尔兰法律。

回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回的 股票，并从可分配准备金(以下在“股息”中描述)或为此目的发行新的 股票的收益中赎回这些股票。只有在不可赎回的已发行股本面值不低于该公司已发行股本总面值的10%的情况下，公众有限公司才可赎回可赎回股份。所有可赎回股份亦须缴足股款，而股份的赎回条款亦须就赎回时付款作出规定。 可赎回股份于赎回时可以注销或存入国库。赎回我们的普通股将不需要股东批准。

董事会还将有权 发行其他类别或系列的股票，这些股票可以由我们或股东选择赎回，具体取决于此类股票的条款。回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本面值的10%。虽然我们以库存股的形式持有股份，但我们不能对这些股份行使任何投票权。国库股可由我们注销或重新发行，但须符合某些条件。

附属公司的采购

根据爱尔兰法律，可能允许爱尔兰或非爱尔兰子公司购买我们的普通股。需要我们股东的一般授权才能允许我们的子公司 在市场上购买我们的普通股；然而，只要授予了这种一般授权，我们普通股的子公司就不需要特定的股东 授权进行特定的市场购买。我们可以选择在我们的年度股东大会上寻求这种一般授权， 必须在授予之日起18个月内到期。对于我们子公司的场外收购 ，拟议的采购合同必须在合同 签订之前经我们股东的特别决议批准。要回购股票的人不能投票赞成该特别决议，自提出批准合同的决议的会议通知的日期起，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供股东查阅 。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将计入库藏股，并将计入任何允许库存股门槛的计算中，该门槛为我们已发行股本面值的10%。当一家子公司持有我们的普通股时，它不能对这些股票行使任何投票权。子公司收购我们普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中获得。广义地说，可分配准备金是指公司累计实现的利润减去公司独立计算的累计实现亏损。此外，除非 公司的净资产不低于公司的催缴股本加不可分配准备金的总和，而且分配不会使公司的净资产低于该总和，否则不得派发股息或分派。不可分配准备金包括公司的未命名资本(相当于其股票溢价和资本赎回准备金)和公司累计未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过公司累计未实现亏损的金额，只要 以前没有在资本减少或重组中注销。确定一家公司是否有足够的可分配准备金来支付股息，必须参考该公司的“相关财务报表”。 “相关财务报表”是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或未经审计的 财务报表，根据爱尔兰公认的会计惯例“真实和公平地反映”公司的未合并财务状况。这些“相关财务报表” 必须提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。我们的章程授权 董事会在未经股东批准的情况下宣布公司利润中看似合理的股息。 董事会还可以建议由我们的股东在股东大会上批准和宣布股息。我们的股息 可根据适用法律以现金或非现金资产的形式申报和支付。本公司董事会可从任何应付给任何股东的股息或其他款项中扣除股东就本公司普通股而欠本公司的所有款项(如有)。我们的董事会还被授权在未来发行股票，优先参与公司宣布的股息 。该等优先股持有人可根据其条款，在股息方面优先于本公司普通股持有人。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

红股

根据我们的章程，我们的董事会 可以按照适用于股息分配的相同基础，将记入任何可供分配的储备或基金、股票溢价账户或我们的不可分配储备中的任何金额资本化，以作为缴足股款的红股发行和分配给股东。

股份留置权、股份催缴和股份没收

本公司的章程规定，吾等将对任何股东欠本公司的所有债务及负债(不论是否现时到期)对每股股份享有优先及首要留置权 。在符合配发条款的情况下，董事可要求支付任何股份的任何未付款项，如未支付，股份可能会被没收。这些规定是爱尔兰股份有限公司(如本公司)章程中的标准内容，仅适用于尚未缴足股款的本公司股份。

合并与分割；再分割

根据我们的章程，我们可以通过普通决议案 (除非董事会另有决定)将我们的任何或全部股本分成面值低于其现有股份的股份(通常称为股份拆分)，或将我们的任何或所有股本合并为面值高于其现有股份的股份(通常称为反向股份拆分)。

减少股本

我们可以通过普通决议减少我们的授权但未发行的股本。我们还可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，减少我们的已发行股本和任何未命名股本。

我国宪法的其他重要规定

以下是我国宪法的一些重要规定的摘要。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗，仅限于参考我国宪法的全部内容。欲了解更多信息，请参阅作为本年度报告附件的我国宪法的完整版本。

董事

感兴趣的交易

根据爱尔兰法律，董事负有避免利益冲突的一般受托责任。根据爱尔兰法律，在与适用的爱尔兰公司的合同或拟议的合同中有个人利益的董事必须在适用的爱尔兰公司的董事会会议上申报其利益的性质。爱尔兰公司需要维护一份申报利益的登记册，该登记册必须可供 股东查阅。

我们的宪法规定，有利害关系的董事 可以对他或她已申报利益的事项进行投票表决。

董事的酬金

根据宪法，董事会有权确定董事的薪酬。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们董事有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

年龄限制要求

根据爱尔兰公司法，我们的董事必须 年满十八(18)岁，但它没有对我们的 董事提出任何与年龄相关的强制性退休或非退休要求。

股份所有权

董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。

法定人数

根据我们的章程，我们董事会会议的法定人数是在任董事的多数。

借款权力

根据我们的宪法和爱尔兰公司法，我们的董事会可以行使我们的所有权力：(I)借钱；(Ii)赔偿和担保；(Iii)抵押或抵押；(br}(Iv)创建和发行债券和其他证券；以及(V)为我们的任何债务、责任或义务或任何第三方提供直接担保或作为抵押品担保。

更改我们股票持有者的权利所需的操作

如果我们的股票被分成不同的类别， 只有在(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面形式同意变更或撤销，或(B)该类别持有人在单独的股东大会上通过的特别决议批准该变更的情况下，才可变更或废除该类别股份的权利。

本章程有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数由参考 该类别持有人的股份决定。因此，就特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数为一名或多名股东亲自出席或由受委代表持有不少于有权在有关会议上投票的 类别已发行及流通股的多数股份。

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因吾等购买或赎回吾等本身的股份，或因增设或发行与该股份或附属股份享有同等地位的其他股份而被视为更改。

股东大会

本公司须于注册成立后18个月内及其后每隔不超过15个月举行股东周年大会，条件是在首次股东周年大会后的每个历年及本公司财政年度结束后不超过9个月举行股东周年大会。

年度股东大会通知必须 发给我们的所有股东和我们的审计师。我们的宪法规定年度股东大会的最短通知期为21天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

一般来说，根据爱尔兰法律，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是：(I)年度法定财务报表、资产负债表以及董事和审计师的报告，(Ii)新审计师的任命和审计师薪酬的确定(或转授)，以及(Iii)成员对公司事务的审查。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。根据我们的章程，每一位董事都必须在每年的股东周年大会上退任，并有资格连任。

根据爱尔兰法律，特别股东大会可(I)由本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于10%本公司缴足股款的股东的要求 只要本公司的股票不允许在欧盟任何成员国的受监管市场交易，(Br)应持有不少于10%的本公司缴足股本的股东的要求召开，(Iii)应本公司法定审计师就其辞职提出的要求，或(Iv)在特殊情况下，通过法院命令。

根据我们的章程，任何提出特别决议案的年度股东大会或股东大会必须至少提前21天发出通知，在所有其他情况下必须给予股东、每个董事和我们的审计师14天的通知。召开股东大会规定的通知期以“晴朗”天为基础，这意味着视为收到通知的日期和会议本身的日期不计入所需的最低通知天数。

如果是由我们的股东召开的特别股东大会 ，则必须在申购通知中列出会议的拟议目的。在收到任何此类 有效申购通知后，我们的董事会将有21天的时间召开股东大会，就申购通知中规定的事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果本公司董事会 未在该21天期限内召开会议，提出申请的股东或任何占其全部投票权总数一半以上的股东可自行召开会议，会议必须在我行收到申请通知后 三个月内召开。

如果我们的董事会意识到我们的净资产不超过我们催缴股本的一半，董事必须在得知这一事实之日起28天内召开特别股东大会 ，以考虑如何应对这种情况。

股东大会的法定人数

根据本公司章程，如有一名或多名股东亲自或委派代表出席，而该等股东持有本公司不少于过半数的已发行股份，并有权在大会上投票，即构成在股东大会上处理任何事务的法定人数。

记录日期

我们的章程规定，董事会可以提前确定一个日期作为记录日期(I)对有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员进行任何此类决定， 记录日期不得早于该会议日期前八十(80)天，以及(Ii)为了确定有权获得任何股息支付或其他分配的成员，或为了任何其他正当目的而对成员进行确定，记录日期不得早于派发股息或其他分派或采取与股东厘定有关的任何行动之日前八十(80)天。

如果没有为确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员确定记录日期 ，则根据我们的章程被视为发出会议通知的日期之前的日期将是确定成员的记录日期。

股东提案

根据爱尔兰法律，除公司章程规定的事项外，股东没有将事项列入美国上市公司年度股东大会议程的一般权利。根据我们的章程，除了任何其他适用的要求外，为了让股东在年度股东大会上适当地提出业务或提名，该股东必须按照章程规定的方式，以适当的书面形式及时向我们的公司秘书发出有关通知。

对于董事会的提名，通知必须 包括董事被提名人的所有信息，这些信息是美国证券交易委员会关于征集董事选举委托书的规则要求披露的 根据交易所法案第14A条。股东拟在大会上提出的其他业务，通知必须包括业务简介、在会上提出该业务的原因以及股东在该业务中的任何重大利益的讨论。无论通知涉及董事会提名或会议上提出的其他事项，通知还必须包括有关股东和 股东持有我们普通股的信息。会议主席有权及有责任决定任何拟于会议前提出的事务是否已按照本章程所载的程序处理或提出， 如任何拟处理的事务不符合此等规定，则有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议。

董事提名

爱尔兰公司法规定至少两名董事 。我们的宪法规定，董事的人数不少于两人，不超过十二人。规定范围内的法定董事人数将由本公司董事会自行决定，不需要股东在股东大会上批准或批准。本公司的董事将于股东大会上以普通决议案方式选出，但在竞争性选举中，董事将由亲身出席或由受委代表出席有关股东大会的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。如果董事人数减至固定的最低人数 以下，剩余的一名或多名董事董事可以额外任命一名或多名董事来弥补这一最低人数 或召开股东大会以作出上述任命。临时空缺可由董事会填补。

根据我们的章程，我们的董事会 有权任命董事进入董事会，填补空缺或作为额外的董事。因罢免董事而产生的董事会空缺 可以在罢免该董事的股东大会上以普通决议填补 ，如果没有选举或任命，其余董事可以填补该空缺。董事会可以通过构成法定人数的董事过半数的赞成票来填补空缺。如董事人数不足构成法定人数，董事会仍可采取行动填补该等空缺或召开股东大会。根据我们的 章程，如果董事会填补空缺，董事将作为董事担任这一职位，任期与董事相关类别的剩余任期 重合。如果任命填补临时空缺或增加董事会成员， 董事总数在任何时候都不应超过董事会根据我们的章程不时确定的董事人数。

反收购条款

股东权利计划和股票发行

爱尔兰法律没有明确授权或禁止 公司发行股份购买权或采用股东权利计划作为反收购措施；没有关于这一问题的直接相关的 判例法。我们目前还没有适当的权利计划。

我们的宪法明确授权我们的董事会 在符合适用法律的情况下通过股东权利计划，包括下文所述的爱尔兰收购规则和重大收购规则，以及上述发行股票需要获得股东授权的要求。

根据上文所述的爱尔兰收购规则，本公司董事会亦有权按其决定的条款及条件发行本公司的任何授权及未发行股份，而任何此等行动均应符合本公司的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件 可能会阻止部分或大多数普通股的持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者持有者可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价。

爱尔兰法律和特拉华州一般公司法之间的实质性差异

我们的公司事务将由我们的宪法和适用的爱尔兰法律来管理，包括爱尔兰公司法。爱尔兰法律与适用于美国公司及其股东的各种州法律不同。以下是爱尔兰法律和特拉华州通用公司法(DGCL)之间的实质性差异的摘要。本摘要通过参考DGCL、爱尔兰法律和我们管理的公司文书进行了完整的限定。

董事的人数和选举

根据DGCL，董事会必须由至少一个数字组成 。董事人数由公司章程规定，除非公司注册证书规定了董事人数，在这种情况下，董事人数的改变只能通过修改公司注册证书 来实现。根据DGCL，董事在年度股东大会上由股东以多数票选出，除非股东通过的章程规定了不同的所需投票权。

爱尔兰公司法规定至少两名董事 。我们的宪法规定，董事的人数不少于两人，不超过十二人。规定范围内的法定董事人数将由本公司董事会自行决定，不需要股东在股东大会上批准或批准。本公司的董事将于股东大会上以普通决议案方式选出，但在竞争性选举中，董事将由亲身出席或由受委代表出席有关股东大会的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。如果董事人数减至固定的最低人数 以下，剩余的一名或多名董事董事可以额外任命一名或多名董事来弥补这一最低人数 或召开股东大会以作出上述任命。临时空缺可由董事会填补。

董事资质

特拉华州法律没有可与爱尔兰公司法相媲美的董事居住要求 。特拉华州法律允许公司根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。

根据爱尔兰公司法，董事并不需要 持有我们资本中的股份作为其任职资格，但必须符合爱尔兰公司法的要求 才能成为、担任或继续担任董事。《爱尔兰公司法》规定，下列人员丧失成为公司董事的资格：(I)任何未满18岁的人；(Ii)不是个人的人；以及(Iii)具有破产人身份的人。此外，《爱尔兰公司法》规定，公司的董事中必须至少有一人居住在欧洲经济区或欧洲经济区州的某个州，如果不是，则必须根据《爱尔兰公司法》第137条设立债券。

董事会的空缺

根据DGCL，因核定董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由在任董事的过半数填补，但 可由不足法定人数的唯一剩余董事填补。

我们董事会的任何空缺，包括因增加董事人数或因董事的死亡、辞职、退休、取消资格或免职而造成的空缺，应被视为临时空缺。因罢免董事而产生的董事会空缺可由股东在罢免该董事的股东大会上以普通决议案填补，如无选举或 委任，则其余董事可填补该空缺。董事会可以通过组成法定人数的董事的多数 投赞成票来填补空缺，条件是任命不会导致董事人数超过我们的章程或根据我们的章程确定的最高董事人数。任何被选举填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期应与其前任相同。在会议上退任的董事 将留任至会议结束或休会。

与董事及高级人员的交易

《董事条例》一般规定，任何公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的交易，或一家公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的其他公司或组织之间的交易，不得仅因此或仅因董事出席或参与授权进行交易的董事会或委员会会议，或仅因任何此类董事或高级管理人员的投票为此目的而无效或可撤销。如果 (I)董事会或委员会知道有关董事的利益和交易的重大事实，并且董事会或委员会真诚地以多数公正董事的赞成票授权进行交易，即使公正董事的人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事权益及交易的重大事实，且交易经股东真诚投票明确批准；或(Iii)交易经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对公司属公平。

根据爱尔兰法律，董事负有避免利益冲突的一般受托责任。根据爱尔兰法律，在与适用的爱尔兰公司的合同或拟议的合同中有个人利益的董事必须在适用的爱尔兰公司的董事会会议上申报其利益的性质。爱尔兰公司需要维护一份申报利益的登记册，该登记册必须可供 股东查阅。

我们的宪法规定，有利害关系的董事 可以对他或她已申报利益的事项进行投票表决。

股东大会的召开及通知

根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间、 和目的或目的。

根据DGCL，股东周年大会或特别股东大会于董事会或根据公司注册证书或公司章程授权召开股东大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。如果董事选举年会 没有在指定的日期举行，或者在指定的年度会议日期后30天内没有采取书面同意选举董事的行动，或者如果没有指定日期，在上次年度会议或最后一次书面同意选举董事以代替年度会议的行动之后13个月内，特拉华州法院可以应任何股东或董事的申请，立即下令召开会议。

根据我们的章程，任何提出特别决议案的年度股东大会或股东大会必须至少提前21天发出通知，在所有其他情况下必须给予股东、每个董事和我们的审计师14天的通知。召开股东大会规定的通知期以“晴朗”天为基础，这意味着视为收到通知的日期和会议本身的日期不计入所需的最低通知天数。

如果是由我们的股东召开的特别股东大会 ，则必须在申购通知中列出会议的拟议目的。收到此请购通知后，我们的董事会将有21天的时间召开股东大会，就请购通知中列出的事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果本公司董事会在21天内未召开会议，提出要求的股东或占全体股东表决权总数一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在收到要求通知后三个月内召开。

股东书面同意诉讼

根据DGCL，公司的大多数股东可以在没有开会的情况下以书面同意的方式采取行动，除非公司的公司注册证书 禁止这种行动。

根据《爱尔兰公司法》和宪法， 本应有权在会议上就决议进行表决的公司所有股东签署的书面决议即可有效批准该决议。

股东代表

根据《股东大会条例》，股东可以在任何股东大会上指定另一人代理该股东，但该委托书自其日期起计三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得发布代表董事作为董事投票权的代理。

根据爱尔兰法律，股东可以指定另一人代表他们出席公司股东大会、发言和投票，该代表不一定是股东。 投票权可由自会议记录日期起在股票登记册上登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任的代理人行使。股权由被指定信托公司持有的，该公司可以代表实益持有人行使权利。所有代理人必须根据我们的宪法任命。我们的章程 允许我们的股东在我们的董事允许的情况下，以电子方式通知我们任命代理人。

管治文书的修订

一般而言，在公司董事会通过修订后，有权投票的已发行股票的大多数持有者需投赞成票 ，才能批准对公司注册证书的拟议修订，但注册证书可提供更多的投票权。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人有权就公司注册证书的修订分别投票 ，前提是该修订会有若干后果，包括更改会对该类别或系列的权利及优惠造成不利影响。

根据《公司章程》，在公司收到任何股票的任何付款后，通过、修订或废除章程的权力应属于有权投票的股东；但条件是，任何公司都可以在其公司注册证书中规定，公司章程可由董事会通过、修订或废除。授予董事会这种权力不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修改或废除公司章程的权力。

爱尔兰法律需要我们的 股东的特别决议(在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过)才能批准对我们 章程的任何修改。

对资产的合并、合并和出售进行投票

DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则通过合并协议需要获得有权就合并协议投票的公司已发行股票的多数批准。

根据爱尔兰法律，在下列情况下，涉及本公司的交易需要获得股东批准：

持不同政见者的评价权

根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权对特拉华州公司参与的合并或合并持不同意见，但须遵守特定的程序要求，包括持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括持不同意见的股东拥有在全国性证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，主张评估权的股东在法院确定公允价值或各方以其他方式同意 一个价值之前，不会收到任何关于他或她的股份的付款。诉讼费用可以由法院确定，并根据法院认为在这种情况下公平的情况对双方当事人进行评估。

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权利。如果我们根据《2008欧洲共同体(跨境合并)条例》(修订)与另一家欧洲经济区公司合并，或根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，(I)我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或(Ii)如果我们的90%的股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金方式收购其股票。

优先购买权

根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

根据爱尔兰法律，除非另有授权， 当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票换取现金时，它必须首先按相同的 或更优惠的条件按比例向公司的现有股东发行这些股票，通常称为法定优先购买权 。然而，在爱尔兰法律允许的情况下，我们已经选择不在我们的宪法中享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律允许 这种选择退出最多持续五年，我们的宪法规定，这种选择退出将在我们的宪法通过 后五年失效。这种选择退出可以通过股东的特别决议来续期。特别决议需要在我们的股东大会上不少于 75%的投票权。如果不续订退出，则必须按比例将现金发行的股票按比例提供给我们以前的股东，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行的股票，也不适用于发行非股权股票(即仅有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)。

股东派生诉讼

根据特拉华州的法律，股东可以代表公司并为公司的利益提起衍生诉讼。在代表公司的衍生诉讼中，原告在交易时必须是或曾经是公司的股东，或者必须是股东投诉的交易中因法律的实施而成为股东的股东。

根据爱尔兰法律，提起诉讼的决定通常由公司董事会作出，董事会通常有权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可能有权代表公司提起衍生诉讼。

在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时，争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对公司犯下的错误是否会得不到纠正。

爱尔兰法律下的主要判例法指出，要提起派生诉讼，一个人必须首先确立一个表面证据：(1)该公司有权获得所要求的救济 和(2)该诉讼属于源自判例法的五种例外之一，如下：

股东还可以对正在处理公司事务或行使董事权力的公司提起诉讼，以压迫股东或无视股东利益的方式 。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。

行为必须与公司的内部管理 相关。这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以批准其认为合适的任何命令，通常规定购买或转让任何股东的股份。

收购规则和实质性收购规则

除非发行人选择退出DGCL第203节的规定，否则第203节一般禁止特拉华州的上市公司与持有该公司15%或更多有表决权股票(如第203节所定义)的人(称为利益股东)在交易日期后三年内 进行“业务合并”，但203节另有规定的情况除外。为此目的，“企业合并”一词包括与利益相关股东的合并、资产出售和其他类似交易。

第三方寻求获得我们30%或更多投票权的交易以及对我们证券的任何其他收购将受爱尔兰收购委员会法案和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的一般原则或一般原则，以及爱尔兰收购规则的某些重要方面。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购一家公司的 股票或其他有投票权证券的人可能需要对该公司剩余的未偿还有表决权证券提出强制性现金要约，收购价格不低于收购方或与收购方一致行动的任何各方在过去12个月内为这些证券支付的最高价格。如果对证券的收购 会增加收购方的总持有量，包括与收购方一致行动的任何一方的持有量， 将代表公司30%或更多投票权的证券触发，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。持有一家公司30%至50%投票权的人与其协奏方一起收购证券，如果收购生效后，该人及其协奏方所持投票权的百分比在12个月内增加0.05%，也将触发强制竞购要求。持有公司50%以上投票权的任何人士，不包括与持有人一致行动的任何一方，在购买额外证券时不受 这些强制性要约要求的约束。

自愿出价；现金报价要求和最低报价要求

如果某人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于要约期开始前三个月期间投标人或其协议方为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购委员会有权 将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购委员会考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何协议方在要约期开始前12个月内收购了我们的普通股(1)，相当于我们普通股总数的10% ，或(2)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金或伴随着 全额现金替代方案，并且每股价格不得低于投标人或其协奏方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格，在第(1)款的情况下，或，对于第(2)项，即要约期。 如果爱尔兰收购委员会在考虑到《一般原则》的情况下，认为在要约期开始前12个月期间收购的普通股总数少于我们普通股总数的10%，则爱尔兰收购小组可以对其适用本规则。 如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从首次宣布要约或提议要约的 日开始。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理股票和其他有投票权证券的重大收购的规则，这些规则限制了个人将其持有的股票和股票权利增加到公司投票权的15%至30%的速度。除非在某些情况下，否则禁止一项或一系列收购占公司投票权10%或以上的股份或权利，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有公司15%或更多但不到30%的投票权，且此类收购是在七天内进行的，则禁止此类收购。这些规则还 要求加快披露与该等持股有关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信此类要约即将发生或可能即将发生的要约，我们的董事会 不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动，但某些例外情况除外。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将或可能即将要约的任何较早时间，禁止(1)发行股票、期权、受限股份单位或可转换证券，(2)重大收购或处置，(3)非在正常业务过程中签订合同，或(4)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，这些可能令人沮丧的行为被禁止。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

股东权利计划

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股份购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有关于此类计划的有效性的直接相关判例法。此外，这样的计划将受到爱尔兰收购规则 和爱尔兰收购规则的一般原则的约束。我们的章程允许我们的董事会按照董事会认为合适且符合我们最大利益的条款和条件，在适用的法律的约束下，通过股东权利计划。

根据爱尔兰收购规则，我们的董事会 也有权按照其决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行的股票，并且 任何此类行动都应符合我们的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻碍部分或大多数普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者持有者可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价。

股份权益的披露

根据《爱尔兰公司法》，如果股东因交易而将持有我们3%或更多有表决权的股份，或者如果因交易而持有我们3%或更多有表决权股份的股东不再拥有3%或更多有表决权的股份，则我们的股东 必须通知我们。如果股东 在我们3%或更多的有表决权股份中拥有权益，股东必须在其权益发生任何变动时通知我们，使其持有的股份总数达到最接近的整数，无论是增加还是减少。相关百分比数字 是参考股东拥有权益的有表决权股份的总面值占我们已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例 而计算的。如果 股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则该数字可以向下舍入为下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东权益交易或变更的五个工作日内收到通知 。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接强制执行。但是，该人可向法院申请恢复附加于该等股份的权利。

除了这些披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，我们可以通过书面通知，要求我们知道或有合理理由相信是， 或在紧接该通知发出日期之前三年内的任何时间，拥有我们相关股本中的股份 的任何人(I)表明情况是否如此，以及(Ii)该人在该 期间持有或曾经持有我们股票的权益，提供额外信息，包括此人过去或现在在我们 股票中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向爱尔兰法院申请命令，指示受影响的股票受爱尔兰公司法规定的某些限制， 如下：

法院还可以命令出售受 任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果我们处于根据爱尔兰收购规则 的要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1%或更多权益的人。

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